根据424(b)(3)规则提交
登记号码 333-272328

 

本初步招股说明书补充文件与1933年证券法下的有效登记声明有关，但尚未完整，并可能会有所变更。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成对这些证券的销售要约，且在任何不允许该要约或销售的司法管辖区内亦不构成对这些证券的购买要约之征求。

 

SUBJECt TO COMPLETION

初步招股说明书补充文件，日期：2024年11月20日

招股补充说明书

(参见2023年6月1日的招股说明书)

$

 

AppLovin 公司

$     % 高级票据到期于20

$     % 高级票据到期于20

$     % 高级票据到期于20

$     % 高级票据到期于20

 

 

AppLovin Corporation（“发行人”）正在提供 $   的总本金金额，利率为   % 的高级票据， 到期于20  （以下简称“20  票据”），$   的总本金金额，利率为  % 的高级票据， 到期于20  （以下简称“20  票据”），$   的总本金金额，利率为  % 的高级票据， 到期于20  （以下简称“20  票据”）以及 $   的总本金金额，利率为  % 的高级票据， 到期于20  （以下简称“20  票据”，与20  票据、20  票据及20  票据合称为“票据”）。

我们可以选择在任何时间或时不时的以“票据的描述—可选赎回”中所述的赎回价格，全部或部分赎回票据，该赎回价格包括到期前任何累计及未支付的利息（如有）。在发生“控制变更回购事件”时，票据持有人可要求我们以现金的形式回购他们的全部或部分票据，回购价格为应回购票据总本金金额的101%，加上任何截至但不包括回购日的应支付但未支付的利息。详情见“票据的描述—在控制变更回购事件下的票据购买”。

我们打算利用此次发行的净收益全额偿还我们到期于2028年的每一笔高级担保定期贷款（以下称“2028定期贷款”）及我们到期于2030年的高级担保定期贷款（以下称“2030定期贷款”，与2028定期贷款合称“定期贷款”），并在任何剩余的净收益方面，用于一般企业用途。详情见“收益用途”。

The notes will be our senior unsecured obligations and will not be guaranteed by any of our subsidiaries. The notes will rank equally in right of payment with all our future senior, unsecured indebtedness and any indebtedness we may incur from time to time under the New Credit Agreement. The notes will effectively rank junior to all our future secured indebtedness, to the extent of the value of the assets securing such indebtedness and will be structurally subordinated to all of the existing and future indebtedness and other liabilities of our subsidiaries. The notes will be issued in minimum denominations of $2,000 and integral multiples of $1,000 in excess thereof. The notes will not be listed on any securities exchange or automated dealer quotation system and there are no existing trading markets for the notes.

 

 

Investing in the notes involves risks. See the risks described under the heading “风险因素」从第 页开始S-15 of this prospectus supplement and under the heading “Risk Factors” in our periodic reports that we file with the Securities and Exchange Commission before investing in the notes.

 

每 20  note

总计

每 20  票据

总计

每 20  注解

总计

每 20  注解

总计

公开发售价格(1)

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承销费折扣

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在扣除开支之前，我们的收益(1)

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%

$

 

 

(1)	加上从2024年  起的应计利息（如有），如果结算在该日期之后发生。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会皆未批准或不批准 该票据，也未确定本招募说明书补充及其相关的伴随说明书是否真实或完整。任何相反的表述均属犯罪行为。

承销商预期将于2024年  日通过存托信托公司（"DTC"）的系统以记帐方式交付票据， 大约在本招募说明书补充的日期之后的   工作日（此结算周期称为“ T+  ”）。见“承销。”

 

 

联合簿记经理

 

摩根大通		美国银行证券		摩根士丹利

本招股说明书补充资料的日期为2024年  月。

目录

招股说明书补充

 

关于本补充说明书			S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项			S-iii
总结			S-1
风险因素			S-15
资金用途			S-20
首字母大写			S-21
其他债务的描述			S-22
备注描述			S-24
某些美国联邦所得税考虑因素			S-45
承保			S-50
法律事项			S-55
独立注册公共会计师事务所			S-55
您可以在以下位置找到额外的资讯			S-56
参照插入			S-56

招股书

 

关于本招股说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性声明			4
募集资金用途			5
证券描述			5
普通股资本介绍			5
债务证券的描述			5
存款股份描述			13
权证的描述			16
说明订阅权证			17
购买合约描述			18
单位描述			19
出售证券持有人			19
发行计划			19
法律事项			21
专家			22
更多资讯的来源			22
参照内容注册。			22

 

S-i

本说明书补充说明书

This document consists of two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of the notes we are offering and other matters relating to us. The second part is the accompanying prospectus, which provides more general information about the securities we may offer from time to time, some of which may not apply to this offering of notes. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) using the SEC’s shelf registration rules. You should read both this prospectus supplement and the accompanying prospectus, together with the documents incorporated by reference and the additional information described under the headings “Where You Can Find Additional Information” in this prospectus supplement and “Where You Can Find More Information” and “Incorporation by Reference” in the accompanying prospectus before making an investment decision.

To the extent there is a conflict between the information contained in this prospectus supplement, on the one hand, and the information contained in the accompanying prospectus, on the other hand, the information contained in this prospectus supplement shall control. If any statement in this prospectus supplement conflicts with any statement in a document that has been incorporated herein by reference, then you should consider only the statement in the more recent document. You should assume that the information contained in this prospectus supplement, the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference is accurate only as of their respective dates.

我们和承销商未曾授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息或陈述包含于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及我们已提及的任何自由书面招股说明书以及融合于这些文件的参考信息中。我们和承销商对于任何其他可能提供给您的信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及任何自由书面招股说明书中出现或融入的参考信息，在本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何自由书面招股说明书的日期或包含信息的文件日期只有在文件中另有注明的情况下才准确。我们的业务、财务状况、经营成绩及前景自那些日期以来可能已有所变化。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及的“AppLovin”、“发行人”、“公司”、“我们”、“我们的”是指AppLovin公司及其子公司。对“证券”的提及包括本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中我们可能发行的任何证券。对“$”及“美元”的提及是指美国美元。对“GAAP”的提及是指在美国通用的会计原则。

本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及任何自由书面招股说明书在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。我们和承销商未在任何不允许提供或销售的司法区域内提供票据的要约。获得本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及任何我们已提及的自由书面招股说明书的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书及任何此类自由书面招股说明书并不构成，也可能不会在任何未授权的司法区用于任何人的提供或邀请。

 

表格

对于前瞻性陈述的谨慎声明

本招股说明书补充及其中所引述的文件包含了根据联邦证券法定义的「前瞻性陈述」。本招股说明书补充及所引述的文件中所包含的所有陈述（除了历史事实的陈述），包括有关我们未来营运结果及财务状况、业务策略和计划，以及我们未来营运的目标，皆属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或营运表现有关。在某些情况下，您可以通过它们包含的词语来识别前瞻性陈述，例如「可能」、「将」、「应该」、「预期」、「计划」、「预料」、「可以」、「打算」、「目标」、「项目」、「考虑」、「相信」、「估算」、「预测」、「潜在」或「继续」，或这些词语的否定形式或其他相似的术语或表达，这些都牵涉我们的预期、策略、计划或意图。本文招股说明书补充中的前瞻性陈述包括但不限于，我们对以下各项的预期：

 

•

我们的未来财务表现，包括我们对收入、收入成本和营运开支的预期，以及我们实现或维持未来盈利能力的能力；

 

•

我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

 

•

我们维持AppLovin软体平台和AppLovin应用程式的安全性和可用性的能力；

 

•

我们对现行及发展中的法律法规的影响的预期，包括税收、隐私、数据保护和人工智慧方面的内容；

 

•

我们吸引和保留员工及关键人员的能力；

 

•

我们对宏观经济环境、通胀和高利率的预期，全球银行及金融服务市场的不确定性，世界各地的政治不确定性和国际冲突；

 

•

我们成功扩展人工智能能力以支援我们软体平台进一步发展的能力，包括我们的广告推荐引擎AXON；

 

•

我们维护、保护和增强我们智慧财产权的能力；

 

•

我们管理与业务相关的风险的能力；

 

•

对我们的AppLovin软体平台和AppLovin应用程式的需求；

 

•

我们对与第三方的关系的预期；

 

•

我们吸引和保留客户及用户的能力；

 

•

我们开发新产品、功能和增强我们的AppLovin软体平台的能力，以及启动或收购新的AppLovin应用程式并成功实现货币化的能力；

 

•

我们在现有和新市场及产品中与现有及新竞争者竞争的能力；

 

•

我们成功扩展到新市场的能力；

 

•

我们成功收购和整合公司及资产的能力，以及通过战略收购和伙伴关系扩展和多元化我们的运营；

 

•

我们对新兴和发展中市场的期望；

 

•

我们对未来增长的期望和管理；

 

•

我们对股票回购计划的期望，包括未来可回购的数量；

 

•

我们开发和保护品牌的能力；

 

S-iii

•

此项发售的影响；及

 

•

预期本次发售净收益的用途。

我们提醒您，前述清单可能未包含本招股说明书补充文件及本文件中引用的文件所做的所有前瞻性声明。此外，可能还有其他风险，这些风险不时在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中有所描述。

您不应依赖前瞻性声明来预测未来事件。我们根据对我们认为可能影响我们业务、财务状况、业绩及前景的未来事件和趋势的期望与预测，基于此招股说明书补充文件及本文件中引用的文件中所包含的前瞻性声明。这些前瞻性声明所描述的事件的结果受到风险、不确定性及其他因素的影响，包括在标题为「风险因素」的部分及本招股说明书补充文件和本文件中引用的其他文件中所描述的各种因素。此外，我们在一个极具竞争性和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性会不断出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件及本文件中引用的文件中包含的前瞻性声明的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际的结果、事件或情况可能与前瞻性声明中所描述的有实质性差异。

我们或任何其他人均不对这些前瞻性声明的准确性和完整性承担责任。此外，本招股说明书补充文件及本文件中引用的文件中所做的前瞻性声明仅关于声明发出时的事件。我们不负责更新本招股说明书补充文件中所做的任何前瞻性声明，以反映本招股说明书补充文件日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，法律要求的情况下除外。我们可能实际上不会实现我们的计划、意图或期望，这些在我们的前瞻性声明中披露，因此，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合作伙伴关系、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

这些声明本质上是不确定的 投资者应注意不要过度依赖这些声明。

商标

我们对本招股说明书补充文件中使用或引用的商标、服务标记和商品名称拥有专有权，这些对我们的业务至关重要，并受到适用的知识产权法律的保护。仅为了方便，本招股说明书补充文件中使用的商标、服务标记和商品名称或引用的文件中可能未显示“^®”或“TM”符号，但这些引用并不意味著，我们不会在适用法律允许的范围内，充分主张我们或某些我们的知识产权授权的相关第三方的权利。我们并不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司之间的关系或对我们的支持或赞助。本招股说明书补充文件或引用的文件中出现的任何其他公司的商标、商品名称或服务标记，都是其各自持有者的财产。

 

S-iv

非GAAP 财务指标

此招股书补充文件包括某些财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）、调整后的息税折旧摊销前利润率（Adjusted EBITDA Margin）和自由现金流（Free Cash Flow）（各自定义如上文所述），这些指标均不为GAAP所承认。管理层利用这些 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 财务指标来评估与预算数额的财务表现，计算奖励薪酬，协助预测未来表现并将我们的结果与竞争对手进行比较。我们相信这些 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 财务指标提供了对投资者有用的补充资讯，并允许更大的透明度，便于与我们的过去期间以及竞争对手的结果进行比较，并协助预测未来期间的绩效。

重要的是要注意， 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 财务指标作为分析工具存在局限性， 不应单独考虑或作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代。 此外，并没有具体的规则或法规来确定 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 财务指标，因而， 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 本招股说明书补充中所呈现的财务指标，可能无法直接与其他公司所呈现的同种类型指标相比较。 投资者应仔细审查 与最相似的GAAP指标的调整以及管理层为得出 可能会被其他公司报告的非GAAP指标可能不具可比性。 指标所做的具体调整。 请参见 「摘要—非GAAP 财务指标。” 投资者被鼓励仔细审阅这些信息，并将其与所呈现的GAAP指标一起考虑，以便更全面地了解公司的财务表现。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

风险因素

对我们的票据投资涉及某些风险。您应仔细考虑在我们最近的年度报告中的「风险因素」所描述的风险因素 在档案中。 10-K 于2024年2月26日提交的我们的季度报告表格。 10-Q 于2024年5月8日、2024年8月7日和 2024年11月6日提交的报告，以及本招股补充说明书中包含或参考的其他资料，请在作出投资决策前仔细阅读。截至目前未知或我们认为不重要的额外风险和不确定性 亦可能对我们的业务或财务表现产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。此外，本「风险因素」部分中包含或参考的信息并不保证在本招股补充说明书日期时不存在该等信息中描述的条件，且不应被解释为这些风险或条件未完全或部分实现的肯定声明。

与债券及我们的债务相关的风险。

我们的债务可能对我们的财务状况产生不利影响，并阻碍我们履行在债券下的义务。

截至2024年9月30日，考虑到此次发行后及全数偿还我们的每项定期贷款方便和 同期再融资交易后，我们的借贷金额约为$   百万（其中没有任何是有担保的），以及在无担保循环信用便利下承诺的$100000万未提取的贷款承诺。 我们的债务对债券持有者可能带来重要后果，包括：

 

•

限制了我们获取额外资金以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求的能力；

 

•

需要我们的现金流中的一部分专门用于偿还债务，而不是其他用途， 从而减少可用于流动资金、资本支出、收购及其他一般企业用途的现金流量；

 

•

增加我们对一般经济、行业和竞争状况不利变化的脆弱性；以及

 

•

增加我们的借贷成本。

我们可能无法遵守我们的新信贷协议中的财务或其他限制性契约。此外，将会管理票据的契约将包含限制性契约，这将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动。我们未能遵守这些契约可能导致违约事件的发生，如果未能恢复或豁免，可能导致我们的几乎所有债务的加速偿还。

管理票据的契约将允许我们和/或我们的子公司承担更多的债务，这可能加剧此处描述的其他风险，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件所描述的风险。

管理本次发售的票据的契约及我们新信贷协议的协议将允许我们和我们的子公司承担额外的债务，但须遵守我们的债务工具中的限制，其中一些可能是担保的。承担额外的债务可能出于多种原因，包括为了充分应对竞争、为了融资收购互补业务或仅仅出于财务原因。如果我们的无担保循环信贷设施到期或偿还，我们不会受到任何后续债务条款下的此类限制。根据条件进行的借贷可能对我们改善经营业绩和财务状况的各种努力施加额外的财务风险，可能会加剧此处描述的其他风险，以及在本招股说明书补充文件中引用的文件所描述的风险。

 

S-15

我们可能无法产生足够的现金来服务所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来满足我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。

我们能否按时支付或重组我们的债务义务，包括无担保循环信贷工具和本次提供的票据，依赖于我们的财务状况和经营成果，而这又受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、商业和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，以便支付我们的债务本金、溢价（如有），以及利息，包括票据利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的债务服务义务，我们可能会面临重大的流动性问题，并可能不得不减少或延迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括无担保循环信贷工具和票据。我们重组或再融资债务的能力将取决于多种因素，包括当时资本市场的状况和我们的财务状况。任何债务的再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更严格的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。现有或未来的债务工具的条款以及将管理票据的契约可能会限制我们采纳这些选择。此外，未能及时支付我们未偿还债务的利息和本金，可能会导致我们的信用评级下降，进而影响我们承担额外债务的能力。在没有这些现金流和资源的情况下，我们可能会面临重大的流动性问题，并可能需要处置重要资产或业务以满足我们的债务服务和其他义务。此外，我们可能无法遵守我们新信贷协议或未来融资设施中的财务或其他限制性契约。

偿还我们的债务，包括对票据的本金和利息支付，取决于我们子公司产生的现金流，这可能受到我们无法控制的限制。

我们的子公司拥有我们资产的相当一部分并负责进行我们的所有业务。因此，偿还我们的负债，包括票据，取决于我们的子公司产生现金流的能力以及它们提供现金给我们的能力，如透过分红、还款或其他方式。

我们的子公司对于支付票据到期款项或为此目的向我们提供资金并没有任何义务。我们的子公司可能无法，或者可能不被允许进行分配，以使我们能够支付我们的负债，包括票据。每个子公司都是独立的法律实体，在某些情况下，法律和契约上的限制可能会限制我们从我们的子公司获得现金的能力。

如果我们无法从子公司接收分配，我们可能无法满足对我们的负债，包括票据，所需的本金和利息付款。

我们在将管理票据的契约中将有有限的约束条款。

将管理票据的契约将包括约束条款，限制我们及我们受限子公司的能力，包括举债、进行某些出售和回租交易，以及对于我们而言，合并或与他人出售、转让、传递、租赁、转移或以其他方式处置我们所有或大部分资产。仅在美国境内拥有几乎所有财产或进行几乎所有业务的子公司，将被视为受限子公司，受上述约束条款的约束。此外，将管理票据的契约不会禁止我们或任何受限子公司将任何受约束条款限制的财产转让给非受限子公司，此举将使该财产脱离这些约束条款的范围。限制举债和出售及回租交易的约束条款仅适用于我们资产的子集—通常是我们在美国的房地产和我们在美国子公司的股权，并且不适用于我们的任何流动资产、知识产权。

 

S-16

财产或相关无形资产构成了我们资产的相当大部分。截止本招股说明书补充文件的日期，我们及我们的子公司仅拥有有限的资产受限于限制设置担保物权及售回租赁交易的契约。这些契约将受其它重要例外及条件的约束，详细描述于「票据说明」一节中。

此外，将管理这些票据的债券契约不会包含限制我们承担额外债务、 出售资产或向我们子公司发行股本（除非是涉及出售我们所有或几乎所有资产的情况）或支付股息及进行其他分配，或赎回或回购股本，或进行投资的契约。

此外，将管理这些票据的债券契约只会在控制权变更回购事件发生时包含有限的保护， 如其中所规定并在「票据说明—控制权变更回购事件下的票据购买」一节进一步描述。我们及我们的子公司可能会参与某些重大企业事件，这些事件不会构成「控制权变更」，例如某些收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响。

因此，在评估票据的条款时，您应该注意，将管理这些票据的契约条款不会限制我们参与或以其他方式成为各种企业交易、情况和事件的当事方，这些交易、情况和事件可能对您在票据中的投资产生不利影响。

这些票据将在我们未来的有担保债务之下有效地次级化，以有担保债务的资产价值为限。

这些票据不会以我们的任何资产作为担保。结果，这些票据将有效地在我们未来的有担保债务之下次级化，以有担保债务的资产价值为限。这种次级化的影响是，在我们的有担保债务上发生支付违约、加速付款，或在我们公司破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，抵押品的出售所得将仅在所有有担保债务已全数偿还后，才能用来支付票据的义务。可能没有足够的资产剩余以支付当时到期的任何或全部票据的金额。将管理这些票据的契约不会限制我们或我们任何子公司承担额外的优先债务，我们可以在没有票据持有者同意的情况下承担任何这样的债务。结果，在我们破产、无力偿债、清算、解散或重组时，票据持有者可能会比有担保债务的持有者获得的金额更少，并且比率上会减少。

这些票据的结构将低于我们现有及未来子公司的所有义务。

这些票据仅为我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的子公司不需承担任何义务，无论是偶然的或其他，去支付票据下到期的金额或提供任何资金以支付这些金额，无论是透过股息、分配、贷款或其他支付方式。这些票据的结构将低于我们所有子公司的所有债务及其他义务，这样在任何子公司遭遇破产、清算、重组、解散或其他结束运作的情况下，该子公司的所有债权人（包括贸易债权人及优先股股东，如有）将有权从该子公司的资产中优先获得全额支付，然后我们才有权获得任何支付。

此外，将管理这些票据的契约将允许我们的子公司承担额外的债务，并且不会对这些子公司可能产生的其他负债（如贸易应付款）施加任何限制。根据截至2024年9月30日的十二个月内，我们的子公司总负债约为49530万美元（包括贸易应付款，但不包括内部公司负债及根据GAAP要求不需在这些子公司资产负债表上反映的类型负债）。

 

S-17

我们可能无法在控制权变更回购事件发生时回购这些票据。

在控制权变更回购事件发生时，我们将被要求以其面值的101%回购所有未偿还的票据，连同到回购日期止的应计及未支付利息（如有）。此外，控制权变更回购事件可能会构成我们新信贷协议下的违约事件。任何票据的购买及任何可能因此类控制权变更而加速到期的其他债务的还款资金来源将包括我们的可用现金、从子公司经营中产生的现金或其他来源，包括借贷、资产出售或股权出售。我们可能无法在控制权变更回购事件发生时回购这些票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买所有在控制权变更回购事件中被提出回购的债务证券并偿还我们其他将到期的债务。我们可能需要从第三方获得额外资金来资助任何此类购买，并且可能无法以满意的条件或根本无法获得资金。此外，我们回购这些票据的能力可能会受到法律的限制。为了避免回购票据的义务及违约事件和未来债务工具下的潜在违规，我们可能必须避免某些对我们本来会有利的控制权变更交易。

此外，根据将管理该票据的契约，某些重要的公司事件，如杠杆再资本化，可能不构成“控制权变更”，因此不会要求我们回购该票据，尽管这些公司事件可能会增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级、财务状况或票据的价值产生不利影响。详细请参见“票据描述—发生控制权变更回购事件时的票据购买。”

您转让票据的能力可能会受限于缺乏活跃的交易市场，并且无法保证票据会出现任何活跃的交易市场。

这些票据是没有交易历史或既定交易市场的新型证券。我们将不会申请将票据在任何交易所或自动报价系统上市，我们无法保证票据的交易市场将会发展，或者如果交易市场发展，将会保持或提供足够的流动性，也无法保证持有人能在特定时间（如果可以的话）卖出任何票据，或者持有人在卖出票据时收到的价格将高于其初始发售价格。票据的承销商已通知我们，他们打算根据适用的法律和法规在每个系列的票据中进行市场交易。然而，承销商并没有义务在每个系列的票据中进行市场交易，如果开始交易，他们可能会在任何时候无需通知地停止其市场交易活动。

因此，票据的活跃市场可能不会发展或维持，这将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，票据的持有人可能无法在特定时间以有利价格卖出其票据。如果交易市场发展，票据的未来交易价格可能会波动，并将取决于许多因素，包括：

 

•

持有票据的人数;

 

•

当前利率;

 

•

我们的经营表现和财务状况;

 

•

证券经纪人在为其创造市场方面的兴趣; 以及

 

•

类似证券的市场。

即使票据的活跃交易市场出现，也无法保证其会持续。历史上， 非投资级 等级债务的市场曾受到严重干扰，这造成类似票据的证券价格出现大幅波动。若市场存在，票据的市场可能会经历类似的 干扰，任何此类干扰可能会对该市场的流动性或您所持有的价格产生不利影响。

 

S-18

可能会出售您的票据。此外，在初次发行后，票据可能会以低于其初始发行价格的折扣进行交易，这取决于当前的利率、类似票据的市场、我们的表现及其他因素。

我们的信用评级变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

主要的债务评级机构将定期评估我们的债务。这些评级并不是购买、持有或出售票据的建议，因为这些评级并不评论市场价格或对特定投资者的适合性，范围有限，并且并未涵盖与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。这些评级是基于我们提供给评级机构的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构获得对该评级意义的说明。不能保证这些信用评级在任何特定时间段内保持有效，或在每个评级机构的判断下，若有情况发生，这些评级不会被降低、暂停或完全撤回。实际或预期中的信用评级变化或降级，包括任何公告我们的评级正在进一步审查降级，都可能影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的企业借款成本。

 

S-19

款项使用

我们估计，这次发行的票据销售的净收益约为$   百万，在扣除我们应付的承销折扣和估计的发行费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于全额偿还我们的每一项定期贷款设施，并在任何剩余的净收益范围内，用于一般企业用途。请参见“其他债务的描述”和“分销计划。”

 

S-20

基本报表

下表列出了截至2024年9月30日的现金及现金等价物，以及我们的资本化情况：

 

•

根据实际数据;

 

•

以调整后的基准反映此发行及应用其净收益（在扣除承销商的折扣及我们应支付的估算发行费用后），如「收益用途」中所述。

此表应与我们最近的季度报告的合并财务报表及相关注释一同阅读， 10-Q, 该报告已在本募集文件补充说明中引用。

 

		截至2024年9月30日
		实际				调整后 （以千为单位）
现金及现金等价物		$	567,596			$
债券型
担保循环信贷设施(1)		$	—			$	—
2028年到期的定期贷款(2)		$	1,456,431			$	—
2030年到期的定期贷款(2)		$	2,082,038			$	—
总抵押债务		$	3,538,469			$	—
未附抵押转动信贷设施(3)		$	—			$	—
本次提供的高级票据：(4)
％到期债券		$	—			$
％到期债券		$	—			$
％到期债券		$	—			$
％到期债券		$	—			$
总未抵押债务		$	—			$
总长期负债		$	3,538,469			$
股东权益总额		$	938,206			$	938,206
总市值(5)		$	4,476,675			$

 

(1)	截至2024年9月30日，我们在担保循环信用贷款设施下有未提取的可用金额6.04亿美元（反映出600万美元的已发行但未提取的信用证）。

(2)	经调整后 该栏目反映了我们用此次发行的收益全额偿还2028年定期贷款设施及2030年定期贷款设施。

(3)	截至本日期，我们已从贷方获得了全额的无担保循环信用贷款设施的惯常联贷承诺。在考虑到并行再融资交易后，我们将在无担保循环信用贷款设施下拥有100000万美元的未提取承诺。

(4)	反映本次发行的票据的总本金金额。

(5)	不包括我们设备融资租赁下的义务。

 

S-21

其他负债描述

以下是我们预期在此次票据发行后，经过同时再融资交易将会存在的其他负债的摘要。这个摘要并不声称是完整的。我们在下面总结了我们预期的新信贷协议的主要条款。由于新信贷协议的最终条款尚未达成一致，最终条款可能与此处列出的条款有所不同，并且这些差异可能是重要的。

无担保循环信贷设施

在此次发行完成后，连同同时再融资交易，我们预计将与JPMorgan Chase Bank, N.A.作为管理代理，以及某些金融机构作为贷方（「新信贷协议」）签订一项新的无担保信贷协议，其中将包括一项五年的无担保循环信贷设施，提供高达100000万美元的借款（「无担保循环信贷设施」），我们已从贷方获得对无担保循环信贷设施全额的惯常联贷承诺。

我们期望AppLovin Corporation将成为无担保循环信贷设施的借款人，并且无担保循环信贷设施将不会受到我们任何子公司的保证。

到期与提前还款

新的信用协议将有最初五年的到期日（可根据我们的选择延长两次一年，具体条款需与贷款人协商）。新的信用协议还提供了一个不具承诺的可调整功能，允许公司要求在无担保循环信用设施下将承诺增加最多$100000万。

我们可以自愿按最低金额和与贷款人协商的条款，偿还新信用协议下的未偿还贷款，但需提前书面通知，满足最低金额要求和惯常的“损失”费用。在无担保循环信用设施下的提前偿还金额可以随后重新借入。

利率和费用

根据新信用协议的借款将会产生利息，对于美元借款，基于我们选择的（1）一个基准利率，等于下列最高者（i）当时生效的最优惠利率，（ii）联邦基金利率加上0.500%，以及（iii）一个月利息期的期限SOFR利率加上1.100%，在每种情况下均需遵循1.000%的下限，加上适用利差，或（2）适用利息期的期限SOFR利率加上适用利差再加上0.100%。与基准利率借款相关的适用利差将根据公司的公共债务信用评级，范围在0.125%至1.000%之间。与期限SOFR利率借款相关的适用利差将根据公司的公共债务信用评级，范围在1.125%至2.000%之间。无担保循环信用设施下未使用承诺的费用将根据公司的公共债务信用评级，范围在0.100%至0.325%之间。

我们将依据一份限制我们合并、合并或销售全部或大部分资产的债券发行债券。这些限制受到多项重要的限制和例外的约束。请参阅“票据描述”。

新的信用协议将包括这类无担保循环信用协议的惯例和常规条款，包括限制某些例外情况下（1）我们子公司承担债务、（2）留置权、（3）根本变更和（4）出售及回租交易的约定；前述约定将允许子公司的债务、留置权及与未偿还的出售及回租交易相关的可归属债务总额上限为（i）合并总计15%的大者。

 

S-22

资产及（ii）$100000万。此外，新信用协议要求我们维持合并总债务与合并EBITDA（均依照新信用协议的定义）之比率不得超过3.50比1.00，该比率应于每个财务季度末进行测试，为期四个季度结束于该日期，前提是根据公司的选择，若收购的总现金对价超过$150000万，则该比率可在该收购发生的财务季度及其后三个财务季度内提高至4.00比1.00。

 

S-23

备注描述

以下是$   的整体本金金额，利率为  % 的高级票据，到期日为   （“   票据”），$   的整体本金金额，利率为   % 的高级票据，到期日为   （“  票据”），$   的整体本金金额，利率为  % 的高级票据，到期日为（“    票据”）以及$   的整体本金金额，利率为  % 的高级票据，到期日为  （“   票据”，以及与   票据、   票据和   票据共同称为“票据”）。该票据将由AppLovin公司发行，此公司为特拉华州法人（“公司”）。除非另有说明，否则在本“票据说明”的所有目的中，对票据的引用是指本次提供的票据。尽管出于方便起见，    票据、   票据、  票据和   票据被统称为“票据”，每一票据将作为独立系列的债务证券发行。该票据将根据一份信托契约发行，该契约的生效日期为发行日，并由我们与威明顿信托国家协会作为受托人（“受托人”）签订，并通过一份或多份与票据相关的补充信托契约进行补充（该信托契约经如此补充后成为“信托契约”）。

以下是信托契约和票据的主要条款摘要。本“票据说明”补充了并在不一致的范畴内取代附随招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分。票据的条款包括在信托契约中明确列出的条款，以及根据1939年信托契约法（TIA）的修订条款所纳入的条款。

在本《票据说明》中使用的专有名词，如未在本补充说明书中定义，则适用于《契约》中的含义。基于本补充说明书的此部分，提及的“我们”、“我们的”及“我们公司”均指AppLovin Corporation，而非其任何子公司。

一般性

该票据将拥有以下基本条款：

 

•

该票据将是我们的一般高级无担保义务，将与我们所有现有及未来的高级无担保债务在支付权利方面平等，包括我们可能不时根据新信用协议所产生的任何债务；

 

•

该票据在支付权利方面将有效地次于我们所有未来的有担保债务，随著此类债务所担保资产的价值而下调；

 

•

该票据在支付权利方面将优于任何对该票据的次级债务；

 

•

该票据在结构上将次于我们子公司的所有债务。截至2024年9月30日，我们的子公司拥有约49530万美元的总负债（包括应付贸易账款，但不包括公司间负债和类型上不需要在该子公司的资产负债表中反映的负债，根据GAAP）该票据将在结构上次于这些负债；

 

•

该票据的初始总本金金额将限于$   ，该票据的初始总本金金额将限于$   ，该票据的初始总本金金额将限于$   ，并且该票据的初始总本金金额将限于$   （在每种情况下，均遵循我们在下文“—进一步发行”中所述的权利发行额外票据）;

 

•

该票据的年利率将为  %利息，该    票据的年利率将为  %利息，该   票据的年利率将为   %利息，此外该  票据的年利率将为    %利息；

 

S-24

•

该票据将于    到期，  ，该  票据 将于   到期，  ，该  票据将于    到期，  及该  票据将于    到期，   ，除非在此日期之前被赎回或回购；

 

•

该票据的利息将从最近一次支付利息的日期开始累积，或在没有支付利息或适当提供的情况下，从该票据的首次发行日期开始，利息将每年在    及    支付，于2025年    开始；

 

•

该票据的利息将从最近一次支付利息的日期开始累积，或在没有支付利息或适当提供的情况下，从该票据的首次发行日期开始，利息将每年在    及    支付，于2025年    开始；

 

•

该票据的利息将从最近一次支付利息的日期开始累积，或在没有支付利息或适当提供的情况下，从该票据的首次发行日期开始，利息将每年在    及    支付，于2025年    开始；

 

•

该票据的利息将从最近一次支付利息的日期开始累积，或在没有支付利息或适当提供的情况下，从该票据的首次发行日期开始，利息将每年在    及    支付，于2025年    开始；

 

•

我们可以在每个系列的票据到期之前，根据以下“—选择性赎回”部分，全部或部分赎回该票据；

 

•

我们可能需要根据您的选择，全部或部分回购每一系列的票据，与此系列票据发生的「控制权变更回购事件」有关，如下文「—控制权变更回购事件下的票据回购」所述；

 

•

票据将以登记形式发行，最低面额为$2,000，并以$1,000的倍数发行超过该金额；

 

•

票据将由一个或多个全球票据代表，登记于DTC的名义持有人名下，但在某些特定情况下可以以正式形式的票据代表。请参见「帐簿条目结算和清算」；

 

•

票据将可在我们维持的办公室或代理机构进行交换和转让（初始将为受托人的公司信托办公室）。

我们不打算在任何证券交易所上市票据或将票据纳入任何自动报价系统。票据将不受任何偿还基金的约束。

在法律允许的范围内，无论该些票据是否已由我们交回，我们可直接或间接购买在公开市场、协商交易或其他途径上的票据，无论是为我们自己还是为我们的子公司之一或多个通过私下或公开的招标或交换要约，或通过对私下协议的对手方进行购买，包括通过现金结算的互换或其他衍生工具。我们将要求任何这样购买的票据（除现金结算的互换或其他衍生工具所购票据外）交给受托人取消，并附上公司命令以取消这些票据，这些票据在交给受托人取消后将不再被视为根据契约「未偿还」。

 

S-25

某些定义

该契约将包含以下定义条款：

“可归属的债务指的是，对于任何出售和回租交易，在确定的时候， 其少者为(1)该属于该交易的财产的公允市值（经我们董事会善意地判定），以及(2)出租人对于租金支付的总义务（折算为以隐性利息因素， 依据GAAP计算的现值，包括在租金支付中）在该交易所包含的租赁剩余基期内的租金支付（不包括因为房产税、维修、保险、水费及不构成财产权支付的其他项目而需支付的款项）。在任何可由出租人因支付罚款而终止的租赁的情况下，该现值 应为(i)假设在可终止该租赁的第一天终止的现值（在此情况下，现值也应包括罚款的金额，但不应包括在该租赁中的第一天之后所需支付的任何租金）和(ii)假设不终止的现值中的少者。

“合并总资产指的是，截至任何确定日期，公司的总资产及其 子公司以合并基础所显示或反映在我们最近的内部合并资产负债表上，包括相关的附注（不重复），依据GAAP编制，并考虑在该资产负债表日期之后的任何 收购或处置。

“公认会计准则 (GAAP)指的是一般接受的会计原则在美国持续适用的情况。

“对冲 义务「」是指，就任何指定人而言，该人在以下方面的义务：

 

•

利率期货协议（无论是从固定到浮动，还是从浮动到固定），利率上限协议和利率项圈协议；

 

•

其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

 

•

其他旨在保护免于股价波动的协议或安排；以及

 

•

其他旨在保护该人免于货币兑换 汇率或商品价格波动的协议或安排。

“负债「」是指，就任何人的任何决定日期而言，该人因借款所产生的债务（包括但不限于以票据、债券、公司债或类似工具所证明的债务，但不包括 Non-recourse 义务)，如果并且在任何上述债务在该人士的非合并资产负债表上显示为负债的范围内（但不包括仅在资产负债表的脚注中出现的或有负债）。

“发行日期指根据契约首次发行票据的日期。

“Lien指任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、抵押扣押、费用、担保权益、优先权或以该资产为对象的任何形式的负担（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议及任何类似的租赁）； 提供的, 然而因此在任何情况下，根据发行日生效的GAAP不需要作为融资租赁或会计租赁列账的任何租赁（包括任何经营租赁）不得视为留置权。

“Non-recourse 义务“意味著债务或其他义务 与(1) 我们或我们任何直接或间接子公司未曾拥有的资产的获取，或(2) 涉及我们的财产或任何直接或间接子公司的项目的开发或扩张的融资有实质相关性。

 

S-26

对于此类债务或义务的债权人，对我们或我们任何直接或间接子公司或该子公司的资产，除了利用该交易的收益获得的资产或利用该交易收益融资的项目资产（及其收益）之外，并无追索权。

“人员“意指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“财产「」指(i) 任何实际财产或任何永久性改善，由我们或我们的受限子公司拥有，位于美国，除了我们管理层基于善意判断（考虑到其他因素，包括该财产对我们及我们的受限子公司的业务、财务状况和收益的重要性）不认为对我们和我们的受限子公司的整体业务具有重大重要性的财产，以及(ii) 任何美国子公司的资本股票，该子公司由我们或我们的任何受限子公司拥有，无论是现有拥有或以后获得的。

“受限子公司「」指的是我们的一个子公司，其财产几乎全部位于美国，或其业务几乎全部在美国进行，且拥有任何财产，除了公司拥有少于80%股权的子公司，如该子公司的普通股在任何国家证券交易所交易或在 场外交易和美国的几家交易所上的交易。 市场上。

“子公司「」指的是任何指定的人，超过50%的全体投票权股本的股份（不考虑任何应急事件的发生）在提名董事、经理或受托人时的投票权，当前由该人或该人的其他一个或多个子公司或其组合拥有或控制。

利息

每系列的 票据将从其原始发行的日期开始累积利息。每系列票据的利息将支付给在相关利息支付日前的记录日期结束时，票据注册的名义拥有者。每系列票据的利息将根据一个基准计算， 360 日 票据将是我们一般性的无担保和无次位优先权负债，其权利支付与我们现有和未来的无次位优先权负债相等。票据将在结构上优先于我们子公司的所有现有和未来负债，并在我们担保相关的自家负债的抵押品数额范围内屈居次位。 30天 月。

在契约中，术语「营业日」是指每系列票据的定义，任何除星期六或星期日的日子，且该日子不是银行机构依法或根据行政命令要求或授权关闭的日子，或纽约州的商业银行、付款地点的银行依法律要求或授权关闭的日子。

如果任何利息支付日、赎回日、偿还日或具体到期日落在非营业日，则本金和溢价（如有）或利息的支付，或该系列票据的赎回，将于随后的营业日于该支付地点进行，具有同样的效力，犹如在利息支付日、赎回日或偿还日，或具体到期日进行的支付。如有如此利息支付日、赎回日、偿还日或具体到期日的情况，该日之后将不再累积利息。

支付：

如果任何系列的票据不再由全球票据代表，则以我们的选择，可以通过以下方式支付确定形式的票据的利息： (i) 支票直接邮寄给该系列的持有人，地址为其注册地址，或 (ii) 应任何持有至少500万美元本金的持有人的书面要求，将款项汇至该持有人在美国的账户。

 

S-27

排名

这些票据将是我们的高级无担保义务，并在付款权利上与我们未来的所有高级无担保债务同等。这些票据实质上将在我们所有未来的有担保债务之下，这些债务的优先权将根据担保此类债务的资产价值而定，并将在结构上低于我们子公司的所有债务。

我们的任何子公司都不会担保这些票据。我们的经营收入和现金流大部分来自我们的子公司。因此，我们按期向票据持有人支付的能力部分依赖于从我们的子公司获得足够的资金。然而，我们的子公司是独立的法律实体，无义务根据票据支付任何金额，或提供资金以满足我们在票据方面的支付义务，不论是通过股息、分配、贷款或其他方式。

此外，子公司的债权人对该子公司的资产和收益的索赔将在我们的债权人（包括票据持有人）的索赔之前享有优先权。因此，这些票据实质上将低于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。截止到2024年9月30日，我们的子公司总负债约为4.953亿美元（包括贸易应付款，但不包括内部公司负债和根据公认会计原则不需要在该子公司资产负债表上反映的类型的负债），这类负债将使票据在结构上处于劣势。

截至2024年9月30日，我们的 未偿还合并债务为35,385百万美元。考虑到此次发行及其净收益的运用，我们的未偿还合并债务将约为  百万美元.

可选赎回

在   之前，  对于  票据（在到期日前的   个月 对于  票据），在   之前，  对于  票据（在到期日前的   个月对于  票据），在   之前，  对于   票据（在到期前的   个月对于票据）及在    之前，  对于  票据（在到期前的    个月对于 票据）（每个此类日期为「赎回日」，公司可以选择随时全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金 金额的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于下列较高者:

(1) (a) 剩余计划付款的本金和利息的现值之和，折现至赎回日（假设该票据在适用的赎回日到期）按照半年一次的方式（假设一个 360 日 年由十二个 30天 月组成）在 Treasury Rate 加上基点的情况下，   票据，基点的情况下，    票据， 基点的情况下，   票据和基点的情况下，    票据减去(b)截至赎回日期的应计利息，以及

(2) 将赎回债券的本金金额的100％。

加上（不论哪种情况），应计且未支付的利息直至赎回日期。

在适用的赎回日期之后，公司可以随时全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格等于被赎回票据的本金金额的100%，加上至赎回日期为止累计和未支付的利息。

“国库利率“赎回日期”是指公司根据以下两段确定的收益率。

 

S-28

国库券利率应由公司在美国东部时间下午4:15（或在美国联邦储备系统理事会每日公告美国政府债券收益率的时间）之后，在赎回日期前第三个工作日根据最近一天的收益率或收益率确定，这些收益率在该天的最新统计发布中显示，该发布被标题为“选定利率（每日）—H.15”（或任何后续标题或出版物）（“H.15”）在标题为“美国政府证券—国库券固定到期日—名义”的部分（或任何后续标题或标题）下（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，公司应根据适用情况选择：(1) H.15上恰好等于从赎回日期到适用的赎回日期的国库券固定到期收益率（“剩余期限”）；或(2) 如果在H.15上没有恰好等于剩余期限的国库券固定到期收益率，则选择两个收益率——一个是对应于H.15上恰好短于剩余期限的国库券固定到期收益率，以及一个对应于H.15上恰好长于剩余期限的国库券固定到期收益率——并根据这些收益率进行线性插值（使用实际天数），四舍五入结果到小数点后三位；或(3) 如果在H.15上没有比剩余期限短或长的国库券固定到期收益率，则选择H.15上最接近剩余期限的国库券固定到期收益率。根据本段的目的，在H.15上适用的国库券固定到期或到期日期应被视为从赎回日期起，相应的国库券固定到期月数或年数。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCm，则公司应根据在纽约市时间上午11:00的美国国债的半年期等效到期收益率计算国库利率，该国债的到期日是最接近适用的平价赎回日。如果在适用的平价赎回日没有到期的美国国债，但有两个或更多个到期日与适用的平价赎回日等距的美国国债，其中一个到期日早于适用的平价赎回日，另一个到期日晚于适用的平价赎回日，则公司应选择到期日早于适用的平价赎回日的美国国债。如果在适用的平价赎回日有两个或更多个到期的美国国债，或者有两个或更多个符合前述条件的美国国债，公司应从这些到期的美国国债中选择在纽约市时间上午11:00，根据这些美国国债的出价和要价的平均价格，交易最接近于平价的国债。在按照本段的条款确定国库利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于在纽约市时间上午11:00，该美国国债的出价和要价的平均价格（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

公司的行为和决定在确定赎回价格时对所有目的具有决定性和约束力，除非有明显错误。

任何赎回的通知将在赎回日之前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或按照保管人的程序以其他方式传送）给每位待赎回的票据持有人。根据公司的裁量，任何赎回或通知可能需符合一项或多项前提条件，且根据公司的裁量，赎回日可能会延迟，直到满足所有或部分此类条件（或由公司自行决定放弃），或者赎回日可能完全不发生，如果这些条件未能得以满足（或由公司自行决定放弃），则该通知可能会被撤回。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将根据比例、抽签或受托人自行认为合适和公平的其他方法进行。金额为$2,000或以下的票据不会部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金金额的部分。

 

S-29

在原票据被取消时，将以该票据持有人的名义发行一张金额等于未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存放机构）持有，票据的赎回将按照该存放机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则从赎回日期起，相关系列票据或其部分的利息将停止计息。

如果任何赎回日期恰好不是营业日，则相关的本金和利息支付将在下一个营业日进行，视为在付款到期日进行支付，并且将不会对自该日期起至下一个营业日之间的可支付金额计息。

在控制权变更回购事件中购买票据

如果任何系列票据发生控制权变更回购事件，除非对于该系列票据，我们已如上所述行使了全额赎回的权利，否则每位持有该系列票据的持有人都有权要求我们以现金回购该持有人持有的全部或任何部分（等于$2,000及其倍数，超过该金额）票据，回购价格为要回购的票据的总本金金额的101%加上自该票据至回购日期的任何应计但未支付的利息。

Within 30 days following any change of control repurchase event with respect to any series of Notes or, at our option, prior to any change of control, but after the public announcement of the change of control or event that may constitute the change of control, we will deliver a notice to each holder of such series of Notes, with a copy to the Trustee, describing the transaction or transactions that constitute or may constitute the change of control repurchase event and offering (the “change of control offer”) to repurchase such Notes on the repurchase date specified in the notice at the option of the holders, which date will be no earlier than 10 days and no later than 60 days from the date such notice is delivered (a “change of control notice”). Any such change of control notice shall, if delivered prior to the date of consummation of the change of control, state that our obligation to repurchase such Notes is conditioned on a change of control repurchase event occurring on or prior to the repurchase date specified in such notice.

根据证券交易法案的要求，我们将遵守规则 14e-1 under the Exchange Act and any other securities laws and regulations thereunder to the extent those laws and regulations are applicable in connection with any repurchase of the Notes as a result of a change of control repurchase event. To the extent the provisions of any such securities laws or regulations conflict with the “Purchase of Notes upon a Change of Control Repurchase Event” provisions of the Indenture, we will comply with those securities laws and regulations and shall not be deemed to have breached our obligations under the “Purchase of Notes upon a Change of Control Repurchase Event” provisions of the Indenture by virtue thereof; provided that we otherwise use commercially reasonable efforts to permit holders to exercise their rights and to fulfill our obligations in the time and in the manner specified in these provisions of the Indenture to the extent permitted by such securities laws or regulations.

在控制权变更的回购事件后的回购日期，我们将在法律允许的范围内：

(1) 接受所有根据我们的控制权变更通知正确提交的票据或票据部分的支付；

(2) 向为此目的指定的支付代理人或投标代理人存入一笔等于所有正确提交的票据或票据部分的回购价格的金额 ；

(3) 向受托人交付或促使交付正确接受的票据，以及一份官员证明，说明我们正在回购的票据的总本金金额。

 

S-30

为此目的指定的支付代理人或投标代理人将迅速向每位正确提交票据的持有者交付票据的回购价格，并且受托人收到公司命令后，将迅速验证并邮寄（或促使通过账簿转让）给每位持有者一份新票据，其本金金额等于任何未购票据的部分。

如果不低于90%票据系列的持有人有效地提呈并且不在控制权变更要约中撤回该票据，而我们或任何第三方（如下面所述）代我们进行控制权变更要约，购买所有有效提呈且未撤回的票据，我们将有权在不少于10天且不超过60天的时间内，提前以书面通知票据持有人（抄送受托人），该通知不得晚于上述控制权变更要约购买后的30天，赎回在购买后仍然未付的所有该系列票据，其赎回价格为现金，等于其本金金额的101%，加上截至赎回日（不包括赎回日）应计的未支付利息（根据记录日持有者在相关利息支付日期收取利息的权利）。

受以下所讨论的限制影响，我们将来可能会进行某些交易，包括并购、再融资或其他资本重组，这些交易不构成根据契约的控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对于我们承担留置权和进行出售及回租交易能力的限制，已在下文「——某些契约——留置权的限制」和「——某些契约——出售及回租交易的限制」中描述。除了这些契约中包含的限制外，与控制权变更回购事件发生时的回购有关的契约，以及在随附的招股说明书中描述的「债务证券的说明——合并、合并及资产出售」的契约，契约将不会包含任何可能在高度杠杆交易中为票据持有人提供保护的契约或条款。

如果第三方按照要求的方式及时间向控制权变更回购事件发出此类要约，并遵守相关契约对我们所发出的此类要约的要求，且该第三方购买了所有正确提交且未撤回的票据，我们将不需要因控制权变更回购事件而发出控制权变更要约。

在「控制权变更」的定义中，与我们的资产和我们子公司的资产相关的术语「全部或几乎全部」依据适用的州法律解释，其适用性取决于具体情况的事实和环境。尽管有有限的案例法对「几乎全部」这一术语进行了解释，但在适用法律下并不存在该术语的准确定义。因此，确定「全部或几乎全部」的资产及我们子公司的资产是否在特定情况下发生出售或转让可能存在一定的不确定性，这样的话，持有人获得这些条款的利益的能力可能会不确定。

此外，持有人在董事会组成发生重大变化的某些情况下，可能无权要求我们回购他们的票据，除非该变化构成控制权变更回购事件。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件中回购所有票据。此外，即使我们有足够的资金，我们也可能会根据未来债务工具的条款被禁止回购这些票据。再者，在控制权变更回购事件中未能回购票据可能构成我们新信贷协议下的违约事件。请参见「风险因素—与票据及我们的负债相关的风险—我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。」

 

S-31

在上述持有人选择回购的讨论中，以下定义适用：

“控制权」是指发生以下任何情况：(1) 直接或间接出售、转让、交付或其他处置（除了合并或整合），在一个或一系列相关交易中，全部或几乎全部我们及我们子公司的资产转让给任何「人」（根据《交易法》第13(d)(3)条的定义），但不包含我们、我们的一个子公司或允许持有人；(2) 我们董事会采纳的计划有关我们的清算或解散；(3) 完成任何交易（包括但不限于任何合并或整合），其结果使得任何人（除了我们或我们的一个子公司），其他于允许持有人，成为「实益拥有者」（根据《交易法》规则定义）， 13d-3 和 13d-5 直接或间接拥有超过50%的我们投票股份的总投票权或其他投票股份，该投票股份经重新分类、合并、交换或变更时，而是以投票权而非股份数量来衡量；然而，(x) 不应将一个人视为实益拥有者或拥有实益拥有的，(A) 用于该人或其关联公司提议的收购或交换要约的任何证券，直到该被提议的证券被接纳回购或交换，或(B) 任何证券若该实益拥有的产生完全因对应于《交易法》中适用规则和条例的代理或同意征求所提交的可撤回代理，且(ii) 当前不会在《交易法》下的13D表格（或任何后续表格）中报告，(y) 如果(A) 交易完成后我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，其(1) 交易结束后该控股公司投票股份的直接或间接持有人与我们的投票股份持有人的持有者实质上相同，或者(2) 在该交易完成前我们的投票股份直接转换或交换为该控股公司超过50%的投票股份，或(3) 在该交易完成后，除了满足本条件的控股公司外，没有他人直接或间接成为该控股公司的实益拥有者，或(4)我们与任何人合并，或任何人与我们合并，于任何交易中使我们或该其他人的任何具流通的投票股份转换或交换为现金、证券或其他财产，除非该交易中在交易发生前我们的投票股份构成或转换为生存者的多数投票股份（以投票权计算）或任何生存者的直接或间接母公司。在前述条件下，我们公司的合并与我们的任何子公司仅为在美国的另一司法管辖区重组而进行的情况，不应被视为「控制权变更」。

尽管有上述规定，交易不会构成控制权变更 如果(i)交易涉及公司及其子公司之间的资产转让，(ii)任何人或集团包括一个或多个获许持有人，则直接或间接由获许持有人拥有的公司已发行及在外流通的股权不应视为该人或「集团」拥有，以便判定本定义第(1)或(3)条是否触发， 以及(iii)在签订股份或资产购买协议、合并协议、选择权协议、权证协议或类似协议（或相关之投票或选择权或类似协议）之前，任何人或集团不得被视为实益拥有这些投票股份，直到与该协议所规划的交易相关的投票股份的获取完成后。

“控权变更回购事件“指的是，就任何系列的票据而言，控制权变更和评级事件同时发生。

“惠誉”指惠誉评级有限公司及其继承者。

 

S-32

“投资级资料主题委写了对「」或更高的评级。 BBb- 或由惠誉（或其后继评级类别的等效评级）给予的Baa3或更高评级；或由穆迪（或其后继评级类别的等效评级）给予的之评级；一个 评级的 BBb- 或由标准普尔（或其后继评级类别的等效评级）给予的或，如果适用，根据『评级机构』定义的附注，由任何替代评级机构颁发的等效投资级信用评级 任命的

“投资者“ 指的是每位亚当·福楼奇、福楼奇2015不可撤销信托、安德鲁·卡兰、卡兰2015不可撤销信托和约翰·克里斯蒂纳克，以及在每一种情况下，他们的任何关联公司。

“穆迪” 意指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“被允许的持有人（i）投资者及其各自的关联公司和公司的管理成员或任何子公司（或其各自的直接或间接母公司）是公司的股权持有人（或其直接或间接母公司），以及任何依据《交易法》第13(d)(3)条或第14(d)(2)条（或任何后继条文）的意义所形成的团体，其中上述任何成员都是成员； 前提是 在此类团体的情况下，并在不考虑该团体或任何其他团体的存在的情况下，该等投资者及其各自的关联公司和管理成员集体拥有公司或任何其他直接或间接母实体超过50%的总投票权，（ii）在不涉及该交易的情况下成立的任何直接或间接母实体，假设该母实体是在考虑此事后不成立的，将构成控制权变更，以及（iii）除母实体外的任何实体，通过该实体，条款（ii）中所描述的母实体直接或间接地持有公司的股权，且除了其附带的运作外，没有其他重要的业务。

“评级机构指每一个Fitch、Moody's和S&P；前提是，如果Fitch、Moody's或S&P停止对该等票据进行评级或未能公开提供该等票据的评级，则“评级机构”将包括根据《交易法》第3(a)(62)条所定义的“全国性公认统计评级机构”，由我们任命作为该评级机构的替代。

“评级事件指在触发期间内，适用系列的票据的评级被至少三家评级机构中的两家降至低于投资级评级的情况，该系列票据在（a）首次公开通知发生控制权变更或（b）我们公开宣布计划实施控制权变更的情况下，触发期间自该日开始，并在该控制权变更完成后的60天内结束（如该评级机构在该60天内对该等票据进行降级考量，该期间将延长，该延长将继续到该评级机构不再考量该等票据可能降级的日期为止）。如果在触发期间的任何一天，任何评级机构因任何原因未对该等票据提供评级（若为避免疑义，根据“评级机构”定义的条件，保留我们聘任替代评级机构的权利），则该评级机构对该等票据的评级将被视为在触发期间内已不再是投资级。

“标准普尔“意味著标普全球评级（S&P Global Ratings）是S&P Global Inc.的一个部门，以及其后继者。

“投票股份任何指定的「人」（如《交易法》第13(d)(3)条中所使用的术语）的「股份」指的是在任何特定日期该人有权在其董事会选举中普遍投票的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论如何指定）。

进一步发行

我们可能不时在未通知或征得相关系列票据持有人同意的情况下，创建并发行附有相同条款的新票据，并与此类票据同等排名，并且在

 

S-33

所有方面（除了发行日期，以及（如适用）在这些附加票据的发行日期之前所产生的利息支付和在这些附加票据的发行日期后的首次利息支付）。这些附加票据可以合并并形成单一系列，并且在排名、赎回、放弃、修改或其他方面将拥有与相关系列票据相同的条款，并将在所有与相关系列票据有关的事项上作为一个类别共同投票； 前提是 如果附加票据在美国联邦所得税目的上与适用系列的未偿票据无法互换，则附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

特定的契约

除非以下另有说明，否则我们及我们的任何子公司不会受限于契约：

 

•

承担任何债务或其他义务，

 

•

支付股息或对我们的资本股票或该子公司的资本股票进行分配，或

 

•

购买或赎回我们的资本股票或该子公司的资本股票。

此外，除非在上述「—在控制变更回购事件下购买票据」中所提供的有限程度外，我们不需要维持任何财务比率或净资产或流动性之特定水准，或在发生控制变更或其他可能对票据的信用风险产生不利影响的事件时，回购、赎回或以其他方式修改票据的条款。契约中不会包含旨在为票据持有人提供任何保护的约定，该保护是针对可能对票据持有人产生不利影响的高度杠杆或其他交易，除非在上述「—在控制变更回购事件下购买票据」中所提供的有限程度，且如在随附的说明书中所述在「债务证券描述—合并、合并和资产出售」中所述。契约中描述的「—对留置权的限制」和「—对售后回租交易的限制」仅适用于「财产」拥有者以及我们的受限子公司。截至本说明书补充文件的日期，我们及我们的子公司仅拥有一小部分符合「财产」的资产。此外，契约不会禁止我们或任何受限子公司将其他属于「财产」的资产转让至非受限子公司，从而限制「—对留置权的限制」和「—对售后回租交易的限制」中描述的约定范围。此外，这些约定不禁止我们的子公司承担债务，我们及他们也可以承担大量的担保债务。我们子公司的债务，在担保或由子公司承担的范围内，将在结构上优先于票据，且担保债务将在效率上优先于票据。

请参阅「风险因素—与票据及我们的负债相关的风险—这些票据将在结构上劣于我们现有及未来子公司的所有义务」，以及「风险因素—与票据及我们的负债相关的风险—我们在管理票据的契约中将有有限的约定」。

契约将包含以下主要约定：

对留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何受限子公司，在我们或任何受限子公司的任何财产上创建或产生任何留置权（无论是现在存在的或未来创建或购得的），以保障我们或任何子公司的任何负债，除非在之前或同时，这些票据（根据我们的选择，还包括与这些票据享有相同付款权利的任何其他负债）也同样被抵押，并在我们的选择下优先于这些受担保的负债，直到这些负债不再受到该留置权的担保或该财产不再归我们或任何受限子公司拥有为止。

 

S-34

上述限制不适用于：

(1) 在该人变为我们的直接或间接子公司时，存在于该人之前的留置权，前提是该留置权不是为了预期该人成为子公司而产生的；

(2) 在取得该财产时或在我们或任何受限子公司取得任何当时拥有该财产的人的时候，该财产上的留置权，前提是该留置权不是为了预期该次收购而产生的；

(3) 我们或任何受限制的子公司对我们或我们的任何子公司所负债务的担保权；

(4) 我们在票据首次发行日期存在的担保权（不包括任何附加票据）；

(5) 在该人合并或与我们或任何受限制的子公司合并时，或在该人成为我们的子公司时，或在该人的所有或几乎所有财产出售、租赁或其他处置时存在的担保权，前提是该担保权不是在预期合并、整合或出售、租赁、其他处置或其他此类交易之前产生的；

(6) 与专案有关而创建的担保权，用以保证一项Non-recourse 义务；

(7) 为每系列票据创建的担保权；

(8) 依法律强加的担保权或因法律运作而产生的担保权，例如物料供应商、工人或修理工、运输商、仓库商和机械工的担保权及其他类似担保权，每种情况都是针对尚未逾期超过90个日历日的总额或透过适当程序善意提出异议的金额，或是因对该人作出的判决或裁决而产生的其他担保权，在此情况下该人应正在进行上诉或其他审查程序的情况下，以及仅根据任何银行担保权、银行权利的法定或普通法条款而产生的担保权。 （16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。 或类似于与债权人存款机构维持的存款账户或其他资金相关的权利和救济；

(9) 税务、评估或其他政府收费或征收对尚未到期或应付款项的物业的留置权，或因付款而导致的罚金； 非- 或其正在通过适当的程序善意争议的；

(10) 以保障对法定或监管要求、投标、贸易合约、租约、法定义务、保证及上诉保证金、履行或退款保证金及其他类似性质的义务的履行的留置权；

(11) 根据工人赔偿、失业保险或类似立法的质押或存款，以及不得目前解除的判决留置权，或存款以保障公共或法定义务，或获得或维持自保的存款，或获得有关工人赔偿、失业保险、退休金、社会安全或类似事宜的法律、法规或安排的利益，或现金存款或美国的义务以保障保证、上诉或关税保证金，或在诉讼或其他程序中，如但不限于，第三方诉讼程序的存款；

(12) 由地役权组成的留置权， 通行权、 区域限制、对不动产使用的限制，以及对其所有权的缺陷和不规则，房东的留置权及其他类似的留置权，均不会在正常业务中对该物业的使用造成重大干扰，也不会在我们的看法中对这些物业的价值造成重大减损；

 

S-35

(13) 有利于美国或任何州、领地或其拥有地（或华盛顿特区）的留置权，或美国的任何部门、机构、工具或政治分支机构，或任何州、领土或拥有地（或华盛顿特区），以确保根据任何合同或法规的部分、进度、预付款或其他支付，或确保为了融资全部或任何部分购买价格或财产建设或改善成本而产生的任何债务；

(14) 为了融资建设、收购（包括通过合并或整合的收购）、购买或租赁，或对我们或我们的限制子公司的财产（包括股本股份）、设备或设备的修理、改善或增建而产生的债务提供担保的留置权； 提供的, 然而, 这样留置权不得扩展至我们或我们的任何限制子公司在留置权产生时拥有的任何其他财产（除了固定或附属于该财产的物业），并且留置权所担保的债务（除了其利息）不得在获得、完成建设、修理、改善、增建或开始该留置权所涵盖的财产的全面运行后18个月内产生；进一步提供，然而，若任何个别设备或其他固定或资本资产的融资根据由任何人（或其附属机构）提供的契约，可能被交叉担保给该人（或其附属机构）提供的其他这类融资；

(15) 为确保现金、投资管理或保管服务而产生的留置权，或在正常业务过程中对保险政策及其收益的留置权，并以此作为与该等保险费用融资相关的抵押；

(16) 为保障免受利率、货币、股票或商品价格波动而设计的对冲义务留置权，且不为投机目的；

(17) 在正常业务过程中，与商业信贷相关的补偿义务的留置权，该等信贷抵押现金、文件及其他与该信贷相关的财产及其收益；

(18) 在与根据契约允许的合并、合并或资产出售交易有关的任何股权利益或其他资产的出售或转让中，通常包含在有关该出售或转让的协议中的权利和限制，直至该等交易完成；

(19) 在与以下“––出售和租回交易限制”契约允许的任何交易中产生的财产留置权；或

(20) 任何对第 (1) 条至第 (19) 条所提及的留置权的超延、续期、再融资或替换，而不增加作为该留置权担保的债务本金（除非涉及到任何此类超延、续期或替换的费用或其他成本）；但前提是，任何由第 (1) 条至第 (19) 条所允许的留置权不得扩展或涵盖我们或任何受限子公司的财产，除了在该等条款中指定的财产及对该财产的改善。此外，

尽管前述段落中规定的限制，我们和我们的受限子公司仍被允许产生由留置权担保的债务，而这些留置权在其他情况下将受前述限制的影响，而无需同等和比例地担保票据；前提是，在考虑到该债务及与该等留置权所担保的任何债务的偿还（除非是上述第 (1) 条至第 (20) 条所述的留置权）将与此类加入大致同时进行后，所有由留置权担保的债务的总额（不包括下述第 (1) 条至第 (20) 条所允许的留置权），连同根据以下“—出售和租回交易限制”的第二段所产生的所有责任，均不得超过1000000000美元和我们合并总资产的15%之中较大者。我们和我们的受限子公司也可以，在不需要同等和比例地担保票据的情况下，创建或产生延续、续期、替代或替换（包括连续的延续、续期、替代或替换），部分或全部，任何根据前一句话所允许的留置权。

 

S-36

对于出售及回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何受限子公司进行任何出售及回租交易，对于现有或将来获得的任何财产的出售和回租，除非：

(1) 此交易是在每系列票据最初发行日期之前进行的（不包括任何附加票据）；

(2) 此交易是由我们或我们的任何全资子公司，以我们或其中一个受限子公司的财产进行的出售及回租；

(3) 此交易的租约不得超过五年（或可由我们或我们的受限子公司在不超过五年的期限内终止）；

(4) 我们或我们的受限子公司有权就该出售及回租交易产生由于留置权担保的债务，而无需依据上述"—留置权限制"契约的第二段同等保障票据（仅限于第(19)条允许的留置权）；或

(5) 我们或我们的任何受限子公司将（或在其产生的收益直接由任何受限子公司收到的范围内，该受限子公司将）出售该财产的净收益等量用于购买其他财产或资产，以用于我们或其的业务，或用于偿还我们或其的债务。 pari passu 在任何此类销售和租回交易的生效日期前后365天内，对于票据的付款权利，如果不应用该金额于偿还 pari passu 债务，我们可以将票据交付给受托人以进行注销，这些票据的成本将被抵扣给我们。

尽管前一段中列出的限制，我们和我们的受限子公司可以进行任何本来会受上述限制约束的销售和租回交易，如果在考虑此事后，所有与该等交易相关的可归属债务的总额（不包括上述第(1)至(5)点所允许的可归属债务），以及根据上述“——对权益的限制”条款的第三段所欠的所有债务，不得超过$1,000,000,000和我们综合总资产的15%中的较大者。

证券交易委员会报告

我们应根据信托契约法第314(a)条的要求，于向证券交易委员会提交档案后15天内，向受托人提交年度报告以及我们根据证券交易法第13条或15(d)条要求提交的资讯、文件和其他报告的副本（或证券交易委员会可能根据规则和条例规定的任何上述项目的副本部分）；前提是，通过电子方式向受托人提供材料或通过EDGAR系统提交文件（或任何后继的电子提交系统）应视为自该等文件通过EDGAR（或该后继系统）提交之时起已向受托人提交，理应理解的是，向受托人提供上述报告、资讯和文件仅为资讯用途，受托人收到该等资料不构成对其中任何资讯的建设性通知，受托人也无义务确定该等资讯、文件或报告是否依据EDGAR系统（或其后继者）提交，或者如果我们不需要根据这两个条款提交资讯、文件或报告，那么我们将根据证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人和证券交易委员会提交可能根据证券交易法第13条要求的补充和定期资讯、文件和报告，这些资讯应涉及在国家证券交易所上市和注册的证券。

 

S-37

根据该规则和规定不时规定。尽管如此，除非在任何信息、文件或其他报告到期后的30天内，公司不会被视为未能遵守本条款下的任何义务。

违约事件

以下每一事件将构成每系列票据的“违约事件”：

(1) 在到期支付的该系列票据的任何利息分期付款违约，且该违约持续30天；

(2) 在到期支付的该系列票据的本金或任何溢价的违约（无论在到期时、赎回时或其他情况下）；

(3) 我们未能按照以上“—在控制变更赎回事件下购买票据”中的约定，购回因发生控制变更赎回事件而提出购回的票据；

(4) 未能遵守或履行在该系列票据的契约中关于其他约定或协议的义务，该违约在收到受托人或至少持有25%已发行本金额的票据持有人书面通知我们后持续90天，要求我们进行补救；

(5) (a) 在到期时未能进行任何付款，包括任何适用的宽限期，涉及我们的任何负债（不包括我们欠我们的任何子公司的负债），未偿还总额超过2.5亿美元，或 (b) 在我们的任何负债上发生违约（不包括我们欠我们的任何子公司的负债），该违约导致该负债超过2.5亿美元的加速偿还，而该负债尚未解除或该加速偿还尚未得到补救、放弃、撤销或无效，在上述(a)或(b)的情况下，需在受托人发出书面通知后的30天内，或由持有不少于25%未偿还票据（包括任何额外票据）本金的持有人向我们和受托人发出通知；然而，如果上述(a)或(b)提到的任何失败、违约或加速情况停止或被补救、放弃、撤销或无效，则违约事件将被视为已补救；

(6) 与我们的破产、无力偿债、重组或接管相关的特定事件。

修改和放弃

对于任何系列的票据的契约修改和修订可由我们和受托人在持有的本金总额不低于该系列未偿还票据多数的持有人同意下进行； 提供的, 然而前提是，在未经每位持有被影响的系列未偿还票据的持有人同意的情况下，

 

•

不得更改任何系列票据的本金到期日或利息的分期付款；

 

•

减少任何票据的本金金额或减少在声明加速到期时到期应付的任何票据的本金金额，或减少任何票据的利率（除了作为任何系列票据的重新推销或任何系列票据相关利率重设的一部分，在每种情况下均依据该系列票据的条款进行）；

 

•

减少任何票据赎回时应支付的溢价或更改任何票据可以或必须赎回的日期；

 

S-38

•

更改任何票据的本金、如有的话的溢价，或利息的支付货币；

 

•

损害任何持有人在任何票据的约定到期日之后提起诉讼以执行任何付款的权利（或在赎回的情况下，在赎回日期之后）；

 

•

减少所需持有人同意以采取某些行动的未偿票据本金金额的百分比；或

 

•

修改契约中有关过去违约的放弃和票据持有人对某些约定的放弃的条款，除非增加所需的百分比投票或规定某些契约的其他条款在未经受影响的每一票据持有人同意的情况下不能被修改或放弃。

我们和受托人可以在无需任何持有人同意的情况下，修改或修订有关以下内容的契约和任何系列票据的条款：

 

•

为了增加我们的契约，以惠及所有或任何系列的票据持有者（如果这些契约是为了惠及少于所有系列的票据，则需明确说明这些契约仅是为了惠及该系列而包含）或放弃赋予我们的任何权利或权力；

 

•

为了证明另一个人继承我们的契约、协议及根据契约的义务，根据随附的招股说明书中「债务证券描述—合并、合并及资产出售」的标题下所描述的契约；

 

•

为了增加任何额外的违约事件，以惠及所有或任何系列的票据持有者（如果这些额外的违约事件是为了惠及少于所有系列的票据，则需明确说明这些额外的违约事件仅是为了惠及该系列而包含）；

 

•

为了增加一个或多个担保以惠及票据持有者；

 

•

根据契约的约定，为票据提供担保；

 

•

为了增加或任命一位继任者或独立受托人或其他代理人；

 

•

为了提供任何系列的额外票据的发行；

 

•

为了依据契约的允许，确定任何系列票据的形式或条款；

 

•

遵守任何适用的证券存管机构的规定；

 

•

对于一个或多个系列的票据，增补、变更或删除契约的任何条款； 提供的, 那任何此类增补、变更或删除 (a) 不得 (1) 适用于于执行该补充契约之前创建的任何系列的票据，并有权享受该条款的利益，或 (2) 修改持有任何此类票据的持有者针对该条款的权利；或者 (b) 只有在不存在第 (a)(1) 款所述的票据时才会生效；

 

•

消除任何模糊、不当、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

更改任何其他条款；前提是该变更不会对任何系列的票据持有者的法律权利在任何重大方面产生不利影响；

 

•

增补契约的任何条款，以满足或促进根据契约的要求，解除和免除任何系列的票据；前提是任何此类行动不会在任何重大方面不利影响该系列或任何其他系列票据的持有者的利益；

 

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，该系统上可能列出或交易任何票据；

 

•

符合本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何关于该系列票据发行的类似文件中所包含的票据描述，

 

S-39

只要该描述的意图是大体上逐字重述契约或该票据中的条款；以及

 

•

根据1939年信托契约法及其修正案的任何修正，增加、更改或删除契约的任何条款，以满足必要或可取的要求，前提是该行动不会对任何票据持有人的权利或利益造成实质性不利影响。

至少持有任何系列已发行票据的总本金金额的过半数的持有人，可以代表该系列票据持有人，放弃我们对契约某些限制性条款的遵守。持有该系列票据的未满过半数的持有人，可以代表所有该系列票据的持有人，放弃在契约下与该系列票据有关的任何过去违约及其后果，但不包括 (1) 在该系列票据的本金或溢价（如有）或利息支付方面的违约，或 (2) 与契约中无法在未经该系列每位票据持有人同意的情况下修改或修订的契约或条款有关的违约。一旦发生任何此类放弃，该违约将 cease to exist，且由此引发的任何违约事件将被视为已经得到补救，对于契约的每一目的来说；然而，任何此类放弃不会扩展至任何随后或其他违约或违约事件，也不会损害其后所得的任何权利。

解除、履行和契约终止条款

我们可以解除对未交给受托人以进行取消的某系列票据持有人的某些义务，这些义务已到期并应支付或在一年内到期应支付（或计划在一年内赎回），方法是以信托方式向受托人存入美元资金和/或美国政府的义务，或在以除美元以外的一种单一货币计价的票据的情况下，存入该货币的发行国的资金和/或外国政府的义务，其金额足够支付根据契约所欠的所有款项，包括全部债务，包括但不限于，截至该存款日的本金和溢价（如有）及利息（如果票据已到期并应支付）或到期日或该系列票据的赎回日期，视情况而定。我们可以指示受托人将该资金投资于到期不超过一年的美国国债或专门投资于短期美国国债的货币市场基金。

The Indenture provides that we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to Notes (except for, among other things, obligations to register the transfer or exchange of the Notes, to replace temporary or mutilated, destroyed, lost or stolen Notes, to maintain an office or agency with respect to the Notes, to hold moneys for payment in trust and certain of our obligations to the Trustee) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations to comply with the covenant described in the accompanying prospectus under the caption “Description of Debt Securities—Consolidation, merger and sale of assets” and certain other covenants under the Indenture, and any omission to comply with such obligations will not constitute a default or an event of default with respect to the Notes of a series and clauses (3) and (4) under “—Events of Default” will no longer be applied (“covenant defeasance”). Legal defeasance or covenant defeasance, as the case may be, will be conditioned upon, among other things, the irrevocable deposit by us with the Trustee, in trust, of an amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, applicable to the Notes of that series which through the scheduled payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal or premium, if any, and interest on the Notes on the scheduled due dates therefor.

If we effect legal or covenant defeasance with respect to the Notes of any series, the amount in U.S. dollars and/or U.S. government obligations, or, in the case of Notes denominated in a single currency other than U.S. dollars, money and/or foreign government obligations of the government that issued such currency, on deposit with the Trustee will be sufficient, in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certificate delivered to the Trustee, to pay amounts due on the Notes of that

 

S-40

该系列在所述到期时的资产可能不足以支付该系列票据在因任何违约事件而加速时到期的金额。然而，我们仍将有责任在加速时支付该到期金额。

我们将需要向受托人提交法律意见，该意见指出存款及相关免除将不会使该系列票据的持有者和受益所有人承认联邦所得税的收入、利润或损失。如果我们选择法律免除，该法律意见必须基于美国国税局的裁定或相应的法律变更。

我们可以行使法定还款选项，而不受我们先前行使条款还款选项的影响。

同日 结算和支付

该票据将进行交易于 当日 直到到期或我们以证书形式发行票据之前，DTC的资金结算系统将存在。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以可用资金进行结算。我们无法保证可用资金的结算对票据交易活动的影响，如有则无。

管辖法律

该契约和票据将受纽约州法律的管辖，并依据其解释。

通知

向票据持有人发出通知的任何要求将根据DTC的程序，发送至作为全球票据注册持有人的DTC。如果全球票据被交换为证书形式的票据，则将通过电子方式或以优先邮寄方式将通知发送至登记机构维持的持有人名册上的地址。

关于受托人

威尔明顿信托全国协会将担任该契约下的受托人，并将被我们任命为票据的登记人、转让代理及付款代理。我们及我们的关联公司在日常业务中与受托人及其关联公司维持各种商业及服务关系。受托人及其关联公司将被允许与我们进行其他交易。然而，如果出现冲突的利益且票据发生违约，受托人必须消除该冲突，如TIA第310(b)节所定义，或辞职。

威尔明顿信托全国协会不对本文件中有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性负责，也不对我们或任何其他方未能披露可能发生的事件及其可能影响该信息的意义或准确性的责任。

 

S-41

帐簿登记结算与交割

全球票据

这些票据将以全球形式以注册票据的方式发行，无利息票据（“全球票据”）。在发行之后，每一个全球票据将存放于受托人作为DTC的保管人，并以 Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。每个全球票据的受益权所有权将仅限于拥有DTC账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们预期，在DTC建立的程序下：

 

•

在将每个全球票据存放于DTC的保管人时，DTC将会将全球票据本金的部分金额信用到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

 

•

每个全球票据的受益权所有权将在DTC（关于DTC参与者的权益）维持的记录上显示，而这些权益的所有权转让仅可通过DTC维持的记录（关于DTC参与者的权益）及DTC参与者的记录（关于全球票据的其他受益权所有人）来进行。

全球票据的受益权不得在除下文所述的有限情况下，兑换为实体、证书形式的票据。

全球票据的帐簿登记程序

所有全球票据的利益都将受到DTC的运作和程序的约束。我们提供以下这些运作和程序的摘要，仅供投资者方便参考。每个结算系统的运作和程序均由该结算系统控制，并可能随时更改。我们、承销商或受托人对这些运作或程序不承担任何责任。

DTC告诉我们它是：

 

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根据纽约州法律设立的有限信托公司；

 

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根据纽约州银行法的定义，指「银行组织」；

 

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美联储系统的成员；

 

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根据《统一商业法典》的定义，指「清算公司」；以及

 

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根据1934年《证券交易法》第17A条注册的「清算机构」。

DTC成立的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子帐簿变更，促进其参与者之间的证券交易清算和结算。

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司及其他组织。间接接入DTC系统的还包括银行、经纪商、交易商和信托公司；这些间接参与者通过或与DTC参与者维持保管关系，无论是直接还是间接。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的参与者或间接参与者实质性拥有DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的提名人是全球票据的注册所有者，该提名人将被视为根据契约在所有目的下该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有者。除以下规定外，全球票据中受益权的所有者：

 

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不会有权要求全球票据所代表的票据以他们的名字登记；

 

S-42

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不会收到或有权收到实体的、具证书的票据；以及

 

•

不会被视为根据将规范票据的契约的票据的所有者或持有者，无论是就给与受托人提供任何指示、说明或批准而言。

因此，每位拥有全球票据受益权的投资者必须依赖DTC的程序来行使任何根据契约的票据持有者的权利（并且，如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。

针对全球票据所代表的票据，关于本金、额外费用（如有）和利息的支付将由受托人支付给DTC的提名人，作为全球票据的注册持有人。我们和受托人对向全球票据受益权的所有者支付款项的责任或责任不承担，对与这些利益有关的记录的任何方面或DTC支付的款项，也不对与这些利益相关的DTC的任何记录的维护、监督或检查承担责任。

DTC中的参与者和间接参与者对全球票据的受益权益所有者的支付将根据长期 指示和惯例行业实践进行，并且将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC中参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将在 当日 基金之间的转移将在清算或Clearstream的规则和运作程序下以普通方式进行。

在DTC参与者和Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过在DTC中作为Euroclear和Clearstream的保管人行事的DTC参与者进行。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序以及该系统的既定截止日期向Euroclear或Clearstream发送转移 指示。如果交易满足其结算要求，则根据具体情况，Euroclear或Clearstream将向其DTC保管人发送指示以采取行动，通过交付或接收相关全球票据的权益在DTC中完成最终结算，并根据DTC适用的正常程序进行付款或接收。 当日 Euroclear和Clearstream的参与者不能直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC保管人发送指示。

由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream的工作日内入账。由于向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日期以价值收到，但在DTC结算日期之后的Euroclear或Clearstream的工作日内可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进参与者之间在这些结算系统中的全球票据利益转移。 然而，结算系统并没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。 我们和受托人对DTC、Euroclear或Clearstream及其参与者或间接参与者在其运营规则和程序下的义务履行不承担任何责任。

 

S-43

有证书的票据

只有在以下情况下，DTC所识别的每个与相关票据的实益拥有者将收到以实体形式发行的证书票据 才会发给该人：

 

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DTC在任何时候通知我们它不愿意或无法继续担任全球票据的存管人，且在90天内未任命继任存管人；

 

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DTC不再按照《交易法》登记为清算机构，且在90天内未任命继任存管人；

 

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我们可以选择通知受托人，我们选择促成有证书的票据的发行，并且任何参与者根据DTC程序要求有证书的票据；或者

 

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应发生以契约中规定的其他某些事件，该契约将治理这些票据。

 

S-44

某些美国联邦所得税考量

本节讨论与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考量。本摘要并未提供所有潜在税收考量的完整分析。以下提供的信息基于1986年内部税收法典及其修正（以下简称「法典」）以及截至本日期的财政部规范、裁决和司法判决，所有这些皆可能会变更或有不同的解释，并可能具有追溯效力。无法保证国税局（以下简称「IRS」）不会对本文所描述的某一或多项税收后果提出质疑，我们亦未获得与购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果相关的IRS裁决，亦无意获得该裁决。

本摘要一般仅适用于在此次发行中以等于票据发行价格的金额购买其票据的实益拥有者，该发行价格为一个 substantial amount of the notes 压出售给投资者的第一价格（不包括对债券商、经纪人或类似身份的机构或组织在承销商、配售代理或批发商身份下的销售），并且仅作为根据法典第1221条的意思将票据视为「资本资产」（一般是作为投资）。本讨论并不打算处理可能与特定实益拥有者的情况相关的所有美国联邦所得税方面（例如，受到法典的替代最低税规定约束的人，或「功能性货币」不是美国美元的美国持有人（见下文定义））。此外，本讨论不旨在解释所有类别的投资者，其中某些投资者可能受到特殊规则的约束（例如，合伙企业或其他通过实体（或该等实体的投资者）、证券或货币经纪人，或决定选择使用的证券交易者）。 按市价总值评估的选择 税务会计的方法，包括银行、储蓄机构、受管制的投资公司、不动产投资信托、保险公司， 免税 适命实体 （资本） 或其他退休账户、美国的前公民或长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、在美国联邦所得税相关的对冲、转换或综合交易或跨期交易中持有票据的人、根据法典的建设性出售条款被认定为出售票据的人、提供我们每个定期贷款设施的贷款人或根据法典第451(b)条被要求使收收入时间与他们的财务报表相符的票据的人）。最后，摘要不描述任何其他美国联邦税法的影响，例如对净投资收入的医疗保险征收税或遗产及赠与税法的影响，或任何适用的 非美国的 州或地方法律的影响。

考虑购买票据的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们特定情况的适用性及其他美国联邦税法的后果， 非美国， 州和地方税法及税收条约。

在此使用的术语“美国持有人”是指根据美国联邦所得税的定义，票据的实益拥有者，这包括：(1) 一位是美国公民或居民的个人，(2) 一家在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或被视为公司的一个实体，(3) 一个其收入无论来源如何都应该受到美国联邦所得税课税的遗产，或 (4) 一个信托，若它 (x) 受到美国法院的主要监管，并由一个或多个美国人控制，或 (y) 在适用的美国财政部规定下拥有有效的选择，选择被视为美国人。

A “非美国人。” 持有人是指票据的实益拥有者（不包括根据美国联邦所得税法视为合伙企业的合伙企业或实体或安排（国内或外国）），且该持有人不是美国持有人。如果某个合伙企业（包括任何被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排（国内或外国））是票据的实益拥有者，则合伙伙伴的税务处理将取决于该伙伴的身份以及合伙企业的活动。作为合伙企业的实益拥有者和该合伙企业的伙伴，应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果。

 

S-45

附加付款

在某些情况下，我们可能需要向票据持有人支付款项，除了本金及已陈述的利息以外。支付这些款项的义务可能涉及与或有支付债务工具（「CPDIs」）相关的财政部法规条款。根据适用的财政部法规，如果满足以下条件，可能会支付的额外金额则不会导致票据被视为CPDIs： (i) 如果选择是无条件的，且该些金额将根据发行人的无条件选择支付，从而使得票据的收益率增加，或 (ii) 在票据发行日，这些偶然事件发生的可能性极低，或者根据这些偶然事件的任何额外支付金额被认为是「附带的」。我们打算采取这一立场，即在「票据说明—自愿赎回」和「票据说明—在控制变更回购事件下购买票据」所描述的偶然事件不受某些CPDIs的特别规则的约束，因为 (i) 它们涉及一项选择，若我们行使该选择，将使票据的收益率增加，或 (ii) 我们被要求对票据进行任何其他额外支付的可能性极低，以及/或如果支付的任何该些额外款项将是附带金额。我们在这方面的决定，虽然不对国税局（IRS）具约束力，但对持有人具约束力，除非他们披露其相反立场。如果国税局成功主张票据受CPDIs的规则约束，那么持有人的票据所实现的收入的时间、数额及性质可能会与下列所述的内容有重大且不利的不同。在偶然事件发生时，可能会影响持有人确认的收入的数额、性质及时间。以下的讨论一般假设票据不被视为CPDIs。

美国持有人

利息的税收

根据该持有人的常规税务会计方法，美国持有人将被要求将任何支付或累计的票据利息视为普通收入。

一般而言，如果票据的本金金额超过其发行价格的法定最小额度，美国持有人将被要求将该超过的部分作为「原始发行折扣」在票据的期限内计入收入，无论美国持有人的常规税务会计方法为何。我们预期，以下讨论假设，该票据在美国联邦所得税的目的下将不会以原始发行折扣发行。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

一般而言，如果持有人以出售、交换、赎回、退休或其他应税处置方式处置票据，美国持有人将认可收益或损失。美国持有人的收益或损失通常等于持有人收到的收益（不包括因未支付的应计利息而产生的金额，这些将按照以下所述课税）与持有人在票据中的税基之间的差额。美国持有人在票据中的税基通常等于持有人为该票据支付的金额。任何收益中属于应计利息的部分在计算美国持有人的应税收益或损失时将不被考虑。相反，该部分将被认可为普通利息收入，前提是美国持有人未曾将应计利息以前包括在收入中。美国持有人在处置票据时认可的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人持有票据超过一年，则通常为长期资本收益或损失；如果持有人持有票据一年或以下，则在处置时为短期资本收益或损失。 非公司 美国持有人的长期资本收益通常可享受减税率。短期资本收益则按普通收入税率课税。资本损失的扣除受到限制。

 

S-46

非美国。 持有人

利息的课税

根据下文「— 与美国贸易或业务有效连结的收入或收益」的讨论，对于持有人支付的利息一般需缴纳美国联邦预扣税，税率为30%（或根据美国与相关国家的所得税条约的条款减少或免税） 非美国。 持有人通常需缴纳美国联邦预扣税，税率为30%（或根据美国与相关国家的所得税条约的条款减少或免税） 非美国。 持有人的居住国家）。根据下文“—备份扣缴和信息报告”及“—FATCA”的讨论，对于大多数 非美国。 持有人，然而，通常预期将符合“投资组合利息”的资格，因此将免于美国联邦所得税，包括该税的扣缴，如果 非美国。 持有人如下面所述认证其非居民身份。然而，投资组合利息的豁免不适用于对 非美国。 持有人的利息付款，

 

•

拥有，实际上或推定地（根据某些归因规则），代表至少10%我们所有类别的股票总投票权的股份；或

 

•

在《法典》第957(a)条的涵义中，是一个「受控外国公司」，与我们通过股权所有权直接或间接相关。

一般而言，外国公司如果有超过50%的股份（按投票或价值计算）实际上或建构上由一位或多位美国人拥有，而该美国人实际上或建构上至少拥有该公司股份的10%（按投票或价值计算），则其为受控外国公司。

组合利益豁免及根据适用所得税条约条款任何降低的扣缴税率要求持有者必须证明其非居民身份。 非美国。 持有者可以通过提供适当执行的IRS表格来满足此认证要求。 非美国。 国内税收局表格W-8BEN IRS表格 W-8BEN-E 或其他适当的IRS表格 W-8 在付款之前提交给相关的扣缴代理人。若 非美国。 持有人透过金融机构或其他代表持有人 非美国。 进行操作， 非美国。 持有人将需要向代理人提供适当的文件。 非美国。 持有人的代理人将需要向适用的扣缴代理人提供证明，无论是直接还是通过其他中介。特别的证明规则适用于 非美国。 作为通过实体而非公司或个人的持有者。

债券的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置

受下面“—备份扣缴和信息报告”的讨论约束， 非美国。 持有人通常不必就出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据所实现的任何收益，受到美国联邦所得税或预扣税的征收（除了与未支付的已累计利息相关的付款，这部分将按照上述「—利息的课税」进行课税）。然而，这一一般规则受几个例外情况的限制。例如，收益将要受到美国联邦所得税的征收，如果：

 

•

收益与 非美国。 持有者在美国的贸易或商业活动有效相关（如果所得税条约要求，收益归因于持有者在美国维持的永久机构或固定基地），在此情况下，该收益将根据下文的「—与美国贸易或商业有效相关的收入或收益」课税；或者 非美国。

 

•

the 非美国。 持有者是指在美国居住的个人，且在处置年度内的总天数达到183天或以上，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则即使该个人不被视为美国的居民，所产生的收益（可能会因某些美国来源的资本损失而抵消）将遭受固定的30%税率。

 

S-47

与美国贸易或业务实际相关的收入或收益

前述有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和预扣税的讨论假设持有者并未从事美国的贸易或业务。非美国。 如果票据的任何利息或来自票据的销售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置的收益与持有者进行的美国贸易或业务实际相关， 非美国。 持有者的净收入或利润将受到美国联邦所得税的征税，税率按常规所得税计算，并一般适用于美国持有者的相同方式。如果持有者的 非美国。 持有者符合美国与其居住国之间的所得税条约福利，则任何“有效连接”的收入或利润可能仅在与持有者在美国维持的常设机构或固定基地有关的情况下受到美国联邦所得税的征税。如果 非美国。 持有者是一家企业（包括出于美国联邦所得税目的而被视为企业的任何实体），那么其有效连接于美国贸易或业务的部分收益和利润也将受到“分支利润税”的征税。分支利润税率通常为30%，尽管适用的所得税条约可能提供较低的税率。与美国贸易或业务有效连接的利息支付通常不会受到30%预扣税的征税，前提是持有者及时提交正确填写和签署的IRS表格（或其他适用的表格），或任何IRS指定的后续表格，在支付之前。 W-8ECI （或其他适用的表格），或任何IRS指定的后续表格，在支付之前。

外国账户税务遵循法案（“FATCA”）

FATCA通常对支付给「外国金融机构」及某些其他「外国实体」的某些类型的付款征收美国联邦预扣税，这些定义在相关法典及适用的财政部规定中有具体说明。 非金融 「外国金融机构」的定义包括除了银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司。因此，我们的票据持有的实体将影响是否需要征收此类预扣税的判定。FATCA通常对票据的利息支付征收30%的美国联邦预扣税，并且根据以下讨论，对票据的销售或其他处置的总收入也会适用，无论情况如何，这些款项均支付给未提供足够文件的(i) 外国金融机构，这些文件通常是在IRS表格上。 国内税收局表格W-8BEN-E 证明(i)对FATCA的豁免，或(ii)其遵守（或视为遵守）FATCA的合规性（这可能另以其居住国与美国之间的政府间协议的遵守形式存在），以避免预扣，或者(ii)支付给未提供足够文件的 非金融 外国实体，这些文件通常是在IRS表格上 国内税收局表格W-8BEN-E 证明 (x) 免于FATCA的豁免，或 (y) 有关某些实质美国受益所有人的充分资讯 (如有)。根据拟议的财政部法规，这些法规在最终法规公布之前通常可依赖，FATCA的预扣条款不适用于来自票据处分的总收入支付。如果一项利息支付同时受FATCA预扣及上述预扣税的约束， —非美国 根据“利息的持有者—税收”，FATCA的预扣可以抵减，从而减少该其他预扣税。潜在的投资者应咨询他们的税务顾问有关FATCA的事宜。

Backup withholding and information reporting

《法典》和财政部法规要求进行特定支付的人向国税局报告这些支付。特定支付中包括利息和经纪人支付给客户的票据出售或其他处分（包括退休或赎回）的收益。这一报告制度受到“备用预扣”规则的强化，规则要求支付方在接收者未能向支付方提供正确的纳税人识别号、提供不正确的识别号或多次未能在所得税申报中报告利息或股息的情况下，对支付进行预扣。备用预扣税率目前为24%。

向美国持有者支付的利息及经纪人在票据出售或其他处分（包括退休或赎回）时向美国持有者支付的款项通常将受到信息报告的约束，

 

S-48

并且进行备用预扣，除非持有者 (1) 是豁免收款人，如公司，或 (2) 向支付方提供了正确的纳税人识别号并符合适用的认证要求。然而，如果销售通过外国经纪人的外国办事处进行，则该销售通常不会受到信息报告或备用预扣的约束。若外国经纪人由美国人士拥有或控制，或从事美国的贸易或业务，则此例外可能不适用。

我们必须每年向国税局（IRS）报告支付给每位 持有人的利息 非美国。 及与该利息相关的扣税（如有），包括根据上述 —非美国 持有人—利息的课税”中所述的规则所扣的税款。这些报告的副本可能会提供给持有者居住国的税务机关。 非美国。支付给 非美国。 票据的利息持有人及支付给的持有人， 非美国。 在经纪人出售或其他处置（包括 退休或赎回）票据时，可能会面临备用扣缴，除非 非美国。 持有人在正确填写的国税局表格上证明其 非美国。 身份。 国内税收局表格W-8BEN IRS表格 W-8BEN-E 或其他适当的IRS表格 W-8.

任何从支付给美国持有者的款项中扣留的金额 非美国。 根据备用扣缴规则对票据持有者的一般可以抵扣持有者的任何美国联邦所得税负债，这可能使持有者有资格获得退款，前提是及时向IRS提供所需的资讯。

 

S-49

包销

根据本招股说明书补充的承销协议的条款并符合其中的条件，以下列名的承销商，代表为摩根大通证券LLC、美国银行证券公司及摩根士丹利 & Co. LLC，已分别同意向我们购买，我们也同意向每位承销商出售，以下列所示的票据本金金额：

 

承销商

本金 金额 20 票据

本金 金额 20 票据

本金 数量 20  注解

本金 数量 20  注解

摩根大通证券有限公司

$

$

$

$

BofA Securities, Inc.

摩根士丹利股份有限公司

总计

$

$

$

$

承销商提供的票据受制于他们对我们提出的票据的接受及先前的销售。承销协议规定，各承销商的付款及接受本招股说明书补充所提供票据的义务，须经他们的法律顾问批准某些法律事宜以及符合某些其他条件。如果有任何票据被承销，承销商需各自承担而非共同承担，接受并支付本招股说明书补充所提供的所有票据。

承销商提议直接向公众按本招股说明书补充封面上列明的公开发售价格提供每个系列的票据，并可向经销商提供每个系列的票据，价格为公开发售价格减去不超过  %的票据本金金额的补贴，  %的票据本金金额，  %的票据本金金额，以及  %的票据本金金额。承销商及经销商可对其他经销商的销售，允许并重新允许不超过  %的票据本金金额，  %的票据本金金额，  %的票据本金金额，以及  %的票据本金金额的补贴。

在票据的初始发售后，公开发售价格及其他销售条款可能不时由代表进行更改。

我们已同意对承销商进行赔偿，承担某些责任，包括根据1933年证券法（经修订）（「证券法」）的责任，或对承销商可能需对任何此类责任进行的付款提供资助。

承销折扣及开支

以下表格显示我们将向承销商支付的与本发售相关的承销折扣：

 

		我们支付
每20  备注				%
每20  备注				%
每20  备注				%
每20  备注				%
总计		$

与本次发行相关的费用，除承销折扣外，预计由我们支付，约为$   百万。

 

S-50

稳定、空头部位和罚款出价

与本次发行相关，承销商可能会进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响票据的价格。具体来说，承销商可能会在发行时进行超额分配，创建一个联合空头部位。此外，承销商可能会在公开市场上竞标并购买票据，以覆盖联合空头部位或稳定票据的价格。承销商还可能会施加罚款出价。这发生在某个承销商因为代表重新购买了由该承销商销售的票据以进行稳定或空头覆盖交易，而向承销商偿还其所获得的部分承销折扣。最后，若承销联盟在联合覆盖交易、稳定交易或其他情况下重新购买之前分发的票据，则承销联盟可能会要求追回分发票据时所允许的销售让步。这些任何活动都可能使票据的市场价格高于独立市场水平。承销商不必参与这些活动，并且可以随时停止其中任何活动，无需通知。

新发行的票据

这些票据是无法建立交易市场的新发行证券。我们不打算向任何证券交易所申请票据上市，或将票据纳入任何自动报价系统。我们已被承销商告知，承销商目前打算在发行完成后在票据上创造市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场造市活动，无需通知。我们无法保证票据的交易市场流动性，或活跃的公开市场将出现。如果票据的活跃公开交易市场未能形成，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是全方位的金融机构，从事各项业务活动，包括销售 和交易、商业及投资银行、顾问服务、投资管理、投资研究、主权投资、对冲、市场造市、经纪及其他金融及 非金融 活动 及服务。某些参与本次发行的承销商或其关联机构与我们有贷款或信贷安排，例如某些承销商或其关联机构是每个期限贷款设施的贷方，因此，将根据本次发行的净收益，按比例获得这个发行的净收益，以便在全额偿还每个期限贷款设施时使用。请参见「收益用途」。承销商及其 关联机构也可能在相关的证券或金融工具中提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并且可能持有或建议客户获取相关的长期和/或短期头寸。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、官员、董事和员工可能会购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约掉期及其他金融工具，为其自有账户及其客户的账户进行，这些投资及交易活动可能涉及或与我们的资产、证券及/或工具（直接以抵押品担保其他义务或其他方式），及/或与我们有关系的个人和实体相关。如果任何一位承销商或其各自的关联机构与我们有贷款关系，那么某些承销商或其各自的关联机构通常会进行对冲，而其他某些承销商则可能会进行对冲，与他们的惯常风险管理政策一致。通常，这些承销商及其各自的关联机构会通过进行交易来对冲这种风险，交易主要包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸，包括潜在的本次发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构还可能在任何时候发表独立的投资建议、市场看法或交易想法，并/或发表或表达独立的研究观点，并且可能随时持有或建议客户应获取相关的长期和/或短期头寸。

 

S-51

and, in extreme situations, you could lose your entire investment in the Securities.

预计交付票据将于2024年   支付，该日期为本日期的下一个业务日（此结算周期称为“T+  ”）。根据规则， 15c6-1 根据《交易法》，二级市场的交易一般要求在一个业务日内结算，除非交易双方另有明确协议。因此，想要在交付前一个业务日之前交易票据的购买者，因为票据最初将在T+ 结算，必须在任何此类交易时指定替代的结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

票据在美国、欧洲、亚洲及其他法规允许的地区提供销售。

致加拿大居民

票据仅可出售给作为主体购买或被视为作为主体购买的认可投资者，符合国家法规的定义。 45-106 招股说明书豁免 或《证券法》第73.3(1)条 证券法 (安大略省)的许可客户，依据《全国工具标准》所定义的。 31-103 登记要求、豁免及持续登记人义务任何对这些票据的转售都必须符合适用证券法的招股说明书豁免要求，或在不受招股说明书要求限制的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券法可能为买方提供撤消购买合约或赔偿的救济措施，如果本增补说明书（包括其任何修订）中存在虚假陈述，但前提是买方必须在买方的省份或地区的证券法所规定的时限内行使撤消购买合约或赔偿的权利。买方应参考相关加拿大省份或地区的证券法中的任何适用规定，以了解这些权利的具体详情，或者咨询法律顾问。

根据《全国工具第3A.3条》，承销人无需遵守NI关于本次发行的承销人利益冲突的披露要求。 33-105 承销冲突 （NI 33-105”), 对于本次发行，承销商不需要遵守NI披露要求 33-105 关于承销商在本次发行中可能存在的利益冲突。

对于欧洲经济区的潜在投资者的注意事项

这些票据并非旨在提供、销售或以其他方式向欧洲经济区（“EEA”）成员国的任何零售投资者提供，也不应对其进行提供、销售或以其他方式提供。出于这些目的，零售投资者指的是符合以下一项（或多项）定义的人士：(i) 根据2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点的定义为零售客户的个人（修订后，“MiFID II”）；或(ii) 根据指令（EU）2016/97的含义的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的“专业客户”；或(iii) 根据（EU）2017/1129号条例的定义不具备“合格投资者”资格（修订后，“招股说明书规定”）。因此，根据（EU）第1286/2014号条例（修订后，“PRIIPs规定”）所要求的关键信息文件尚未为在EEA中提供或销售票据或以其他方式向零售投资者提供票据而准备，因此在EEA中向任何零售投资者提供或销售票据或以其他方式向其提供票据可能在PRIIPs规定下属于非法。

本招股说明书补充文件是基于 在EEA的任何成员国中提供票据的任何提议将根据招股说明书规定的豁免而提出，无需为票据的提供发布招股说明书。此招股说明书补充文件并非根据招股说明书规定的招股说明书。

 

S-52

上述的出售限制是附加于以下所列出的任何其他出售限制之上。

致英国潜在投资者的注意

这些票据不打算向英国（「英国」）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式使其可用，亦不应向其提供、出售或以其他方式使其可用。为此目的，散户投资者指的是符合以下一项（或多项）条件的人：（i）根据欧盟条例（EU）第2017/565号第二条第（8）点的定义，散户客户；（ii）根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（「FSMA」）的规定意义上的客户，及根据FSMA所制定的任何规则或法规来执行指令（EU）2016/97，而该客户不符合根据欧盟条例（EU）第600/2014号第二条第（1）点第（8）项的定义之「专业客户」；或（iii）根据欧盟条例（EU）第2017/1129号第二条的定义，不是「合格投资者」，这些条例因2018年欧盟（退出）法（「EUWA」）而成为国内法。因此，根据欧盟条例（EU）第1286/2014号的要求，以便向英国的散户投资者提供或出售票据或以其他方式使其可用的关键信息文件未被准备好，因此向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式使其可用可能违反英国PRIIPs法规。这份招股说明书补充材料是基于在英国出售票据的任何要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免来进行，即无需发布票据要约的招股说明书。这份招股说明书补充材料并非根据英国招股说明书法规或FSMA的用途而编制的招股说明书。

本招募说明书补充文件仅供分发给以下人员：(i) 在投资相关事宜上具有专业经验并根据《2000年金融服务和市场法》（Financial Services and Markets Act 2000）第19(5)条的定义符合投资专业人士资格的人士；(ii) 根据《金融促销令》（Financial Promotion Order）第49(2)(a)至(d)条所述的高净值公司、无法人团体等的人士；(iii) 位于英国以外的个人；或 (iv) 可合法接收与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或刺激（根据FSMA第21条的定义）的人士（以上所有人士合称为“相关人士”）。本招募说明书补充文件仅针对相关人士，并且不应由非相关人士依赖或行动。与本招募说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并仅与相关人士进行。

瑞士潜在投资者通知

在瑞士的票据发行免于根据瑞士金融服务法（“FinSA”）准备和发布招募说明书的要求，因为该发行仅针对FinSA意义下的专业客户，且这些票据不会在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市交易。本招募说明书补充文件不构成根据FinSA的招募说明书，且未准备或将不会为票据发行准备此类招募说明书。

香港潜在投资者请注意

这些票据尚未通过其他文件在香港提供或销售，除非 (i) 向根据《证券及期货条例》（Cap. 571，香港法例）定义的“专业投资者”发售，或 (ii) 在不导致该文件成为根据《公司（清盘和杂项条文）条例》（Cap. 32，香港法例）定义的“招募说明书”的情况下提供，或不构成该条例意义下的对公众的要约，且与票据相关的广告、邀请或文件未被发出或可能被发出，或已被发出或可能在。

 

S-53

任何人的拥有权为发行之目的（无论在香港或其他地方），其内容针对或可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港的证券法获得许可），否则只针对那些只打算转让给香港以外的人或仅根据《证券及期货条例》及其下的任何规则定义的“专业投资者”进行处理的票据。

警告：本文件的内容并未经香港任何监管机构审查。建议您对该提议保持谨慎。如果您对本文件的任何内容有任何怀疑，应寻求独立的专业建议。

日本招股通知书

这些票据尚未并将不会根据日本的金融工具和交易法（日本法第25号，1948年，经修订的“FIEA”）进行注册，并且这些票据不得在日本进行直接或间接的要约或出售，或为任何日本居民的利益（此术语在此处指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组成的任何公司或其他实体）进行。 再分销 或转售，直接或间接，在日本进行或针对任何日本居民的利益，除非根据豁免注册要求的条款，并且在遵守金融工具和交易法及日本的其他适用法律、法规和部会指导方针的情况下进行。

新加坡招股通知书

本产品说明书补充和随附的产品说明书并未在新加坡金融管理局登记为产品说明书。 因此，本产品说明书补充、随附的产品说明书及任何与发售或出售有关的文件或材料，或对于认购或购买的邀请，均不得在新加坡流通或分发，亦不得向新加坡的任何人提供或出售该票据，或对该票据进行认购或购买的邀请，无论是直接还是间接，除非(i) 根据新加坡《证券及期货法》第274条为机构投资者（根据《证券及期货法》第4A条的定义）提供，或(ii) 根据《证券及期货法》第275条的规定和条件为合格投资者（根据第4A条的定义）提供。

新加坡证券及期货法产品分类—仅为履行其根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（简称“SFA”）第309B(1)(a)及第309B(1)(c)条的义务，公司已决定并在此通知 所有相关人员（根据SFA第309A条的定义），该票据为“规定的资本市场产品”（根据《证券及期货（资本市场产品）条例2018》的定义）及排除的投资产品（根据MAS通知SFA的定义） 04-N12: 韩国潜在投资者通知：这些票据可能不能直接或间接地在韩国发行、销售和交付，或直接或间接地在韩国再次发售或转售给韩国的任何居民，除非根据韩国相关法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其所制定的命令和法规进行相应的登记、申报和取得许可。这些票据未经韩国金融委员会批准，不能在韩国进行公开发行。此外，未经购票人遵守有关购票的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其下辖的命令和法规的政府批准要求) ，他们不能将票据转售给韩国居民。 阿拉伯联合酋长国潜在投资者通知票据未经公开发行、销售、促销或在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)以外的任何方式进行，须遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)法律规定的证券发行、发售和销售。此外，本说明补充内容及附带基本说明不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，并且不是公开发行。没有被阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务中心批准或申报。 S-29

 

S-54

法律问题

某些法律事宜，包括本次提供的票据的有效性，将由我们的律师事务所Proskauer Rose LLP，位于纽约，纽约进行审查。本次发行的承销商由Davis Polk & Wardwell LLP，位于纽约，纽约提供法律代理。

独立注册公众会计师事务所

AppLovin Corporation及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三个财政年度的各项财务报表，已由德勤（Deloitte & Touche LLP），一家独立注册公共会计师事务所进行了审计，并在其报告中作了说明，这些报告已在此处引用。

 

S-55

您可以在哪里找到额外的资讯

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度及当前报告、委任书声明及其他资讯。SEC维护一个网站，www.sec.gov 感兴趣的人士可以透过该网站电子访问我们的SEC档案。我们的网站地址是 www.applovin.com本网站上所包含或可通过访问的资讯及其他内容未被纳入本招股说明书补充或随附招股说明书中。我们在本招股说明书补充中仅将我们的网站地址作为文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

参照附录

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的资讯「纳入引用」进入本招股说明书补充，这意味著我们可以通过引用这些文件向您透露重要信息。被纳入引用的资讯被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书补充中的资讯优先于我们在此招股说明书补充日期之前向SEC提交的被纳入引用的资讯，而我们稍后提交给SEC的资讯将自动更新并取代这些资讯。我们纳入引用的文件如下所列，并且在本招股说明书补充日期后以及本证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC所作的任何申报。除非另有明确说明，否则我们在任何当前报告表格下的项目2.02或7.01中所披露的资讯均不会或将不会纳入引用于本招股说明书中，或者以其他方式包含在内。 8-K 我们已向SEC提交的文件中，任何不时提交的文件均不会或不会被纳入引用于本招股说明书中。

以下向SEC提交的文件已被纳入引用于本招股说明书补充中：

 

•

我们2023年12月31日结束的年度报告，于2024年2月22日提交； 表格 10-K Enerplus的审计过的历史合并财务报表及相关注释于2024年2月21日提交至SEDAR+，并收录于其年报中，该年报在2023年12月31日结束的财政年度，于2024年2月21日向SEC提交。

 

•

我们的季度报告，涵盖了 10-Q for the periods ended 我们按季度报告表格提交的法案，分别为2024年3月31日结束的季度和2024年8月7日结束的季度；; 2024年6月30日 和 2024年9月30日于2024年5月8日、2024年8月7日及2024年11月6日向美国证券交易委员会提交的文件;

 

•

我们目前的报告形式是 8-K 提交于 2024年3月14日 与2024年6月6日; 及

 

•

我们的正式代理声明 14A表格于2024年4月23日向证券交易委员会提交（除在我们的年报中未特别引用的正式委任书中的资讯外） 10-K 截至2023年12月31日的财政年度）。

我们还在此引用任何在本招募说明书补充书日期后，根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)向证券交易委员会进行的进一步申报，直至我们终止票据的发售。 我们随后向证券交易委员会的申报将自动更新并取代本招募说明书中的资讯。

上述文件（不包括附加的展览，除非那些展览已特别引用入这些文件中）可供任何收到本招募说明书的人免费获取，透过书面或口头请求，联系我们，地址为AppLovin Corporation，1100 Page Mill Road, Palo Alto, California 94304，注意：投资者关系，电话号码（800） 839-9646.

 

S-56

招股说明书

 

 

AppLovin 公司

A类普通股票

优先股

债务 证券

存托股份

权证

认购权证

采购合约

单位

我们 可能会不定期发行证券，并在某一或多个发行中，以当时确定的金额、价格和条款进行。此招股说明书描述了这些证券的一般条款及这些证券的发行方式。我们将在此招股说明书的补充资料中提供这些证券的具体条款，补充资料也将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修订此招股说明书中的资讯。在您投资之前，您应该阅读此招股说明书及任何适用的补充资料。

此外，补充文件中将提名的出售持股份可能会不时提供或出售我们的 证券。在任何出售持股份转售我们的证券的情况下，出售持股份可能需要向您提供此招募书及补充招募书，该文件将识别并包含有关出售持股份及其所提供的证券数量和条款的具体资讯。除非适用的补充招募书另有说明，否则我们不会从出售持股份销售我们的证券中获得任何收益。

这些证券可以直接出售给您，透过代理或透过承销商和经纪人进行销售。如果 使用代理、承销商或经纪人来出售证券，我们将在补充招募书中提及他们并描述其报酬。这些证券的公共价格以及我们预期从该销售中获得的净收益也将在补充招募书中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上市， 代码为“APP”。截至2023年5月31日，我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场的最后报告售价为每股25.01美元。每份补充招募书将指明所提供的证券是否会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读 该招募书第4页开始的标题“风险因素”以及我们最近的报告中“第1A项—风险因素”部分的内容 10-K 或 10-Q 或在任何其他文件中包含的类似标题，这些文件已被引用在此招募书及适用的补充招募书中，然后才投资我们的证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未对这些证券进行批准或否决，也未对本招股书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的声明均属于刑事犯罪。

本招股书的日期为2023年6月1日。

目录

 

		页面
关于本招股说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			4
前瞻性陈述 声明			4
募集资金用途			5
证券描述			5
普通股资本介绍			5
债务证券的描述			5
存款股份描述			13
权证的描述			16
说明订阅权证			17
购买合约描述			18
单位描述			19
出售证券持有人			19
发行计划			19
法律事项			21
专家			22
更多资讯的来源			22
参照内容注册。			22

 

i

有关本招股章程

本备忘录是自动注册声明的一部分，使用的表格为 S-3 我们向证券交易委员会（“SEC”）提交，使用“架子”注册程序，作为《1933年证券法》（经修订）第405条定义的“知名成熟发行人”。根据此架子注册程序，我们或出售证券的持有人可不时出售本备忘录中描述的任何组合的证券，分为一个或多个发售。根本没有对我们或出售证券持有人根据本备忘录所形成的注册声明所能提供的证券的总额限制。

本备忘录提供有关可能发售的证券的一般描述。每次我们或出售证券的持有人出售证券时，我们将提供一份或多份备忘录补充，这些补充将包含有关发售条款的具体信息。备忘录补充还可能增加、更新或更改本备忘录中包含的信息。您应该一起阅读本备忘录和任何适用的备忘录补充，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。本备忘录包含某些文件中某些条款的摘要，但提及实际文件以获取完整信息。所有摘要均被实际文件的内容所完全限制。

我们未授权任何人向您提供与本备忘录、任何适用的备忘录补充或任何相关的免费文案中包含或引用的内容不同的信息。我们对其他人可能提供的任何信息不承担责任，也无法提供其可靠性的保证。本备忘录及任何适用的备忘录补充或任何相关的免费文案不构成出售证券的要约，也不构成任何其他证券的买入要约，除非是适用的备忘录补充中描述的证券，或在任何情况下该出售或要约购买此类证券的提议是非法的。您应假设出现在本备忘录、任何备忘录补充、引用的文件及任何相关的免费文案中的信息仅在其各自日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那时以来可能已经发生重大变化。

 

ii

 

1

 

2

 

3

风险因素

对我们的证券投资涉及高度风险。每次发行我们证券的招股说明书补充文件将包含有关投资我们证券的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的具体因素，连同招股说明书补充文件中或引用的所有其他信息。您 还应考虑在我们最近的年报中的“第一部分—第1A项—风险因素”以及 在我们最近的季度报告中的“第二部分—第1A项—风险因素”中讨论的风险、不确定性和假设。 Form 10-K 并且在 如果通过参照纳入 提交的该表格后 10-K 这些风险与不确定性已纳入本文件中，未来可能会透过我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告进行修订、补充或取代。我们所描述的风险与不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知或我们目前认为不重要的风险与不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述 声明

本招股说明书、每份招股补充说明书以及在本招股说明书和每份招股补充说明书中纳入的资讯包含某些符合《证券法》第27A条及经修订的《1934年证券交易法》第21E条意义的「前瞻性陈述」。用词如「相信」、「可能」、「将」、「估计」、「持续」、「预期」、「打算」、「期待」、「可以」、「会」、「计划」、「潜在」、「很可能」及类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何附带的招股补充说明书及纳入此处和其中的文件，特别是在「风险因素」和「管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析」标题的部分，并包括关于我们管理层意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述面临已知和未知的风险、不确定性和假设。请注意，任何此类前瞻性陈述并不保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非法律要求，包括美国的证券法及SEC的规则和规定，我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修订其中所包含的任何前瞻性陈述，无论是因为新的资讯、未来事件还是其他原因。

此外，"我们相信"及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于我们在陈述发表时所获得的信息，虽然我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但该信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应该被解读为我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应当注意不应过度依赖这些陈述。

本招股书及参考文件中所包含的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他多个预测的预测。虽然我们认为这些假设是合理和可靠的，但实际结果可能会与预测不同。

 

4

款项使用

我们打算按照适用的招股书补充文件中所述，使用我们从证券出售中获得的净收益。除非适用的招股书补充文件另有规定，否则我们不会从出售我们的证券的出售股东中获得任何收益。

证券描述

我们或出售股东可能不时在一个或多个发售中，提供以下证券：

 

•

A类普通股，每股面值$0.00003；

 

•

优先股，面值每股$0.00003；

 

•

存托凭证;

 

•

债务证券，可能是高级或次级，并且可能可转换为我们的A类普通股或 不可转换；

 

•

购买我们的A类普通股或优先股或其他证券的认股权证；

 

•

认购权益；

 

•

买卖合约；和

 

•

代表前述两种或更多证券的单位。

我们将在适用的说明书补充文件和/或自由书面说明书中，对可能根据本说明书提供或出售的任何A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同或单位进行描述。证券的发行条款、初始发售价格及我们的净收益将包含在与此项发售相关的说明书补充文件及其他发售材料中。

股本结构描述

我们的资本股票描述已引用于我们提交给美国证券交易委员会的2022财年年度报告的附录4.4中，该报告于2023年2月28日提交。 Form 10-K 截至2022年12月31日的财年，

债务证券之叙述

以下描述连同我们在任何适用的说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本说明书提供的债务证券的某些一般条款和条件。当我们提供特定系列的债务证券时，我们将在本说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中指明本说明书中描述的一般条款和条件在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或者与其他在本说明书中描述的证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可能是我们的高级债务、高级次级债务或次级债务，除非在本说明书的补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保义务，并可分为一个或多个系列。

 

5

债务证券将根据我们与一名受托人之间的契约发行，该受托人将在随附的招股说明书补充文件中予以识别。我们在下方总结了债务证券的主要条款及契约的选择部分。该摘要并不完整，并且受制于、并全部由于参考适用于特定系列债务证券的契约所有条款而合格。契约的形式已作为该登记声明的附录提交，而该招股说明书是其中的一部分，您应该查阅契约中可能对您很重要的条款。包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为该登记声明的附录提交，或依照我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告进行参考，视情况而定。在下方的摘要中，我们已包含对契约条款的部分编号的引用，以便您能轻松找到这些条款。摘要中使用的专有名词如果在此未定义，则具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，无论何时我们提及契约，我们也同时指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

一般性

每系列债务证券的条款将通过我们董事会的决议或根据决议而确定，并在我们董事会的决议、官员证明或补充契约中所提供的方式中列出或确定。每系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括任何定价补充文件或条款清单）。

我们可以根据契约发行无数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，且可按面值、溢价或折扣发行。我们将在与所提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中列出总的本金金额及债务证券的条款，包括（如适用）：

 

•

债务证券的标题和排名（包括任何次位优先权条款的条款）。

 

•

我们将以其本金金额的百分比为基础出售债务证券的价格，该债务证券可能会以低于其标示本金金额的折扣出售；

 

•

对债券的总本金金额设定任何限制；

 

•

债务证券系列的本金到期日或日期。

 

•

债务证券将以年利率或用于确定利率的方法（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数）发行，利率是固定的或可变动的，利息开始计算的日期或日期，利息开始和支付的日期，以及任何定期纪录日期以支付任何利息支付日期的利息；

 

•

债务证券的本金和利息（如有）支付的地方或地点（以及支付方式），该系列证券可以提交以注册转让或交换，在此类系列的证券可能通知和要求我们支付债务证券的地点。

 

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格及条件；

 

•

我们根据任何偿还基金或类似条款的义务，或根据债务证券持有人的选择来赎回或购买债务证券的任何义务，以及债务证券的系列应在何期间、以何价格及条件进行部分或全部赎回或购买的义务；

 

•

我们会按债券持有人的选择回购债务证券的日期、价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

 

6

•

如果发行的债务证券的面额不是1000美元及其整数倍，则债务证券的面额；

 

•

债务证券将以有证书的债务证券或全球债务证券的形式发行;

 

•

在宣告加速到期日的情况下，债务证券的本金金额部分的支付，若非本金金额;

 

•

债务证券的面值货币，可能是美国美元或任何外币，若该面值货币为复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织（若有）;

 

•

将支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

 

•

如果债务证券的本金、溢价或利息支付将以一种或多种货币或货币单位进行，且与债务证券所 denominated 的货币或货币单位不同，则这些支付的汇率将以何种方式确定;

 

•

将根据何种方式确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额，若这些金额可能根据以货币或多种货币为基础的指数或根据大宗商品、大宗商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

 

•

任何与债务证券有关的安全性规定；

 

•

对本招股说明书或就债务证券而言的契约中所述的违约事件的任何添加、删除或变更以及对本招股说明书或就债务证券而言的契约中所述的加速条款的任何变更；

 

•

本说明书或债务证券契约中关于债务证券的公约的增加、删除或更改；

 

•

就债务证券而言的任何存托机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

 

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除该系列的契约中的任何条款，包括根据适用法律或法规所要求的任何条款或在推广这些证券时建议的条款；

 

•

我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括这些担保的任何从属条款（如有）。

我们可能发行债务证券，根据契约的条款，在宣告其到期日加速时，要求的到期金额少于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考量及适用于任何这些债务证券的其他特殊考量的信息。

如果我们将任何债务证券的购买价格以外币或币种计算，或者如果任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以外币或币种支付，我们将在适用的招股说明书补充中提供有关该系列债务证券及该外币或币种的限制、选择、一般税务考量、具体条款及其他信息。

转让和兑换

每个债务证券将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构名义登记的全球证券表示，我们将其称为存托机构，或存托机构的提名人。

 

7

（我们将提到任何由全球债务证券表示的债务证券为“记帐债务证券”），或者以正式注册形式发出的证书（我们将提到任何由有形证券表示的债务证券为“有形债务证券”），如适用的招股说明书补充中所述。除非在下文“全球债务证券和记帐系统”一节中有说明，记帐债务证券将不会以有形形式发行。

证明债务证券

您可以根据契约的条款，在我们为此目的所维持的任何办事处进行有形债务证券的转让或交换。转让或交换有形债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足以涵盖与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费的款项。

您只能通过交回表示这些有形债务证券的证书以及我们或受托人向新持有人重新发行证书或我们或受托人向新持有人发出新证书来实现有形债务证券的转让及获取有形债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球货币债券和记录式登录系统

每一项代表帐面登记债务证券的全球债务证券将由存托机构存放，或由存托机构的名义人登记。

契约条款

我们将在适用的招募说明书补充中列明任何适用于任何债务证券发行或系列的限制性契约。

更换控制权时没有保护措施

除非我们在适用的招募说明书补充中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，可能在我们变更控制权或出现高度杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下，为债务证券持有人提供保护，这可能会对债务证券持有人造成不利影响。

合并及资产出售

除非我们将所有或几乎所有的财产和资产合并或并入、或转让、移交或租赁给任何人，我们称之为继承人，否则我们不能这样做：

 

•

我们是生存的公司，或者继承人（如果不是我们的话）是一家根据任何美国国内法规组织和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

 

•

交易生效后，不得出现或持续发生任何违约或违约事件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或转让其全部或部分财产给我们。

违约事件

对于任何一系列债券，「违约事件」是指下列任何一种情况：

 

•

在任何债务证券系列中，当其到期应付款项时未支付任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在到期之前将全部付款金额存入受托人或支付代理人）

 

8

付款在到期前由我们存入受托人或支付代理人。 30天 期间）；

 

•

债券系列的任何一项债券本金在到期时未付清;

 

•

在契约中，我们对于任何其他约定或保证的执行失误或违约（除了专门为某系列债务证券的利益而包含在契约中的约定或保证），如果在收到受托人的书面通知后持续未修正的情形超过60天，或我们及受托人收到该系列债务证券不低于25%本金金额的持有者的书面通知，则视为违约；

 

•

某些自愿或非自愿的破产、无力偿债或重组事件；以及

 

•

与该系列债务证券相关的任何其他违约事件，这些事件在适用的招股说明书补充中有所描述。

针对特定系列的债务证券，并不一定构成其他系列债务证券的违约事件（除了某些破产、无力偿债或重组事件）。某些违约事件的发生或在契约下的加速可能构成我们或我们子公司随时存在的某些债务的违约事件。

我们将在意识到此类违约或违约事件的发生后30天内，向受托人发出书面通知，此通知将合理详细描述该违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或拟采取的行动。

如果某系列目前未偿还的债务证券发生并持续存在违约事件（除非是因某些破产、无力偿债或重组事件所引起的违约事件），那么受托人或持有不少于该系列未偿还债务证券25%本金金额的持有人可以通过书面通知我们（如果是持有人发出的，也需通知受托人），宣布该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是折价证券，则为该系列条款中指明的本金部分）立即到期应付，以及任何应计但未支付的利息。如果因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还债务证券的本金（或指定的金额）及任何应计但未支付的利息将在无需受托人或任何持有未偿还债务证券的持有人进行任何声明或其他行为的情况下，立即到期并应付。在对任何系列债务证券进行加速宣告后的任何时间，但在受托人获得关于到期金额的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券的本金大多数持有人可以撤销和废除加速，前提是除了 未偿还 与该系列债务证券有关的任何加速本金和利息（如有）之外的所有违约事件已根治或根据契约放弃。我们建议您参考与任何折价债务证券系列相关的说明书补编，以获取在发生违约事件时加速该折价证券部分本金的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝执行任何职责或行使其根据契约享有的任何权利或权力，除非受托人收到对其在执行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支的满意赔偿。根据受托人的某些权利，该系列所有未偿还债务证券本金大多数的持有人有权指导进行任何可用于受托人的救济措施的程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

 

9

任何系列的债务证券持有人均无权就该契约或为受托人或受托人任命提起任何司法或其他程序，或根据该契约寻求任何救济，除非：

 

•

该持有人已事先向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的持续违约事件；以及

 

•

该系列的流通债务证券持有人中，不少于25%的本金金额已提出书面请求，并向受托人提供满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起该程序，而受托人未收到不少于大多数流通债务证券持有人就该请求发出的不一致的指示，且在60天内未能提起该程序。

尽管契约中有其他条款，任何债务证券的持有人将拥有无条件的权利，于该债务证券所表达的到期日之后，获得该债务证券的本金、溢价及任何利息的支付，并可提起诉讼以执行支付。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内，向受托人提供一份有关遵守契约的声明。如果发生违约或持续的违约事件，且受托人的负责官员知晓此情况，受托人应在该事件发生后90天内或在受托人负责官员知晓此违约或违约事件之后，向该系列的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知。该契约将规定，如果受托人根据善意判断认为不发送通知符合该债务证券持有人的利益，则受托人可以对任何系列债务证券的持有人保留任何违约或违约事件的通知（除了该系列债务证券的支付）。

修改和放弃

我们和受托人可以在不需要任何债券持有者同意的情况下，修改、修订或补充契约或任何系列的债务证券：

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

•

以遵守上述在「合并、合并及资产出售」标题下所述的契约承诺；

 

•

提供无证证券以补充有证证券或替代有证证券；

 

•

添加有关任何系列债券的担保或保证的项目；

 

•

放弃信托契约中的任何权利或权力；

 

•

为任何一系列债务证券持有人增加盟约或违约事项的利益；

 

•

遵守适用托管人的适用程序；

 

•

进行任何不会对任何债务证券持有人权利造成不利影响的更改；

 

•

提供发行任何系列的债务证券的形式、条款和条件，并依据契约规定。

 

•

为任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或变更契约中的任何条款，以便由多位受托人进行管理；或者

 

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以便实现或维持契约根据信托契约法的资格。

 

10

在至少受到受影响修改或修订的每一系列未偿债券本金金额占最大部分的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修订信托契约。如果该修改将对所有受影响的未偿债券持有人进行修改或修订，我们将不得在未获各受影响债务证券持有人同意的情况下进行任何修改或修订。

 

•

减少必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

 

•

减少任何债务证券的利息（包括违约利息）支付的利率或延长支付时间；

 

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或变更任何债务证券的固定到期日，或减少或推迟对于任何系列债务证券的偿还基金或类似义务的固定支付日期；

 

•

减少可在到期加速时支付的贴现证券的本金数额；

 

•

豁免任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（除非是由当前未偿还的债务证券中至少过半数持有者撤销加速的决定，以及豁免由此加速所引起的付款违约）；

 

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息可以用不同于债务证券中所述的货币支付；

 

•

对于某些条款进行变更，包括债务证券持有者收到这些债务证券的本金、溢价和利息的权利，以及就执行任何该类支付提起诉讼的权利，及豁免或修订；

 

•

放弃对于任何债务证券的赎回付款。

除了某些指定条款之外，任何系列的债务证券的持有人中至少过半数的本金额可以代表该系列所有债务证券的持有人豁免我们对保险契约条款的遵守。任何系列的债务证券的持有人中过半数的本金额可以代表所有该系列债务证券的持有人豁免任何该系列的过去违约及其后果，但付款违约的本金、溢价或任何债务证券的利息除外；但是，任何系列的债务证券的持有人中过半数的本金额可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。

在特定情况下抛弃债务证券和某些契约

法律上解除

该契约将规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可被免除对任何系列债务证券的所有义务（受某些例外情况的限制）。当我们向受托人不可撤回地存入现金和/或美国政府债务 或，对于以除美国美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行该货币的政府的政府义务时，我们将被如此免除，这些通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足够的现金或美国政府债务 并且在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见中，可以支付并解除该系列债务证券到期支付的每期本金、溢价和利息，以及任何与债务证券相关的强制储备基金支付的金额。

此免除仅在以下情况下发生：我们已向受托人交付律师的意见，表明我们已从美国国税局收到，或已发布相关信息，

 

11

裁定，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法已发生变化，在任一情况下，基于此情况该意见应确认，此系列的债务证券持有人不会因为存款、免除和解除而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，并且将在与若未发生存款、免除和解除情况下相同的金额、方式和时机受到美国联邦所得税的管辖。

部分担保的解除

该契约将规定，除非适用系列的债务证券条款另有规定，在符合某些条件的情况下：

 

•

我们可以不遵守标题下所述的“合并、收购和资产出售”和债务契约中列明的某些其他契约，以及可能在相应的招股说明书里出现的任何其他契约；和

 

•

任何未遵守这些约定的情况不会构成与该系列债务证券有关的违约或事件违约。

我们称这为约定解除。条件包括：

 

•

存入受托人金钱和/或美国政府债券，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，由发行或促成发行该货币的政府的政府债务，这些债务将通过按照其条款支付利息和本金，提供金钱，数额足够根据一个全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，支付和清偿该系列债务证券到期时的每次本金、溢价和利息，以及任何强制偿还基金的支付；

 

•

该项存款不会导致违反或违反该契约或我们是当事方的任何其他协议；

 

•

在该项存款之日，与适用系列的债务证券相关的违约或事件违约不得已发生或持续。

 

•

向受托人提供律师的意见，表示我们已经从美国国税局收到或有关于自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变更的裁决，在这两种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有人不会因为存款和相关契约失效而在美国联邦所得税方面确认收入、收益或损失，而在同样的金额、方式和时间上，将要在有存款和相关契约失效的情况下，承担美国联邦所得税。

董事、高级职员、员工或股东无个人责任。

我们的过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或股东，作为此类身份，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或基于或与此类义务或其创建有关的任何索赔，将不承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。此放弃和解除是发行债务证券的考量的一部分。然而，此放弃和解除可能无法有效放弃根据美国联邦证券法的责任，且美国证券交易委员会认为此类放弃违反公共政策。

 

12

管辖法律

该契约及债务证券，包括因契约或证券引起的或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律的管辖。

该契约将规定我们、受托人以及债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，对于因契约、债务证券或所计划的交易而引起或与之相关的任何法律程序的陪审团审判的任何及所有权利。

该契约将规定，任何基于该契约或其所涉及交易的法律诉讼、行动或程序可在位于美国纽约市的联邦法院或纽约州的法院提起，并且我们，作为受托人以及债务证券的持有人（通过接受债务证券），不可撤回地接受该等法院的管辖。 非独家 该契约将进一步规定，任何法律程序、传票、通知或文件透过邮寄送达（在适用的法规或法院规则允许的范围内）至该方在契约中所列的地址将被视为有效的法律程序送达。该契约还将进一步规定，我们，作为受托人和债务证券的持有人（通过接受债务证券），不可撤回且无条件放弃对上述法院的诉讼、行动或其他程序的任何地点提出异议的权利，并不可撤回且无条件放弃并同意不提出或主张任何此类诉讼、行动或其他程序是在不方便的法院提起的。

存托股份的描述

一般性

我们可以选择提供分数股份的优先股或存托股份，而非完整的优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行收据，称为存托收据，代表存托股份，每一份将代表一个特定系列优先股的部分，具体将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则每一位存托股份的所有者将根据相应的优先股部分的利益比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和特权。这些权利可能包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们与存托银行以及存托收据持有者之间的存托协议，作为存托股份的基础的优先股将被存放于我们选择的银行或信托公司担任存托银行。存托银行将担任存托股份的转让代理、登记人及股息发放代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托收据证明。存托收据的持有者同意遵守存托协议，该协议要求持有者采取某些行动，例如提交居住证明及支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要是不完整的。您应参考适用的存托协议、我们的公司章程及适用系列的优先股指明证明，这些文件将会提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

存托银行将按照所持存托股份的记录持有人所拥有的数量，分配所有与存托股份所基于的优先股相关的现金股息或其他现金分配（如有）。

 

13

这些持有者在相关记录日期所拥有的存托股份的数量。存托股份的相关记录日期将与所基于的优先股的记录日期相同。

如果有非现金的分配，存托银行将把其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托银行认为进行分配不可行。如果发生这种情况，存托银行可以在我们的批准下，采取其他分配方法，包括出售财产并将销售所得的净收益分配给持有人。

清偿优先权

如果一系列优先股的存托股份具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，存托股份的持有人将有权根据适用的招募说明书中规定的相应优先股系列的每股清算优先权收到相应的份额。

股票提款

除非相关的存托股份之前已被召回赎回，否则在将存托收据提交给存托机构的办公室时，存托股份的持有人将有权在存托机构办公室交付给他或她的订单中，获得代表优先股的整个股份数量以及任何由存托股份代表的现金或其他财产。如果持有人交付的存托收据显示的存托股份数量超过要提取的代表优先股的整个股份数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明超出部分的存托股份。在任何情况下，存托机构在撤回存托收据时不会交付优先股的部分股份。因而撤回的优先股持有人不得再根据存款协议存入这些股份或获得证明存托股份的存托收据。

存储股的赎回

每当我们赎回由存托机构持有的优先股时，存托机构将在相同的赎回日期赎回代表所赎回的优先股股份的存托股份，只要我们已全额支付给存托机构要赎回的优先股的赎回价格和直到赎回日期的任何累计和未支付的股息。每个存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应支付的金额，乘以一个存托股份所代表的优先股的股份份数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将以抽签、按比例或存托机构决定的任何其他公平方式选择要赎回的存托股份。

在固定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通，且存托股份持有者的所有权利将终止，除了在向存托机构提交存托收据以证明存托股份的情况下，有权收到赎回时应支付的款项以及持有者在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

优先股票的投票

在收到持有优先股的股东有权投票的会议通知后，存托机构将 将会议通知中的信息邮寄给与该优先股相关的存托收据的记录持有者。与优先股相关的存托收据的记录日期将与 优先股的记录日期相同。每位在记录日期持有存托股份的记录持有者都有权指示存托机构如何行使与之相关的投票权。

 

14

通过该持有者的存托股份所代表的优先股的股份数量。存托机构将尽力根据这些指示，投票该数量的优先股，并且我们将同意采取所有可能被存托机构认为必要的行动，以使存托机构能够这样做。除非存托机构收到来自代表该数量优先股的存托股份持有者的具体指示，否则存托机构不会投票任何优先股。

存款人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税款及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款及任何优先股的赎回相关的存托机构费用。存托收据的持有者将支付转让、收入及其他税款和政府费用，以及在存托协议中明确规定为其账户的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的撤回，以及存托收据的转让、分割或合并相关的费用）。如果这些费用尚未由存托收据的持有者支付，存托机构可能拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售由存托收据所证明的存托股份。

存款协议的修订和终止

存托凭证证明存托股份及存托协议的任何条款可由我们与存托人协议修订。然而，任何对存托股份持有者的权益造成实质性和不利影响的修订，除了费用变动外，必须经过大多数已发行存托股份的持有者批准后才会生效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：

 

•

所有杰出的存托凭证已经赎回；或

 

•

在我们解散的情况下，已经对优先股进行了最终分配，并且该分配已经给所有存托股份的持有者。

代书的辞职和罢免

存托人可以随时通过向我们发出辞职通知来辞职，我们也可以随时撤销存托人。存托人的任何辞职或撤销将在我们任命继任存托人及其接受该任命时生效。继任存托人必须在发出辞职或撤销通知后60天内任命，并且必须是一家主要办事处在美国的银行或信托公司，并拥有适用协议中规定的所需的合并资本和盈余。

通知

存托人将向存托凭证的持有者转发所有通知、报告及其他通讯，包括从我们处收到的代理征求材料，该材料将交付给存托人，并且我们必须向优先股的持有者提供。 此外，存托人将在其主要办事处以及其不时认为合适的其他地方，向存托凭证的持有者提供对我们作为优先股持有者交付给存托人的任何报告和通信的检查。

责任限制

无论是我们还是托管人，如果因法律或超出其控制的情况而被阻止或延迟履行其义务，则不承担责任。我们和托管人的义务将限于

 

15

善意履行我们和其在该协议下的义务。我们和托管人不会有义务对任何与托管股份或优先股有关的法律程序进行起诉或辩护，除非提供令人满意的赔偿。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依赖提供优先股存入的人的信息，以及托管收据的持有人或其他被认为能够提供这些信息的人，还有被认为是真实且由适当方签署或出示的文件。

说明权证

我们可以发行认股权证以购买债务证券、优先股、托管股份或A类普通股。我们可以单独提供认股权证，或与一个或多个附加的认股权证、债务证券、优先股、托管股份或A类普通股，或这些证券的任何组合以单位的形式提供，如适用的招股说明书补充中所描述。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日前与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述任何认股权证的以下条款，视情况而定：

 

•

具体的名称和总数，以及我们发行认股权证的发售价格；

 

•

发售价格（如有），以及行使价格可支付的货币或货币单位；

 

•

权证的行使权开始的日期及该权利到期的日期 或者，如果您在整个期间内不可以持续行使权证，则您可以行使权证的具体日期或日期；

 

•

权证是单独出售还是作为单位的一部分与其他证券一起出售；

 

•

权证将以正式形式或全球形式或这些形式的任意组合发行， 虽然在任何情况下，包含在单位中的权证形式将与单位的形式以及任何包含在该单位中的证券的形式相对应；

 

•

任何适用的美国联邦所得税的重大后果；

 

•

认股权证代理人及任何其他存款人、执行或支付代理人、转移代理人、注册代理人或其他代理人的身份；

 

•

搜索票或通过行使搜索票购买的任何证券的拟议上市，若有的话，在 任何证券交易所；

 

•

根据行使权证可购买的任何股权证券的指定和条款；

 

•

根据行使权证可购买的任何债务证券的指定、总本金金额、货币及条款；

 

•

如果适用，债务证券、优先股、存托股票或 A类普通股的名称及条款，以及与每种证券发行的权证数量；

 

•

如果适用，作为一个单位发行的任何权证及相关的债务证券、优先股、存托股票或A类普通股，自何时起将可单独转让；

 

•

可根据权证行使购买的优先股数量、存托股票数量或A类普通股数量，以及可以以何种价格购买这些股票；

 

•

如适用，可行使的认股权证最少或最大数量；

 

•

如适用，与簿记进程相关的程序信息；

 

16

•

权证的反稀释条款及其他有关行使价格变更或调整的条款（如有）；

 

•

任何赎回或看涨条款；和

 

•

任何与认股权证相关的附加条款，包括与认股权证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

说明订阅权

我们可能发行购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权。这些认购权可能单独提供或与任何其他证券一起提供，并且可能或可能不会被接受认购权的安全持有人转让。在任何发行认购权的过程中，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料（如有），在适用的范围内，将包括与该发行相关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

在行使认购权时，我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的行使价格；

 

•

每位安全持有人将发行的认购权数量；

 

•

每个认购权可能购买的我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的数量和条款；

 

•

认购权是否可转让的范围；

 

•

订阅权利的其他条款，包括订阅权利的交换和行使程序和限制；

 

•

订阅权利行使的开始日期，以及订阅权利到期的日期；

 

•

订阅权利可能包括对未订阅证券的超额认购权或者在证券全部订阅的情况下的超额配售权的范围；

 

•

如适用，任何我们可能在与认购权发行有关而签订的备用承销或购买安排的实质条款。

本招股书及任何招股书补充中的认购权描述为适用认购权协议的实质条款的摘要。这些描述并未完整重述这些认购权协议，并且可能不包含您可能会觉得有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为这些协议，而非摘要，定义了您作为认购权持有者的权利。如需更多信息，请查看相关认购权协议的格式，这些协议将在认购权发行后立即向SEC提交，并将按照本招股书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述提供。

 

17

购买合同说明

以下描述总结了我们在本招募说明书下可能提供的购买合约的一般特征。 虽然我们在下面总结的特征通常适用于我们在本招募说明书下可能提供的任何未来购买合约，但我们将在适用的招募说明书补充资料中更详细地描述我们可能提供的任何购买合约的具体条款。由于与第三方就这些购买合约的发行进行的谈判，以及其他原因，任何购买合约的具体条款可能会与下面提供的描述有所不同。由于我们在招募说明书补充资料下提供的任何购买合约的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此如果该摘要与本招募说明书中的摘要不同，您应仅依赖于适用的招募说明书补充资料中的信息。

在本招募说明书所属的注册声明中，我们将通过引用纳入在相关购买合约销售之前我们可能在本招募说明书下提供的任何购买合约。我们强烈建议您阅读与特定购买合约相关的任何适用的招募说明书补充资料，以及包含那些购买合约所属的证券条款的完整文书。其中某些文书或文书形式已作为附件提交至本招募说明书所属的注册声明，而且这些文书或文书形式的补充资料可能会通过引用纳入本招募说明书所属的注册声明，这些报告是我们提交给SEC的。

我们可能会发行购买合约，包括要求持有人向我们购买的合约，以及我们向持有人出售的合约，具体或变动数量的证券于未来的某个时间或某些时间。或者，这些购买合约可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售具体或变动数量的证券。

如果我们提供任何购买合约，该系列购买合约的某些条款将在适用的 招股说明书补充中描述，包括但不限于以下内容：

 

•

所涉及的证券或其他财产的价格（可能根据购买合约中描述的特定公式确定）；

 

•

购买合约是否单独发行，或作为每个单位的一部分，每个单位包括一份购买合约和一个或多个我们其他的证券，包括美国国债，以保障持有者根据购买合约所承担的义务；

 

•

我们是否需要定期向持有者支付款项或反之，这些付款是否无担保或 预先资助；

 

•

任何与购买合同提供的任何安防相关的条款；

 

•

购买合约是否要求持有人或我们购买或出售，或同时购买和出售，依据购买合约所涉及的证券，以及这些证券的性质和数量，或确定这些数量的方法；

 

•

购买合同是否要预付款？

 

•

购买合约是否通过交付、参考或与购买合约下的证券价值、表现或水平的联系来结算；

 

•

任何与购买合约结算有关的加速、取消、终止或其他条款；

 

•

针对购买合约的某些美国联邦所得税考虑的讨论；

 

•

购买合约是否将以完全注册或全球形式发行；及

 

•

购买合约的任何其他条款及任何受此类购买合约约束的证券。

 

18

单位的说明

我们可能会发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位，并以任何组合的形式发行。例如，我们可能会发行由债务证券和购买A类普通股的认股权证组成的单位。以下描述列出我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和条件。单位的具体条款及一般条款和条件可能适用于所提供的单位的程度（如有）的情况将在相关的招股说明书补充中描述。

每个单位将被发行，以使该单位的持有人同时也是包含在该单位中的每项证券的持有人。因此，该单位将拥有每项包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中的证券在任何时候或在特定日期之前不得单独持有或转让。每次我们发行单位时，单位协议和与任何特定发行单位相关的单位证明的表格副本将提交给证券交易委员会（SEC），您应该阅读这些文件，以便了解可能对您重要的条款。关于如何获取单位协议和相关单位证明的表格副本的更多信息，请参见本招募说明书中标题为「您可以找到更多信息的地方」的部分。

有关任何特定单位发行的招募说明书补充将描述这些单位的条款，包括在适用的范围内，以下内容：

 

•

单位及其组成证券的名称和条款，包括这些证券是否可以在何种情况下单独持有或转让；

 

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

 

•

单位将以完全登记或全球形式发行。

卖出股份的股东

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招募说明书补充、对本登记声明的后生效修正案中，或在我们根据《交易法》向证券交易委员会（SEC）提交的档案中列出，这些档案以参考形式纳入。

分配计划

我们及出售的持有者可能会出售证券：

 

•

透过承销商；

 

•

透过经销商卖出；

 

•

透过代理商；

 

•

直接向购买者卖出；或

 

•

通过这些销售方法的任何组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配发行，或在给我们现有持有者的认购权发行中发行。

我们或出售的持有者可能会直接征求购买证券的要约，或可指定代理人征求此类要约。我们将在与该项发行相关的招股说明书补充中，列出任何可能被视为根据证券法的承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类

 

19

代理人将在其任期内以最佳努力的方式行事，或者在适用的招股说明书补充中指明的情况下，以坚定承诺的方式行事。此招股说明书可用于 与通过这些方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法发行我们的证券有关。

证券的发行可能会不时以一个或多个交易方式进行：

 

•

以固定价格或可能会不时变更的价格；

 

•

以销售时市场价格为准;

 

•

以与该市场价格相关的价格; 或

 

•

以协商价格。

每个招股说明书补充将描述证券的发行方式和任何适用的限制。

有关特定系列证券的说明书补充文件将描述该证券的发售条款，包括下列内容：

 

•

代理商或任何承销商的名称；

 

•

公开发售或购买价格；

 

•

如适用，任何出售证券持有人名称；

 

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

 

•

构成包销报酬的所有其他项目；

 

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

 

•

证券将上市的任何交易所。

如果在本招股说明书所交付的证券销售中使用了任何承销商或代理人，我们、出售的证券持有者或两者都将在销售时与他们签订承销协议或其他协议，并且我们将在与此发售相关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名及与他们相关的协议条款。

如果在本招股说明书交付的证券销售中使用了经销商，我们、出售的证券持有者或两者将作为主要方将该等证券销售给经销商。然后，经销商可以在转售时根据其所决定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们向现有的证券持有者提供订阅权发售的证券，我们可能会与经销商签订一份备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会支付备用承销商一笔承诺费，用于他们承诺根据备用基础购买的证券。如果我们不进入备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理来为我们管理订阅权发售。

根据他们与我们和出售的证券持有者可能签订的协议，代理人、承销商、经销商和其他人可能有权要求我们对特定民事责任进行赔偿，包括根据《证券法》的责任。

根据《证券法》，出售的证券持有者在其转售的证券中可能被视为承销商，并且任何销售的利润可以被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

 

20

如果在适用的招股说明书补充文件中指明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人，向某些机构询求根据延迟交付合同购买我们的证券的报价，该合同规定在招股说明书补充文件中陈述的日期进行付款和交付。每份合同的金额不得少于，在这些合同下出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中所列的相应金额。获授权所缔结的合同的机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下都必须经我们批准。延迟交付合同不得附有任何条件，仅需注意：

 

•

根据该合约，机构对所涵盖证券的购买在交付时不得违反该机构所属法域的法律；并且，

 

•

如果证券同时也在出售给作为其自身账户的主要承销商，则这些承销商应已购买未为延迟交付而出售的证券。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交付合约的有效性或执行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和经纪商及其关联公司可能是我们或一个或多个我们各自的关联公司的客户，与我们有借贷关系，进行其他交易，并/或在日常业务中为我们或我们的相关公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券或其他可能用于确定该证券付款的证券的价格的交易。具体而言，任何承销商可以在发行过程中超额配售，为其自身账户创造空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商联盟发行证券的任何发行中，承销商联盟可以回收允许承销商或经纪商为分发证券而获得的销售让利，如果该联盟以覆盖联盟的空头头寸、稳定交易或其他方式回购已经发行过的证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。这些承销商不需要参与这些活动，并且可以在任何时间结束这些活动。

在...之下 根据交易法15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一个业务日内结算，除非各买卖双方对任何此等交易明确表示同意。 根据《证券交易法》，二级市场的交易一般需在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意另行安排。适用的说明书补充文件可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在证券的交易日期后超过两个预定的工作日。因此，在此情况下，如果您希望在原始发行日期之前的第三个工作日进行证券交易，您将需要根据您的证券预计在交易日期后超过两个预定的工作日结算的事实，做出替代结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，并且可能没有既定的交易市场。这些证券可能会或可能不会在全国证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律问题

位于加州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司将对与本说明书及其任何补充文件相关的证券发行及销售的某些法律事宜进行审核。额外的法律事宜可能会由我们名义中的律师或任何承销商、经销商或代理进行审核，这些律师将在适用的说明书补充文件中指明。

 

21

专家

本招股说明书中引用的AppLovin Corporation的财务报表，以及AppLovin Corporation在财务报告中内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行审计，该事务所是一家独立注册的公共会计公司，如其报告中所述。这些财务报表由于依赖该事务所的报告而被引用，原因是该事务所在会计和审计方面享有专家身份。

可获取更多信息的地方

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书陈述以及其他信息。我们的SEC提交文件可在网际网路上的SEC网站上公开查阅， www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得www.applovin.com。通过我们的网站可以获取的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补充部分是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和附录，以获得有关我们及我们的综合子公司以及我们所提供的证券的更多信息。任何建立所提供证券条件的契约或其他文件的形式均作为本招股说明书的一部分或依据当前报告的形式提交为附录， 8-K 并在本招股说明书中引用。这份招股说明书或任何招股说明书补充中的陈述都是摘要，每个陈述在所有方面都受到其所引用文件的限制。您应该阅读实际文件，以获取更完整的相关事项描述。

参照附录

美国证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的许多信息，这意味著我们可以通过引用这些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们通过引用纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，且这些未来的提交可能会修改或取代本招股说明书中包含或引用的部分信息。这意味著您必须查看我们引用纳入的所有美国证券交易委员会提交的文件，以确定本招股说明书或任何先前引用纳入的文件中的陈述是否已被修改或替代。这份招股说明书引用了以下列出的文件，及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，除了根据任何当前报告的第2.02或第7.01项提供的那些文件或该些文件的部分）。 8-K 表格 并且，除非在任何此类 表格8-K，以及代理申明。我们随后提交给SEC的任何重要资料将自动更新并取代之前提交给SEC的资讯。 关于此类信息的表单中提交的展品中有所注明），直到本招股说明书所构成的注册声明下的证券发行终止或完成：

 

•

我们2023年12月31日结束的年度报告，于2024年2月22日提交； 表格 10-K 截至2022年12月31日的我们年终报告Form中所收录的;

 

•

我们的季度报告在 表格 10-Q 截至2023年3月31日的季度；

 

•

我们的议案14A清单的部分。 2024年4月5日向SEC提交的《定期代理声明书》（Schedule 14A） （除了提供而非提交的信息）被引用到我们的年度报告中 Form 10-k Form 8-K的相关报告） 于2023年4月25日向证券交易委员会提交；

 

•

我们在Form中的最新报告 8-K 提交于 2023年2月6日 , 2023年3月 13日，以及 2023年5月17日; 及

 

•

我们普通股的描述 包含在注册声明中的 表格 8-A 相关文件，于2021年4月12日提交，包括为了更新该描述而提交的任何修订或报告。

 

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您可以通过写信或致电我们以下地址请求这些档案，且无需支付任何费用：

AppLovin 公司

1100 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

致投资者关系

(800) 839-9646

 

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招股补充说明书

 

 

联合 簿记管理经理

摩根

美国银行证券

摩根 士丹利

 

 

2024年  11月