美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
在从__________ 到__________ 的过渡期间
委托文件编号：001-39866
（注册人在其章程中规定的确切名称）
| （国家或其他管辖区的 公司注册或组织 | （IRS雇主 身份证号码） | |
| |
| |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
（更改后）
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
| 该 |
请通过复选标记表示，注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）已提交《1934年证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直受到这些提交要求的约束。是 ☐
请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请用复选标记指示注册者是否为壳公司（根据《证券交易法》第120亿.2条规定）。是 ☐ 否
截至2024年7月17日，公司共有3,366,525股普通股。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 | |
| 截至2024年9月30日和2023年12月31日的精简合并资产负债表 | 1 | ||
| 2024年9月30日和2023年 结束的三个月和九个月的精简合并利润表 | 2 | ||
| 截至2024年和2023年9月30日的九个月期间的合并股东权益（赤字）简明报表 | 3 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年的现金流量简明综合报表 | 4 | ||
| 截至2024年9月30日和2023年的综合收益简明综合报表 | 5 | ||
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 6 | ||
| 项目2。 | 分销计划 | 24 | |
| 项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 32 | |
| 第二部分- 其他信息 | 33 | ||
| 项目1。 | 法律诉讼 | 33 | |
| 项目1A | 风险因素 | 33 | |
| 项目2。 | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 33 | |
| 项目3。 | 对优先证券的违约 | 33 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 33 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 33 | |
| 项目6. | 展示资料 | 34 | |
| 签名 | 35 | ||
i
关于前瞻性声明的特别声明
本季度报告表格10-Q包含根据经修订的《1933年证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的意义进行的前瞻性声明，这些声明均基于我们管理层的信仰和假设，以及目前管理层可获得的信息，并且这些声明涉及重大风险和不确定性。本季度报告表格10-Q中包含的所有声明，除了历史事实陈述之外，包括关于我们未来营运业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长和趋势，以及未来运营目标的声明，均属于前瞻性声明。前瞻性声明一般涉及未来事件或我们未来的财务或业务表现。在某些情况下，您可以识别出前瞻性声明，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应当”、“预期”、“计划”、“预测”、“预计”、“目标”、“项目”等词语，还可能包含表达我们对期望、战略、计划或意图的其他类似术语或表达的否定形式。
这些风险和不确定性包括，但不限于我们可能由于以下原因无法成功实施增长战略的风险；
| ● | 总体经济状况和社交媒体平台、内容创作行业在美国和全球的整体实力和稳定性； |
| ● | 消费者对我们的服务、包括我们的平台以及社交媒体平台的需求和接受程度的变化； |
| ● | 竞争环境的变化，包括采用与我们自己相竞争的技术、服务和产品 |
| ● | 关于未来运营和财务表现的预期； |
| ● | 我们所估计的关于费用、未来收入、资本需求和融资需要的准确性； |
| ● | 我们能够继续作为聚焦公司的能力; |
| ● | 我们能够有效执行业务计划并继续国际扩张的能力； |
| ● | 我们有能力招聘、留住和激励熟练人员，包括高级管理层的关键成员； |
| ● | 设备、网络基础设施、托管和维护价格的变化； |
| ● | 对于现有应用程序的成功改进和修改以及新产品和服务的开发存在不确定性，可能需要大量支出和时间； |
| ● | 法律或法规对我们的业务和运营的变动; |
| ● | 我们保持足够流动性和融资来源以及适当债务水平的能力，以有利于我们的条款。 |
| ● | 我们有效市场化我们的服务的能力。 |
| ● | 与针对我们提起的诉讼相关的成本和风险; |
| ● | 我们获取和保护现有知识产权保护能力，包括商标和版权; |
| ● | 会计原则的变化，或其应用与解释，以及我们进行估计和估计基础的能力，可能会对收益产生影响； |
| ● | 我们有能力维持我们的股票在纳斯达克资本市场或任何其他交易所的上市；和 |
| ● | 我们不时向SEC提交的定期和即期报告中描述的其他风险。 |
您不应依赖前瞻性声明作为未来事件的预测。我们主要基于对我们当前期望和对未来可能影响我们业务、财务状况、运营结果和前景的事件和趋势的预期，制定了本季度报告的前瞻性声明。这些前瞻性声明中描述的事件的结果受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在“风险因素”部分和提交的截至2023年12月31日的10-k表格中有所描述。我们不承诺在本季度报告之日后更新任何前瞻性声明，也不调整这些声明以符合实际结果或修订后的期望，除非法律有要求。
此外，“我们相信”等说法反映了我们对相关主题的信念和观点。这些说法基于我们在本季度报告形式10-Q的日期之前可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成这些说法的合理依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，因此我们的说法不应被解读为我们已经对所有可能得到的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些说法本质上是不确定的，因此请不要过分依赖这些说法。
ii
第一部分——财务信息
项目1.基本报表。
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附属公司
资产负债表的简明合并表
2024年9月30日和2023年12月31日
(未经审计)
(未经审计) 9月30日, | 12月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 非交易应收款项 | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 固定资产和设备净值 | ||||||||
| 经营租赁资产的使用权 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益不足 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 与相关方应付的短期借款 | ||||||||
| 非贸易应付账款 | ||||||||
| 附权证债券，净额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和可能的赔偿（注13） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 已授权 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（损失）累计金额 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债及股东权益合计 | $ | $ | ||||||
The accompanying footnotes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements
1
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附属公司
合并简明利润表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
截至九个月 9月30日, | 截至三个月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 经营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（费用）： | ||||||||||||||||
| 处置有形资产损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | ||||||||||||||||
| 货币兑换收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他资产的坏账费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净其他收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前持续经营净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 终止经营： | ||||||||||||||||
| 来自终止运营的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 来自已停运业务的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失减少归属于非控股权益的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于公司股东的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本亏损： | ||||||||||||||||
| 持续经营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自终止运营的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股基本净亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄净亏损（1.00） | ||||||||||||||||
| 持续经营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自终止运营的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股摊薄净亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股平均流通股数： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
The accompanying footnotes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements
2
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附属公司
股东权益变动简明合并财务报表
截至2024年9月30日和2023年的九个月
(未经审计)
| 普通股 | 实收资本公积 其他 | 累计 | 其他累积 综合 | 非控制权 | 总计 股东的 股东权益 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 收益（损失） | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以每股$发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行权价为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行权价为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行权价为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 以每股$发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行权价为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行权价为$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 以每股$发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
The accompanying footnotes are an integral part of these unaudited consolidated financial statements
3
HANRYU HOLDINGS, INC.和其附属公司
简明合并现金流量表
截至2024年和2023年9月30日的九个月
(未经审计)
| 2024年9月30日 2024 | 2024年9月30日 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 持续经营的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧费 | ||||||||
| 处置有形资产损失 | ||||||||
| 其他资产的坏账费用 | ||||||||
| 租赁权资产摊销 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 非交易应收款 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 非交易应付款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 继续经营的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期借款应收款收据 | ||||||||
| 出售不动产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 投资销售额 | ||||||||
| 支付短期借款应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置固定资产和设备 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 短期贷款应付款项的收益 | ||||||||
| 来自关联方的短期应付款项的偿还 | ||||||||
| 行使认股权证产生的收益 | ||||||||
| 普通股发行所得净额 | ||||||||
| 偿还短期应付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还来自关联方的短期应付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营的筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金净变动-持续经营 | ( | ) | ||||||
| 终止经营活动的现金流量： | ||||||||
| 已停止经营的业务现金流量的净额 | ( | ) | ||||||
| 扣除终止经营的业务的投资活动产生的净现金流量。 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务的融资活动中的净现金流出 | ||||||||
| 现金净变动-终止经营 | ||||||||
| 年初现金-持续经营 | ||||||||
| 年初现金-终止经营 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 年末现金余额 - 继续经营 | ||||||||
| 年末现金余额 - 停止经营 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增减额 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的汇率变动影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充说明： | ||||||||
| 利息现金收据（已支付）- 所有业务 | ||||||||
| 减少已中止业务的利息现金收据 | ||||||||
| 利息现金收据（已支付）- 持续业务 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期间内的利息现金收据（已支付） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非现金投资和筹资活动的补充披露: | ||||||||
| 通过行使购买权抵销短期贷款应付款项 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
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HANRYU HOLDINGS, INC.和其附属公司
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
截至九个月 9月30日, | 截至三个月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益（损失）： | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币翻译调整变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Change in foreign currency translation adjustment to attributable to noncontrolling interest | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ) | ( | ) | |||||||||||
| Less : Comprehensive Income/(Loss) attributable to noncontrolling interest | ||||||||||||||||
| Comprehensive Income(Loss) attributable to the Company | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
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汉流控股有限公司及其附属公司
简明综合财务报表注
注 1 — 业务性质和基础介绍
业务
Hanryu Holdings, Inc.，一家特拉华州的公司（“Hanryu Holdings”）以及其全资子公司韩流银行有限公司（“HBC”), FNS Co., Ltd. (“FNS”), , and Marine Island Co., Ltd (“Marine Island”), all incorporated under the laws of the Republic of Korea (“韩国” 或 “ROK证券法1933年修改公司”, “我们”, 或“us公司致力于成为全球韩国娱乐市场的领导者，也被称为“韩流”或“k-Culture”通过其引人入胜的社交媒体平台FANTOO。FANTOO平台是一个全面的全球娱乐场所，粉丝可以在这里消费、创作，并因其兴趣相关的所有事物得到回报，与其他志同道合的粉丝互动。
公司历史
自2018年HBC成立以来，我们已经实现了一些关键目标，具体如下：
| 日期 | 事件/里程碑 | |
| 2018年10月18日 | HBC根据大韩民国法律设立，旨在打造一个全能产品，捕捉k-Culture增长的全球强劲势头和流行度。 | |
| 2020年10月29日 | HBC建立FNS并开始设计和实施一个平台，可以创建一个影迷网络系统。 | |
| 2021年3月11日 | HBC成立韩流时代有限公司（“韩流时代”）。韩流时代开始作为HBC的媒体机构运营，在FANTOO平台中报道和提供最新的韩文化新闻，跨越多种语言，包括英语、日语、中文（简体/繁体）、印尼语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。 | |
| 2021年3月31日 | HBC完成并最终推进了一份合并协议和计划（“并购协议与韩国公司RnDeep，有限公司合作RnDeep”), pursuant to which RnDeep merged with and into HBC, with HBC continuing as the surviving corporation (the “RnDeep Acquisition”). As consideration for the RnDeep Acquisition, HBC ratably issued a total
As a result of the RnDeep Acquisition, HBC acquired the underlying technologies that the Company plans on utilizing in the future development of new functions and integrations within the FANTOO platform. Once the FANTOO platform is ready to integrate the technology acquired, this technology will support new functions and integrations including, without limitation, the Company’s enterprise resource planning solution, and its artificial intelligence (“人工智能”), which the Company plans on using to power many of FANTOO’s upcoming features such as speech synthesis, curated content delivery, deepfake detection and blocking, and nudity detection and blocking. | |
| May 17, 2021 | The FANTOO platform is launched and made available to the public. | |
| 2021年6月30日 | HBC进入协议，收购Marine Island的全部已发行和流通普通股（“Marine Island Acquisition”), which owns the right to use and occupy |
6
汉流控股有限公司及其附属公司
简明综合财务报表注
注 1 — 业务性质和基础介绍 （续）
| 日期 | 事件/里程碑 | |
| August 30, 2021 | HBC成立了FANTOO娱乐有限公司（“FANTOO娱乐”）。 FANTOO娱乐为公司的FANTOO平台提供各种内容，有助于通过推广新艺人和艺术家来推动韩流的传播。 | |
| 2021年10月3日 | HBC完成对Marine Island的收购，成为其所有者 | |
| 2021年10月3日 | HBC完成了对k-Commerce流通普通股
HBC对k-Commerce的投资是为了战略性收购，以将k-Commerce的零售平台“SelloveLive”整合到FANTOO生态系统中，作为FANTOO Fanshop。当作为FANTOO Fanshop启动后，k-Commerce的平台将提供综合的购物和直播服务，允许用户轻松直播旅行并分享各地的景点、节日、文化和全球新闻。
HBC收购k-Commerce股份前，k-Commerce是 | |
| 2021年10月20日 | Hanryu Holdings注册于特拉华州。 | |
| 2022年2月25日至2022年5月10日 | Hanryu Holdings，HBC，以及HBC的股东（“HBC股东）达成股份交换协议（“股份交换协议”），根据该协议，HBC股东同意无担保地且无任何留置权地转让及交付已发行和流通的普通股中
Concurrently with entering into the Share Exchange Agreement, the Company, HBC, and the holders (the “HBC Warrantholders”) of all outstanding warrants to purchase Common Shares (“HBC Warrants”) enter into a warrant exchange agreement, pursuant to which the HBC Warrantholders agreed to assign, transfer, and delivery, free and clear of any liens,
在股份交易和认股权交换中转让给公司的HBC认股权和普通股构成 | |
| 2022年6月16日 | 汉流控股、HBC、HBC股东和HBC认股权持有人同时达成股份交换和认股权交换协议，根据协议，HBC成为公司的全资子公司，HBC股东和HBC认股权持有人共同获得了公司的控股权。 | |
| 2022年6月22日 | 公司剥离所有Kingdom Coin持有，并终止所有与加密货币相关的活动，包括但不限于运营主网（FandomChain）和Kingdom Wallet，根据HBC与一家非关联第三方Kingdom Coin Holdings之间的业务转让协议（“协议”）。KDC）持有，并终止所有与加密货币相关的活动，包括但不限于运营主网（FandomChain）和Kingdom Wallet，根据HBC与一家非关联第三方Kingdom Coin Holdings之间的业务转让协议（“agreement”）。剥离协议）持有，并终止所有与加密货币相关的活动，包括但不限于运营主网（FandomChain）和Kingdom Wallet，根据HBC与一家非关联第三方Kingdom Coin Holdings之间的业务转让协议（“协议”）。KDC基金会”)（“KDC剥离根据剥离协议，截至2022年6月22日，公司不再拥有任何KDC，也不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。为了KDC的分拆，公司修改了有关FP的程序，不再允许或拥有技术来允许在FANTOO平台之外转移FP，也不再交换FP和KDC。 | |
| 2023年08月01日 | 公司的股份在纳斯达克资本市场上市。 | |
| 2023年12月28日 | HBC出售了Hanryu Times、Fantoo Entertainment和k-Commerce的全部股份，因此这三家公司的业务变为已中止运营。 |
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汉流控股有限公司及其附属公司
简明综合财务报表注
注 1 — 业务性质和基础介绍 （续）
持续经营
公司经历了持续的运营亏损，且拥有股东权益和营运资金为$
我们未来的经营取决于多种因素，包括（i）我们FANTOO平台业务的成功；（ii）来自其他公司现有和未来服务的竞争；和（iii）获得新资金来源用于资助经营和开发市场。我们将持续努力改善和创新FANTOO平台业务，以筹集资金支持我们的业务。例如，我们最近推出了位于首尔的FANTOO House，而在FANTOO平台上，我们将推出（i）Epic品牌电子商务平台，预计它将是新收入的主要来源，和（ii）专门的视频制作业务，将创作聚焦于k-POP粉丝文化的短小说内容。此外，我们将继续努力从现有投资者和通过发行额外的普通股和/或短期票据筹集资金。然而，无法保证这些因素的结果，也不能保证未来的筹款努力将产生足够的资本以维持我们的业务。
附注2 - 重要会计政策
公司在编制附带的简明合并财务报表时遵循的重要会计政策摘要如下：
合并原则
公司的凝聚合并财务报表包括Hanryu Holdings及其三家全资子公司HBC、FNS和Marine Island在2024年第三季度和2023年的财务报表，以及其五家全资子公司HBC、FNS、Hanryu Times、Fantoo Entertainment和Marine Island，以及控股子公司(
Non-controlling interests are measured at their proportionate share of the acquiree’s identifiable net assets at the acquisition date.
Changes in the Condensed Consolidated group’s interest in a subsidiary that do not result in a loss of control are accounted for as equity transactions.
截至2023年9月30日，k-Commerce的非控股权益拥有
外币
The Company’s functional currency for all
operations is the KRW. The Company’s accounting records are maintained in KRW, and translated into U.S. Dollars at year-end
for the purposes of presentation. During the translation process, the year-end closing exchange rate is used for the valuation of all
assets and liabilities, historical exchange rate is used to value stockholder’s equity, and the average exchange rate for the year
is used for the calculation of the Condensed Consolidated financial statements. The net impact of the translation into the U.S. Dollar
is included in the accumulated other comprehensive income (loss) of the Company’s Condensed Consolidated balance sheet as of September
30, 2024 and December 31, 2023. During the nine months ended September 30, 2024, there was a fluctuation in the exchange rates ranging
from KRW
8
汉流控股有限公司及其附属公司
简明综合财务报表注
附注2 - 重要会计政策 （续）
使用估计
The preparation of the Company’s Condensed Consolidated financial statements and related disclosures in conformity with U.S. Generally Accepted Accounting Principles (“US GAAP管理层需要进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期时资产和负债的披露，以及期间内的收入和支出数额。管理层会持续评估其估计。尽管估计是基于公司的历史经验、对当前事件的了解和未来可能采取的行动，但实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
现金及现金等价物
公司将所有在购买日期到期为三个月或更短时间的高流动性投资视为现金等价物。公司将其现金存放在银行存款账户中，这些账户在某些时候可能会超过联邦保险限额，并且截至2024年9月30日，公司存款账户的余额不超过联邦保险限额。
应收账款
应收账款按发票金额记录，不计利息。收回的交易账款金额包括在现金流量表的经营活动净现金流量中。公司为其应收账款组合中的估计损失保留了坏账准备。在建立必要的准备金时，管理层考虑了历史损失，调整以考虑当前市场条件和客户的财务状况争议，以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。公司每季度审查其坏账准备金。逾期超过90天且超过规定金额的账户余额将单独审查其收回性。在所有追收手段耗尽且恢复可能性被认为是遥远的情况下，账户余额将对准备金进行冲销。公司记录的准备金为$
非交易应收账款
非交易应收账款按发票金额记录，不计利息。收回的非交易应收账款金额包括在现金流量表的经营活动净现金流量中。公司为其非交易应收账款组合中的估计损失保留了坏账准备。在建立必要的准备金时，管理层考虑了历史损失，调整以考虑当前市场条件和客户的财务状况争议，以及当前应收账款的账龄和当前付款模式。公司每季度审查其坏账准备金。逾期超过90天且超过规定金额的账户余额将单独审查其收回性。在所有追收手段耗尽且恢复可能性被认为是遥远的情况下，账户余额将对准备金进行冲销。公司记录的准备金为$
信用损失
公司与大多数客户和供应商保持着当前应收款金额。公司定期监测和评估其由其应收账款欠款的风险。这项评估是基于对目前和过期欠款金额的分析，以及与客户特定的相关历史和事实。公司根据这一分析结果记录其信贷损失准备金。该分析要求公司进行重大估计，因此，事实和情况的变化可能导致信贷损失准备金的重大变化。公司视任何应收款余额在合同条款内未收回的为过期。
截至2023年12月31日，公司冲销了短期应收账款
收入确认
公司预计将通过FANTOO平台的广告、直接销售和用户之间的佣金以及其他业务来产生收入。预先账单或收取的收入将记录为递延收入，直到事件发生或直到适用的履约义务得到满足。
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注2 — 重要会计政策 (续)
当公司向客户转让承诺的商品或服务，金额反映公司预期在交换中有权获得的对价时，收入应确认。在这方面，收入在以下情况下确认：(i)合同各方已批准合同（书面、口头或根据其他惯例商业做法），并承诺履行各自的义务；(ii)实体可以确定各方关于将要转移的商品或服务的权利；(iii)实体可以确定商品或服务的支付条款；(iv)合同具有商业实质（即未来现金流的风险、时间或金额有望随合同改变）；以及(v)实体有可能会就将转移给客户的商品或服务而收取的所有对价的大部分收益。
交易价格基于我们预期为向客户转移承诺的商品或服务而有权获得的对价金额，排除可能已代表第三方收取的金额。我们考虑收入合同的明确条款，这些条款通常由各方书面执行，我们的惯例商业做法，客户在确定收入安排的交易价格时与商品或服务相关的性质、时间和金额承诺。历史上退款和销售退货并不重要。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司确认的产品销售收入总额为$
收入是在产品控制权转移给客户时确认的，通常是在将商品交付给客户的日期，或提供服务的日期，按照反映预计收到的货物或服务所交换的考虑金额来确认。因此，在交付订购的产品或服务之前，客户订单被记录为未赚取的收入。如果公司通过多家承运商高数量地发货包裹，公司将使用估计值确定哪些发货将在期末交付，并因此确认为收入。交货日期的估计基于平均运输时间计算得出，使用以下因素：(i) 运输承运人的类型（因为承运人的在途时间不同）；(ii) 履行来源；(iii) 交付目的地；以及(iv) 实际在途时间经验，显示交货日期通常是从发货日起1至8个工作日。公司根据我们的实际在途时间经验每季度审查和更新我们的估计。然而，实际发货时间可能与我们的估计不同。
通常，公司要求从信用卡或其他付款供应商那里获得授权，公司向客户提供的服务或确认已收到付款后，公司才会向购买者发货。公司通常在向供应商付款到期之前从客户那里收到付款。公司不确认与获取或履行与客户合同相关的成本的资产。
发货和处理被视为履行活动，因为这发生在客户获得商品控制权之前，向客户收取的费用包括在履行完我们的履行义务后的净收入中。公司报告的收入扣除了销售税、折扣和预期退款。
商品销售合同中包含可能导致交易价格发生变化的条款，如折扣、积分或销售退货。因此，产品销售的交易价格包括可变考虑的估计，只要很可能收入不会出现重大逆转。在销售时，公司根据历史经验估计可变考虑的销售退货责任，并在“应计负债”中记录。公司根据当期收入和历史退货经验设定退货准备金。公司在任何会计期间评估实际历史退货、当前经济趋势和订单量变化以及我们产品的接受情况，以评估销售退货准备金的充分性。
公司评估财务会计准则委员会（"FASB会计准则编码（ASC）第205-40章节，ASC”) 606-10-55,
$在确定是记录商品销售的总金额及相关成本，还是记录作为佣金获得的净收入时，如果公司是交易的主要方并且在向客户转移特定商品或服务之前控制它，则收入按总额记录；否则，收入按净额记录。目前，公司将所有广告收入记录为净额，其他收入则按总额记录，截至2024年9月30日和2023年9月30日的总收入为$
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附注2 - 重要会计政策 （续）
收入成本
成本费用在产品或服务交付给客户时确认。成本费用包括所有直接劳动、材料、运输和处理成本以及旅行、邮资、电信、车辆费用、印刷和培训等其他直接成本，以及与收入相关的分配间接成本，如耗材、公用事业、办公设备租赁和计算机。
物业、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本计量
（参见注5）。折旧费用按资产的估计有用生命期采用直线法计提用于车辆，而采用递减余额法计提用于装置和设备。
| 分类 | 预估 使用寿命 年 | ||
| 车辆 | |||
| 装置 | |||
| 设备 |
维护和修理费用会在发生时计入费用，而任何新增或改进都会资本化。
The Company evaluates property and equipment for impairment when facts and circumstances indicate that the carrying values of such assets may not be recoverable. When evaluating for impairment, the Company first compare the carrying value of the asset to the asset’s estimated future undiscounted cash flows. If the estimated undiscounted future cash flows are less than the carrying value of the asset, the Company determines if there is an impairment loss by comparing the carrying value of the asset to the asset’s estimated fair value and recognizes an impairment charge when the asset’s carrying value exceeds its estimated fair value. The fair value of the asset is estimated using a discounted cash flow model based on forecasted future revenues and operating costs, using internal projections. There were no significant property and equipment asset impairment charges recorded during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023.
长期资产的减值损失
The Company assesses the recoverability of long-lived assets whenever events or changes in circumstances indicate that their carrying value may not be recoverable. If the cost basis of a long-lived asset is greater than the projected future undiscounted net cash flows from such asset, an impairment loss is recognized. Impairment losses are calculated as the difference between the cost basis of an asset and its estimated fair value. There were no significant long-lived assets impairment charges recorded during the nine months ended September 30, 2024 and September 30, 2023.
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附注2 - 重要会计政策 （续）
信用风险集中度
现金及现金等价物是金融工具 这可能使公司面临信用风险集中。公司可能在金融机构中维持超过政府保险限额的存款。公司认为，由于其存款存放在管理层认为信用质量较高的金融机构，因此没有面临显著的信用风险，且在这些存款上没有经历任何损失。公司在应收账款和贷款方面也可能面临信用风险集中。由于公司客户群体的公司数量，针对应收账款的信用风险是有限的。针对贷款的信用风险也是有限的，因为这些贷款主要与公司与贷款持有者之间的合作活动有关。由于公司直接受客户和贷款持有者的财务状况影响，管理层会仔细观察是否存在任何显著的信用风险，如果有的话，将采取措施消除或减轻这些风险。截止到2024年9月30日和2023年9月30日，超过10%的收入来自两个客户和一个客户，但从他们那里没有应收余额。此外，截至2023年12月31日，超过10%的应收账款来自Hanryu Times，该公司在2023年12月28日成为关联公司，Hanryu Times和公司已经达成协议，Hanryu Times会在2024年12月31日之前偿还全部款项。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司认为应收账款的信用风险是可管理和可控的。通常，公司不要求抵押品或其他担保来支持其应收账款和贷款。
金融工具的公允价值
公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、债权应收款、债务应付款，因其相对短期的结算期限，接近其披露金额。
公允价值衡量
公司对公允价值测量采用三级估值层次结构。 在估值层次结构内，资产和负债的分类基于对公允价值测量具有重要意义的最低输入水平。
| 一级 | 对估值方法论的输入利用活跃市场上相同资产和负债的未调整报价。 | |
| 二级 | 对估值方法论的输入是其他可观察的输入，包括类似资产和负债的报价市场价格，在不活跃市场中相同和类似资产和负债的报价价格，或其他可以通过可观察市场数据证实的输入。 | |
| 三级 | 对估值方法论的输入是根据管理层对市场参与者在计价资产或负债的输入上可能使用的最佳估计得出的不可观察的输入，包括有关风险的假设。 |
资产或负债在公允价值层次结构内的变动是在报告期结束时确定的。
投资
公司的投资以历史成本计量。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，投资余额为零。
每股收益（亏损）
基本每股收益（亏损）是通过将收入或亏损除以适用期间普通股的平均未流通股份数来计算的。稀释每股收益（亏损）是通过将收入或亏损除以适用期间普通股的平均未流通股份数计算的，包括普通股等价物的稀释效应。潜在稀释的普通股等价物主要包括与融资相关发行的认股权证。为了计算基本和稀释每股收益（亏损），收入或亏损不包括非控股权的收入或亏损。公司根据FASB ASC 260主题计算每股净亏损。 每股收益基本每股净亏损的金额是通过将净亏损除以排除归属于非控股权益的亏损的加权平均流通普通股数量计算得出的。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司报告了净亏损，因此没有包含潜在普通股，因为其包含会导致稀释效果相反。 因此，我们的基本和摊薄每股净亏损是相同的，因为公司在所呈现的所有期间均产生了净亏损。
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附注2 - 重要会计政策 （续）
所得税
递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告与税基之间的差异确定的，并且使用预期差异将发生时生效的税率和法律进行衡量。如有必要，递延所得税资产的衡量会减少，通过针对不太可能实现的任何税收益的减值准备来进行。税率变化对递延所得税资产和负债的影响将在该税率变化实施的期间予以确认。我们已确定我们所有的递延税收益由于我们历史和预期未来可征税损失的原因不太可能实现。因此，我们已保持了充分减值准备。
公司应用FASB ASC第740-10章节的规定。 所得税不确定性。. 公司已经评估了我们的税务状况，截至2024年9月30日和2023年12月31日均没有相关事项。
公司经营活动的应税所得需要缴纳所得税，受韩国当局的各种税法规定。关于在韩国应缴税款，如果应税所得的一定部分未用于投资或增加工资或股息，根据公司收益再循环税制，公司需缴纳额外的所得税，按照韩国税法计算。
公司评估对税务处理的不确定性。当公司得出结论认为税务机构不太可能接受不确定的税务处理时，公司将针对每一项不确定的税务处理反映不确定性影响，采用以下方法之一，取决于公司预计哪种方法更能预测不确定性的解决方案；
| ● | 最有可能的金额：在一系列可能的结果中，最有可能的单一金额。 |
| ● | 期望值：在一系列可能的结果中，概率加权金额的总和。 |
租赁
根据ASC 842，是否安排为租赁安排是在租赁开始时进行确定，如果合同包括租赁，即合同传达了对标的资产的使用权，以换取报酬。标准下对控制的定义是具有从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利，并且有权指导资产使用。管理仅在合同的条款和条件发生变化时重新评估其决定。营业租赁计入资产的营业租赁使用权（ROU）资产，其他流动负债和资产负债表中的营业租赁负债。融资租赁计入在资产和设备、其他流动负债和资产负债表中的其他长期负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用底层资产的权利，租赁负债代表我们支付租金的义务。经营租赁ROU资产和负债将根据租赁期内租金的现值于租赁开始日期确认。公司在可以轻松确定时使用内含利率。由于公司大部分租赁并未提供内含利率，为确定租赁支付的现值，管理层根据租赁开始时可获得的信息使用公司的增量借贷利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租金，并排除任何租赁激励。租赁支付的租金费用将按照租赁期内的直线法确认。租赁初始期在12个月内的租赁未记录在资产负债表上。
公司与租赁和非租赁组成部分有租赁协议，通常会分别确认，并根据独立价格或者进行财务政策选项来确定资金分配给租赁和非租赁组成部分。对于某些设备租赁，比如车辆，公司将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁。请参阅注6，以了解由于采用这一新标准而需要的额外披露。
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附注2 - 重要会计政策 （续）
最近颁布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09。所得税（第740号专题）改进所得税披露. ASU 2023-09将提高所得税披露的透明度和决策实用性，以更好地评估运营和相关税务风险如何影响中期和年度基础上的税率和未来现金流。该标准将于2025年5月1日对我们生效，并有权在生效日期之前的任何时间提前采用，并将要求以追溯方式采用。我们目前正在评估该标准对我们的财务报表和披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07,报告段（主题280）改进报告段披露. ASU 2023-07将通过对重要段落支出进行更全面的披露，从而改善可报告段披露要求，主要在每年和每季度的基础上。它将于2024年5月1日起，以及2025年5月1日起的每个季度生效，有权在生效日期之前的任何时间提前采纳，并将要求以回顾性的基础进行采纳。我们目前正在评估该标准对我们财务报表和披露的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06债务—债务转换和其他选择（子主题470-20）和衍生品与套期保值—实体合同中的可转换工具和股权（子主题815-40）会计处理’拥有权益（主题815-40）会计处理可转换工具和实体内合同’。 (“ASU 2020-06ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自己的权益合同的会计处理方式，并通过删除某些可转换工具的分离模型简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还修改了关于摊薄每股收益计算的准则。ASU 2020-06适用于2023年12月15日后开始的财政年度和财政年度内的中期期间。
在2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，"金融工具-信贷损失（主题326），衍生工具与套期保值（主题815）和租赁（主题842）：生效日期”，修订了各主题的生效日期。由于公司是一家较小的报告公司，ASU 2016-13和相关修订规定适用于2022年12月15日后开始的财政年度和财政年度内的中期期间（截至2023年9月30日的季度结算日）。实体需要通过对资本公积账户的累积影响调整来适用这些变化，截至有效指引生效当年第一个报告期的期初。
注释3 — 短期贷款应收款项
| 利息 费率 | 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 韩流时代 | % | $ | $ | |||||||||
| k-Commerce | % | |||||||||||
| FANTOO娱乐 | % | |||||||||||
| LA PRIMERA CAPITAL INVESTMENTS | % | |||||||||||
| Jacob Asset | % | |||||||||||
| Ticket Land | % | |||||||||||
| AMERIDGE CORPORATION | % | |||||||||||
| KD韩国公司 | % | |||||||||||
| 总短期贷款 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年9月30日的九个月内，公司已注销
$
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注4—预付费及 其他应收款项
| 2024年9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 雅高资产有限公司 | ||||||||
| Orumplus Design有限公司 | ||||||||
| 亚洲模特节组织基金会 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他应收款总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九个月内，公司注销了
$
截至2023年12月31日的年度，公司
冲销了$
公司与Jacob Asset, Co., Ltd签订合同，购买位于韩国釜山的土地和建筑物的购买权，并支付了$
注5—资产设备
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 车辆 | $ | $ | ||||||
| 装置 | ||||||||
| 设备 | ||||||||
| 减少已计提折旧额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业、厂房和设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日的九个月总折旧费用为$
该公司于2024年2月28日处理了一辆车辆，损失金额为$
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NOTE 6 — LEASE
The Company uses approximately
年度租赁成本 - 韩元
Assumed annual rent increase -
利息成本 -
汇率：韩元
公司确定的免费租金十年现值为$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
使用权资产的余额为$
租赁成本约为$
注意事项7 — 短期贷款应付款项
| 利息 费率 | 九月三十日， 2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 短期贷款应付款项来自Hyun Joo Kim及其他人，于2025年1月到期 | % | |||||||||||
| 来自崔俊伍的短期贷款应付账款，将于2025年8月到期 | % | |||||||||||
| 来自金桂淑及其他人的短期贷款应付账款，将于2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 来自崔炳益的短期贷款应付账款，将于2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 来自金奉相及其他人的短期贷款应付账款，将于2025年9月到期 | % | |||||||||||
| Se Kyoung Kim和其他人的短期借款应付款项将于2024年11月到期 | % | |||||||||||
| 2025年5月到期的Seon Chan Kim等人的短期贷款应付款项 | % | |||||||||||
| 来自Fantoo Global的短期贷款应付账款，预计在2025年9月到期 | % | |||||||||||
| 总短期借款应付款项 | $ | $ | ||||||||||
公司录得的利息费用为$long，在2024年和2023年的三个月期间分别为$long。公司录得的利息费用分别为$long，在2024年和2023年的六个月期间。利息费用包括固定利率和债务发行成本的摊销。
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附注8 — 来自关联方的短期借款应付款项
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 长赫康长期贷款将于2025年3月和6月到期 | ||||||||
| 来自关联方的总短期贷款 | $ | $ | ||||||
这些贷款无利息和财务契约。
附注9 — 带权证的债券
HBC发行的附认股权债券自2018年12月17日至2021年7月2日，截止到2024年9月30日和2023年12月31日的剩余未偿还附认股权债券的条款和条件在购买债券及发行这些债券时如下列所示。
2021年7月2日，HBC发行了总购买价值为$的附权债券
| 截至2023年12月31日期间的金额 | $ | |||
| 翻译调整 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的金额 | $ |
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附带权证债券注释9 (续)
| No. | 发行日期 | 到期 | 金额 |
利息 比率 | 利息 利率 Return | |||||||||||
| 11 | $ | % | % | |||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||
| * | 名义利率和利息收益率由公司与债券持有人之间的单独协议免除。 |
认购权证
截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有剩余的未偿还认股权证。
注10 — 公允价值计量
公允价值的确定基于符合FASB ASC 825主题要求的基础。 金融工具公司采用了FASB ASC Topic 820的前瞻性要求。 公允价值衡量。
定期衡量的金融项目公允价值。
由于这些工具的短期到期性，简明合并资产负债表报告的短期金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、短期贷款、应收账款、预付费用、短期借款、应计费用和其他短期负债。
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 具有权证的债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意事项10 — 公允价值衡量(续)
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 一级 | 二级 | 三级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 具有权证的债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以公允价值衡量的金融项目 按照 非周期性 基准
截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有按公允价值一次性计量的金融资产或负债。
以重现基准衡量的非金融项目 按照 重现基准
截至2024年9月30日和2023年12月31日，没有被反复计量公允价值的非金融资产。
非金融项目按公允价值进行非持续性计量
当长期资产或资产组的账面价值在不折现的现金流基础上无法回收时，需对长期资产的公允价值进行计量。截至2024年9月30日和2023年12月31日，长期资产未确认减值。
注记11 — 重要的非现金交易
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 通过行使购买权抵销短期贷款应付款项 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2023年9月30日的九个月期间，
通过抵消短期贷款应付账款转换为股权的金额为$
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附注12 — 股本
截至2024年9月30日和2023年12月31日，
韩流控股的总授权资本股份为
2023年1月4日至2023年3月8日，以每股$行使权证
合计金额为
2023年3月24日，价值$
2023年4月13日，价值$的权证。
以每股$的行使价行使，共计
2023年5月31日，公司完成了一项私募股权融资，仅向符合《证券法》法规D规则501(a)定义的合格投资者出售了
2023年7月31日，公司完成了首次公开发行（“IPO”）共
公司还向承销商授予了45天的购买期权，购买数量最多为
由于IPO，发行和流通的普通股股份数增加了
附注13 — 承诺和或然事项
其他租赁
在2022年9月14日，公司签订了一份为期一年的租赁协议，随后延长至2023年9月14日，公司将租赁期限延长至2024年9月14日，并在到期日终止租赁协议。签订租赁合同时，公司支付了押金，作为其他资产记录在简明合并资产负债表中，金额为$
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附注13 — 承诺和或有事项 (续)
公司有一项车辆租赁协议，最初于2021年9月16日签订，到期日为2025年9月21日。租赁协议生效之日支付的押金已记录为综合资产负债表中的其他资产，金额为$
与这些租赁相关的费用总计约
$
法律事务
公司受到各种法律诉讼
和索赔的影响，这些诉讼和索赔均属于业务的正常过程。据管理层认为，这些事项的结果不会对公司的简明综合财务状况或营运成果产生重大
不利影响。
| 案件编号 | 对手 | 案情摘要 | 诉讼价值 | |||||
| 首尔南部地方法院；2023GADAN218067 | $ | |||||||
| 首尔南部地方法院；2024GASO214189 | $ | |||||||
附注14—关联方交易
公司与若干共同持有的个人有关联，并与关联方进行部分业务往来。
九月
30日， | 十二月31日， 2023 | |||||||
| Kang Changhyuk在2025年3月和6月到期 | $ | $ | ||||||
| 总计 | ||||||||
| — | — | |||||||
Kang Changhyuk
2024年4月1日，公司与公司董事Kang Changhyuk签订了一份免息的短期借款协议，本金金额为$
2024年6月4日，公司与公司董事Changhyk Kang签订了一项无息的短期借款协议，本金金额为$
九月
30日， | 12月31日， 2023 | |||||||
| Loan payables maturing in March 31, 2025 | $ | $ | ||||||
| Loan payables maturing in June 3, 2025 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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注释 15 — 子公司的处置 以及终止运营
HBC以$出售了韩流时代的全部股份
| 截至12月28日， 2023 | ||||
| 考虑事项 | $ | |||
| 任何非控股权益的账面价值 | ||||
| 净负债 | ( | ) | ||
| 子公司处置获得收益 | $ | |||
| 12月31日 2023 | ||||
| 流动资产： | $ | |||
| 现金及现金等价物 | ||||
| 短期贷款 | ||||
| 应收账款净额 | ||||
| 非交易应收款项 | ||||
| 预付费支出和其他应收款 | ||||
| 固定资产净值 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 流动负债： | $ | |||
| 短期借款 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 非贸易应付账款 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||
| 总负债 | $ | |||
| 股东权益(不足) | $ | ( | ) | |
| 十二月31日， 2023 | ||||
| 销售额 | ||||
| 收入成本 | ||||
| 毛利润（损失） | $ | |||
| 营业费用： | ||||
| 营业亏损 | ( | ) | ||
| 其他收入（费用）： | ( | ) | ||
| 税前净亏损 | ( | ) | ||
| 所得税费用 | ||||
| 净收益（损失） | $ | ( | ) | |
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附注16 — 后续事项
公司已评估截至2023年12月31日到2024年11月19日之间发生的后续事件，财务报表是在此期间编制的。
附权债券
公司正在与持有人讨论，将总额为$的附权债券转换为债券。
不符合最低报价要求
2024年8月6日，公司收到纳斯达克股市上市资格部门的书面通知，称公司被额外授予180个日历日，即至2025年2月3日，以恢复符合纳斯达克资本市场继续上市的最低竞买价要求，根据纳斯达克市场规则5450(a)(1)，要求最低竞买价为$
正如公司在2024年2月12日提交的一份8-K表格中披露的，公司收到了员工的通知信，通知公司，由于公司在纳斯达克上市的普通股的收盘竞买价低于$
公司打算在现在到2025年2月3日期间监视其普通股的收盘竞买价，并考虑其可用选项来解决不足并恢复符合最低竞买价要求。不能保证公司能够再次符合纳斯达克资本市场的继续上市要求。
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本季度的10-Q报告中作出了某些“前瞻性声明”（根据1995年的私人证券诉讼改革法案解释），涉及管理未来业务计划和目标。
管理层’财务状况和经营成果的讨论与分析
您应当与我们未经审计的简明合并财务报表及相关的 说明和其他财务信息一起阅读以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论与分析，这些信息都包含在本季度10-Q表格的报告中，以及我们2023年12月31日结束的年度报告中的审计合并财务报表。如“关于前瞻性陈述的说明”一节中所述，以下的讨论和分析包含了涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设未能实现或证明不正确，可能导致我们的结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下列举的因素，以及在我们2023年12月31日结束的年度报告的“风险因素”部分中讨论的因素。
概览
Hanryu Holdings, Inc.，一家特拉华州的公司（“Hanryu Holdings”），与我们的全资经营子公司Hanryu Bank Co., Ltd.（“HBC”), FNS Co., Ltd. (“FNS”), and Marine Island Co., Ltd. (“Marine Island公司设在大韩民国法律下（统称“公司”, “我们”, “us对于任何产品，“开发”或“开发活动”指与开发该产品以及取得适用的监管批准有关的所有活动，包括与配方、临床前和其他非临床试验、毒理学试验、人类临床研究、测试方法开发和稳定性测试、过程开发、分析开发、统计分析和报告撰写、监管批准申请的准备和提交、上述事项的监管事务（包括与监管机构的沟通）以及监管机构作为获得适用的监管批准的条件或支持所要求的所有其他活动，包括为监管批准开发包装和标签组件以及制造工艺开发及相关的质量保证、质量控制活动、规模化和/或分析工艺开发。需要澄清的是，开发活动不包括任何生产或商业化活动。our是引人入胜且创新的社交媒体平台“FANTOO”的创始人。FANTOO通过提供独特的服务、技术、应用和网站，连接全球共享相似兴趣的用户。通过FANTOO，我们为用户提供全球多媒体平台，让他们与其他志同道合的用户互动，分享对各种娱乐和文化的喜爱，创作自己的内容，享受其他用户的内容，参与商业活动，并体验与众不同的“粉丝”社区。
尽管我们预计将进入更多的娱乐流派，但目前，FANTOO的大多数用户都是韩国文化的爱好者（k-Culture亦称“韩流”。韩流的不断普及历史上主要受到社交网络服务和在线视频分享平台的推动。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出从区域影响迅速发展为全球对韩国文化的欣赏。韩流扩展为全球现象为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了重要机会。我们的目标是成为一个领先的全球粉丝平台，致力于韩流，并最终扩展到其他粉丝领域。自2021年5月FANTOO平台推出以来，用户数量已超过2700万。
我们通过一个全面集成的平台和与韩国k-Culture娱乐行业领军企业建立的合作伙伴关系，与潜在竞争对手区别开来。我们的核心策略是追求促进用户基础病毒性增长的举措，从而推动广告收入、用户生成的收入，创造其他新的收入流。
持续经营
我们在运营中经历了持续的亏损，并且截至2024年9月30日，股东权益和营运资本分别为10,615,774美元和8,355,991美元，以及截至2023年12月31日，分别为13,068,465美元和10,140,579美元。此外，我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月中，分别发生了2,109,827美元和8,518,919美元的经营亏损。这些不确定性对我们在本表10-Q包含的财务报表的发行日期后十二（12）个月能否持续经营提出了重大疑虑。
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我们的未来运营依赖于多个因素，包括（i）我们的FANTOO平台业务的成功；（ii）来自其他公司的现有和未来服务的竞争；以及（iii）确保新的资本来源以资助运营和开发市场。我们将持续努力改进和创新FANTOO平台业务，以为我们的运营产生资金。例如，我们最近在首尔开设了FANTOO House，这是一个用于内容视频制作、工作室、音乐广播和租赁的综合娱乐空间。在FANTOO平台上，我们计划推出（i）预计将产生额外收入的Epic品牌电子商务平台，以及（ii）专门的视频制作业务，旨在创建专注于K-POP粉丝的短剧集内容。此外，我们保持持续努力，通过发行额外的普通股和/或短期票据，向现有投资者和新的资本来源筹集资金以支持我们的运营。然而，无法保证这些因素的结果或未来融资努力会产生足够的资本来维持我们的运营。因此，公司已得出管理层的计划并未缓解对公司持续经营能力的重大疑虑的结论。
我们的商业模式和增长策略
我们专注于提供以用户为中心的服务，提供一个单一平台，满足并满足用户在该平台上的所有需求。FANTOO将通过提供一个涵盖新闻、流行文化、讨论、直播节目、粉丝创意等所有粉丝内容的全能平台来丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前提供17种语言，配备实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内进行无语言障碍的交流。对于无法提供实时翻译的语言，FANTOO平台通过用户之间的翻译匹配服务提供解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO平台确保内容被准确翻译，并以用户自己的语言提供给更多全球粉丝。FANTOO平台还允许用户自由创建和赚取自己的内容，并在FANTOO平台上实现快捷、安全的用户间销售。
We intend to create value for our shareholders through developing multiple revenue streams, including (1) direct sales revenue, driven by advertisement, content and commerce sales; and (2) revenue derived from collecting a percentage of user-to-user sales of emojis, online stickers, web novels, webtoons, translation matching, and other user-to-user transactions.
In the long term, we expect the majority of our revenue will be generated from commissions from user-to-user transactions. Deriving revenue from user-to-user transactions gives our platform an advantage over other existing platforms that primarily rely on advertisement sales. We recognize both the creative power and purchasing power of our users and fans in general, and as such, we designed our platform to maximize the economic effects of FANTOO users. Since May 2022, we have experienced a significant growth in the number of FANTOO users.
Due to the surge in popularity of k-Culture, we believe that we have great potential to continue growing our user base, while maintaining a high percentage of Monthly Active Users (“月活跃用户数s”). According to the Korea Foundation and Korean Ministry of Foreign Affairs, in 2021, Korean culture had 156.6 million fans in 116 countries, and generated approximately $215亿 in global revenue in 2019. Furthermore万Culture was ranked as the seventh most influential global culture in 2021, and contributed over $100亿 in exports in 2020, as reported by the Korean Foundation for International Cultural Exchange. The global purchasing power of k-Culure was at $1243亿 in 2020, based on the 2021 report by the Organization for Economic Co-operation and Development.
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财务总览
业绩组成要素
收入
我们预计，我们的主要收入来源将来自FANTOO平台运营。此外，我们还从公司的其他子公司运营中获得了有限的收入，例如来自营销服务、零售销售和内容销售的收入。我们开始从FANTOO业务中获得收入，同时预计到2024年底之前，我们将从公司的其他业务中获得更稳定的收入。
我们预计，我们在FANTOO平台的主要收入来源将来自（i）直接销售和（ii）用户间销售的佣金。
来自FANTOO业务的收入我们预计我们在FANTOO平台的主要收入来源将来源于（i）直接销售和（ii）用户之间的佣金销售。我们开始从FANTOO平台获得收入。
（i）直接销售。从2023年开始，我们通过以下方式开始产生直接销售收入：（i）原创内容销售，例如FANTOO制作的网络系列节目，可供用户购买或授权给分销商；（ii）FANTOO的风格品店通过电子商务销售商品，销售最新的粉丝商品和即将推出的音乐会门票等；以及（iii）广告销售，包括横幅广告、闪屏广告、弹出式广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售，我们作为代理商向我们的用户安排第三方促销活动。我们的商业模式允许我们将广告收入的一部分分发给FANTOO用户，作为FANTOO平台内某些活动的激励FP形式。用户随后可以在FANTOO平台内使用FP购买商品和/或服务，无论是直接从我们购买还是从其他用户购买。
（ii）用户之间的佣金我们打算在用户自己向其他用户出售产品、内容和服务时从中获得佣金。用户可以销售：（i）他们创建或制作的项目，如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络漫画；以及（ii）有形商品或其他非FANTOO平台为基础的粉丝商品，如音乐会门票。对于用户销售的每种内容和非有形商品，我们打算收取总购买价格百分比作为佣金。有形商品和非FANTOO平台为基础的粉丝商品的销售交易是通过安全的第三方托管账户处理的，对于该交易的总购买价格，我们将收取佣金。
零售销售收入零售销售收入包括各种可以购买的产品。虽然我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计2024年将从这种商业模式中获得更稳定的收入。
营销服务收入公司其他子公司（如韩流银行）提供的营销服务收入，将包括创建和分发传单、举办活动和赠品、制作广告视频等活动。虽然我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年底将从这种商业模式中获得更稳定的收入。
新闻机构收入. 收入 来自新闻机构内容销售的收入，该服务为其他第三方媒体提供新闻文章和原创内容。虽然我们过去从这些服务中获得的收入不足，但我们预计到2024年底，通过这种商业模式将获得更稳定的收入。
随着我们继续多样化产品和服务的提供，我们预计将有更多的收入来源，包括以下：
娱乐机构收入。我们的娱乐代理业务有望帮助影响者在FANTOO平台内外扩大影响力。随着每位影响者的地位增长，我们预计通过签订广告协议或基于表现的合同来实现其影响者身份的商业化。我们预计到2024年底从这种商业模式中获得收入。
虽然我们预计到2024年底从娱乐代理业务的销售中获得收入，但不能保证我们将成功推出这种附属业务，如果推出的话，这些业务能否取得成功。
收入成本
成本支出主要包括服务成本、托管成本、广告成本、预付款以及根据娱乐合同向艺术家支付的版税，用于原创FANTOO平台内容，如网络系列和音乐会。我们预计随着FANTOO平台用户群的增长，成本支出也会相应增加。
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销售，营销和广告费用
销售和营销费用包括销售和相关支持团队的报酬和佣金成本，以及出差、展会和其他营销相关成本。广告费用在发生时计入营运成本。费用还包括制定和实施营销策略的成本，进行市场调研和制作广告的成本。这些费用根据会计准则的权责发生制予以确认。我们预计，销售、广告和营销费用将随着用户增长按比例增加，并将在可预见的未来按不同比例占营收的百分比而变化。这种变化是因为我们计划继续投资于营销，以提高品牌知名度从而增加销售额和用户基数。我们的营销成本的趋势和时间安排将部分取决于营销活动的时间安排。
研究和开发费用
研发费用包括维护和开发FANTOO平台的成本。用于研究和产品开发的成本将按发生时计入费用，包括工资、税费和福利、合同费用以及与研究和开发相关的差旅费用。
总和行政费用
一般和管理费主要包括与人员相关的成本，包括工资和福利、非现金股票补偿费用、设备费用、办公和设施成本、法律、会计和其他专业费用、公关费用以及其他公司和管理成本。
业务运营结果
截至2024年9月30日的三个月和九个月 与截至2023年9月30日的三个月和九个月进行比较
下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的 运营报表摘要：
| 截至九个月 九月三十日， | 增加 / （减少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 198 | $ | 980,441 | $ | (980,243 | ) | (100 | )% | |||||||
| 收入成本 | - | 514,314 | (514,314 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 198 | 466,127 | (465,929 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 市场和广告费用 | 3,437 | 1,076,592 | $ | (1,073,155 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 研究与开发 | - | 45,768 | $ | (45,768 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般和行政费用 | 2,106,588 | 7,896,445 | $ | (5,789,857 | ) | (73 | )% | |||||||||
| 总营业费用 | 2,110,025 | 9,018,805 | $ | (6,908,780 | ) | (77 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 9,148 | 179,199 | $ | (170,0501 | ) | (95 | )% | |||||||||
| 净损失 | $ | (2,100,679 | ) | $ | (9,163,826 | ) | $ | 7,063,147 | (77 | )% | ||||||
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| 截至三个月的时间结束 九月三十日， | 增加 / （减少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 714,672 | $ | (714,672 | ) | (100 | )% | |||||||
| 收入成本 | $ | - | $ | 445,169 | (445,169 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 毛利润 | $ | - | $ | 269,503 | (269,503 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 市场和广告费用 | $ | (9 | ) | $ | 243,837 | $ | (243,846 | ) | (100 | )% | ||||||
| 研究与开发 | $ | - | $ | (185,975 | ) | $ | 185,975 | (100 | )% | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | 371,077 | $ | 3,113,610 | $ | (2,742,533 | ) | (88 | )% | |||||||
| 总营业费用 | $ | 371,068 | $ | 3,171,472 | $ | (2,800,404 | ) | (88 | )% | |||||||
| 其他收入（费用），净额 | $ | (120,440 | ) | $ | 197,270 | 317,710 | 161 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (491,708 | ) | $ | (3,104,574 | ) | $ | 2,612,866 | (84 | )% | ||||||
| 截至九个月 9月30日 (as a percentage of 收入) | 截至三个月 9月30日 (as a percentage of 收入) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | - | % | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | - | % | 52 | % | - | % | 62 | % | ||||||||
| 毛利润 | 100 | % | 48 | % | - | % | 38 | % | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 市场和广告费用 | 1,736 | % | 110 | % | - | % | 34 | % | ||||||||
| 研究与开发 | - | % | 5 | % | - | % | (26 | )% | ||||||||
| 一般和行政费用 | 1,063,933 | % | 805 | % | - | % | 436 | % | ||||||||
| 总营业费用 | 1,065,669 | % | 920 | % | - | % | 444 | % | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 4,620 | % | 18 | % | - | % | 28 | % | ||||||||
| 净损失 | (1,060,949 | )% | (935 | )% | - | % | (434 | )% | ||||||||
收入
我们已经通过FANTOO平台产生了收入，并且我们开始通过FNS和其他平台，包括第三方新闻机构和YouTube，生成内容销售。虽然FANTOO平台本身尚未产生有意义的收入，但我们已经开始实施我们的商业计划，并开始分发内容以建立和提高品牌意识。截止到2024年9月30日的九个月的收入为198美元，而截至2023年9月30日的九个月的收入为980,441美元。这980,243美元的减少主要是由于通过FANTOO平台和FNS的892,388美元的广告和内容销售，以及在2023年9月30日结束的期间通过Hanryu Bank和FNS销售的71,521美元的产品销售，而在2024年对应期间没有这种销售。收入的显著下降主要是由于FANTOO平台的重组以及管理层决定升级Famtoo App 3.0版本。
收入成本
截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九个月的收入成本分别为0美元和514,314美元。收入成本的显著下降主要是由于截至2024年9月30日的九个月期间报告的收入显著减少，相较于2023年对应期间的情况。
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运营费用
营销和广告
截至2024年9月30日的九个月的市场和广告费用为3,437美元，而截至2023年9月30日的九个月为1,076,592美元。费用的减少是由于FANTOO平台的重组和管理层决定通过升级Fantoo App 3.0来有效接触目标用户。
研究与开发
截至2024年9月30日的九个月的研究和开发费用为0美元，而截至2023年9月30日的九个月为45,768美元。研究和开发费用的减少主要是由于FANTOO平台的重组和管理层的战略决定。
一般与行政管理
截至2024年9月30日的九个月的综合管理费用为2,106,588美元，而截至2023年9月30日的九个月为7,896,445美元。减少5,789,857美元主要是由于佣金和咨询费用减少1,418,990美元，人工相关费用减少2,791,480美元，以及差旅费用减少897,338美元。综合管理费用的大幅减少主要归因于因FANTOO平台的重组和管理层通过升级Fantoo App 3.0而导致的咨询费用、人工相关费用和差旅费用的减少。
其他收入（费用）
截至2024年9月30日的九个月的其他收入（费用）为9,148美元，较截至2023年9月30日的九个月减少179,199美元，主要由于坏账费用为189,992美元。
流动性和资本资源
我们有经营亏损和负现金流的历史。 我们已产生持续的净损失，包括截至2024年和2023年9月30日的所得税前经营损失分别为2,109,827美元和8,552,478美元。 截至2024年和2023年9月30日，我们为经营活动使用的现金分别为660,632美元和10,803,751美元。
截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物约为6,975美元。 根据我们可用的现金资源和当前的经营计划，公司的持续经营能力在2024年9月30日的财务报表发布之日后的一年内存在重大疑问。 公司的现有资本资源，包括首次公开募股（IPO）的净收益，将不足以使其按照计划继续运营。 公司需要在未来筹集大量额外资金，以便继续运营。我们的现金需求将取决于多个因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们平台的接受程度，以及我们降低和控制成本的能力。
我们预计在可预见的未来将继续在技术和平台基础设施的开发上投入大量开支。 我们将需要额外融资来进一步开发和推广我们的平台业务，以及执行我们的商业计划。 我们目前的财务状况对我们能否持续经营提出了重大疑问。 未能按照需要筹集资本将对我们的财务状况、履行义务的能力以及追求商业战略的能力产生重大不利影响。
在2023年7月，我们完成了877,328股普通股的首次公开募股，公开发行价格为每股10.00美元，筹集了8,773,280美元的总收益。 扣除约110万的承销折扣、佣金以及其他募股费用后，IPO的净收益约为770万美元。
为了支持我们现有和计划中的商业模式， 我们需要筹集额外资金以资助未来的运营。我们在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难， 在正常业务中结算应付款及按期偿还贷款时也没有遇到流动性问题。然而，我们贷款成功续贷的能力面临诸多风险和不确定性。此外，行业竞争条件的日益加剧可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。预计近期将需要额外的债务融资以支持我们的运营。但目前没有关于这种融资的形式、时间或金额的协议或理解，也无法保证能够获得任何这种融资。因此，公司认为管理层的计划并没有消除对公司持续经营能力的实质性怀疑。
我们可能会寻求通过股权发行或债务融资来筹集资金，这可能包括与其他公司合作协议或其他安排，或者通过其他融资来源。我们可能无法在可接受的条件下或根本无法获得足够的额外资金。如果我们未能按需筹集资金，可能会对我们的合并财务状况及追求商业策略的能力产生负面影响。
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现金流汇总
下表总结了截至2024年和2023年9月30日的九个月现金变动情况：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量表数据: | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (660,632 | ) | $ | (10,803,751 | ) | ||
| 投资活动的净现金流量(使用)/提供的净现金流量 | (5,107,477 | ) | (1,262,596 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 599,508 | 23,605,548 | ||||||
经营活动产生的现金流量。
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动的净现金使用为$660,632，主要反映了我们的净损失为$2,100,679，扣除调整后的净损失与经营活动提供的净现金$1,443,401，包含$167,564的折旧费用。营运资本的变化主要反映了应收账款的增加和应付账款的正常结算。截至2023年9月30日的九个月内，经营活动的净现金使用为$10,803,751，主要反映了我们的净损失为$8,373,279，扣除调整后的净损失与经营活动提供的净现金$2,430,472，包含$235,579的折旧费用。营运资本的变化主要反映了应收账款的增加和应付账款的正常结算。
投资活动产生的现金流量。
截至2024年9月30日的九个月内，我们投资活动的净现金使用为$5,107,477，比2023年截至9月30日的$1,262,596的投资活动提供的现金减少了$3,844,881。这一下降是由于短期贷款应收款支付减少$5,332,446所致。
筹资活动现金流量。
截至2024年9月30日的九个月内，我们融资活动提供的净现金为$599,508，包括短期贷款应付款项的$614,292的净增加。我们截至2023年9月30日的九个月内融资活动提供的净现金为$24,605,548，包括来自关联方短期贷款应收款项支付的$2,315,781的净减少，行使认股权证的现金收入增加了$6,054,390，普通股发行的现金收入增加了$10,000,000。
可转换债务.
截至2024年9月30日，带认股权证的债券剩余未偿还本金约为$3,410,124。在截至2024年9月30日的九个月内没有发行带认股权证的债券。与截至2023年12月31日的余额$3,489,995相比，带认股权证的债券减少$79,871是由于汇率转换调整所致。
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合同义务
截至2024年9月30日，与在10-K表格中披露的相比，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化。
关键会计政策和估计
对财务状况和经营成果的讨论与分析基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国一般公认会计原则编制的。财务报表的编制需要管理层进行估计和判断，这会影响到截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期间的费用报告金额。管理层会持续评估其估计和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及在特定情况下我们认为合理的各种其他因素，其结果形成了对资产和负债账面价值进行判断的基础，而这些账面价值并不容易从其他来源了解到。实际结果可能因不同的假设或条件而与这些估计有所不同。有关我们重大会计政策的进一步信息，请参阅我们于2023年12月31日结束的年度10-K报告，该报告已于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交。
最近的会计声明
我们已确定所有其他发布但尚未生效的会计准则对我们不适用或不重要，一旦采纳，不会对我们的财务状况产生重大影响。详细披露最近会计准则的信息，请参阅注2，“重要会计政策”章节。 重要会计政策 以获取关于最新会计准则的详细披露。
其他信息
JOBS法案会计选举
我们是根据交易法案规定的报告规则被定义为“新兴成长公司”。只要我们保持为“新兴成长公司”，我们可以利用适用于其他不属于“新兴成长公司”的交易法报告公司的各种报告要求的某些豁免权，包括但不限于：
| ● | 不需要遵守萨班斯-奥克斯法案第404节有关审计师认证要求 |
| ● | 利用延长时间来遵守特定的新或修订的财务会计准则 |
| ● | 允许遵循关于高管薪酬的披露义务减少的规定，涉及我们的定期报告和代理声明 |
| ● | 豁免举行关于高管薪酬的非约束性咨询性投票要求，以及股东就任何未经批准的黄金降落伞支付进行批准的规定 |
我们将受到持续的公开报告要求，这些要求比不是“新兴成长型公司”的公司受到的《证券交易法》规则要宽松，我们的股东可能会收到比他们从更成熟的上市公司收到的信息要少的信息。
我们预计会利用这些报告豁免条款，直到我们不再是一家新兴成长型公司。在以下时间点之前，我们将保持为一家新兴成长型公司：(1) 2028年12月31日（我们首次公开募股五周年结束后财年的最后一天），(2) 我们全年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 根据《证券交易法》修订版第120亿.2条规定的“大幅加速归档者”定义，在该类财年的最后一天，非关联方持有的我们普通股的市值超过7千万美元，这将在当年第二财季最后一个营业日发生；或者(4) 我们在过去三年期间发行的非可转换债务证券超过10亿美元的日期。
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事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们是根据《证券交易法》修订版第120亿.2条定义的较小报告公司，因此不需要根据此项目提供信息。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
我们的管理层已评估截至2024年9月30日的披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义）的有效性。 根据该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日， 我们的披露控制和程序无效，无法合理保证所需披露的信息在 我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中（a）在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 并且（b）能及时收集并传达给我们的管理层（包括我们的临时首席执行官和首席财务官），以便作出及时的披露决策。
管理层已确定了关于不充足的会计资源、责任分离不够和需要更强的内部控制环境的控制缺陷。我们的管理层认为，这些重大弱点是由于我们会计人员规模较小所致。未来可能会因会计外包人员规模较小，导致对这种改正的成本效益不足而无法实施适当的控制。
为了缓解当前有限的资源和有限的员工，我们在交易方面严重依赖直接的管理监督，以及外部法律和会计专业人士的使用。随着我们的增长，我们预计会增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。
这些控制缺陷可能导致账户余额的错误陈述，从而产生合理的可能性，使得对我们的财务报表的重大错误阐述无法及时防止或检测。鉴于这一重大缺陷，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，即截至2024年9月30日的财务报表在本季度报告表格10-Q中 符合公认会计原则（GAAP）的公平表述。因此，管理层认为，尽管存在重大缺陷，我们截至2024年9月30日的财务报表在所有重大方面均符合公认会计原则（GAAP）的公平表述。
关于财务报告内控的变化
在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化并未对我们财务报告的内部控制产生重大影响，或者合理可能对其产生重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官，认为我们的财务报告披露控制和程序旨在提供合理的保证，以实现其目标，并在合理保证水平上有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计得多么周密，并且多么有效，都只能提供合理而非绝对的保证，证明控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出资源约束的事实，控制带来的收益必须相对其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，没有任何控制的评估能够提供绝对的保证，证明所有控制问题和欺诈行为（如有）都已被发现。这些固有限制包括决策中的判断可能存在缺陷的现实，以及由于简单错误或失误而导致的控制失效。此外，控制可能会因为一些个人的单独行为、两人或多人勾结的行为，或管理层对控制的越权而被规避。任何控制系统的设计还部分基于关于未来事件可能性的一些假设，无法保证任何设计在所有潜在未来情况下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能因条件变化而变得不充分，或者遵循政策或程序的程度可能会下降。由于成本效益控制系统的固有限制，因错误或欺诈引起的错误陈述可能会发生且未被发现。.
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第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
公司面临各种法律诉讼和索赔，这些都是在日常业务过程中产生的。在管理层看来，这些事项的结果不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2024年9月30日的九个月期间，公司有两个暂停的法律案件，如下所示，截至2024年10月15日，这两个案件的结果尚不确定。
| 案件编号 | 对手 | 案情摘要 | 诉讼 价值 | |||||
| 首尔南部地方法院；2023GADAN218067 | 首尔游艇码头有限公司和另一家公司 | 建筑交付 | $ | 85,212 | ||||
| 首尔南部地方法院；2024GASO214189 | 首尔游艇码头有限公司 | 损害赔偿 | $ | 10,908 | ||||
项目1A. 风险因素。
我们是根据交易法规120亿.2号规定的小型报告公司，并不需要提供此项目要求的信息。
项目2. 未注册的股权销售和资金使用。
无。
第3项。优先证券违约事项。
不适用。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5条。其他信息。
截至2024年9月30日的九个月期间，
我们的董事或高管（根据《交易法》第16a-1(f)条款的定义）均未...
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第6项。展品。
本文件中包含或通过引用纳入以下展品：
| 展览 | 参照而成 | 已提交 | ||||||||
| 数字 | 描述 | 表格 | 日期 | 数字 | 随附 | |||||
| 3.1 | 修订后的注册人公司章程 | S-1 | 01/26/2023 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 注册者的章程。 | S-1 | 01/26/2023 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 普通股票证书形式 | S-1 | 01/26/2023 | 4.1 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，首席执行官应证明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第302条，公司财务负责人的认证文件 | X | ||||||||
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第906条的要求，根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯法案》第906条的要求，根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | X | ||||||||
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 | |||||||||
| * | 包括在由附件101覆盖的互动数据文件中。 |
| + | 管理合同。 |
| # | 根据《S-k法规》第601(b)(32)(ii)条和SEC释义文件编号33-8238和34-47986，最终规则: 管理对财务报告的内部控制的报告以及交易所定期报告中的披露认证，在本季度报告10-Q表格附表32.1和32.2中提供的认证被视为随附本季度报告，不会被视为《交易法案》第18条的目的而“提交”。此类认证不会被视为通过引用纳入。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| Hanyru控股有限公司 |
| 签名 | 职位 | 日期 | ||
| /s/Taehoon Kim | 临时首席执行官 | 2024年11月19日 | ||
| Taehoon Kim | (信安金融执行长) | |||
| 朱贤宇申 | 首席财务官 | 2024年11月19日 | ||
| 朱贤宇申 | (信安金融和会计官员) |
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