SC 13D/A 1 dp220965_sc13da-4.htm FORM SC 13D/A

 

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

 

13D/A日程安排

根据1934年证券交易法

(第4次修订)

 
开利全球公司
(发行人名称)
 
普通股,每股面值$0.01
(证券种类名称)
 
14448C104
(CUSIP编号)
 

Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG

Im Birkenried 1

35088 Battenberg (Eder)

德国

+49 (0) 6452 9296 000

 

抄送:

 

Leo Borchardt

Davis Polk & Wardwell London LLP

5 Aldermanbury Square

伦敦 EC2V 7HR

英国
电话:+44 20 7418 1334

(负责接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

接收通知和通信)

 
2024年11月19日
(要求提交此声明的事件日期)
 

如果申报人先前曾根据表格13G的规定提交申报书,以报告本表格13D所涉及的收购情况,且因规定§§240.13d-1(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本申报书,请选择以下方框。 o

 

注意:以纸质形式提交的进度表须包括一份已签署的原件和五份副本,包括所有展品。有关副本应发送给的其他方,请参见 §240.13d-7(b)。

 
*此封面页的其余部分应填写有关证券主题类别的报告人的初始提交,以及包含将更改以前遗漏披露的信息的任何后续修正。
 
本封面其余所需的信息不应被视为“已提交”证券交易法案1934年第18条的用途(“ 行动本页面对于《1934年证券交易法》第18条的目的而言,并非“”或其它条款的责任所在,但将受该法规的其他条款约束(但请参阅注释)。 

 

 

CUSIP编号 14448C104

 

 1

报告人姓名

Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG

 

 
2

如果您是集团成员,请勾选适当的框

(a) o

(b) o

 

3

仅供SEC使用

 

 
4

资金来源

OO

 

 
5

如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择

 

o
6

公民身份或组织地点

德国

 

 

数量

股份

实际受益

由...拥有

每个

报告

个人

具有

7

独立投票权

0

 

8

共同投票权

58,608,959(请参阅第5项)

 

独立处置权

0

 

10

共同处置权

58,608,959(请参阅第5项)

 

11

每位报告人所拥有的受益所有额总计

58,608,959(请参阅第5项)

 

 
12

检查第(11)行中的总额是否排除某些股份

 

o
13

占行(11)金额的类别所代表的百分比

6.53% (查看项目5)

 

 
14

报告人类型(请参照说明)

PN

 

 

 

 

CUSIP编号 14448C104

 

 1

报告人姓名

Viessmann Komplementär b.V.

 

 
2

如果您是集团成员,请勾选适当的框

(a) o

(b) o

 

3

仅供SEC使用

 

 
4

资金来源

OO

 

 
5

如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择

 

o
6

公民身份或组织地点

荷兰

 

 

数量

股份

实际受益

由...拥有

每个

报告

个人

具有

7

独立投票权

0

 

8

共同投票权

58,608,959(请参阅第5项)

 

独立处置权

0

 

10

共同处置权

58,608,959(请参阅第5项)

 

11

每位报告人所拥有的受益所有额总计

58,608,959(请参阅第5项)

 

 
12

检查第(11)行中排除某些股份的总金额

 

o
13

占行(11)金额的类别所代表的百分比

6.53% (查看项目5)

 

 
14

报告人类型(请参照说明)

CO

 

 

 

 


CUSIP编号 14448C104

 

 1

报告人姓名

Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.

 

 
2

如果您是集团成员,请勾选适当的框

(a) o

(b) o

 

3

仅供SEC使用

 

 
4

资金来源

OO

 

 
5

如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择

 

o
6

公民身份或组织地点

荷兰

 

 

数量

股份

实际受益

由...拥有

每个

报告

个人

具有

7

独立投票权

0

 

8

共同投票权

58,608,959(请参阅第5项)

 

独立处置权

0

 

10

共同处置权

58,608,959(请参阅第5项)

 

11

每位报告人所拥有的受益所有额总计

58,608,959(请参阅第5项)

 

 
12

检查第(11)行中排除某些股份的总金额

 

o
13

占行(11)金额的类别所代表的百分比

6.53% (查看项目5)

 

 
14

报告人类型(请参照说明)

CO

 

 

 

 

CUSIP编号 14448C104

 

 1

报告人姓名

Maximilian Viessmann

 

 
2

如果您是集团成员,请勾选适当的框

(a) o

(b) o

 

3

仅供SEC使用

 

 
4

资金来源

OO

 

 
5

如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择

 

o
6

公民身份或组织地点

德国

 

 

数量

股份

实际受益

由...拥有

每个

报告

个人

拥有

7

独立投票权

0

 

8

共同投票权

58,608,959(请参阅第5项)

 

独立处置权

0

 

10

共同处置权

58,608,959(请参阅第5项)

 

11

每位报告人所拥有的受益所有额总计

58,608,959(请参阅第5项)

 

 
12

检查第(11)行中排除某些股份的总金额

 

o
13

占行(11)金额的类别所代表的百分比

6.53% (查看项目5)

 

 
14

报告人类型(请参照说明)

 

 

 

 

CUSIP编号 14448C104

 

 1

报告人姓名

Viessmann Traeger HoldCo GmbH

 

 
2

如果您是集团成员,请勾选适当的框

(a) o

(b) o

 

3

仅供SEC使用

 

 
4

资金来源

OO

 

 
5

如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择

 

o
6

公民身份或组织地点

德国

 

 

数量

股份

实际受益

由...拥有

每个

报告

个人

具有

7

独立投票权

0

 

8

共同投票权

52,748,063(查看第5项)

 

独立处置权

0

 

10

共同处置权

52,748,063(查看第5项)

 

11

每位报告人所拥有的受益所有额总计

52,748,063(查看第5项)

 

 
12

检查第(11)行中排除某些股份的总金额

 

o
13

占行(11)金额的类别所代表的百分比

5.88%(查看第5项)

 

 
14

报告人类型(请参照说明)

OO

 

 

 

 

说明注释

 

本修正案第4号(以下简称“Amendment”)修正并 补充最初提交给证券交易委员会(“SEC”)的13D表美国证券交易委员会("SEC")”) on January 9, 2024 (the “原13D附表”), as amended by Amendment No. 1 as filed with the SEC on March 21, 2024 (the “修正案一”), as amended by Amendment No. 2 as filed with the SEC on November 13, 2024 (the “修正案2”), as amended by Amendment No. 3 as filed with the SEC on November 15, 2024 (the “第3项修正”) (as so amended, the “Schedule 13D”), and is being filed jointly by (i) Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) organized under the laws of Germany (“Viessmann集团控股有限合伙公司”), (ii) its sole general partner, Viessmann Komplementär b.V., a limited liability company (具有有限责任的私人责任公司)是根据荷兰法律组织的Viessmann集团有限合伙公司)(iii)其管理有限合伙人Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.,一家有限责任公司(具有有限责任的私人责任公司)依据荷兰法律设立的(Viessmann LP)(iv)Maximilian Viessmann,作为Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股东,以及(v)Viessmann Traeger HoldCo GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)依德国法律组织并作为开利集团KG(下称"开利")的直接全资子公司("Viessmann HoldCo”).

 

本修正案的目的是报告,根据于2024年11月19日由开利集团KG与开利控股公司之间签订的某项出资协议(下称"贡献协议),开利集团KG以将另外5,860,896股普通股转让给开利控股公司的方式,作为对开利控股公司资本的出资。这项内部重组没有导致报道人受益拥有的普通股总数发生变化。

 

除本修正案中特别规定外,本修正案不修改以前在13D表中报告的任何信息。 对于13D表中包含的项目的所有披露,如果本修正案未提供有关该项目的新信息,则默认引用。 本修正案中未另行定义的大写术语应具有13D表中赋予其的相同含义。

 

项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。

 

根据需要,对附表13D的第3项进行了修改和补充,以下段落被添加到末尾:

 

2024年11月19日,Viessmann集团KG和Viessmann控股公司签署了《贡献协议》,根据该协议,Viessmann集团KG以对Viessmann控股公司的资本增资形式将另外586万8960股普通股转让给Viessmann控股公司。

 

第5条:持有发行人的证券

 

附表13D的5(a)-(b)项特此修订并补充如下:

 

截至2024年11月20日,报告人可能被视为合计拥有5860万8959股普通股,占全部普通股总流通股的约6.53%(该百分比根据2024年10月15日前提交给SEC的2024年第三季度报告文件显示的8亿9722万7361股普通股计算得出)。截至2024年11月20日,Viessmann集团KG是记录和实际持有的586万8960股普通股的股东,而Viessmann控股公司是记录和实际持有的5274万8063股普通股的股东。Viessmann GP作为Viessmann集团KG唯一的普通合伙人,Viessmann LP作为Viessmann集团KG的管理有限合伙人,Viessmann先生作为Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股东,可能被视为持有Viessmann集团KG和Viessmann控股公司持有的普通股的实际拥有人。此外,作为Viessmann控股公司的唯一股东,Viessmann集团KG可能被视为持有Viessmann控股公司持有的普通股的实际拥有人。

 

 

 

项目 6:与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

附表13D的项目6特此进行修改并补充,在其末尾添加以下段落:

 

贡献协议

 

2024年11月19日,Viessmann集团KG和Viessmann控股公司签订了《贡献协议》,根据该协议,Viessmann集团KG向Viessmann控股公司转让了额外的5,860,896股普通股,以股本的形式出资给Viessmann控股公司。

 

项目 7:作为展示文件提交的重要内容

 

附表13D的项目7特此进行修改并全文重述,如下所示:

 

附件 99.1 《联合申报协议》,日期为2024年11月13日,由Viessmann Traeger HoldCo GmbH、Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG、Viessmann Komplementär b.V.、Viessmann Beteiligungs AG、Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.和Maximilian Viessmann签署(参照修改第二号展示文书99.1)。
附件 99.2 《股份购买协议》,日期为2023年4月25日,由开利全球公司、Blitz F23-620 GmbH(后更名为约翰采购公司)和Viessmann集团GmbH & Co. KG签署(参照原始13D进度表99.2展示文书)。
附件99.3 《2024年1月2日生效的股票购买协议后交割修正协议》,由Carrier Global Corporation、Johann Purchaser GmbH和Viessmann Group GmbH & Co. KG签订(参照原始13D表99.3)。
附件99.4 《2024年1月2日生效的投资者权益协议》,由Carrier Global Corporation和Viessmann Group GmbH & Co. KG签订(参照原始13D表99.4)。
附件99.5 许可协议于2024年1月2日签订,由开利全球公司、Viessmann集团有限公司合伙及开利创新技术有限公司共同签署(参照原始13D表的99.5展示)。
附件99.6 过渡期服务协议于2024年1月2日签订,由开利全球公司、Viessmann气候解决方案股份公司、Viessmann集团有限公司合伙签署(参照原始13D表的99.6展示)。
展示文件99.7 Maximilian Viessmann于2024年11月13日签署的有限授权委托书(参照修订案号2的附件99.7)。
展示文件99.8 Viessmann Group GmbH & Co. KG和Johanna 391 Vermögensverwaltungs GmbH于2024年3月21日签署的贡献协议(参照修订案号1的附件99.8)。
展示文件99.9 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH于2024年11月12日签署的贡献协议(参照修订案号2的附件99.9)。
附件99.10 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH于2024年11月14日签署的贡献协议(参照修订案号3的附件99.10)。
附件99.11 2024年11月19日签署的《贡献协议》,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH共同签署。
   

 

 

签名

 

在合理的调查范围内,并根据我的知识和信仰,我证明本声明中所述的信息是真实,完整和正确的。

 

日期:2024年11月20日

 

  Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG
   
  由:Viessmann Komplementär b.V.,
其唯一的普通合伙人
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: Maximilian Viessmann  
    Title:     总裁兼首席执行官
 
     
  VIESSMANN KOMPLEMENTÄR b.V.
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: 马克西米连·费斯曼
    职称:    总裁兼首席执行官
     
   
  VIESSMANN ZWEITE BETEILIGUNGS b.V.
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: 马克西米连·费斯曼
    职称:    总裁兼首席执行官
     
   

  /s/ Maximilian Viessmann
  MAXIMILIAN VIESSMANN
   
     
  维斯曼托雷格控股有限公司
     
  作者:           /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: Maximilian Viessmann  
    Title:     常务董事

 

 

 

附件描述

 

附件 99.1 2024年11月13日发布的《联合申报协议》,由Viessmann Traeger HoldCo GmbH、Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG、Viessmann Komplementär b.V.、Viessmann Beteiligungs AG、Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.和Maximilian Viessmann共同订立(参见修正案2的附件99.1)。
附件 99.2 分股协议签署日期为2023年4月25日,由开利全球公司、Blitz F23-620 GmbH(后更名为Johann Purchaser GmbH)和Viessmann Group GmbH & Co. KG共同签署(具体参见原始13D表中的附件99.2)。
附件99.3 《2024年1月2日生效的股票购买协议后交割修正协议》,由Carrier Global Corporation、Johann Purchaser GmbH和Viessmann Group GmbH & Co. KG签订(参照原始13D表99.3)。
附件99.4 《2024年1月2日生效的投资者权益协议》,由Carrier Global Corporation和Viessmann Group GmbH & Co. KG签订(参照原始13D表99.4)。
附件99.5 许可协议于2024年1月2日签订,由开利全球公司、Viessmann集团有限公司合伙及开利创新技术有限公司共同签署(参照原始13D表的99.5展示)。
附件99.6 过渡期服务协议于2024年1月2日签订,由开利全球公司、Viessmann气候解决方案股份公司、Viessmann集团有限公司合伙签署(参照原始13D表的99.6展示)。
展示文件99.7 Maximilian Viessmann有限的授权委托书,日期为2024年11月13日(参照修正案编号2的附件99.7)。
展示文件99.8 2024年3月21日签订的《出资协议》,由Viessmann Group GmbH&Co. KG和Johanna 391 Vermögensverwaltungs GmbH共同签订(后更名为Viessmann Traeger HoldCo GmbH)(参照修正案编号1的附件99.8)。
展示文件99.9 2024年11月12日签订的《出资协议》,由Viessmann Generations Group GmbH&Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH共同签订(参照修正案编号2的附件99.9)。
附件99.10 《贡献协议》,日期为2024年11月14日,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH签署(参照修改协议第99.10号展览)
附件99.11 《贡献协议》,日期为2024年11月19日,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH签署。