美国 证券和交易委员会 华盛顿特区 20549
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13D/A日程安排 根据1934年证券交易法 (第4次修订) |
开利全球公司 |
(发行人名称) |
普通股,每股面值$0.01 |
(证券种类名称) |
14448C104 |
(CUSIP编号) |
Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG Im Birkenried 1 35088 Battenberg (Eder) 德国 +49 (0) 6452 9296 000
抄送:
Leo Borchardt Davis Polk & Wardwell London LLP 5 Aldermanbury Square 伦敦 EC2V 7HR 英国 |
(负责接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码) 接收通知和通信) |
2024年11月19日 |
(要求提交此声明的事件日期) |
如果申报人先前曾根据表格13G的规定提交申报书,以报告本表格13D所涉及的收购情况,且因规定§§240.13d-1(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本申报书,请选择以下方框。 o
注意:以纸质形式提交的进度表须包括一份已签署的原件和五份副本,包括所有展品。有关副本应发送给的其他方,请参见 §240.13d-7(b)。 |
*此封面页的其余部分应填写有关证券主题类别的报告人的初始提交,以及包含将更改以前遗漏披露的信息的任何后续修正。 |
本封面其余所需的信息不应被视为“已提交”证券交易法案1934年第18条的用途(“ 行动本页面对于《1934年证券交易法》第18条的目的而言,并非“”或其它条款的责任所在,但将受该法规的其他条款约束(但请参阅注释)。 |
CUSIP编号 14448C104 |
1 |
报告人姓名 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG
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2 |
如果您是集团成员,请勾选适当的框 (a) o (b) o
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3 |
仅供SEC使用
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4 |
资金来源 OO
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5 |
如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择
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o |
6 |
公民身份或组织地点 德国
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数量 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有 |
7 |
独立投票权 0
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8 |
共同投票权 58,608,959(请参阅第5项)
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9 |
独立处置权 0
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10 |
共同处置权 58,608,959(请参阅第5项)
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11 |
每位报告人所拥有的受益所有额总计 58,608,959(请参阅第5项)
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12 |
检查第(11)行中的总额是否排除某些股份
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o |
13 |
占行(11)金额的类别所代表的百分比 6.53% (查看项目5)
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14 |
报告人类型(请参照说明) PN
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CUSIP编号 14448C104 |
1 |
报告人姓名 Viessmann Komplementär b.V.
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2 |
如果您是集团成员,请勾选适当的框 (a) o (b) o
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3 |
仅供SEC使用
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4 |
资金来源 OO
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5 |
如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择
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o |
6 |
公民身份或组织地点 荷兰
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数量 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有 |
7 |
独立投票权 0
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8 |
共同投票权 58,608,959(请参阅第5项)
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9 |
独立处置权 0
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10 |
共同处置权 58,608,959(请参阅第5项)
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11 |
每位报告人所拥有的受益所有额总计 58,608,959(请参阅第5项)
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12 |
检查第(11)行中排除某些股份的总金额
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o |
13 |
占行(11)金额的类别所代表的百分比 6.53% (查看项目5)
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14 |
报告人类型(请参照说明) CO
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CUSIP编号 14448C104 |
1 |
报告人姓名 Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.
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2 |
如果您是集团成员,请勾选适当的框 (a) o (b) o
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3 |
仅供SEC使用
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4 |
资金来源 OO
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5 |
如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择
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o |
6 |
公民身份或组织地点 荷兰
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数量 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有 |
7 |
独立投票权 0
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8 |
共同投票权 58,608,959(请参阅第5项)
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9 |
独立处置权 0
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10 |
共同处置权 58,608,959(请参阅第5项)
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11 |
每位报告人所拥有的受益所有额总计 58,608,959(请参阅第5项)
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12 |
检查第(11)行中排除某些股份的总金额
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o |
13 |
占行(11)金额的类别所代表的百分比 6.53% (查看项目5)
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14 |
报告人类型(请参照说明) CO
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CUSIP编号 14448C104 |
1 |
报告人姓名 Maximilian Viessmann
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2 |
如果您是集团成员,请勾选适当的框 (a) o (b) o
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3 |
仅供SEC使用
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4 |
资金来源 OO
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5 |
如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择
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o |
6 |
公民身份或组织地点 德国
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数量 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 拥有 |
7 |
独立投票权 0
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8 |
共同投票权 58,608,959(请参阅第5项)
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9 |
独立处置权 0
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10 |
共同处置权 58,608,959(请参阅第5项)
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11 |
每位报告人所拥有的受益所有额总计 58,608,959(请参阅第5项)
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12 |
检查第(11)行中排除某些股份的总金额
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o |
13 |
占行(11)金额的类别所代表的百分比 6.53% (查看项目5)
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14 |
报告人类型(请参照说明) 在
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CUSIP编号 14448C104 |
1 |
报告人姓名 Viessmann Traeger HoldCo GmbH
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2 |
如果您是集团成员,请勾选适当的框 (a) o (b) o
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3 |
仅供SEC使用
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4 |
资金来源 OO
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5 |
如果根据条款2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选择
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o |
6 |
公民身份或组织地点 德国
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数量 股份 实际受益 由...拥有 每个 报告 个人 具有 |
7 |
独立投票权 0
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8 |
共同投票权 52,748,063(查看第5项)
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9 |
独立处置权 0
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10 |
共同处置权 52,748,063(查看第5项)
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11 |
每位报告人所拥有的受益所有额总计 52,748,063(查看第5项)
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12 |
检查第(11)行中排除某些股份的总金额
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o |
13 |
占行(11)金额的类别所代表的百分比 5.88%(查看第5项)
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报告人类型(请参照说明) OO
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说明注释
本修正案第4号(以下简称“Amendment”)修正并 补充最初提交给证券交易委员会(“SEC”)的13D表美国证券交易委员会("SEC")”) on January 9, 2024 (the “原13D附表”), as amended by Amendment No. 1 as filed with the SEC on March 21, 2024 (the “修正案一”), as amended by Amendment No. 2 as filed with the SEC on November 13, 2024 (the “修正案2”), as amended by Amendment No. 3 as filed with the SEC on November 15, 2024 (the “第3项修正”) (as so amended, the “Schedule 13D”), and is being filed jointly by (i) Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) organized under the laws of Germany (“Viessmann集团控股有限合伙公司”), (ii) its sole general partner, Viessmann Komplementär b.V., a limited liability company (具有有限责任的私人责任公司)是根据荷兰法律组织的Viessmann集团有限合伙公司)(iii)其管理有限合伙人Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.,一家有限责任公司(具有有限责任的私人责任公司)依据荷兰法律设立的(Viessmann LP)(iv)Maximilian Viessmann,作为Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股东,以及(v)Viessmann Traeger HoldCo GmbH,一家有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)依德国法律组织并作为开利集团KG(下称"开利")的直接全资子公司("Viessmann HoldCo”).
本修正案的目的是报告,根据于2024年11月19日由开利集团KG与开利控股公司之间签订的某项出资协议(下称"贡献协议),开利集团KG以将另外5,860,896股普通股转让给开利控股公司的方式,作为对开利控股公司资本的出资。这项内部重组没有导致报道人受益拥有的普通股总数发生变化。
除本修正案中特别规定外,本修正案不修改以前在13D表中报告的任何信息。 对于13D表中包含的项目的所有披露,如果本修正案未提供有关该项目的新信息,则默认引用。 本修正案中未另行定义的大写术语应具有13D表中赋予其的相同含义。
项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。
根据需要,对附表13D的第3项进行了修改和补充,以下段落被添加到末尾:
2024年11月19日,Viessmann集团KG和Viessmann控股公司签署了《贡献协议》,根据该协议,Viessmann集团KG以对Viessmann控股公司的资本增资形式将另外586万8960股普通股转让给Viessmann控股公司。
第5条:持有发行人的证券
附表13D的5(a)-(b)项特此修订并补充如下:
截至2024年11月20日,报告人可能被视为合计拥有5860万8959股普通股,占全部普通股总流通股的约6.53%(该百分比根据2024年10月15日前提交给SEC的2024年第三季度报告文件显示的8亿9722万7361股普通股计算得出)。截至2024年11月20日,Viessmann集团KG是记录和实际持有的586万8960股普通股的股东,而Viessmann控股公司是记录和实际持有的5274万8063股普通股的股东。Viessmann GP作为Viessmann集团KG唯一的普通合伙人,Viessmann LP作为Viessmann集团KG的管理有限合伙人,Viessmann先生作为Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股东,可能被视为持有Viessmann集团KG和Viessmann控股公司持有的普通股的实际拥有人。此外,作为Viessmann控股公司的唯一股东,Viessmann集团KG可能被视为持有Viessmann控股公司持有的普通股的实际拥有人。
项目 6:与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
附表13D的项目6特此进行修改并补充,在其末尾添加以下段落:
贡献协议
2024年11月19日,Viessmann集团KG和Viessmann控股公司签订了《贡献协议》,根据该协议,Viessmann集团KG向Viessmann控股公司转让了额外的5,860,896股普通股,以股本的形式出资给Viessmann控股公司。
项目 7:作为展示文件提交的重要内容
附表13D的项目7特此进行修改并全文重述,如下所示:
签名
在合理的调查范围内,并根据我的知识和信仰,我证明本声明中所述的信息是真实,完整和正确的。
日期:2024年11月20日
Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG | |||
由:Viessmann Komplementär b.V., 其唯一的普通合伙人 |
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由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | Maximilian Viessmann | ||
Title: | 总裁兼首席执行官 | ||
VIESSMANN KOMPLEMENTÄR b.V. | |||
由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | 马克西米连·费斯曼 | ||
职称: | 总裁兼首席执行官 | ||
VIESSMANN ZWEITE BETEILIGUNGS b.V. | |||
由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | 马克西米连·费斯曼 | ||
职称: | 总裁兼首席执行官 | ||
/s/ Maximilian Viessmann | |||
MAXIMILIAN VIESSMANN | |||
维斯曼托雷格控股有限公司 | |||
作者: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | Maximilian Viessmann | ||
Title: | 常务董事 |
附件描述