附件99.11
| 存款及
转让协议 |
贡献
和转让 协议 | |
| zwischen | 双方之间 | |
| der 维斯曼世代集团 有限责任公司及合伙企业 总部位于巴滕贝格（埃德尔） （马尔堡地方法院，HRA 3389） （即“集团KG“) |
维斯曼世代集团 有限责任公司及合伙企业 注册办公室位于巴滕贝格（埃德尔） （马尔堡地区法院，HRA 3389） (“集团KG”) | |
| 和 | 和 | |
| der 维斯曼特拉格
HoldCo GmbH 注册在巴滕贝格（埃德尔） (马尔堡地方法院, HRb 8493) (即“HoldCo“) |
维斯曼特雷格控股公司
有限责任公司 注册办公室位于巴滕贝格（埃德尔） (马尔堡地方法院, HRb 8493) (“HoldCo”) | |
| 于2024年11月19日 | 至2024年11月19日 | |
| I. 前言 |
I. 声明 | |
| (1) CARRIER GLOBAL CORPORATION是一家根据美国特拉华州法律设立的股份公司(公司) 注册号(文件编号) 7286518，主要经营地址为(主要执行办公室在美国佛罗里达州棕榈滩花园，Pasteur大道13995号，邮政编码33418。承运人“). | (1) 开利全球公司是一家根据美国德拉瓦州法律成立的公司，档案编号：7286518，主要执行办公室位于美国佛罗里达州棕榈滩花园，Pasteur大道13995号，邮政编码33418。承运人”). | |
| (2) 该集团持有11,721,792股全额缴纳的以其名义登记的股份（普通股的载体，其面值（面值) 总计面值 USD 0.01 (总面值: USD 117,217.92) (统称为“开利股票“). | (2) 集团 KG 持有 11,721,792 股全额支付的注册普通股，面值 USD 0.01 (总面值: USD 117,217.92)，在开利（以下简称 “开利 股份”). | |
| (3) 集团 KG 是 HoldCo 的唯一股东。集团 KG 打算将其开利股票的一部分，即 5,860,896 股 (总面值: USD 58,608.96)（以下简称“目标股票）无偿转让至 HoldCo，以增强 HoldCo 的股本 作为根据 § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGb 对股本的其他自愿缴款 | (3) 集团 KG是HoldCo的唯一股东。KG集团打算贡献一部分其开利全球股份，即5,860,896（总面值：美元指数58,608.96）（“目标股份）作为对HoldCo的自愿额外支付，增加HoldCo的股本 依据德国商业法典第272(2)条第4项（商 – “HGB）， 不涉及对价，以增强HoldCo的股本并将目标股份转让给HoldCo。 | |
| II. 存款和 转让协议 |
II. 贡献与转让 协议 | |
| § 1 出资与转让 |
§ 1 贡献与转让 |
| 1.1 集团KG特此将目标股份以立即经济效力（“截止日期”) 贡献给HoldCo。 这意味着目标股份的所有经济机会和风险立即转移至HoldCo。 集团KG自截止日期起至股份的物权转移 (§ 1.2) 期间，将根据HoldCo的指示行使与目标股份相关的所有权利，特别是投票权， 和义务，同时HoldCo将使集团KG在内部关系中免于义务。集团KG对目标股份的其他处置自即日起不允许。 | 1.1 集团KG特此将目标股份以立即经济效力（“生效日期这意味着 所有经济机会和目标股份的风险将立即转移给HoldCo。从生效日期起直到转让 关于特定个人财产的行动 股份 (§ 1.2)，集团KG将根据HoldCo的指示独占行使目标股份的所有权利，特别是投票权， 并内部免除集团KG的所有义务。集团KG目前不允许以任何其他方式处置目标股份。 | |
| 1.2 集团KG特此将目标股份以物权效力转让，至登记目标股份转移于Computershare Trust Company, N.A.（过户代理）的瞬间，由开利全球完成转让，转给HoldCo。 | 1.2 集团KG特此将目标股份有效地转让给HoldCo。 关于特定个人财产的行动 在目标股份转让记录在开利全球的转让代理商Computershare Trust Company, N.A.的账簿上的日期。 | |
| 1.3 根据本存款及转让协议，目标股份的转让包括所有权利，特别是投票权，以及与之相关的义务，除非本协议另有明确规定。特别是，转让包括与目标股份有关的当前财年的利润及过去财年的股息权利，除非这些权利已被分配，或其分配在生效日期（§ 1.1）之前已被决定。§ 101 BGb被排除。 | 1.3 根据本存款及转让协议，目标股份的转让包括所有权利，尤其是投票权及相关的义务，除非本协议另有明确规定。特别是，转让包括与目标股份有关的当前财年及过去财年的股息权利，除非它们已经被分配，或其分配在生效日期（§ 1.1）之前已被决定。德国民法典第101条（Bürgerliches Gesetzbuch – “BGB）被排除。 |
| 1.4 HoldCo接受根据上述条款1.1、1.2和1.3的目标股份的存款及转让。 | 1.4 控股公司 在此根据前面第1.1、1.2和1.3段接受目标股票的贡献和转让。 | |
| § 2 没有对价 |
§ 2 无对价 | |
| 根据本合同第1条的转让，如前言第(3)项所述，无对价作为集团KG自愿自我增加的额外支付 进入控股公司自身资本，依据HGb第272条第2款第4项。集团KG不予以任何对价。 | 根据本协议第1条的转让将无对价作为自愿的额外支付(其他自愿的支付) 由集团KG根据HGb第272条第2款第4项自愿增加到控股公司的权益，如前言第(3)项所述。 集团KG不予任何对价。 | |
| § 3 商业会计 价值评估 |
§ 3 商业会计估值 | |
| 根据本合同第1条转让的目标股份应在HoldCo的资本储备中进行商业会计目的的注册，按照《商业法典》第272条第2款第4项的规定。商业会计价值的评估是基于目标股份的商业法律收购成本，这些成本由Group KG承担。 | 根据本协议第1条转让的目标股份应由HoldCo在资本储备中进行商业会计目的的注册，依据《商业法典》第272条第2款第4项的规定。商业资产负债表的估值依据为目标股份的商业法律收购成本，由Group KG承担。 |
| § 4 责任 |
§ 4 负债 | |
| 4.1 Group KG向HoldCo就目标股份作出自独立保证承诺（根据《德国民法典》第311条第1款），保证在截止日期（§ 1.1）和股份的实际转让（§ 1.2）时，以下声明是正确的： | 4.1 Group KG以独立保证承诺的形式向HoldCo保证与目标股份相关的事项。自主保证承诺（第311条第1款德国民法典）在生效日期（第1.1条）和目标股份转让时，以下声明是正确的 关于特定个人财产的行动 (§ 1.2): | |
| 4.1.1 她是目标股份的唯一持有人； | 4.1.1 她是目标股份的唯一所有者； | |
| 4.1.2 她 可以自由处置目标股份； | 4.1.2 她 可以自由处置目标股份； | |
| 4.1.3 目标股份不受第三方物权的限制，也不是第三方的购买、优先购买或其他强制性权利的对象； | 目标股份不受第三方权益的限制。 关于特定个人财产的行动 并且也不受第三方的购买、优先购买或其他义务权利的限制； | |
| 目标股份已全额缴纳，所作出的缴款既未公开也未隐蔽地退还，并且这些股份不受追缴、附加付款或其他义务或限制的约束； | 目标股份已全额缴纳，所做的出资未公开或隐蔽地退还，并且这些股份不受任何进一步付款、附带付款或其他义务或限制的约束； |
| 关于集团KG向HoldCo提供目标股份及其出资的方式，在本出资与转让协议中规定的方式下，无需根据1933年证券法及其有效版本进行注册（"证券法）不需要。目标股份(i)未通过普通的邀请或广告提供给HoldCo，(ii)也不会以违反证券法或适用法域的证券法的方式提供给HoldCo，或以违反其中任何法律的方式发行。集团KG及其名义下的任何人，在提供或出售目标股份时，均未以证券法的D条规定的方式提出或进行任何形式的普通邀请或广告，也不会这样做。集团KG及其名义下的任何人未采取或将采取任何行动，使得目标股份的发行或销售受到证券法第5节或适用法域的证券或蓝天法的注册要求。 | 4.1.5 不需要根据1933年证券法（经修订）注册（“ 证券法）以本贡献与转让协议所设想的方式向HoldCo提供和贡献目标股份。目标股份(i)未通过任何形式的普遍招揽或广告提供给HoldCo，并且(ii)未以涉及公共发售的方式或违反证券法或任何适用司法管辖区的证券法的分发向HoldCo提供。Group KG及其代表没有以任何形式的普遍招揽或广告（根据证券法第D条的定义）参与或将参与与目标股份的任何提供或销售，亦未采取或将采取任何行为使目标股份的发行或销售受到证券法第五条的注册要求或任何证券法或适用法律的注册要求的约束。 | |
| 4.2 Group KG对履行出资义务以及合法无瑕疵地收购目标股份承担责任。由于故意和欺诈行为而导致的责任始终得以保留。 | 4.2 Group KG对出资义务的正确履行和目标股份的合法收购负责。因故意和欺诈行为造成的责任始终不受影响。 | |
| 4.3 HoldCo就目标股份向Group KG作出独立保证承诺（第311条第1款德国民法典），即： | 4.3 HoldCo通过独立的保证承诺向Group KG对目标股份提供担保（独立的保证承诺) （第311(1)条 BGB）规定： |
| 4.3.1 它理解目标股份是在一项不构成根据证券法的公开报价的交易中提供的，并且目标股份没有根据证券法或任何适用法域的证券法进行登记。HoldCo 理解目标股份是“受限制证券" （根据证券法第144条的定义）在没有有效注册声明的情况下，不得转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(i)出售给开利全球或其子公司，(ii)出售给非美国人士，通过定义为“离岸交易”的方式进行的报价和销售，根据证券法第S条的要求，(iii)根据证券法第144条，前提是已满足所有适用条件，或(iv)根据证券法的其他适用豁免，均符合美国任何州或其他适用法域的任何适用证券法，以及相关的书面记录（书面记录），代表目标股份，包含相应的标注； | 4.3.1 它理解目标股份是在一项不构成根据证券法的公开报价的交易中提供的，并且目标股份没有根据证券法或任何适用法域的证券法进行登记。HoldCo 理解目标股份是“限制证券”（根据证券法第144条的定义），在没有有效的注册声明的情况下，不得转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(i)出售给开利全球或其子公司，(ii)出售给非美国人士，通过定义为“离岸交易”的方式进行的报价和销售，根据证券法第S条的要求，(iii)根据证券法第144条，前提是已满足所有适用条件，或(iv)根据证券法的其他适用豁免，均符合美国任何州或其他适用法域的任何适用证券法，以及相关的书面记录代表目标股份应包含相应的标注； | |
| 4.3.2 她 从Group KG的意图了解到了，仅通过她与Group KG之间的直接接触来提供目标股票。HoldCo并未通过其他方式了解到对目标股票的提议，也未以其他方式向HoldCo提供目标股票。 | 4.3.2 它 了解到了Group KG的意图，仅通过其与Group KG之间的直接接触来提供目标股票。HoldCo并未通过其他方式了解到对目标股票的提议，也未以其他方式向HoldCo提供目标股票。 |
| 4.4 同时 Group KG和HoldCo都承认并同意，(i) 目标股票是2024年1月2日Carrier和Group KG之间某项投资者权利协议的内容（“投资者权利协议“）（book-entry records））代表目标股票，包含相应的标识，(iii) HoldCo根据投资者权利协议的规定，书面同意接受Carrier的投资者权利协议的条款，以及(iv) 根据本存款和转让协议，Group KG向HoldCo的目标股票转让是“允许转让”（根据该投资者权利协议中该术语的定义）。 | 4.4 Group KG和HoldCo的每一方都承认并同意，(i) 目标股票是2024年1月2日Carrier与Group KG之间某项投资者权利协议的内容（“投资者权利协议（ii）目标股份的账面记录应包含相应的说明；（iii）HoldCo根据投资者权利协议的条款，须书面同意为开利全球的利益受其条款的约束；（iv）根据本贡献与转让协议，从Group KG向HoldCo转让目标股份属于“允许转让”（根据投资者权利协议的定义术语）。 | |
| 4.5 此外，本合同不包含关于目标股份、开利全球或开利全球业务的任何特性说明、担保或保证，尤其是关于目标股份的价值和盈利能力。法律允许的范围内，所有超出本合同规定的HoldCo的索赔及权利都被排除，无论其来源、范围和法律依据如何。 | 4.5 否则，本协议不包含关于目标股份、开利全球或开利全球业务的任何陈述、担保或保证，特别是在目标股份的价值和盈利能力方面。法律允许的范围内，HoldCo所有超出本协议规定的索赔和权利均被排除，无论其起源、范围和法律基础为何。 | |
| § 5 适用法律，语言 |
§ 5 适用法律，语言 | |
| 5.1 本合同适用德国法律。 | 5.1 本协议应受德国法律管辖。 |
| 5.2 本 合同的德语版本右侧附有一份英语翻译，该翻译不构成合同的一部分，仅供信息参考。德文版本是惟一具有权威性和法律约束力的版本。如在德文版本中使用了英文法律术语的翻译，则对此合同的任何解释应以相应的英文法律术语为基础。 | 5.2 本 协议的德语版本右侧附有一份英语翻译，该翻译不构成协议的一部分，仅供信息参考。德文版本是惟一具有权威性和法律约束力的版本。若在德文版本中使用了英文法律术语的翻译，则对此协议的任何解释应以相应的英文法律术语为依据。 | |
| § 6 结束条款 |
§ 6 最终条款 | |
| 6.1 对 本合同的修改必须以书面形式进行方能生效，除非法律规定了更严格的形式。这同样适用于本段的修改。 | 6.1 对 本协议的修改必须以书面形式进行方能生效，除非法律规定了更严格的形式。这同样适用于对本段的修改。 | |
| 6.2 如 本合同的个别或多个条款无效或不可执行，或本合同存在一个或多个规定的空白，则其他条款的有效性不受影响。无效或不可执行的条款应适用一个合理接近无效或不可执行条款经济结果的新条款。对空白的规定应适用一个条款，该条款是双方在意识到规定空白时考虑其经济意图所达成的。 | 6.2 如本协议的一个或多个条款无效或无法执行，或本协议有一个或多个漏洞，这不应影响本协议其他条款的有效性。无效或无法执行的条款应被替换为在可允许的情况下与无效或无法执行条款的经济结果尽可能接近的条款。取代不完整条款的，应适用当事人如发现漏洞时基于其经济意图会达成的条款。 |
慕尼黑， / 2024年11月19日
对于 / 对于集团有限公司,
由其普通合伙人代表
维斯曼普通合伙b.V.:
/s/ Maximilian Viessmann
_____________________________________
Maximilian Viessmann
补充合伙企业的总裁和首席执行官/
一般合伙的总裁和首席执行官
为了 / 为HoldCo:
/s/ Maximilian Viessmann
_____________________________________
Maximilian Viessmann
董事/
董事总经理