SC 13D/A 1 dp220965_sc13da-4.htm FORM SC 13D/A

 

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

13D/A日程安排

根據1934年證券交易法

(第4次修訂)

 
開利全球公司
(發行人名稱)
 
普通股,每股面值$0.01
(證券種類名稱)
 
14448C104
(CUSIP編號)
 

Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG

Im Birkenried 1

35088 Battenberg (Eder)

德國

+49 (0) 6452 9296 000

 

抄送:

 

Leo Borchardt

Davis Polk & Wardwell London LLP

5 Aldermanbury Square

倫敦 EC2V 7HR

英國
電話:+44 20 7418 1334

(負責接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

接收通知和通信)

 
2024年11月19日
(要求提交此聲明的事件日期)
 

如果申報人先前曾根據表格13G的規定提交申報書,以報告本表格13D所涉及的收購情況,且因規定§§240.13d-1(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本申報書,請選擇以下方框。 o

 

注意:以紙質形式提交的進度表須包括一份已簽署的原件和五份副本,包括所有展品。有關副本應發送給的其他方,請參見 §240.13d-7(b)。

 
*此封面頁的其餘部分應填寫有關證券主題類別的報告人的初始提交,以及包含將更改以前遺漏披露的信息的任何後續修正。
 
本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途(“ 行動本頁面對於《1934年證券交易法》第18條的目的而言,並非「」或其它條款的責任所在,但將受該法規的其他條款約束(但請參閱註釋)。 

 

 

CUSIP編號 14448C104

 

 1

報告人姓名

Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG

 

 
2

如果您是集團成員,請勾選適當的框

(a) o

(b) o

 

3

僅供SEC使用

 

 
4

資金來源

OO

 

 
5

如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇

 

o
6

公民身份或組織地點

德國

 

 

數量

股份

實際受益

由...擁有

每個

報告

個人

具有

7

獨立投票權

0

 

8

共同投票權

58,608,959(請參閱第5項)

 

獨立處置權

0

 

10

共同處置權

58,608,959(請參閱第5項)

 

11

每位報告人所擁有的受益所有額總計

58,608,959(請參閱第5項)

 

 
12

檢查第(11)行中的總額是否排除某些股份

 

o
13

佔行(11)金額的類別所代表的百分比

6.53% (查看項目5)

 

 
14

報告人類型(請參照說明)

PN

 

 

 

 

CUSIP編號 14448C104

 

 1

報告人姓名

Viessmann Komplementär b.V.

 

 
2

如果您是集團成員,請勾選適當的框

(a) o

(b) o

 

3

僅供SEC使用

 

 
4

資金來源

OO

 

 
5

如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇

 

o
6

公民身份或組織地點

荷蘭

 

 

數量

股份

實際受益

由...擁有

每個

報告

個人

具有

7

獨立投票權

0

 

8

共同投票權

58,608,959(請參閱第5項)

 

獨立處置權

0

 

10

共同處置權

58,608,959(請參閱第5項)

 

11

每位報告人所擁有的受益所有額總計

58,608,959(請參閱第5項)

 

 
12

檢查第(11)行中排除某些股份的總金額

 

o
13

佔行(11)金額的類別所代表的百分比

6.53% (查看項目5)

 

 
14

報告人類型(請參照說明)

CO

 

 

 

 


CUSIP編號 14448C104

 

 1

報告人姓名

Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.

 

 
2

如果您是集團成員,請勾選適當的框

(a) o

(b) o

 

3

僅供SEC使用

 

 
4

資金來源

OO

 

 
5

如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇

 

o
6

公民身份或組織地點

荷蘭

 

 

數量

股份

實際受益

由...擁有

每個

報告

個人

具有

7

獨立投票權

0

 

8

共同投票權

58,608,959(請參閱第5項)

 

獨立處置權

0

 

10

共同處置權

58,608,959(請參閱第5項)

 

11

每位報告人所擁有的受益所有額總計

58,608,959(請參閱第5項)

 

 
12

檢查第(11)行中排除某些股份的總金額

 

o
13

佔行(11)金額的類別所代表的百分比

6.53% (查看項目5)

 

 
14

報告人類型(請參照說明)

CO

 

 

 

 

CUSIP編號 14448C104

 

 1

報告人姓名

Maximilian Viessmann

 

 
2

如果您是集團成員,請勾選適當的框

(a) o

(b) o

 

3

僅供SEC使用

 

 
4

資金來源

OO

 

 
5

如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇

 

o
6

公民身份或組織地點

德國

 

 

數量

股份

實際受益

由...擁有

每個

報告

個人

擁有

7

獨立投票權

0

 

8

共同投票權

58,608,959(請參閱第5項)

 

獨立處置權

0

 

10

共同處置權

58,608,959(請參閱第5項)

 

11

每位報告人所擁有的受益所有額總計

58,608,959(請參閱第5項)

 

 
12

檢查第(11)行中排除某些股份的總金額

 

o
13

佔行(11)金額的類別所代表的百分比

6.53% (查看項目5)

 

 
14

報告人類型(請參照說明)

 

 

 

 

CUSIP編號 14448C104

 

 1

報告人姓名

Viessmann Traeger HoldCo GmbH

 

 
2

如果您是集團成員,請勾選適當的框

(a) o

(b) o

 

3

僅供SEC使用

 

 
4

資金來源

OO

 

 
5

如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇

 

o
6

公民身份或組織地點

德國

 

 

數量

股份

實際受益

由...擁有

每個

報告

個人

具有

7

獨立投票權

0

 

8

共同投票權

52,748,063(查看第5項)

 

獨立處置權

0

 

10

共同處置權

52,748,063(查看第5項)

 

11

每位報告人所擁有的受益所有額總計

52,748,063(查看第5項)

 

 
12

檢查第(11)行中排除某些股份的總金額

 

o
13

佔行(11)金額的類別所代表的百分比

5.88%(查看第5項)

 

 
14

報告人類型(請參照說明)

OO

 

 

 

 

說明註釋

 

本修正案第4號(以下簡稱“Amendment”)修正並 補充最初提交給證券交易委員會(「SEC」)的13D表美國證券交易委員會("SEC")”) on January 9, 2024 (the “原13D附表”), as amended by Amendment No. 1 as filed with the SEC on March 21, 2024 (the “修正案一”), as amended by Amendment No. 2 as filed with the SEC on November 13, 2024 (the “修正案2”), as amended by Amendment No. 3 as filed with the SEC on November 15, 2024 (the “第3項修正”) (as so amended, the “Schedule 13D”), and is being filed jointly by (i) Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) organized under the laws of Germany (“Viessmann集團控股有限合夥公司”), (ii) its sole general partner, Viessmann Komplementär b.V., a limited liability company (具有有限責任的私人責任公司)是根據荷蘭法律組織的Viessmann集團有限合夥公司)(iii)其管理有限合夥人Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.,一家有限責任公司(具有有限責任的私人責任公司)依據荷蘭法律設立的(Viessmann LP)(iv)Maximilian Viessmann,作爲Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股東,以及(v)Viessmann Traeger HoldCo GmbH,一家有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)依德國法律組織並作爲開利集團KG(下稱"開利")的直接全資子公司("Viessmann HoldCo”).

 

本修正案的目的是報告,根據於2024年11月19日由開利集團KG與開利控股公司之間簽訂的某項出資協議(下稱"貢獻協議),開利集團KG以將另外5,860,896股普通股轉讓給開利控股公司的方式,作爲對開利控股公司資本的出資。這項內部重組沒有導致報道人受益擁有的普通股總數發生變化。

 

除本修正案中特別規定外,本修正案不修改以前在13D表中報告的任何信息。 對於13D表中包含的項目的所有披露,如果本修正案未提供有關該項目的新信息,則默認引用。 本修正案中未另行定義的大寫術語應具有13D表中賦予其的相同含義。

 

項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。

 

根據需要,對附表13D的第3項進行了修改和補充,以下段落被添加到末尾:

 

2024年11月19日,Viessmann集團KG和Viessmann控股公司簽署了《貢獻協議》,根據該協議,Viessmann集團KG以對Viessmann控股公司的資本增資形式將另外586萬8960股普通股轉讓給Viessmann控股公司。

 

第5條:持有發行人的證券

 

附表13D的5(a)-(b)項特此修訂並補充如下:

 

截至2024年11月20日,報告人可能被視爲合計擁有5860萬8959股普通股,佔全部普通股總流通股的約6.53%(該百分比根據2024年10月15日前提交給SEC的2024年第三季度報告文件顯示的8億9722萬7361股普通股計算得出)。截至2024年11月20日,Viessmann集團KG是記錄和實際持有的586萬8960股普通股的股東,而Viessmann控股公司是記錄和實際持有的5274萬8063股普通股的股東。Viessmann GP作爲Viessmann集團KG唯一的普通合夥人,Viessmann LP作爲Viessmann集團KG的管理有限合夥人,Viessmann先生作爲Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股東,可能被視爲持有Viessmann集團KG和Viessmann控股公司持有的普通股的實際擁有人。此外,作爲Viessmann控股公司的唯一股東,Viessmann集團KG可能被視爲持有Viessmann控股公司持有的普通股的實際擁有人。

 

 

 

項目 6:與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

 

附表13D的項目6特此進行修改並補充,在其末尾添加以下段落:

 

貢獻協議

 

2024年11月19日,Viessmann集團KG和Viessmann控股公司簽訂了《貢獻協議》,根據該協議,Viessmann集團KG向Viessmann控股公司轉讓了額外的5,860,896股普通股,以股本的形式出資給Viessmann控股公司。

 

項目 7:作爲展示文件提交的重要內容

 

附表13D的項目7特此進行修改並全文重述,如下所示:

 

附件 99.1 《聯合申報協議》,日期爲2024年11月13日,由Viessmann Traeger HoldCo GmbH、Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG、Viessmann Komplementär b.V.、Viessmann Beteiligungs AG、Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.和Maximilian Viessmann簽署(參照修改第二號展示文書99.1)。
附件 99.2 《股份購買協議》,日期爲2023年4月25日,由開利全球公司、Blitz F23-620 GmbH(後更名爲約翰採購公司)和Viessmann集團GmbH & Co. KG簽署(參照原始13D進度表99.2展示文書)。
附件99.3 《2024年1月2日生效的股票購買協議後交割修正協議》,由Carrier Global Corporation、Johann Purchaser GmbH和Viessmann Group GmbH & Co. KG簽訂(參照原始13D表99.3)。
附件99.4 《2024年1月2日生效的投資者權益協議》,由Carrier Global Corporation和Viessmann Group GmbH & Co. KG簽訂(參照原始13D表99.4)。
附件99.5 許可協議於2024年1月2日簽訂,由開利全球公司、Viessmann集團有限公司合夥及開利創新技術有限公司共同簽署(參照原始13D表的99.5展示)。
附件99.6 過渡期服務協議於2024年1月2日簽訂,由開利全球公司、Viessmann氣候解決方案股份公司、Viessmann集團有限公司合夥簽署(參照原始13D表的99.6展示)。
展示文件99.7 Maximilian Viessmann於2024年11月13日簽署的有限授權委託書(參照修訂案號2的附件99.7)。
展示文件99.8 Viessmann Group GmbH & Co. KG和Johanna 391 Vermögensverwaltungs GmbH於2024年3月21日簽署的貢獻協議(參照修訂案號1的附件99.8)。
展示文件99.9 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH於2024年11月12日簽署的貢獻協議(參照修訂案號2的附件99.9)。
附件99.10 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH於2024年11月14日簽署的貢獻協議(參照修訂案號3的附件99.10)。
附件99.11 2024年11月19日簽署的《貢獻協議》,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH共同簽署。
   

 

 

簽名

 

在合理的調查範圍內,並根據我的知識和信仰,我證明本聲明中所述的信息是真實,完整和正確的。

 

日期:2024年11月20日

 

  Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG
   
  由:Viessmann Komplementär b.V.,
其唯一的普通合夥人
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: Maximilian Viessmann  
    Title:     總裁兼首席執行官
 
     
  VIESSMANN KOMPLEMENTÄR b.V.
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: 馬克西米連·費斯曼
    職稱:    總裁兼首席執行官
     
   
  VIESSMANN ZWEITE BETEILIGUNGS b.V.
   
   
  由: /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: 馬克西米連·費斯曼
    職稱:    總裁兼首席執行官
     
   

  /s/ Maximilian Viessmann
  MAXIMILIAN VIESSMANN
   
     
  維斯曼託雷格控股有限公司
     
  作者:           /s/ Maximilian Viessmann
    姓名: Maximilian Viessmann  
    Title:     常務董事

 

 

 

附件描述

 

附件 99.1 2024年11月13日發佈的《聯合申報協議》,由Viessmann Traeger HoldCo GmbH、Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG、Viessmann Komplementär b.V.、Viessmann Beteiligungs AG、Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.和Maximilian Viessmann共同訂立(參見修正案2的附件99.1)。
附件 99.2 分股協議簽署日期爲2023年4月25日,由開利全球公司、Blitz F23-620 GmbH(後更名爲Johann Purchaser GmbH)和Viessmann Group GmbH & Co. KG共同簽署(具體參見原始13D表中的附件99.2)。
附件99.3 《2024年1月2日生效的股票購買協議後交割修正協議》,由Carrier Global Corporation、Johann Purchaser GmbH和Viessmann Group GmbH & Co. KG簽訂(參照原始13D表99.3)。
附件99.4 《2024年1月2日生效的投資者權益協議》,由Carrier Global Corporation和Viessmann Group GmbH & Co. KG簽訂(參照原始13D表99.4)。
附件99.5 許可協議於2024年1月2日簽訂,由開利全球公司、Viessmann集團有限公司合夥及開利創新技術有限公司共同簽署(參照原始13D表的99.5展示)。
附件99.6 過渡期服務協議於2024年1月2日簽訂,由開利全球公司、Viessmann氣候解決方案股份公司、Viessmann集團有限公司合夥簽署(參照原始13D表的99.6展示)。
展示文件99.7 Maximilian Viessmann有限的授權委託書,日期爲2024年11月13日(參照修正案編號2的附件99.7)。
展示文件99.8 2024年3月21日簽訂的《出資協議》,由Viessmann Group GmbH&Co. KG和Johanna 391 Vermögensverwaltungs GmbH共同簽訂(後更名爲Viessmann Traeger HoldCo GmbH)(參照修正案編號1的附件99.8)。
展示文件99.9 2024年11月12日簽訂的《出資協議》,由Viessmann Generations Group GmbH&Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH共同簽訂(參照修正案編號2的附件99.9)。
附件99.10 《貢獻協議》,日期爲2024年11月14日,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH簽署(參照修改協議第99.10號展覽)
附件99.11 《貢獻協議》,日期爲2024年11月19日,由Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG和Viessmann Traeger HoldCo GmbH簽署。