美國 證券和交易委員會 華盛頓特區 20549
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13D/A日程安排 根據1934年證券交易法 (第4次修訂) |
開利全球公司 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值$0.01 |
(證券種類名稱) |
14448C104 |
(CUSIP編號) |
Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG Im Birkenried 1 35088 Battenberg (Eder) 德國 +49 (0) 6452 9296 000
抄送:
Leo Borchardt Davis Polk & Wardwell London LLP 5 Aldermanbury Square 倫敦 EC2V 7HR 英國 |
(負責接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼) 接收通知和通信) |
2024年11月19日 |
(要求提交此聲明的事件日期) |
如果申報人先前曾根據表格13G的規定提交申報書,以報告本表格13D所涉及的收購情況,且因規定§§240.13d-1(e)、240.13d-l(f)或240.13d-l(g)而提交本申報書,請選擇以下方框。 o
注意:以紙質形式提交的進度表須包括一份已簽署的原件和五份副本,包括所有展品。有關副本應發送給的其他方,請參見 §240.13d-7(b)。 |
*此封面頁的其餘部分應填寫有關證券主題類別的報告人的初始提交,以及包含將更改以前遺漏披露的信息的任何後續修正。 |
本封面其餘所需的信息不應被視爲「已提交」證券交易法案1934年第18條的用途(“ 行動本頁面對於《1934年證券交易法》第18條的目的而言,並非「」或其它條款的責任所在,但將受該法規的其他條款約束(但請參閱註釋)。 |
CUSIP編號 14448C104 |
1 |
報告人姓名 Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG
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2 |
如果您是集團成員,請勾選適當的框 (a) o (b) o
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3 |
僅供SEC使用
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4 |
資金來源 OO
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5 |
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇
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o |
6 |
公民身份或組織地點 德國
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數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
7 |
獨立投票權 0
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8 |
共同投票權 58,608,959(請參閱第5項)
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9 |
獨立處置權 0
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10 |
共同處置權 58,608,959(請參閱第5項)
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11 |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 58,608,959(請參閱第5項)
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12 |
檢查第(11)行中的總額是否排除某些股份
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o |
13 |
佔行(11)金額的類別所代表的百分比 6.53% (查看項目5)
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14 |
報告人類型(請參照說明) PN
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CUSIP編號 14448C104 |
1 |
報告人姓名 Viessmann Komplementär b.V.
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2 |
如果您是集團成員,請勾選適當的框 (a) o (b) o
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3 |
僅供SEC使用
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4 |
資金來源 OO
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5 |
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇
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o |
6 |
公民身份或組織地點 荷蘭
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數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
7 |
獨立投票權 0
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8 |
共同投票權 58,608,959(請參閱第5項)
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9 |
獨立處置權 0
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10 |
共同處置權 58,608,959(請參閱第5項)
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11 |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 58,608,959(請參閱第5項)
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12 |
檢查第(11)行中排除某些股份的總金額
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o |
13 |
佔行(11)金額的類別所代表的百分比 6.53% (查看項目5)
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14 |
報告人類型(請參照說明) CO
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CUSIP編號 14448C104 |
1 |
報告人姓名 Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.
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2 |
如果您是集團成員,請勾選適當的框 (a) o (b) o
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3 |
僅供SEC使用
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4 |
資金來源 OO
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5 |
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇
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o |
6 |
公民身份或組織地點 荷蘭
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數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
7 |
獨立投票權 0
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8 |
共同投票權 58,608,959(請參閱第5項)
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9 |
獨立處置權 0
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10 |
共同處置權 58,608,959(請參閱第5項)
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11 |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 58,608,959(請參閱第5項)
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12 |
檢查第(11)行中排除某些股份的總金額
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o |
13 |
佔行(11)金額的類別所代表的百分比 6.53% (查看項目5)
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14 |
報告人類型(請參照說明) CO
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CUSIP編號 14448C104 |
1 |
報告人姓名 Maximilian Viessmann
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2 |
如果您是集團成員,請勾選適當的框 (a) o (b) o
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3 |
僅供SEC使用
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4 |
資金來源 OO
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5 |
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇
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o |
6 |
公民身份或組織地點 德國
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數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 擁有 |
7 |
獨立投票權 0
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8 |
共同投票權 58,608,959(請參閱第5項)
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9 |
獨立處置權 0
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10 |
共同處置權 58,608,959(請參閱第5項)
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11 |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 58,608,959(請參閱第5項)
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12 |
檢查第(11)行中排除某些股份的總金額
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o |
13 |
佔行(11)金額的類別所代表的百分比 6.53% (查看項目5)
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14 |
報告人類型(請參照說明) 在
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CUSIP編號 14448C104 |
1 |
報告人姓名 Viessmann Traeger HoldCo GmbH
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2 |
如果您是集團成員,請勾選適當的框 (a) o (b) o
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3 |
僅供SEC使用
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4 |
資金來源 OO
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5 |
如果根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請選擇
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o |
6 |
公民身份或組織地點 德國
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數量 股份 實際受益 由...擁有 每個 報告 個人 具有 |
7 |
獨立投票權 0
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8 |
共同投票權 52,748,063(查看第5項)
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9 |
獨立處置權 0
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10 |
共同處置權 52,748,063(查看第5項)
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11 |
每位報告人所擁有的受益所有額總計 52,748,063(查看第5項)
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12 |
檢查第(11)行中排除某些股份的總金額
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o |
13 |
佔行(11)金額的類別所代表的百分比 5.88%(查看第5項)
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14 |
報告人類型(請參照說明) OO
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說明註釋
本修正案第4號(以下簡稱“Amendment”)修正並 補充最初提交給證券交易委員會(「SEC」)的13D表美國證券交易委員會("SEC")”) on January 9, 2024 (the “原13D附表”), as amended by Amendment No. 1 as filed with the SEC on March 21, 2024 (the “修正案一”), as amended by Amendment No. 2 as filed with the SEC on November 13, 2024 (the “修正案2”), as amended by Amendment No. 3 as filed with the SEC on November 15, 2024 (the “第3項修正”) (as so amended, the “Schedule 13D”), and is being filed jointly by (i) Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) organized under the laws of Germany (“Viessmann集團控股有限合夥公司”), (ii) its sole general partner, Viessmann Komplementär b.V., a limited liability company (具有有限責任的私人責任公司)是根據荷蘭法律組織的Viessmann集團有限合夥公司)(iii)其管理有限合夥人Viessmann Zweite Beteiligungs b.V.,一家有限責任公司(具有有限責任的私人責任公司)依據荷蘭法律設立的(Viessmann LP)(iv)Maximilian Viessmann,作爲Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股東,以及(v)Viessmann Traeger HoldCo GmbH,一家有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)依德國法律組織並作爲開利集團KG(下稱"開利")的直接全資子公司("Viessmann HoldCo”).
本修正案的目的是報告,根據於2024年11月19日由開利集團KG與開利控股公司之間簽訂的某項出資協議(下稱"貢獻協議),開利集團KG以將另外5,860,896股普通股轉讓給開利控股公司的方式,作爲對開利控股公司資本的出資。這項內部重組沒有導致報道人受益擁有的普通股總數發生變化。
除本修正案中特別規定外,本修正案不修改以前在13D表中報告的任何信息。 對於13D表中包含的項目的所有披露,如果本修正案未提供有關該項目的新信息,則默認引用。 本修正案中未另行定義的大寫術語應具有13D表中賦予其的相同含義。
項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。
根據需要,對附表13D的第3項進行了修改和補充,以下段落被添加到末尾:
2024年11月19日,Viessmann集團KG和Viessmann控股公司簽署了《貢獻協議》,根據該協議,Viessmann集團KG以對Viessmann控股公司的資本增資形式將另外586萬8960股普通股轉讓給Viessmann控股公司。
第5條:持有發行人的證券
附表13D的5(a)-(b)項特此修訂並補充如下:
截至2024年11月20日,報告人可能被視爲合計擁有5860萬8959股普通股,佔全部普通股總流通股的約6.53%(該百分比根據2024年10月15日前提交給SEC的2024年第三季度報告文件顯示的8億9722萬7361股普通股計算得出)。截至2024年11月20日,Viessmann集團KG是記錄和實際持有的586萬8960股普通股的股東,而Viessmann控股公司是記錄和實際持有的5274萬8063股普通股的股東。Viessmann GP作爲Viessmann集團KG唯一的普通合夥人,Viessmann LP作爲Viessmann集團KG的管理有限合夥人,Viessmann先生作爲Viessmann GP和Viessmann LP的董事和控股股東,可能被視爲持有Viessmann集團KG和Viessmann控股公司持有的普通股的實際擁有人。此外,作爲Viessmann控股公司的唯一股東,Viessmann集團KG可能被視爲持有Viessmann控股公司持有的普通股的實際擁有人。
項目 6:與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
附表13D的項目6特此進行修改並補充,在其末尾添加以下段落:
貢獻協議
2024年11月19日,Viessmann集團KG和Viessmann控股公司簽訂了《貢獻協議》,根據該協議,Viessmann集團KG向Viessmann控股公司轉讓了額外的5,860,896股普通股,以股本的形式出資給Viessmann控股公司。
項目 7:作爲展示文件提交的重要內容
附表13D的項目7特此進行修改並全文重述,如下所示:
簽名
在合理的調查範圍內,並根據我的知識和信仰,我證明本聲明中所述的信息是真實,完整和正確的。
日期:2024年11月20日
Viessmann Generations Group GmbH & Co. KG | |||
由:Viessmann Komplementär b.V., 其唯一的普通合夥人 |
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由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | Maximilian Viessmann | ||
Title: | 總裁兼首席執行官 | ||
VIESSMANN KOMPLEMENTÄR b.V. | |||
由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | 馬克西米連·費斯曼 | ||
職稱: | 總裁兼首席執行官 | ||
VIESSMANN ZWEITE BETEILIGUNGS b.V. | |||
由: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | 馬克西米連·費斯曼 | ||
職稱: | 總裁兼首席執行官 | ||
/s/ Maximilian Viessmann | |||
MAXIMILIAN VIESSMANN | |||
維斯曼託雷格控股有限公司 | |||
作者: | /s/ Maximilian Viessmann | ||
姓名: | Maximilian Viessmann | ||
Title: | 常務董事 |
附件描述