附件99.11
| 存款及
轉讓協議 |
貢獻
和轉讓 協議 | |
| zwischen | 雙方之間 | |
| der 維斯曼世代集團 有限責任公司及合夥企業 總部位於巴滕貝格（埃德爾） （馬爾堡地方法院，HRA 3389） （即“集團KG“) |
維斯曼世代集團 有限責任公司及合夥企業 註冊辦公室位於巴滕貝格（埃德爾） （馬爾堡地區法院，HRA 3389） (“集團KG”) | |
| 和 | 和 | |
| der 維斯曼特拉格
HoldCo GmbH 註冊在巴滕貝格（埃德爾） (馬爾堡地方法院, HRb 8493) (即“HoldCo“) |
維斯曼特雷格控股公司
有限責任公司 註冊辦公室位於巴滕貝格（埃德爾） (馬爾堡地方法院, HRb 8493) (“HoldCo”) | |
| 於2024年11月19日 | 至2024年11月19日 | |
| I. 前言 |
I. 聲明 | |
| (1) CARRIER GLOBAL CORPORATION是一家根據美國特拉華州法律設立的股份公司(公司) 註冊號(文件編號) 7286518，主要經營地址爲(主要執行辦公室在美國佛羅里達州棕櫚灘花園，Pasteur大道13995號，郵政編碼33418。承運人“). | (1) 開利全球公司是一家根據美國德拉瓦州法律成立的公司，檔案編號：7286518，主要執行辦公室位於美國佛羅里達州棕櫚灘花園，Pasteur大道13995號，郵政編碼33418。承運人”). | |
| (2) 該集團持有11,721,792股全額繳納的以其名義登記的股份（普通股的載體，其面值（面值) 總計面值 USD 0.01 (總面值: USD 117,217.92) (統稱爲“開利股票“). | (2) 集團 KG 持有 11,721,792 股全額支付的註冊普通股，面值 USD 0.01 (總面值: USD 117,217.92)，在開利（以下簡稱 “開利 股份”). | |
| (3) 集團 KG 是 HoldCo 的唯一股東。集團 KG 打算將其開利股票的一部分，即 5,860,896 股 (總面值: USD 58,608.96)（以下簡稱“目標股票）無償轉讓至 HoldCo，以增強 HoldCo 的股本 作爲根據 § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGb 對股本的其他自願繳款 | (3) 集團 KG是HoldCo的唯一股東。KG集團打算貢獻一部分其開利全球股份，即5,860,896（總面值：美元指數58,608.96）（“目標股份）作爲對HoldCo的自願額外支付，增加HoldCo的股本 依據德國商業法典第272(2)條第4項（商 – “HGB）， 不涉及對價，以增強HoldCo的股本並將目標股份轉讓給HoldCo。 | |
| II. 存款和 轉讓協議 |
II. 貢獻與轉讓 協議 | |
| § 1 出資與轉讓 |
§ 1 貢獻與轉讓 |
| 1.1 集團KG特此將目標股份以立即經濟效力（“截止日期”) 貢獻給HoldCo。 這意味着目標股份的所有經濟機會和風險立即轉移至HoldCo。 集團KG自截止日期起至股份的物權轉移 (§ 1.2) 期間，將根據HoldCo的指示行使與目標股份相關的所有權利，特別是投票權， 和義務，同時HoldCo將使集團KG在內部關係中免於義務。集團KG對目標股份的其他處置自即日起不允許。 | 1.1 集團KG特此將目標股份以立即經濟效力（“生效日期這意味着 所有經濟機會和目標股份的風險將立即轉移給HoldCo。從生效日期起直到轉讓 關於特定個人財產的行動 股份 (§ 1.2)，集團KG將根據HoldCo的指示獨佔行使目標股份的所有權利，特別是投票權， 並內部免除集團KG的所有義務。集團KG目前不允許以任何其他方式處置目標股份。 | |
| 1.2 集團KG特此將目標股份以物權效力轉讓，至登記目標股份轉移於Computershare Trust Company, N.A.（過戶代理）的瞬間，由開利全球完成轉讓，轉給HoldCo。 | 1.2 集團KG特此將目標股份有效地轉讓給HoldCo。 關於特定個人財產的行動 在目標股份轉讓記錄在開利全球的轉讓代理商Computershare Trust Company, N.A.的賬簿上的日期。 | |
| 1.3 根據本存款及轉讓協議，目標股份的轉讓包括所有權利，特別是投票權，以及與之相關的義務，除非本協議另有明確規定。特別是，轉讓包括與目標股份有關的當前財年的利潤及過去財年的股息權利，除非這些權利已被分配，或其分配在生效日期（§ 1.1）之前已被決定。§ 101 BGb被排除。 | 1.3 根據本存款及轉讓協議，目標股份的轉讓包括所有權利，尤其是投票權及相關的義務，除非本協議另有明確規定。特別是，轉讓包括與目標股份有關的當前財年及過去財年的股息權利，除非它們已經被分配，或其分配在生效日期（§ 1.1）之前已被決定。德國民法典第101條（Bürgerliches Gesetzbuch – “BGB）被排除。 |
| 1.4 HoldCo接受根據上述條款1.1、1.2和1.3的目標股份的存款及轉讓。 | 1.4 控股公司 在此根據前面第1.1、1.2和1.3段接受目標股票的貢獻和轉讓。 | |
| § 2 沒有對價 |
§ 2 無對價 | |
| 根據本合同第1條的轉讓，如前言第(3)項所述，無對價作爲集團KG自願自我增加的額外支付 進入控股公司自身資本，依據HGb第272條第2款第4項。集團KG不予以任何對價。 | 根據本協議第1條的轉讓將無對價作爲自願的額外支付(其他自願的支付) 由集團KG根據HGb第272條第2款第4項自願增加到控股公司的權益，如前言第(3)項所述。 集團KG不予任何對價。 | |
| § 3 商業會計 價值評估 |
§ 3 商業會計估值 | |
| 根據本合同第1條轉讓的目標股份應在HoldCo的資本儲備中進行商業會計目的的註冊，按照《商業法典》第272條第2款第4項的規定。商業會計價值的評估是基於目標股份的商業法律收購成本，這些成本由Group KG承擔。 | 根據本協議第1條轉讓的目標股份應由HoldCo在資本儲備中進行商業會計目的的註冊，依據《商業法典》第272條第2款第4項的規定。商業資產負債表的估值依據爲目標股份的商業法律收購成本，由Group KG承擔。 |
| § 4 責任 |
§ 4 負債 | |
| 4.1 Group KG向HoldCo就目標股份作出自獨立保證承諾（根據《德國民法典》第311條第1款），保證在截止日期（§ 1.1）和股份的實際轉讓（§ 1.2）時，以下聲明是正確的： | 4.1 Group KG以獨立保證承諾的形式向HoldCo保證與目標股份相關的事項。自主保證承諾（第311條第1款德國民法典）在生效日期（第1.1條）和目標股份轉讓時，以下聲明是正確的 關於特定個人財產的行動 (§ 1.2): | |
| 4.1.1 她是目標股份的唯一持有人； | 4.1.1 她是目標股份的唯一所有者； | |
| 4.1.2 她 可以自由處置目標股份； | 4.1.2 她 可以自由處置目標股份； | |
| 4.1.3 目標股份不受第三方物權的限制，也不是第三方的購買、優先購買或其他強制性權利的對象； | 目標股份不受第三方權益的限制。 關於特定個人財產的行動 並且也不受第三方的購買、優先購買或其他義務權利的限制； | |
| 目標股份已全額繳納，所作出的繳款既未公開也未隱蔽地退還，並且這些股份不受追繳、附加付款或其他義務或限制的約束； | 目標股份已全額繳納，所做的出資未公開或隱蔽地退還，並且這些股份不受任何進一步付款、附帶付款或其他義務或限制的約束； |
| 關於集團KG向HoldCo提供目標股份及其出資的方式，在本出資與轉讓協議中規定的方式下，無需根據1933年證券法及其有效版本進行註冊（"證券法）不需要。目標股份(i)未通過普通的邀請或廣告提供給HoldCo，(ii)也不會以違反證券法或適用法域的證券法的方式提供給HoldCo，或以違反其中任何法律的方式發行。集團KG及其名義下的任何人，在提供或出售目標股份時，均未以證券法的D條規定的方式提出或進行任何形式的普通邀請或廣告，也不會這樣做。集團KG及其名義下的任何人未採取或將採取任何行動，使得目標股份的發行或銷售受到證券法第5節或適用法域的證券或藍天法的註冊要求。 | 4.1.5 不需要根據1933年證券法（經修訂）註冊（“ 證券法）以本貢獻與轉讓協議所設想的方式向HoldCo提供和貢獻目標股份。目標股份(i)未通過任何形式的普遍招攬或廣告提供給HoldCo，並且(ii)未以涉及公共發售的方式或違反證券法或任何適用司法管轄區的證券法的分發向HoldCo提供。Group KG及其代表沒有以任何形式的普遍招攬或廣告（根據證券法第D條的定義）參與或將參與與目標股份的任何提供或銷售，亦未採取或將採取任何行爲使目標股份的發行或銷售受到證券法第五條的註冊要求或任何證券法或適用法律的註冊要求的約束。 | |
| 4.2 Group KG對履行出資義務以及合法無瑕疵地收購目標股份承擔責任。由於故意和欺詐行爲而導致的責任始終得以保留。 | 4.2 Group KG對出資義務的正確履行和目標股份的合法收購負責。因故意和欺詐行爲造成的責任始終不受影響。 | |
| 4.3 HoldCo就目標股份向Group KG作出獨立保證承諾（第311條第1款德國民法典），即： | 4.3 HoldCo通過獨立的保證承諾向Group KG對目標股份提供擔保（獨立的保證承諾) （第311(1)條 BGB）規定： |
| 4.3.1 它理解目標股份是在一項不構成根據證券法的公開報價的交易中提供的，並且目標股份沒有根據證券法或任何適用法域的證券法進行登記。HoldCo 理解目標股份是“受限制證券" （根據證券法第144條的定義）在沒有有效註冊聲明的情況下，不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(i)出售給開利全球或其子公司，(ii)出售給非美國人士，通過定義爲「離岸交易」的方式進行的報價和銷售，根據證券法第S條的要求，(iii)根據證券法第144條，前提是已滿足所有適用條件，或(iv)根據證券法的其他適用豁免，均符合美國任何州或其他適用法域的任何適用證券法，以及相關的書面記錄（書面記錄），代表目標股份，包含相應的標註； | 4.3.1 它理解目標股份是在一項不構成根據證券法的公開報價的交易中提供的，並且目標股份沒有根據證券法或任何適用法域的證券法進行登記。HoldCo 理解目標股份是「限制證券」（根據證券法第144條的定義），在沒有有效的註冊聲明的情況下，不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(i)出售給開利全球或其子公司，(ii)出售給非美國人士，通過定義爲「離岸交易」的方式進行的報價和銷售，根據證券法第S條的要求，(iii)根據證券法第144條，前提是已滿足所有適用條件，或(iv)根據證券法的其他適用豁免，均符合美國任何州或其他適用法域的任何適用證券法，以及相關的書面記錄代表目標股份應包含相應的標註； | |
| 4.3.2 她 從Group KG的意圖了解到了，僅通過她與Group KG之間的直接接觸來提供目標股票。HoldCo並未通過其他方式了解到對目標股票的提議，也未以其他方式向HoldCo提供目標股票。 | 4.3.2 它 了解到了Group KG的意圖，僅通過其與Group KG之間的直接接觸來提供目標股票。HoldCo並未通過其他方式了解到對目標股票的提議，也未以其他方式向HoldCo提供目標股票。 |
| 4.4 同時 Group KG和HoldCo都承認並同意，(i) 目標股票是2024年1月2日Carrier和Group KG之間某項投資者權利協議的內容（“投資者權利協議“）（book-entry records））代表目標股票，包含相應的標識，(iii) HoldCo根據投資者權利協議的規定，書面同意接受Carrier的投資者權利協議的條款，以及(iv) 根據本存款和轉讓協議，Group KG向HoldCo的目標股票轉讓是「允許轉讓」（根據該投資者權利協議中該術語的定義）。 | 4.4 Group KG和HoldCo的每一方都承認並同意，(i) 目標股票是2024年1月2日Carrier與Group KG之間某項投資者權利協議的內容（“投資者權利協議（ii）目標股份的賬面記錄應包含相應的說明；（iii）HoldCo根據投資者權利協議的條款，須書面同意爲開利全球的利益受其條款的約束；（iv）根據本貢獻與轉讓協議，從Group KG向HoldCo轉讓目標股份屬於「允許轉讓」（根據投資者權利協議的定義術語）。 | |
| 4.5 此外，本合同不包含關於目標股份、開利全球或開利全球業務的任何特性說明、擔保或保證，尤其是關於目標股份的價值和盈利能力。法律允許的範圍內，所有超出本合同規定的HoldCo的索賠及權利都被排除，無論其來源、範圍和法律依據如何。 | 4.5 否則，本協議不包含關於目標股份、開利全球或開利全球業務的任何陳述、擔保或保證，特別是在目標股份的價值和盈利能力方面。法律允許的範圍內，HoldCo所有超出本協議規定的索賠和權利均被排除，無論其起源、範圍和法律基礎爲何。 | |
| § 5 適用法律，語言 |
§ 5 適用法律，語言 | |
| 5.1 本合同適用德國法律。 | 5.1 本協議應受德國法律管轄。 |
| 5.2 本 合同的德語版本右側附有一份英語翻譯，該翻譯不構成合同的一部分，僅供信息參考。德文版本是惟一具有權威性和法律約束力的版本。如在德文版本中使用了英文法律術語的翻譯，則對此合同的任何解釋應以相應的英文法律術語爲基礎。 | 5.2 本 協議的德語版本右側附有一份英語翻譯，該翻譯不構成協議的一部分，僅供信息參考。德文版本是惟一具有權威性和法律約束力的版本。若在德文版本中使用了英文法律術語的翻譯，則對此協議的任何解釋應以相應的英文法律術語爲依據。 | |
| § 6 結束條款 |
§ 6 最終條款 | |
| 6.1 對 本合同的修改必須以書面形式進行方能生效，除非法律規定了更嚴格的形式。這同樣適用於本段的修改。 | 6.1 對 本協議的修改必須以書面形式進行方能生效，除非法律規定了更嚴格的形式。這同樣適用於對本段的修改。 | |
| 6.2 如 本合同的個別或多個條款無效或不可執行，或本合同存在一個或多個規定的空白，則其他條款的有效性不受影響。無效或不可執行的條款應適用一個合理接近無效或不可執行條款經濟結果的新條款。對空白的規定應適用一個條款，該條款是雙方在意識到規定空白時考慮其經濟意圖所達成的。 | 6.2 如本協議的一個或多個條款無效或無法執行，或本協議有一個或多個漏洞，這不應影響本協議其他條款的有效性。無效或無法執行的條款應被替換爲在可允許的情況下與無效或無法執行條款的經濟結果儘可能接近的條款。取代不完整條款的，應適用當事人如發現漏洞時基於其經濟意圖會達成的條款。 |
慕尼黑， / 2024年11月19日
對於 / 對於集團有限公司,
由其普通合夥人代表
維斯曼普通合夥b.V.:
/s/ Maximilian Viessmann
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Maximilian Viessmann
補充合夥企業的總裁和首席執行官/
一般合夥的總裁和首席執行官
爲了 / 爲HoldCo:
/s/ Maximilian Viessmann
_____________________________________
Maximilian Viessmann
董事/
董事總經理