美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿 D.C. 20549
表单
截至季度结束
或
在从________过渡到________的过渡期间。
委员会
档案编号：
(依其章程所指定的注册人姓名)
| (依据所在地或其他管辖区) | (国税局雇主 | |
| 的注册地或组织地点) | 识别号码) | |
| (总部办公地址) | (邮递区号) |
申报人的电话号码，包括区号：
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
| 每种类别的名称 | 交易标的（s） | 每个注册交易所的名称 | ||
| The | ||||
| The |
请用勾选标记表示，公司注册人在过去12个月（或更短时间）内是否已根据《1934年证券交易所法》的第13条或第15(d)条的规定提交了所有需要提交的报告，并且在过去90天内是否一直适用该提交要求。☒
请以勾选标记指示登记者是否在过去12个月（或登记者被要求提交这些档案的更短期间）内根据规则405（本章第232.405条）提交了每个互动数据档案。 ☒
请用勾选来表示公司是否是大型快速产生者、加速产生者、非加速产生者、较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易所法》第120亿2条中大型快速产生者、加速产生者、较小的报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速汇编申报人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。
请使用核记号指示是否该登录者是空壳公司（如《交易所法》第120亿2规则所定义）。 ☐ 是
截至2024年11月18日，有
VEEA INC.
表格 10-Q
截至2024年9月30日的三个月和九个月
| 页面 | ||
| 第一部分. 财务资讯 | 1 | |
| ITEm 1. | 基本报表 | 1 |
| 截至2024年9月30日的总体资产负债表（未经审核）和2023年12月31日。 | 1 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的综合损益表 | 2 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的综合损失表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的未经审核的简明合并股东亏损变动表 | 4 | |
| 未经审计的截至2024年9月30日和2023年的现金流量综合表 | 6 | |
| 基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 | 7 | |
| ITEm 2. | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 30 |
| 项目 3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 项目 4。 | 内部控制及程序 | 37 |
| 第二部分。其他资讯 | 38 | |
| ITEm 1. | 法律诉讼 | 38 |
| 项目1A. | 风险因素 | 38 |
| ITEm 2. | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 38 |
| 项目 3。 | 优先证券违约 | 38 |
| 项目 4。 | 矿业安全披露 | 38 |
| 条目 5。 | 其他资讯 | 38 |
| 条目 6。 | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
i
第一部分. 财务资讯
项目一 合并财务报表
VEEA 股份有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 九月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审核） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 存货净额 | ||||||||
| 或有融资资产 | ||||||||
| 预付及其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产及设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 循环信用额度 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收款，扣除折扣后 | ||||||||
| 应计利息，关联方 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 投资者存款 | ||||||||
| 递延应付款，目前 | ||||||||
| 营运租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换票据应付帐款，净额 | ||||||||
| 可转换票据选择权负债 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 或有的赚取股份负债（注释4） | ||||||||
| 递延应付款 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 附加资本 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积其他全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债及股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
1
VEEA 股份有限公司及其子公司
综合损益表
(未经审计)
| 对于 三个月结束 九月三十日， | 对于 九个月结束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广 | ||||||||||||||||
| 一般及行政费用，净额 | ||||||||||||||||
| 交易成本包括与或有回报股份负债相关的费用（注释 4） | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入及（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 英国研发税额抵免 | ||||||||||||||||
| 可转换票据初始发行的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据期权负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公平价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 获利分配股份负债公允价值变动（附注4） | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入及（费用）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本及稀释加权平均流通股数，普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本及摊薄净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
2
VEEA 公司及其附属公司
简明合并综合收益（亏损）表
(未经审计)
| 对于 三个月结束 九月三十日， | 对于 九月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合损益： | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
3
VEEA 公司及其子公司
股东权益（赤字）简明合并财务报表
(未经审计)
截至2024年9月30日止三个月和九个月的情况
| 系列
A-2 可发行的 | 系列
A-1 可发行的 | 系列
A 可发行的 | 传承 Veea 普通股 | 普通 股 | 追加 已缴入的- | 累积的 | 累积的 其他 全面的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （损失） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业结合的追溯适用（注释1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额，重新计算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股发行，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将供应商应付款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的股票期权补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将供应商应付款转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权所发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的股票期权补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的股票期权补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在商业合并前行使股票期权所发出的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股权证 - 相关方 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股作为服务的交换，与A-2优先股发行相关，已重整 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因业务合并而转换债务而发行普通股（注1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因业务合并而转换发起人和相关方的债券及认股权证而发行普通股（注1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因业务合并而发行普通股给Plum发起人和投资者（注1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因业务合并而发行普通股给Plum股东（注1） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因新的融资而发行普通股（注1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以提供服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在业务合并后行使股票期权而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币转换损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
4
截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表
| 系列
A-2 可发行的 | 系列
A-1 可发行的 | 系列
A 可发行的 | 传承 Veea普通股 | 普通 股 | 追加 资本公积- | 累积的 | 累积的 其他 全面的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （损失） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 应用业务合并（注释1） | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余， 2022年12月31日，重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据及应计利息的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Legacy Veea权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 根据股票期权行使而发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于股票期权的补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 转换收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余， 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于股票期权的补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币 转换（损失） | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Legacy Veea认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的股票期权补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币翻译收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
5
VEEA INC.及其子公司
综合现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净损失进行调整以平衡净现金用于营运活动： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 初始发行债务的损失 | ||||||||
| 可转换票据选择权负债的公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公平价值变动 | ||||||||
| 盈余负债初始损失 | ||||||||
| 盈余股份负债的公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的补偿 | ||||||||
| 转换的可转换票据的利息支出 | ||||||||
| 未实现外币交易（收益）损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营运租赁使用资产摊销 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付及其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存入资金 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动所用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产和商标的购买 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务活动中的现金流量 | ||||||||
| 发行第三方可转换票据的收益 | ||||||||
| 定期贷款应付款的收益 | ||||||||
| 支付非关联方债务 | ( | ) | ||||||
| 循环信用贷款收益 | ||||||||
| 来自关联方票据的收益 | ||||||||
| 支付关联方票据 | ( | ) | ||||||
| 反向资本重组的收益 | ||||||||
| 锁定股票解禁的收益 | - | |||||||
| 普通股股票期权的行使收益 | ||||||||
| 普通股发行的收益，扣除交易成本后 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物年初余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物年终余额 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 可转换票据的债务折价初始测量 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 相关方票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据选择权负债的初始测量 | $ | $ | ||||||
| 相关方票据的本金转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 相关票据的利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与定期应付款票据一起发行的旧有权证 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付款票据相关的普通股发行 | $ | $ | ||||||
| 供应商应付帐款转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资讯 | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
附注 附注为此未经审核简明综合财务报表之重要组成部分。
6
Veea Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
1 - 业务描述
该 公司是一家边缘计算和通讯设备的提供商（即“VeeaHubÒ” 设备）、应用程序和托管在其边缘平台即服务（“ePaaS”）上的服务。Veea边缘平台ePaaS是一个端到端的 平台，既可本地管理，也可云端管理。VeeaHubÒ 产品 是融合计算和通讯（即超融合）的室内和室外设备，尺寸约为Wi-Fi接入点（AP）， 能为边缘的AI辅助应用和解决方案提供网络和计算解决方案，该处人、地点和事物 连接至网络。
Veea 边缘平台Ô 提供 高安全性连接、计算和物联网解决方案，通过全堆叠平台促进行业的数字转型，并服务于缺乏网际网路连接以及必要应用和服务的未服务或服务不足的社区。它进一步促进形成高安全性但便于访问的私人云和网络，跨越一个或多个用户或企业位置，遍及全球。我们重新定义并简化了边缘计算和连接，借助Veea边缘平台。Ô, easily deployable products that fully integrate hardware, system software, technologies, and edge applications. We are demonstrating, globally, that the Veea Edge PlatformÔ enables our partners and customers to champion digital transformations in multiple vertical markets.
Through our innovative Veea Edge Platform, we have created a new product category that brings cloud capabilities close to the user, as an alternative to cloud computing, with benefits in optimal latency, lower data transport costs, data privacy, security and ownership, Edge AI, “always-on” availability at the edge for mission critical applications, and contextual awareness for people, devices and things connected to the Internet. The Company was recognized in 2023 by Gartner as a Leading Smart Edge Platform for the innovativeness and capabilities of our Veea Edge Platform and a Cool Vendor in Edge Computing in 2021. Veea was named in Market Reports World’s in its research report published in October 2023 as one of the top 10 Edge AI solution providers alongside of IBm, Microsoft, Amazon Web Services among others.
On September 13, 2024 Plum Acquisition Corp. I. (“Plum”), a special purpose acquisition company, Veea Inc., a Delaware corporation (“Legacy Veea”) consummated its previously announced Business Combination, pursuant to that certain Business Combination Agreement, dated November 27, 2023 (as amended on June 13, 2024 and September 13, 2024, the “Business Combination Agreement”), between Plum, Legacy Veea, and Plum Merger Sub, a Delaware corporation) (“Plum Merger Sub”). In connection with the consummation of the Business Combination (the “Closing”) (i) Plum de-registered from the Register of Companies in the Cayman Islands by way of continuation out of the Cayman Islands and into the State of Delaware, migrating to and domesticating as a Delaware corporation (the “Domestication”), and (ii) the merger (the “Merger”) of Plum Merger Sub with and into Legacy Veea was completed and the separate corporate existence of Plum Merger Sub ceased, with Legacy Veea as the surviving corporation becoming a wholly owned subsidiary of Plum. Following the Closing Plum changed its name from “Plum Acquisition Corp. I” to “Veea Inc.” (hereinafter “Veea” or “the Company” and Legacy Veea changed its name from “Veea Inc.” to “VeeaSystems Inc.” 参见附注4「资本重组」 以获取更多信息。
本公司有五家全资子公司， VeeaSystems Inc.，前称为Veea Inc.（「VeeaSystems US」）是一家特拉华州公司，Veea Solutions Inc.是一家特拉华州公司。 VeeaSystems Development Inc.，前称为Veea Systems Inc.，是一家特拉华州公司，Veea Systems Ltd.，依据英国和威尔士法律组织的公司以及VeeaSystems SAS，一家法国简化股份公司。该公司总部位于纽约市， 在美国（「美国」）和欧洲设有办事处。
2 – 流动性及管理计划
在截至2024年及2023年9月30日的九个月内，本公司
已产生净损失$
7
Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
在商业合并结束时，
公司将约$
公司的简明合并 财务报表是基于公司将继续作为持续经营的假设来编制的，这意味著，除其他外，考虑了正常业务过程中资产的实现和负债的满足。简明合并财务报表 不包括反映未来可能对记录的资产的可回收性和分类或负债金额的影响的调整，这可能是必要的，假如公司无法继续作为持续经营。
3 - 重要会计政策的摘要
合并原则
随附的未经审核的简明 合并财务报表是根据美国通用会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对于 中期财务信息的规则和规定编制的。因此，根据GAAP，通常包含在合并财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。在管理层看来，所有被认为必要的调整以进行公允展示的项目均已包含。
所有重要的关联公司 余额和交易在合并中已被消除。
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表是根据该日期经审计的合并财务报表导出的，但不包括GAAP对完整财务报表要求的所有 附注。未经审计的临时简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度报告S-1表格中包含的合并财务报表及附注一同阅读。
会计基础
附带的简明合并 财务报表是根据符合GAAP的一般会计原则以权责发生制编制的。
估计的使用
公司管理层在根据GAAP准备简明合并财务报表的过程中，需要做出某些估计、判断和假设。公司认为这些估计、判断和假设在当前情况下是合理的。这些估计、 判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计的变化可能会影响未来报告的金额。公司持续评估其估计和判断，包括与流动性和持续经营、固定资产和设备的使用年限及可回收性、有形无形资产的可回收性；商誉和无限期无形资产的可回收性；应收账款的账面价值，包括信用损失准备的确定；存货，包括预计过剩或报废的准备；认股权证的公允价值；与收购相关的或有对价安排的公允价值；未确认的税收利益；法律或有争议性；公司租赁的增量借款利率；以及基于股票的补偿的估值等相关事项。
重分类
某些来自前期财务报表的金额已重新分类，以便与当前简明合并财务报表中的呈现格式一致，以便进行比较。这些重分类对于公司先前发布的财务报表没有实质影响。
新兴成长企业地位
根据《JOBS法案》的定义，公司是一家新兴增长公司。在《JOBS法案》之下，新兴增长公司可以延迟采用在《JOBS法案》颁布后发布的新或修订会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择使用此延长过渡期，以遵守对于公私两类公司有效日期不同的新或修订会计准则，直到以下情况中较早者发生： (i) 不再是一家新兴增长公司；或 (ii) 积极且不可撤回地选择退出《JOBS法案》所提供的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与遵守截至公众公司生效日期的新或修订会计公告的公司进行比较。
分段资讯
公司运营作为一个单一的经营区段。公司的首席执行官是首席经营决策者，他根据合并基础上呈现的财务信息和分解的收入信息做出资源配置决策并评估绩效。因此，公司已确定其只有一个可报告的区段和经营区段。
8
Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
公平价值计量
公平价值被定义为在测量日期，市场参与者之间进行有序交易时，出售资产的价格或转移负债所支付的价格，这是在主要或最有利的市场中进行的。衡量公平价值所使用的评价技术最大化可观察输入的使用，并最小化不可观察输入的使用。公平价值层级基于三个层级的输入，其中前两层被视为可观察的，最后一层被视为不可观察的。
| 层级 1 - | 可观察的 输入，来自独立来源，例如在活跃市场中相同资产和负债的报价市场价格。 |
| 层级 2 - | 其他输入， 可以直接或间接观察到，例如在活跃市场中相似资产或负债的报价市场价格，在非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价市场价格，以及主要基于或被可观察的市场数据证实的输入。 |
| 层级 3 - | 不可观察的 输入资料市场数据少或没有，且需要公司根据当前最佳可用资讯，建立自己的假设，推测市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。 |
公司发行的优先股认股权证和普通股认股权证被分类为不需要定期公允价值测量的股本证券。 参见注释9 – 奖励计划 有关估算此类普通股认股权证公允价值所使用的假设.
定期公允价值测量
以下方法和假设 用于估算可实际估算公允价值的每类金融资产和负债的公允价值：
货币市场基金 — 货币市场基金的账面金额大约等于公允价值，并被归类为第1级，因为公允价值是通过报价市场价格来确定的。
私人认股权证 – 认股权证的账面价值被分类为第2级，因为公允价值是通过报价市场价格来确定的，并是根据公众认股权证的收盘市场价格进行估值，因为私人配售认股权证的条款和规定与公众认股权证相同。
或有融资资产 – 初始测量的或有融资资产被分类为第1级，因为公允价值是通过报价市场价格来确定。
可转换票据选择权负债 - 初始测量和摊销价值被分类为第3级，因为公允价值是通过选择权定价模型来确定。
收益共享 - 初始测量和摊销价值被分类为第3级，因为公允价值是通过蒙地卡罗模拟来确定。
公司的剩余金融工具以公允价值反复测量，主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债。公司相信其摊销价值能代表其公允价值，因为其短期到期。
业务组合
公司评估收购的净资产是否应作为业务合并或资产收购来会计，首先应用筛选测试以确定所收购的总资产的公允价值是否主要集中在单一可识别资产或类似可识别资产的组合中。如果是，则交易作为资产收购核算。如果不是，公司将根据判断来确定收购的净资产是否符合业务的定义，考虑该集合是否包括收购的投入、过程和创造产出能力。
公司在获得控制权时，使用收购法会计对业务合并进行会计处理。公司将商誉衡量为转移的对价的公允价值，包括确认的任何非控股权益的公允价值，减去所收购和假设的可识别资产和负债的净确认额，所有这些均按收购日的公允价值衡量。公司在进行业务合并时产生的交易成本（除了与债务或股权证券的发行相关的成本）是当期费用化的。
任何或有对价（即，分期付款负债）在收购日按公允价值计量。对于不符合所有资本分类标准的或有对价，这些或有对价需在收购日按其初始公允价值入账，并且在此后的每个资产负债表日均需如此。负债类或有对价的公允价值变动在发生变更的期间内于合并运营报表中确认。
9
Veea Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
当商业结合的初始会计在交易发生的报告期间结束时尚未最终确定，则公司报告临时金额。临时金额在计量期间内进行调整，计量期间不超过收购日的一年。这些调整或额外资产或负债的确认，反映了关于在收购日存在的事实和情况的新信息，如果当时已知，将会影响该日确认的金额。
现金及约当现金
现金余额存放于美国和欧洲银行。存放于美国的现金余额受到联邦存款保险公司在某些限制下的保险。公司在信用评级高的金融机构中维持其现金余额。有时，现金余额可能超过联邦保险限额。
受限现金
本公司不受任何 合同协议的限制，这些限制涉及本公司使用或提取现金或现金等价物。
收入确认
本公司根据满足向客户转让商品和服务的明确义务来确认收入。 本公司从硬体销售及许可和订阅销售中获得收入。 本公司按照ASC 606《来自客户合同的收入》中定义的五步骤方法来确定需确认的收入金额和时间： (1) 确定与客户的合同； (2) 确定合同中的履约义务； (3) 确定交易价格； (4) 根据合同中履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给履约义务； (5) 当相应的履约义务满足时确认收入。与客户的绝大多数合同是提供单一合同内的明确产品或服务。 然而，如果一个合同被划分为多个履约义务，则总交易价格将根据估计的相对独立销售价格分配给每一履约义务。
本公司通过销售其VeeaHub®设备、许可和订阅赚取收入。 本公司在截至2024年和2023年9月30日的三个月内生成了收入 $
对于技术的授权，收入的确认取决于公司是否已将技术的权利转让，并且合同中是否存在未来的履行义务。来自不可退还的预付款的收入是在授权转移给客户并且公司没有其他履行义务时确认的。根据一到十二个月的条款提供的订阅模式下的授权收入是随时间确认的。订阅收入是通过每月订阅的销售产生的。客户提前为授权和订阅付款。收入最初被延迟确认，并在相应的订阅期间内使用直线法进行确认。
来自硬体销售的收入是在某一时点确认的，通常是在产品发货时、获得付款权和风险转移时确认的。公司的某些产品履行义务包括专有操作系统软体，这通常不被视为可单独识别。因此，这些产品及相关软体的销售被视为一项履行义务。
来自所有销售类型的收入在交易价格时确认，即管理层期望在转移商品或提供服务时有权获得的金额。交易价格是按售价扣除可变对价计算的，这可能包括对未来退货、价格保护、保修和基于公司期望及历史经验的其他客户激励计划的估算。
公司与客户签订不可取消的合同。虽然客户，包括经销商，在某些情况下可以取消主采购协议，但客户不能取消或修改根据此主采购协议条款下的采购订单。因此，每个采购订单都是与客户的合同，即单一产品的采购数量；此外，采购订单不承诺客户在未来的时间内购买任何进一步的数量。合同修改不影响收入确认，因为在控制权转移到客户之前，无法确认收入。
该公司拥有服务安排 其中净销售额随时间认列。这些安排包括各种发帖支援服务选项，通常随著服务的提供而逐步认列，包括维护和支援服务，以及专业服务以帮助客户充分利用已部署的系统。
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
当收到对价或无条件应收款项时，合同负债用于递延收入会被记录，此时在根据合同的条款将控制权转移给客户之前。递延收入余额通常是因为从客户那里收到的产品合同预付款或因为服务安排中已确认收入的开票金额超过收入而产生的。至2024年9月30日和2023年12月31日，递延收入余额并不显著。
保固
公司在确认收入的同时预提产品保修的估计成本。公司的标准产品保修条款通常包括售后支持和在指定时间内免费修理或更换产品。公司积极监控并评估其零部件供应商的质量。估计的保修义务是基于合同保修条款、修理成本以及公司的基线经验。公司的标准保修条款为十二个月。截止2024年和2023年9月30日的三个及九个月，保修费用并不显著。
应收帐款
应收帐款以已开发票的金额减去信用损失准备认列并列示在帐面上。公司于2023年1月1日采用了当前预期信用损失（"CECL"）准则。公司维持准备金以应对因客户无法支付所需款项而导致的损失预估。该准备金代表考量当前市场条件及必要时可支持的预测的现行估算，预期在现有应收帐款的剩余期间内的终身信用损失。此估算是公司持续评估收款能力、客户信用状况、过去信用损失的历史水平及未来预期的结果。截至2024年9月30日及2023年12月31日，信用损失费用和信用损失准备并不重大，并且在截至2024年和2023年9月30日的三个月及九个月内。
存货
公司以成本或净可变现价值中较低者为依据对存货进行评价。成本的计算是使用标准成本，该标准成本近似于先进先出法的实际成本。在每个报告期，公司会评估其存货的价值，并在需要时将存货的成本减记为其净可变现价值，以应对预估的过剩或过时。影响这些调整的因素包括未来需求预测的变化、市场条件、技术变革、产品生命周期和开发计划、元件成本趋势、产品定价、实体损耗和质量问题。对于过剩或过时的减记将计入存货准备金，这是公司合并财务报表中销售成本的一部分。在损失确认之时，该存货的新低成本基准被建立，此后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基准的恢复或增加。
销货成本
销售成本主要由成品的成本、购买的制造元件及运费组成。销售成本还包括与云端托管费用相关的第三方供应商费用。
运送与处理
公司认为运送和处理给客户的费用代表履行与客户合同的相关活动。当运费向客户收取时，公司将此费用与实际运费成本抵消。
从客户收取的税款
由政府机关对公司创收活动征收的税款，如销售税，将不包括在净销售额中。
研究与开发
不符合资本化标准的研究与开发（"R&D"）成本在发生时列为费用。R&D成本主要包括员工的薪酬、员工福利、与技术开发者及产品管理员工相关的股票基础补偿，以及支付给外部服务及材料的费用。
销售和营销
销售和行销成本包括 与销售和行销以及销售支持职能相关的员工薪酬和其他员工相关成本。销售费用 还包括行销及与客户评估相关的成本。公司不会产生广告费用。
总务及行政费用
一般 和行政费用包括薪酬费用（包括基于股票的薪酬费用）、高级管理层、财务、 法律、税务和人力资源。一般和行政费用还包括交易成本、与设施相关的费用、 信息技术、外部专业服务、法律费用和法律索赔的和解、未实现的外币交易 gain/loss以及其他行政费用。
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Veea公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
资产和设备净值
财产和设备，净值按成本列示，并以五到七年的直线法折旧家具和装置，对于计算机设备则为五年。租赁改良作为资本化，并在其使用寿命或剩余租期中较短者中摊销。维修和保养成本在发生时计入营运费用。在养老或出售时，成本及相关的累积折旧或摊销将从资产负债表中删除，所得的收益或损失将计入公司的综合营运报表及全面损失中的营运费用。
商誉
Goodwill represents the excess of the aggregate purchase consideration over the fair value of the net assets acquired. Goodwill is reviewed for impairment on an annual basis, or more frequently if events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of goodwill may be impaired. In conducting its annual impairment test, the Company first reviews qualitative factors to determine whether it is more likely than not that the fair value of the reporting unit is less than its carrying amount. If factors indicate that the fair value of the reporting unit is less than its carrying amount, the Company performs a quantitative assessment, and the fair value of the reporting unit is determined by analyzing the expected present value of future cash flows. If the carrying value of the reporting unit continues to exceed its fair value, the fair value of the reporting unit’s goodwill is calculated and an impairment loss equal to the excess is recorded. The Company’s goodwill was recorded in connection with an acquisition consummated in June 2018. The Company considers goodwill to have an indefinite life and is not amortized. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, no events have occurred that would require impairment of goodwill.
长寿资产减损
Long-lived assets with finite lives consist primarily of property and equipment, operating lease right-of-use assets, and intangible assets which are reviewed for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. Recoverability of assets to be held and used is measured by a comparison of the carrying amount of an asset to the undiscounted future net cash flows expected to be generated by the asset. If the carrying amount of an asset exceeds its estimated future undiscounted cash flows, an impairment charge is recognized by the amount by which the carrying amount of the asset exceeds the fair value of the asset.
基于股份的薪酬
本公司依据ASC 718计算基于股票的薪酬费用， 薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）。本公司根据授予日期的估计公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的薪酬费用，该费用在必要服务期内确认。对于仅根据服务条件归属的奖励，本公司在必要服务期内按直线法确认基于股票的薪酬费用。本公司在发生损失时确认罚没。
所得税
自2018年6月8日起，本公司转换为C型公司，适用于联邦和州所得税目的。因此，在转换为C型公司之前，本公司未记录递延税资产或负债，也没有任何净营运亏损结转。本公司需要在美国联邦管辖和各州及地方市政府提交纳税申报表。Veea Systems Ltd. 受英国所得税法约束，并须根据该法提交纳税申报表，其法定所得税税率为
在确定本公司的不确定税务立场时需要显著判断。预计截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度，不确定税务立场不会有显著变化。
外国操作和外币翻译
The currency of the primary economic environment in which the operations of the Company and its U.S. subsidiaries are conducted is the United States dollar (“USD”). Accordingly, the Company and all of its U.S. subsidiaries use USD as their functional currency. The results of the Company’s non-U.S. subsidiaries, whose functional currency are the local currencies of the economic environment in which they operate, are translated into USD in accordance with GAAP.
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Veea Inc. and Subsidiaries
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
Assets and liabilities are translated at year-end exchange rates, while
revenues and expenses are translated at average exchange rates during the year. Differences resulting from translation are presented in
equity as accumulated other comprehensive loss. Transaction gains and losses that arise from exchange rate fluctuations on transactions
denominated in a currency other than the functional currency are included in the results of operations as incurred. Foreign currency transaction
(gain) loss, mainly related to intercompany transactions, is included in the consolidated statements of operations. For the three months
ended September 30, 2024 and September 30, 2023 transactions (gain) loss were $(
综合损益
综合损失由两个组成部分组成， 净损失和其他综合收入（损失），净额。其他综合收入（损失），净额被定义为根据GAAP记录为股东亏损的一个要素的收入、费用、收益和 损失，但不包括在净损失中。公司的其他 综合损失由外币换算调整组成，这是由于其外国子公司的合并而产生，并报告为税后数据。
投资
公司持有非市场化的股权 和其他投资（“私有投资”），这些投资在公司的合并资产负债表中的非流动资产中列示。公司对这些投资进行减值监控，并在管理层判断需要根据这些投资的财务状况和近期前景进行减值费用的评估时，对账面价值进行调整。
风险集中
潜在使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，以及应收账款。
现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额$
每股收益，重算
基本净亏损每股是通过将归属于普通股股东的净亏损除以年度内流通的普通股加权平均股数来计算的。稀释后的净亏损每股是基于年度内的稀释加权平均流通股数。稀释后的净亏损每股考虑了所有可能稀释的普通股等价物，包括股票期权和认购权证，以其是否有稀释效果为准。 参见附注14 – 每股收益.
可转换票据应付款项
当公司发行可转换债务时，首先需要评估可转换工具的整体资产负债表分类，以确定（1）该工具是否应按照ASC 480，区分负债与权益，分类为负债，以及（2）转换特征是否应与主体工具分别核算。如果可转换债务工具的转换特征被分离，并归类为衍生负债，则应满足ASC 815，衍生和对冲中“衍生物”的定义。如果转换特征符合嵌入式衍生物的定义，它将从主体工具中分离，并归类为衍生负债，以公允价值计入合并资产负债表，任何公允价值的变动均在合并的业务报表中当期确认。 请参见附注7「负债」以获取更多信息。
或有融资资产
公司在简缩合并资产负债表上记录了对于未拨资的可转换应付票据所发放的转让股份的公允价值的或有融资资产。 请参见第7节“债务”以获取更多资讯。
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估以及FASB会计准则编纂480，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品及对冲（“ASC 815”）中的适用权威指导，将权证分类为权益型或负债型工具。该评估考虑权证是否根据ASC 480属于独立财务工具，是否符合ASC 480所述的负债定义，以及权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括权证是否与公司的普通股指数相关，以及在公司控制范围之外的情况下，权证持有者是否可能要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要专业判断，于权证发行时和每个后续季度结束日进行，当时权证仍在流通中。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的权证，在发行时必须作为额外实收资本的组成部分进行记录。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的权证，必须在发行日按其初始公允价值进行记录，并在此后每个资产负债表日按其公允价值进行记录。权证的公允价值估算变动在公司的综合损益表中确认为非现金收益或损失。
13
Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
公司根据ASC 815-40中的指导对公共和私人权证进行会计处理。该指导提供因为公共权证符合权益处理标准。而该指导也指出，由于私人权证不符合权益处理标准，因此每个权证必须作为负债进行记录。 请参阅第10条「权证」以获取更多信息。
最近采纳的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2016-13，《金融工具—信用损失（主题326）：金融工具的信用损失计量》，该标准修订了FASB关于金融工具减值的指导。主题326为公认会计原则（GAAP）增加了一个减值模型（称为「当前预期信用损失模型」），该模型基于预期损失而非已发生损失。ASU 2016-13自2022年12月15日后开始适用于本公司的年度及中期报告，并允许提前采纳。本公司从2023年1月1日起采纳ASU 2016-13。ASU 2016-13的采纳对本公司的简明合并财务报表没有产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，《商业结合（主题805）：对契约资产和来自客户契约的契约负债的会计处理》，该标准要求实体在商业结合中按如同其发起契约的方式适用主题606来确认和计量契约资产和契约负债。该标准自2022年12月15日后开始适用于上市公司，针对财政年度及该财政年度内的中期报告生效。我们于2023年1月1日采纳了该ASU，并将对未来收购的指导进行前瞻性应用。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，《负债—供应商金融计划（子主题405-50）：供应商金融计划义务的揭露》，该标准要求在购买商品和服务时使用供应商金融计划的实体对该计划披露足够的信息。这些修订不影响供应商金融计划所涵盖义务的确认、计量或财务报表列示。该标准于2022年12月15日后开始适用于上市公司，针对财政年度及该财政年度内的中期报告，除了滚动信息的修订，自2023年12月15日后开始适用。我们于2023年1月1日采纳了该ASU，该采纳对本公司的简明合并财务报表没有产生重大影响。
最近的会计公报 尚未采纳
在2023年12月，FASB发布了 ASU 2023-09，所得税（主题740）：改善所得税披露。该ASU要求实体在有效税率调节中披露特定类别 以及符合定量阈值的调节项目。此外，ASU要求按司法管辖区披露额外的所得税费用和实际支付的税款，扣除已收到的退款。新标准自2024年12月15日后开始的年度期间生效，采用前瞻性的方法，选择性适用于过去的会计期间。允许提前采纳。采纳此指导方针将导致公司需要包括增强的所得税相关披露。公司目前正在评估该标准对其简明的合并财务报表造成的影响。
在2023年11月，FASB发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改善可报告分部的披露。此ASU包括扩展现有可报告分部披露要求的修订，并要求披露(i)各可报告分部的重大费用类别和金额，以及该分部定期提供给首席营运决策者（"CODM"）的利润或亏损衡量指标，为资源分配和绩效评估提供依据；(ii) CODM如何使用每个报告分部的利润或亏损衡量指标来分配资源和评估绩效；(iii)对报告分部的利润或亏损有贡献但未纳入分部收入或费用的其他分部余额的性质；(iv)被识别为CODM的个人或团体或委员会的职称和职位。该指导方针要求对财务报表中所有先前列示的期间进行追溯性应用，并自2023年12月15日后开始的财政年度及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采纳。采纳该指导方针将导致公司需要包括增强的有关其可报告分部的披露。公司目前正在评估该标准对其简明的合并财务报表造成的影响。
4 – 反向资本重组
如第1注释「组织和业务运作」中所讨论， 业务合并于2024年9月13日完成，从会计的角度看，这被视为类似于Legacy Veea为Plum的净资产发行股票，并随之进行Legacy Veea的股权重组。在这种会计方法下， Plum被视为根据GAAP进行财务会计和报告的被收购公司。这一判断主要是基于以下假设：
| ● | 在业务合并后，Legacy Veea的现有股东将持有New Plum（「New Plum」）的多数表决权 |
| ● | 自业务合并生效之日起，合并后的董事会将由七（7）名董事组成，包括由Legacy Veea指定的五（5）名董事、由Plum指定的一（1）名董事，以及由Plum与Legacy Veea共同同意的一（1）名董事； |
14
Veea Inc.及子公司
附注 简明综合财务报表
截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月
| ● | Legacy Veea的业务将主要包括New Plum的持续运营；以及 |
| ● | Legacy Veea的高级管理层将由New Plum的高级管理层组成。 |
另一个决定性因素是，根据ASC 805-10-55的定义，Plum并不符合“商业”的定义（“ASC 805”），因此，在会计上，商业合并将被视为反向资本重组，并置于ASC 805的范畴之内。Plum的净资产将按历史成本列示，不会记录商誉或其他无形资产。任何发给Plum的股份的公允价值超过Plum所获得的可识别净资产的公允价值的部分，代表了其股票上市服务的补偿，并在发生时计入费用。
交易收益
在商业合并完成时，该公司收到的净收益为$
| 现金-信托与现金，扣除赎回款项净额 | $ | |||
| 减：交易成本及专业费用，已支付 | ( | ) | ||
| 来自业务合并的净收益 | ||||
| 减：私募配售权证负债 | ( | ) | ||
| 减：关联方票据 | ( | ) | ||
| 减少：应计费用 | ( | ) | ||
| 减：递延应付款 | ( | ) | ||
| 增加：预付费用 | ||||
| 反向重资 | ( | ) |
| Plum A类普通股，在业务结合之前发行 | ||||
| 减：赎回Plum A类普通股 | ( | ) | ||
| Plum的A类普通股 | ||||
| 梅子A类普通股，在业务合并之前的流通股 | ||||
| 业务合并股份 | ||||
| Veea股份 | ||||
| 新融资股份的发行 | ||||
| 将债务转换为普通股 | ||||
| 将担保人票据转换为普通股 | ||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||
| 业务合并后立即发行的普通股 |
| Legacy Veea 股份。 | 在Amended Registration Statement的第130页和131页，公司修订了关于Veea Inc.（“Veea”）预计2024销售额的披露，以应对预测的趋势变化，并澄清其毛利率的预测与Veea的历史经营趋势一致，并讨论了Veea对这些假设合理性的基础。 Shares after conversion ratio | |||||||
| Legacy Veea A-2级优先股 | ||||||||
| Legacy Veea A-1级优先股 | ||||||||
| Legacy Veea A级优先股 | ||||||||
| Legacy Veea 普通股 | ||||||||
| Legacy Veea 普通股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
15
Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
公开与私人配售认股权证
The
收益分享负债
在商业合并完成后，Legacy Veea在完成前的某些资本股票持有者将有权根据条件来获得最多
根据会计原则，公司的 发行收益股票的义务被记录为或有负债（「收益股票负债」）在公司的 财务报表中，收益股票负债的初始价值记录为交易成本，计入公司的经营费用中。在每个后续的报告期，收益股票负债的公平价值变动将在公司的财务报表中报告。
Veea交易相关费用
| 九月30日， 2024 | ||||
| 法律费用 | $ | |||
| 专业费用 | ||||
| 上市费 - NASDAQ | ||||
| 总计 | $ | |||
5 – 资产负债表组成部分
存货
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 存货 | $ | $ | ||||||
| 存货准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 寄售部件 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付及其他流动资产
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| iFree – 存货购买押金 | ||||||||
| 生产押金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在2024年1月15日，公司与iFREE集团控股有限公司（“iFree”）签订了一份购买协议，以最
多购买
资产和设备净值
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 家具及装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 总资产及设备总额 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产及设备净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月总折旧费用约为$
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月总折旧费用约为$
应计费用及其他流动 负债
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 工资及与工资有关的费用 | $ | $ | ||||||
| 租金费用 – 关联方 | ||||||||
| 法律费用 | ||||||||
| 顾问费用 | ||||||||
| CEO费用 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| 总应计费用及其他流动负债 | $ | $ | ||||||
6 – 商誉及无形资产
商誉
| 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 外汇交易 | ||||
| 截至2024年3月31日的余额 | ||||
| 外汇交易 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的余额 | ||||
| 外汇交易 | ||||
| 2024年9月30日的账面 | $ | |||
| 九月三十日， 2023 | ||||
| 2022年12月31日结余 | $ | |||
| 外汇交易 | ( | ) | ||
| 2023年3月31日结束余额 | ||||
| 外汇交易 | ||||
| 2023年6月30日结余 | ||||
| 外汇交易 | ||||
| 2023年9月30日的结余 | $ | |||
非有形资产
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销年限 | 截至 2024年1月1日 | 新增项目 | 处置项目 | 结束 成本 | 累积的 摊销 | 累积的 减值 | 净账面 金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 研发与知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他智慧财产 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
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Veea公司及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 | 截至成本 2023年1月1日， | 结束 | 累积的 | 累积的 | 净账面 | |||||||||||||||||||||||||
| 周期 | 2023 | 新增项目 | 处置项目 | 成本 | 摊销 | 减值 | 价值 | |||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 研发与知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他智慧财产 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
无形资产主要包括
专利、专利申请以及正在进行的研究和开发（“IPR&D”）及其他可识别的无形资产。
无形资产通常在受益期间内按直线法摊销。公司的专利预估
剩余经济使用年限范围为
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，无形资产的摊销费用总计约为$
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月内，无形资产的摊销费用总计约为$
| 预计截至2024年9月30日的未来摊销 | ||||
| 2024年剩余部分 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其后 | ||||
| $ | ||||
7 - 债务
| 2024年9月30日 | 本金 | 债券型 折扣 | 应计 日期 | 总计 | ||||||||||||
| 循环信贷设施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换票据应付款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | 本金 | 债券型 折扣 | 应计利息 | 总计 | ||||||||||||
| 循环信贷设施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他关联方债务（注释11） | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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Veea Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
循环信贷设施
在2021年6月，公司与第一共和银行（“第一共和”）签订了一项循环贷款协议，该银行随后被摩根大通收购（以下简称“银行”），提供高达$
2021年循环贷款协议的原到期日为
可转换票据应付款项
在2024年9月12日及其周围，该公司、Legacy Veea 和 NLabs Inc. 与一些不属于Plum 和 Legacy Veea 的合格投资者（每位称为「投资者」）签订了票据购买协议（「票据购买协议」），以出售无担保的次级可转换票据（「2024年9月票据」），作为高达 $ 的私募配售的一部分。
公司和Private Veea在每份2024年9月票据下为共同借款人（合称为“借款人”），并共同负责对每位投资者的义务。每份2024年9月票据的到期日为
每个九月份2024年票据下的未偿还义务可以全部或部分转换为普通股（以下称「转换股份」），转换
价格为$
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
2024年9月的票据及转换 股份在融资结束后的6个月内受限于锁定期（如遇到清算、合并、股份交换或其他类似交易导致公司所有股东有权将其在公司中的股权兑换成现金、证券或其他财产的情况下，则可提前解除锁定，并且遵循惯例的允许转让例外）。被转让的 股份不受任何锁定限制，但在结束后的6个月内，将由SPAC的转让代理单位单独标注，并保留为簿记股份在转让代理的记录上，且未经投资者提前通知公司其意图将任何该等转让股份转至经纪账户及/或被DTC或其他提名持有（“经纪转让”）的情况下，将不符合由DTC持有的资格。如果投资者提供此通知或在结束后的6个月内有任何受到经纪转让影响的转让股份，则该投资者票据下的部分当前义务将自动转换为等同于该经纪转让所涉及的转让股份数量的转换股份，并且该转换股份的锁定期将延长6个月，至融资结束后的12个月。
公司审查了根据ASC 815授予的票据转换 特征，并得出结论转换价格是基于一个不作为“固定对固定”选项公允价值输入的可变数（企业价值），该定义根据FASB ASC主题第815号– 40，因此被视为应与债务主机分开的转换选择负债。由于转换选择负债的公允价值超过收到的净收益，根据ASC 470-20，公司以公允价值记录转换选择负债，而超出净收益的公允价值将被认定为盈亏中的损失。 参见注释13「公平 价值衡量」以获取更多资讯.
8 – 投资
本公司按照成本法对其私人公司投资进行会计处理，这些投资无法轻易确定公平价值。对于本公司无法对任何单一被投资公司施加重大影响的这些投资，将采用替代计量基础进行衡量和会计处理，即：a) 证券的成本账面价值，b) 减去任何减值及 c) 加上或减去任何合格的可观察价格变动。对于本公司私人公司投资所确认的可观察价格变动或减值，根据公平价值输入的性质将被分类为公平价值层级中的第3级金融工具。对账面价值的任何调整均在本公司的综合损益表和全面损失中以其他收入形式列示。截至2023年12月31日，本公司对其投资进行了减值的定性评估。根据这一定性评估，出现了一项投资的减值指标，因此公司进行了一项分析以估算其公平价值并确认了损失
9 – 股票激励计划
在2014年9月，公司董事会通过了Max2 Inc. 股权激励计划（「2014计划」）。在通过2014计划时，根据该计划保留的普通股奖励的总数为
在2018年9月，公司董事会通过了Veea Inc. 2018年股权激励计划（「2018计划」）。在2018计划通过后，
在2024年6月4日，公司股东批准了Veea Inc. 2024年激励奖励计划（「2024激励计划」），该计划在
交割时生效。公司最初保留了
2024激励计划提供授予股票期权，这些期权可能是ISO或非法定股票期权（「NSO」）、股票增值权（「SAR」）、
受限股票、受限股票单位及其他管理员认为符合2024激励计划目的的股票或现金奖励。截至2024年9月30日，公司有
在2024年6月4日，公司股东批准了Veea Inc. 2024年员工股票购买计划（「ESPP」），该计划在交割时生效。总共
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Veea Inc. 与其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
总内在价值是报告日期的公平市场价值减去每个选项的行使价格。
每个股票期权奖励的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估算的。对于在截至2024年和2023年9月30日的九个月内授予的期权，使用Black-Scholes期权定价模型的加权平均公允价值为$
与2018计划普通股期权相关的股票补偿费用，对于截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月为$
每个授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型，并采用单期权授予方法来估算的。
在Black-Scholes期权定价模型中使用以下假设：
无风险利率 - 无风险利率是根据授予日期美国国债零息票证的隐含收益率来确定，该证券的期限等于期权在授予日的预期期限。
预期波动性 - 公司通过评估同行业公司的平均历史波动率来估算期权授予的波动性，该评估针对的期间是期权授予前的时间，且期限大约等于期权的预期期限。
预期期限 - 预期 期限表示根据简化方法预测期权授予期间的有效期，因为公司的 历史股权期权行使经验并未提供合理的基础来估算预期期限。简化方法认为该期限为股权奖励的成熟时间与合同寿命的平均值。
股息率 - 目前为止公司
尚未宣布或支付股息，并且不预期会宣布股息。因此，股息收益率估算为
10 – 认购权证
作为Plum首次公开募股（「IPO」）的一部分，
Plum向第三方投资者发行认购权证，每个完整的认购权证使持有人有权以
公开认股权证的行使价格为$
The Company has agreed that as soon
as practicable, but in no event later than twenty business days after the closing of the Business Combination, it will use commercially
reasonable efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of Common
Stock issuable upon exercise of the warrants, and the Company will use its commercially reasonable efforts to cause the same to become
effective within 60 business days after the closing of the Business Combination, and to maintain the effectiveness of such registration
statement and a current prospectus relating to those shares of Common Stock until the warrants expire or are redeemed, as specified in
the warrant agreement, provided that if the shares of Common Stock are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national
securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the
Securities Act, the Company may, at its option, require holders of the Public Warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless
basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event the Company so elects, it will not be
required to file or maintain in effect a registration statement, but the Company will use its commercially reasonably efforts to register
or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. If a registration statement covering
the shares of Common Stock issuable upon exercise of the warrants is not effective by the 60th day after the closing of the Business Combination,
warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company will have
failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of
the Securities Act or another exemption, but the Company will use its commercially reasonably efforts to register or qualify the shares
under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. In such event, each holder would pay the exercise price by
surrendering the warrants for that number of shares of Common Stock equal to the lesser of (A) the quotient obtained by dividing
(x) the product of the number of shares of Common Stock underlying the warrants, multiplied by the excess of the “fair market
value” (as defined below) less the exercise price of the warrants by (y) the fair market value and (B)
在任何情况下，公司不需要进行任何认股权证的现金结算。如果行使的权证的登记声明未有效，则包含该权证的单位的购买者仅为该权证所对应的普通股支付了该单位的全额购买价格。
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
当普通股每股价格等于或超过 $ 时的权证赎回
一旦权证变得可行使，公司可以赎回未偿还的权证（除了针对私人配售权证）。
| ● | 全部而非部分赎回； | |
| ● | 以每股$的价格。 | |
| ● | 在发出不少于个工作日的书面通知赎回讯息给每一位权证持有人后， | |
| ● | 只有当我们普通股的最后报告出售价格等于或超过$ |
当普通股的每股价格等于或超过$时，赎回认股权证
一旦认股权证可以被行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而非部分赎回； | |
| ● | 每张认股权以$赎回 | |
| ● | 如果且仅当我们普通股的收盘价等于或超过$ | |
| ● | 如果我们的普通股收盘价为任何 |
私募认股权证最初以与公开认股权证相同的形式发行，唯一的例外是私募认股权证：（i）不得被公司赎回，以及（ii）可以以现金或无现金基础行使，只要它们由最初的购买者或其允许的转让人持有，私募认股权证将由公司赎回，并由持有人以与公开认股权证相同的基础进行行使。
公开认股权证最初被分类为衍生负债工具。在业务合并结束时，根据ASC 815中的指导，公开认股权证不再被排除在股权分类之外。股权分类的合约最初以公允价值进行计量（或分配价值）。只要这些合约继续被分类为股权，其公允价值的后续变化将不被认列。
公司持续将私募认股权证在关闭日以公允价值确认为负债，并抵销记录到额外实收资本，并在每个报告期通过其他收益（费用）调整该工具的账面价值至公允价值，直到它们被行使。截止到2024年9月30日，私募认股权证在简明综合资产负债表中列示于认股权证内。
Legacy Veea 认股权证
在商业合并完成后，公司的权益分类普通股权证被重新计算并全数行使。
在商业合并完成后，公司权益分类的优先股权证被重新计算并调整以抗稀释，让公司拥有
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Veea Inc. 及其子公司
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截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
11 – 相关方交易
租约协议
在2014年3月1日，本公司与CEO的关联公司NLabs Inc.签订了子租约，该公司持有约
随后延长至2024年12月31日。在2024年2月，租约协议被延长。公司为办公空间计提租金。
在2017年4月，公司与83号街道有限责任公司签订
租约，以租赁办公空间，初始期限为rd 年。
关联方债务
在2021年和2022年，NLabs向公司提供了以本票为证的贷款，总额为$
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
在2022年和
2023年，NLabs向公司提供了以本票为证的贷款，总本金金额为$
于结束时，关联方票据
在结束时以每股$的价格转换为普通股。
CEO费用
公司产生了与其首席执行官及创始人（“CEO”）的日常旅行相关的费用，这些旅行是由CEO代表公司进行的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已累计应偿付给CEO的费用总额为$
12 – 承诺与或有事项
与合同制造商和供应商的采购承诺
截至2024年6月30日，公司对于从供应商和合同制造商购买商品或服务没有任何无条件的采购义务。无条件采购义务是对公司有法律约束力并可强制执行的义务，并具体说明所有重要条款，包括购买数量、固定、最低或可变价格条款以及交易的大致时间。无条件采购义务不包括可以在不受罚的情况下取消的协议。
租赁
公司在美国租用办公空间，包括从相关方租用的办公空间，如在 第11条 - 关联方交易。这些租约将于各种日期到期。
| 九个月结束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租金成本: | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 除了关联方以外 | $ | $ | ||||||
| 关联方 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 除相关方外 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 变量租赁成本 | ||||||||
| 除相关方外 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
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Veea Inc.及其附属公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付租赁负债的现金 | ||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||
| 除了关联方之外 | $ | $ | ||||||
| 关联方 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租约期限-经营租约 | ||||||||
| 除了关联方之外 | ||||||||
| 相关方 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 加权平均折扣率-营运租赁 | ||||||||
| 除关联方外 | % | % | ||||||
| 相关方 | % | |||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| 年 | 除了 相关的 方 | 相关 各方 | 总计 | |||||||||
| 2024年剩余部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 总租赁付款 | ||||||||||||
| 减：计算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 营运租赁负债（流动） | ||||||||||||
| 经营租赁负债非流动 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
保固
公司在确认收入的同时，计提产品保固的预估成本。公司标准产品的保固条款通常包括销售后的支持和在指定时间内无额外费用的产品维修或更换。公司参与产品品质计划和流程，积极监控和评估其元件供应商的质量。预估的保固义务基于合同保固条款、维修成本、当期产品运送量和产品故障率。保固条款通常限于十二个月。
赔偿
在正常的业务过程中，公司对其他方，包括客户、出租人及与我们的其他交易方，有赔偿的义务，涉及某些事项。公司已同意对因违反声明或契约、知识产权侵权或对某些方提出的其他索赔而产生的损失进行赔偿。这些协议可能限制提出赔偿索赔的时间或情况及索赔金额。
由于诉讼过程中的不确定性、与其他方及被告的协调和贡献，以及每个特定案例和协议中的独特事实和情况，无法确定根据赔偿义务提出索赔的最大潜在金额。迄今为止，公司尚未进行任何赔偿支付。此外，公司已与其高级职员和董事签订了赔偿协议，其修订和重述的公司章程则包含对其代理人的类似赔偿义务。
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
诉讼
在正常的业务过程中， 公司可能会涉及各种诉讼和法律程序。虽然这些事项的最终结果无法确定预测， 管理层并不期望它们对公司的财务状况或经营结果产生实质性的负面影响。
其他承诺
与商业合并交易相关，
Veea同意支付某些法律费用，这些费用的支付以商业合并的完成为条件。截止到2024年9月30日，
这些延迟费用的总额约为$
13 – 公允价值计量
定期公允价值测量
公司的认股权证负债的初始价值是基于一个利用管理层判断及来自可观察和不可观察市场的定价输入的估值模型，这些市场的交易量和频率低于活跃市场，且被分类为第3级。私有认股权证的后续计量被分类为第2级，因为这些认股权证在经济上等同于公开认股权证，基于私有认股权证协议的条款，因此它们的价值主要源于公开认股权证的价值。这些估算和输入的重大偏差可能会导致公允价值的重大变化。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间， 在此期间未发生第1级、第2级和第3级价值之间的转移。
可转换承诺票据的转换功能是通过蒙特卡罗模型以公允价值计量该转换选项的公允价值。
| 2024年9月30日 | 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第3级 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 私人认股权负债 | ||||||||||||||||
| 可转换票据选择权负债 | ||||||||||||||||
| 盈利分享股份负债 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可转换票据选择权 负债
本公司于2024年9月13日确立了可转换票据选择权负债的初始公允价值，该日为可转换票据签署的日期。于2024年9月30日，使用选择权定价模型重新衡量了公允价值。该选择权定价模型用于评估初始期间和后续计量期间的可转换票据选择权负债。
可转换票据选择权负债
在最初计量日期及截至2024年9月13日和2024年9月30日，因使用不可观察的输入而被分类在公允价值层级的第3级。
| 九月30日， 2024 | 九月 13 日， 2024 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 利率 | % | % | ||||||
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Veea Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
| 截至三个月和九个月 2024 年 9 月 30 日结束， | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 初始值，2024年9月13日 | ||||
| 公平价值变动 | ( | ) | ||
| 期末账面 | $ | |||
获利分享股份负债
在商业合并结束后，Legacy Veea在结束前持有的某些资本股票的持有人将拥有在特定交易价格基准的里程碑达成或在结束后十年内发生控制权变更交易的情况下，有权获得最多
| 截至三个月和九个月 九月三十日, 2024 | ||||
| 2024年1月1日的负债 | $ | |||
| 初始值，2024年9月13日 | ||||
| 公平价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的结余 | $ | |||
| 九月30日， 2024 | 2024年9月13日， 2024 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
14 – 每股盈余
| 九个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均普通股流通股 – 基本和摊薄 | ||||||||
| 每股收益 – 基本和摊薄： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Veea Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
| 三个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均数 - 普通股股份简单拥有 | ||||||||
| 每股收益 - 基本： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 三个月结束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均数 - 普通股股份摊薄后 | ||||||||
| 每股收益 - 稀释后： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ||||
15 – 分部
如备注3所述，本公司作为一个可报告的 部门进行运营 - 销售智能计算中心及相关的订阅和许可证。
主要客户
截至2024年9月30日的三个月内，两个客户占本公司收入的
长期资产
下表显示公司的长期资产，包括地产和设备，净额，营运租赁使用权资产以及针对地理区域的无形资产信息：
| 截至 九月 30 号 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| PP&E，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| PP&E，净值 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 长寿资产总额 | $ | $ | ||||||
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Veea公司及其子公司
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截至2024年和2023年9月30日止三个和九个月
16 – 员工401(k)计划
本公司赞助401(k)计划 （以下称为「计划」）以为其员工提供退休福利。
根据内部收益法第401(k)节的规定，该计划允许对合资格员工进行税延薪资缴款及税后缴款。
该计划为合资格员工提供税延薪资缴款和税后缴款。员工的缴款限额为内部收益法定期设定的年度最高金额。本公司为员工的税前及罗斯缴款配对，最高达
17 – 事件后评估
本公司在2024年9月30日，即这些财务报表的日期，至发布财务报表的日期（以下称为「发布日期」）评估事件后情况，以判断在截至2024年9月30日的九个月内是否有事件需要在财务报表中记录或披露。经过评估，本公司认为没有事件发生，需在财务报表中认列或披露，除了以下所述的情况。
股权信用额度
在2024年11月15日，本公司与
白狮资本有限责任公司（“白狮”）签署了一份条款清单，提供本公司向白狮发行最多
$
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项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
以下讨论 及对Veea财务状况和经营结果的分析应与我们的经审计合并财务 报表及未经审计的合并简明财务报表一起阅读。除了历史资讯外，以下讨论 还包含未来展望的声明。我们的实际结果可能会与预测中的未来展望有显著差异。 可能导致未来结果与预测中的未来展望有所重大差异的因素包括，但不限于， 在标题为「风险因素」和「关于未来展望声明的警示声明」的部分中讨论的因素。由于四舍五入，某些数字可能不完全吻合，所有呈现的数字均以千位为单位。
在本报告中， 「我们」、「我们的」、「我们的」及「公司」一词指的是Veea Inc.，在Veea Inc.（「传统Veea」）、Plum Acquisition Corp. I（「Plum」）及Plum SPAC Merger Sub, Inc.（「商业结合」）完成商业结合后，「传统Veea」一词指的是商业结合完成前的Veea Inc.，而「私有Veea」一词则指的是商业结合完成后的VeeaSystems Inc。
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告表格10-Q包含未来展望的 声明，旨在遵循1995年美国私人成本证券诉讼改革法的安全避风港条款，包括有关公司业务和财务计划、策略及前景等其他事项的声明。这些声明基于公司管理层的信念和假设，无论在本季度报告中是否列示。尽管公司认为其计划、意图和期望在这些未来展望声明中反映或暗示是合理的， 但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。未来展望声明本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，那些不是历史事实的声明，包括有关可能或假定的未来行动、业务策略、事件或经营结果的声明，以及任何提及预测、预测或未来事件或情况的其他表述，包括任何基本假设，都是未来展望声明。这些声明可能以「预计」、「相信」、「可以」、「继续」、「估算」、「期望」、「预测」、「打算」、「可能」、「或许」、「计划」、「可能的」、「潜在的」、「专案」、「预定」、「寻求」、「应该」、「将」或类似表达开头、结尾或包含，但缺少这些词并不意味著该声明不是未来展望的。此季度报告中的未来展望声明包括但不限于有关公司的能力的声明：
| ● | 未能维持足够的运营和财务资源 或筹集额外资金或产生足够的现金流； |
| ● | 与当前增长策略相关的风险及 公司产生收入和实现盈利的能力； |
| ● | 市场对其平台和产品的接受度； |
| ● | 销售周期的长度和不可预测性； |
| ● | Veea对分销和合作安排以及第三方制造商的依赖； |
| ● | 网络安全事件、安全漏洞，以及其平台或产品中真实或感知的错误、故障、缺陷或漏洞； |
| ● | 维持我们的普通股及认股权证在纳斯达克上市的能力，以及这些证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们公共证券的流动性和交易潜力; |
| ● | 识别商业合并预期利益的能力，可能受多种因素影响，包括竞争、合并后公司盈利增长及有效管理增长的能力，以及留住关键员工的能力； |
| ● | 在商业合并完成后，我们在保留或招聘，或需作出改动的高级管理人员、关键员工或董事方面的成功，以及我们吸引和留住关键人才的能力； |
| ● | 宏观经济条件；以及 |
| ● | 每一项在“风险因素”一节中详细列出的其他因素。 |
前瞻性声明仅供参考用途，并不保证表现。您不应过度依赖这些声明，这些声明仅在本日期时有效。您应该理解在标题“风险因素”及本季度报告的其他地方，以及2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表单中披露的内容，可能会影响公司的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与本季度报告中的前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异。
此外，本季度报告中在标题“风险因素”下描述的风险并不详尽无遗。本季度报告的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或营运结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对公司的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的内容存在重大差异的程度。所有归因于公司或代表其行事的人的前瞻性声明均完全受到上述警告声明的明确限定。公司不承担任何更新或修订公开的前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律另有要求者除外。
此外，本季度报告包含信念陈述和类似陈述，反映了公司对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本季度报告日期可获得的信息，尽管公司认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，并且不应解读为公司对所有可能获得的相关信息进行了全面调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请您谨慎不要过度依赖这些声明。
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公司概况
The Company is a provider of edge computing and communications devices (i.e., “VeeaHub” devices), applications and services hosted on its edge Platform-as-a-Service (“ePaaS”). Veea Edge Platform ePaaS is an end-to-end platform that is both locally- and cloud-managed. VeeaHubÒ products are converged computing and communications (i.e., hyperconverged) indoor and outdoor devices, about the size of a Wi-Fi Access Point (AP), that provide for networking and computing solutions for AI-assisted applications and solutions at the edge where people, places, and things connect to the network.
Veea Edge Platform provides for highly secure connectivity, computing, and Iot solutions through full stack platform for digital transformation of industries as well as unserved or underserved communities that lack Internet connectivity and essential applications and services. It further enables the formation of highly secure, but easily accessible, private clouds and networks across one or multiple user(s) or enterprise location(s) across the globe. We have redefined and simplified edge computing and connectivity with Veea Edge Platform, easily deployable products that fully integrate hardware, system software, technologies, and edge applications. We are demonstrating, globally, that the Platform enables our partners and customers to champion digital transformations in multiple vertical markets.
Through our innovative Veea Edge Platform, we have created a new product category that brings cloud capabilities close to the user, as an alternative to cloud computing, with benefits in optimal latency, lower data transport costs, data privacy, security and ownership, Edge AI, “always-on” availability at the edge for mission critical applications, and contextual awareness for people, devices and things connected to the Internet. The Company was recognized in 2023 by Gartner for the innovativeness and capabilities of our Veea Edge Platfom and was named a Leading Smart Edge Platform in 2023 and a Cool Vendor in Edge Computing in 2021. Veea was named in Market Reports World’s its research report published in October 2023 as one of the top 10 Edge AI solution providers alongside of IBm, Microsoft, Amazon Web Services (“AWS”) among others.
Veea earns revenue primarily from the sale of its VeeaHubÒ devices, licenses and subscriptions. Veea incurred net losses of approximately $3330万 and $4640万 for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively; net income and losses of approximately $200万 and $940万 for the three and nine months ended September 30, 2023, respectively.
Veea generated net revenue of approximately $51,000 and $108,000 for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively, approximately $9,000 and $40,000 for the three and nine months ended September 30, 2023, respectively. Other than revenue generated from the license of AdEdge™ in 2023, revenue has been immaterial for all periods presented and represented revenue earned from paid pilots for our VeeaHubÒ devices.
Veea was founded in 2014 by Allen Salmasi, our Chief Executive Officer and a pioneering wireless technology leader. Mr. Salmasi helped to drive industry transformation through his contributions to the development of CDMA/TDMA-based OmniTRACS, the largest mobile satellite messaging and position reporting system with integrated Iot solutions during the 1980s and in the 1990s; 2G/3G technology and products at Qualcomm in 1990s; 4G technology and products at NextWave during the 2000s, and hyper-converged edge computing and communications during the 2010s; and beyond with Veea. At Veea, Mr. Salmasi has assembled a talented and experienced management and engineering team that includes former senior executives of leading technology, telecom, SaaS, and wireless companies that possess a deep understanding of wireless technologies, mesh networking and edge computing.
近期发展
业务合并
在2024年9月13日，Plum Acquisition Corp. I（「Plum」）（NASDAQ：PLMI），一间特殊目的并购公司，与Legacy Veea完成其先前宣布的商业合并。在商业合并完成（「结束」）的相关事宜中，（i）Plum以从开曼群岛继续转至特拉华州的方式解除在开曼群岛的公司注册，并作为特拉华州公司进行移民（「本土化」），（ii）Plum Merger Sub与Legacy Veea的合并（「合并」）亦已完成，而Plum Merger Sub的独立公司存在终止，Legacy Veea作为存续公司成为Plum的全资子公司。结束后，Plum将其名称由「Plum Acquisition Corp. I」更改为「Veea Inc.」，同时Legacy Veea将其名称由「Veea Inc.」更改为「VeeaSystems Inc.」。
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该商业合并被视为「反向资本重组」，根据GAAP，并未记录任何商誉或其他无形资产。反向资本重组并未产生新的会计基础，合并实体的财务报表在许多方面代表了Legacy Veea财务报表的延续。
根据此会计方法，Plum在财务报告中被视为「被收购」公司。从会计的角度看，Legacy Veea被视为交易中的会计收购方，因此该交易被视为Legacy Veea的资本重组（即由Plum发行股票以换取Legacy Veea的股票的资本交易）。因此，Legacy Veea的合并资产、负债和经营结果成为合并公司的历史财务报表，而Plum的资产、负债和经营结果从收购日期开始与公司的财务数据合并。商业合并之前的业务将在未来报告中呈现为Legacy Veea的业务。Legacy Veea的净资产按账面价值确认，并未记录任何商誉或其他无形资产。
私募股份配售
与商业合并的结束同时，公司与私人Veea根据私募协议（"票据购买协议"）向与Plum和Legacy Veea无关的某些合资格投资者（每个称为"投资者"）发行可转换票据，用于发售无担保的次级可转换本票（"2024年9月票据"），作为针对该2024年9月票据的私募募集最高1500万美元的价格（"融资结束"）。公司从可转换本票的发行中获得145万美元的收益，并由可转换票据购买者承诺剩余未资助金额135.5万美元，该金额将在2024年11月15日或之前资助，随后延长至2024年12月15日。除2024年9月票据外，每位投资者在融资结束前立即从NLabs获得一定数量的Legacy Veea A-1系列优先股，该优先股在结束时转变为普通股的登记股份，等于该投资者根据其各自票据的贷款金额除以7.50美元（"已转让股份"）。
公司和私人Veea是每个2024年9月票据的共同借款人（统称为"借款人"），并共同承担对每位投资者的责任。每个2024年9月票据的到期日为融资结束后18个月，但借款人可以在任何时候全额或部分提前还款，而不必支付罚金。每个2024年9月票据的未偿还义务按等于担保隔夜融资利率加2%年利率计算，每季度调整，但利息仅在2024年9月票据的到期日支付，前提是没有发生违约事件。每个2024年9月票据是无担保的，并明确次于借款人的任何高级债务。2024年9月票据和票据购买协议不包括任何借款人的操作或财务契约。每个2024年9月票据包括如未能在到期日支付到期金额、未能遵守借款人的契约或借款人破产事件等自愿出局的常规事件，并在每种情况下都有常规的补救期间，并在违约事件发生时，投资者可以加速其2024年9月票据下的所有义务，借款人须负责支付投资者合理的自掏腰包的收款成本。
The outstanding obligations under each September 2024 Note are convertible in whole or in part into shares of Common Stock (the “Conversion Shares”) at a conversion price of $7.50 per share (subject to equitable adjustment for stock splits, stock dividends and the like with respect to the Common Stock after the Financing Closing) (the “Conversion Price”) at any time after the Financing Closing at the sole election of the Investor. The outstanding obligations under each September 2024 Note will automatically convert at the Conversion Price if (i) the Company or its subsidiaries consummate one or more additional financings for equity or equity-linked securities for at least $2000万 in the aggregate or makes one or more significant acquisitions valued in the aggregate (based on the consideration provided by the Company and its subsidiaries) to be at least $2000万, (ii) the Investors holding a majority of the aggregate outstanding obligations under the September 2024 Notes expressly agree to convert all obligations under the September 2024 Notes or (iii) the Common Stock trades with an average daily VWAP of at least $10.00 (subject to equitable adjustment for stock splits, stock dividends and the like with respect to the Common Stock after the Financing Closing) for ten (10) consecutive trading days. The obligations under each September 2024 Note will also automatically convert in connection with a Brokerage Transfer, as described below.
The September 2024 Notes and the Conversion Shares are subject to a lock-up for a period of 6 months after the Financing Closing (subject to early release for a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction that results in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their equity holdings in the Company for cash, securities or other property, and subject to customary permitted transfer exceptions). The Transferred Shares are not be subject to any lock-up restrictions, but for a period of 6 months after the Closing they will be separately designated by SPAC’s transfer agent and kept as book entry shares on the transfer agent’s records and will not be eligible to be held by Depository Trust Company (“DTC”) without the Investor first notifying the Company of its intent to transfer any such Transferred Shares to a brokerage account and/or to be held by DTC or another nominee (a “Brokerage Transfer”). If the Investor provides such notice or otherwise has any Transferred Shares subject to a Brokerage Transfer within 6 months after the Closing, a portion of the outstanding obligations under such Investor’s Note will automatically convert into a number of Conversion Shares equal to the number of Transferred Shares subject to such Brokerage Transfer, and the lock-up period for such Conversion Shares will be extended for an additional 6 months to 12 months after the Financing Closing.
备注购买协议 包括惯例的注册权利。
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股权信用额度
于2024年11月15日，公司与白狮资本有限公司（“白狮”）签署了一份条款清单，该清单规定公司向白狮发行最多2500万美元的普通股。公司预计将于2004年11月20日左右完成条款清单所涵盖的交易。在交割时，公司与白狮将签订一份普通股购买协议（以下称“普通股购买协议”）和相关的注册权利协议（以下称“白狮注册权利协议”）。根据普通股购买协议，公司有权向白狮出售最多以下两者中的较小者：（i）25,000,000股普通股（以下称“ELOC股份”）及（ii）购买通知上限（如普通股购买协议中定义），受普通股购买协议中规定的某些限制和条件的约束。截至发行日期，公司尚未提交S-1表格的注册声明，注册ELOC股份的转售。公司预计将利用普通股购买协议的收益用于流动资金及其他一般企业用途。根据普通股购买协议的条款，公司将有权在签署普通股购买协议后的第24个月之前，随时全权自行决定指示白狮购买最多指定的普通股数量，如普通股购买协议中所载，并应在任何交易日的交易开始之前向白狮发送书面通知。公司将控制任何向白狮销售普通股的时间和数量。在普通股购买协议下向白狮的实际股份销售将取决于公司不时根据各种因素的判断，包括市场条件以及普通股的交易价格等。
业绩结果的元件
净收益
公司依据对客户转移商品和服务的明确义务履行情况确认营业收入。公司从硬件销售以及授权和订阅销售获得营业收入。公司适用ASC 606定义的五步骤方法，在判断要认列的营业收入的金额和时间时：(1)识别与客户的合同；(2)识别合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当相对应的履约义务得以履行时认列营业收入。大多数与客户的合同旨在在单一合同中提供独特产品或服务。但是，如果一份合同被划分为多于一个的履约义务，则总交易价格将按照估计的相对独立销售价格分配给每个履约义务。
对于技术许可， 收入的确认取决于公司是否已交付技术的权利，以及合同下是否有未来的履约义务。来自不可退还的预付款的收入在许可转让给客户并且公司没有其他履约义务时确认。根据订阅模式交付的许可的收入在一个月至十二个月的条款内是随时间确认的。订阅收入是通过每月订阅的销售产生的。客户提前支付许可和订阅费用。收入最初被延迟确认，并按适用订阅期的直线法在该期间内确认。
销货成本
营业成本主要包括成品成本、购买用于制造的元件和运费。营业成本还包括与云端寄存费用相关的第三方供应商成本。
营运费用
我们将营运 开支分类为以下类别：
| ● | 产品开发费用产品开发 费用主要包括员工薪酬、员工福利、与技术开发人员及产品管理员工有关的股票补偿，以及支付给外部服务和材料的费用。 |
| ● | 销售和市场推广费用销售和行销 费用包括从事销售、行销和销售支援工作的员工的薪酬及其他员工相关费用。销售费用还包括行销及与客户评估相关的费用。公司目前并未产生广告 费用。 |
| ● | 一般及行政费用. 一般及行政费用 包括员工及高级管理层的薪酬费用（包括基于股票的薪酬费用），以及与财务、税收和人力资源相关的费用。一般及行政费用还包括交易成本、与设施、信息科技、外部专业服务、法律费用及法律索赔的和解及其他行政费用相关的费用。 |
| ● | 折旧及摊销: 折旧和摊销费用 包括Veea的物业和设备的折旧，以及Veea的专利和其他知识产权的摊销。 |
| ● | 减损： 减值包含与我们正在进行的研究与开发（“IPR&D”）相关的减值费用 |
业务结果
以下表格列出我们在所示期间的营运结果，以及各期间之间的变化。期间间的财务结果比较不一定能显示未来的结果。
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截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的年度相比
以下表格列出Veea截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计营运数据。Veea已经在与截至2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表一致的基础上编制了这三个月和九个月的数据，这些数据包含在2024年5月13日向SEC提交的S-4/A表格中。在Veea管理层的意见中，这些未经审计的三个月和九个月的财务信息反映了所有必要的调整，仅由正常的经常性调整组成，以便公平地呈现这些数据。
| 截至三个月结束 | $ | % | ||||||||||||||
| 9月30日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 变化 | ||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 50,683 | $ | 9,009,254 | $ | (8,958,571 | ) | (99 | )% | |||||||
| 销货成本 | 14,997 | 24,307 | (9,310 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 毛利润 | 35,686 | 8,984,947 | (8,949,261 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 产品开发 | 356,761 | 185,764 | 170,997 | 92 | % | |||||||||||
| 销售和市场推广 | 80,937 | 137,943 | (57,006 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 一般及行政费用 | 1,989,095 | 5,232,482 | (3,243,387 | ) | (62 | )% | ||||||||||
| 交易成本，包括与或有的获利分享义务相关的费用 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | 100 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 67,730 | 75,318 | (7,588 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 营业费用总额 | 57,533,067 | 5,631,507 | 51,901,560 | 922 | % | |||||||||||
| 营运所得（损失） | (57,497,381 | ) | 3,353,440 | (60,850,821 | ) | (1,815 | )% | |||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 8,739 | 397,976 | (389,237 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 所得税优惠 | 1,251,243 | - | 1,251,243 | 100 | % | |||||||||||
| 可转换票据初始发行损失 | (1,770,933 | ) | - | (1,770,933 | ) | 100 | % | |||||||||
| 转换选择权负债的公允价值变动 | 607,067 | - | 607,067 | 100 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公平价值变动 | (220,373 | ) | - | (220,373 | ) | 100 | % | |||||||||
| 赚取我们股份负债的公允价值变动 | 24,750,000 | - | 24,750,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他费用 | (36 | ) | - | (36 | ) | IMM | ||||||||||
| 利息支出 | (451,881 | ) | (1,789,617 | ) | 1,337,736 | (75 | )% | |||||||||
| 其他收入和费用总额 | 24,173,826 | (1,391,641 | ) | 25,565,467 | (1,837 | )% | ||||||||||
| 净利润（损失） | $ | (33,323,555 | ) | $ | 1,961,799 | $ | (35,285,354 | ) | (1,799 | )% | ||||||
截至2024年9月30日的九个月 与截至2023年9月30日的年度相比
| 截至九个月结束的日期 | $ | % | ||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 |
9月30日， 2023 |
变化 | ||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 108,264 | $ | 9,040,359 | $ | (8,932,095 | ) | (99 | )% | |||||||
| 销货成本 | 57,687 | 47,163 | 10,524 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利润 | 50,577 | 8,993,196 | (8,942,619 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 营运费用： | ||||||||||||||||
| 产品开发 | 1,152,930 | 676,603 | 476,327 | 70 | % | |||||||||||
| 销售和市场推广 | 459,341 | 299,130 | 160,211 | 54 | % | |||||||||||
| 一般及行政费用 | 13,091,503 | 12,493,928 | 597,575 | 5 | % | |||||||||||
| 交易成本包括与附带的盈利分享责任相关的费用 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | 100 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 205,111 | 734,306 | (529,195 | ) | (72 | )% | ||||||||||
| 营业费用总额 | 69,748,921 | 14,203,967 | 55,544,954 | 392 | % | |||||||||||
| 来自营运的损失 | (69,698,344 | ) | (5,210,771 | ) | (64,487,573 | ) | 1,241 | % | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 21,398 | 242,461 | (221,063 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 所得税优惠 | 1,251,243 | - | 1,251,243 | 100 | ||||||||||||
| 可转换票据初始发行的损失 | (1,770,933 | ) | - | (1,770,933 | ) | 100 | % | |||||||||
| 转换选项负债公允价值的变动 | 607,067 | - | 607,067 | 100 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公平价值变动 | (220,373 | ) | - | (220,373 | ) | 100 | % | |||||||||
| 获得我们股份负债公允价值的变动 | 24,750,000 | - | 24,750,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他费用 | (9,346 | ) | (15,134 | ) | 5,788 | (38 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1,352,823 | ) | (4,425,764 | ) | 3,072,941 | (69 | )% | |||||||||
| 其他收入和费用总额 | 23,276,233 | (4,198,437 | ) | 27,474,670 | (654 | )% | ||||||||||
| 净利润（损失） | $ | (46,620,619 | ) | $ | (9,409,208 | ) | $ | (37,211,411 | ) | 395 | % | |||||
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净收益
公司在截止至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内分别产生了$50,683和$9,009,254的收入。公司在截止至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内分别产生了$108,264和$9,040,359的收入。收入主要来自于我们的VeeaHub设备的付费试点。 收入减少的原因是由于2023年与AdEdge™授权相关认列的$900万收入。® 我们在过去几年中的重点是进行现场测试并完善我们的产品，以满足客户需求以及市场发展。因此，基于这些努力，我们预期未来几个季度的收入将通过我们的硬体、许可证和订阅销售增长。我们特别专注于四个主要市场机会：1）数位平权与包容，2）智能建筑和气候智能农业的能源与可持续性解决方案，3）固定网络、无线网络和5G网络的融合，4）智能零售和智能仓库。
销货成本
销售成本在截至2024年9月30日的三个月内减少了约9,310美元，或38%，与截至2023年9月30日的三个月相比。销售成本在截至2024年9月30日的九个月内增加了10,524美元，或22%，与截至2023年9月30日的九个月相比。该增幅实质不大，因为它与我们从付费试点项目所产生的收入相关。® 设备。
产品开发支出
产品开发费用在截至2024年9月30日的三个月内增加了170,997美元，或92%，与截至2023年9月30日的三个月相比。产品开发费用在截至2024年9月30日的九个月内增加了476,327美元，或70%，与截至2023年9月30日的九个月相比。产品开发费用的增加是由于内部开发增加以及与该期间内制造的产品相关的外部承包商所产生的额外成本。
销售和市场营销费用
销售和市场推广费用在截至2024年9月30日的三个月内减少了57,006美元，或41%，与截至2023年9月30日的三个月相比。销售和市场推广费用在截至2024年9月30日的九个月内增加了160,211美元，或54%，与截至2023年9月30日的九个月相比。在第三季度，管理层减少了市场推广的努力，因为重点放在业务合并的完成上。年初至今的增长主要是由于顾客评估的增加以及在该期间支付给第三方市场推广公司的费用。
总务及行政费用
General and administrative expense decreased by $320万, or 62%, in the three months ended September 30, 2024 compared to the three months ended September 30, 2023. General and administrative expense increased by $60万, or 5%, in the nine months ended September 30, 2024 compared to the nine months ended September 30, 2023. The decrease for the quarter is primarily related to the foreign exchange gain of $180万 for the three months ended, as well as a reclassification of $140万 of transaction related expenses out of G&A in the period the Business Combination occurred. The year-to-date overall increase was primarily due to an increase in net foreign exchange losses, as well as an increase in professional and consulting fees relating to the Business Combination.
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Transaction costs including those incurred with contingent earn-out liability
Following the closing of the Business Combination, holders of certain capital stock of Legacy Veea immediately prior to the closing will have the contingent right to receive up to 450万 additional shares of the Company’s common stock if certain trading-price based milestones of the Company’s common stock are achieved or a change of control transaction occurs during the ten-year period following the Closing. The initial value of the contingent earn-out share liability of $5360万 for the three and nine months ended September 30, 2024 is recorded as a transaction cost within operating expenses. The fair value of the earn-out liabilities was estimated using Monte Carlo simulation utilizing assumptions related to the contractual term of the instruments, estimated volatility, the price of the Common Stock and current interest rates. A significant driver of the value of the earn-out at the close of the Business Combination was our closing stock price on September 13, 2024 which was $12.00. Additionally, the Company incurred approximately $140万 of professional fees relating to the Business Combination.
折旧和摊销
折旧和摊销在截至2024年9月30日的三个月内减少了$7,588，或10%，相比于截至2023年9月30日的三个月。折旧和摊销在截至2024年9月30日的九个月内减少了$529,195，或72%，相比于截至2023年9月30日的九个月。此减少是因为某些无形资产达到了其有用生命的结束。
其他收入，净额
其他收入净额涉及在此期间产生的无关重要的非经营交易。这些金额在截至2024年及2023年9月30日的三个和九个月中均为无关重要。
英国研发税credit
此次增长与公司在英国子公司收到的$120万研发税credit有关。
可转换票据首次发行损失
可转换票据的初始计量损失在截至2024年9月30日的三个和九个月中为$1,770,993。可转换票据应付款于2024年9月签订。
衍生负债的公允价值变动
衍生负债的公允价值变动包括转换选择权、公私权证及获利股份在资产负债表日的公允价值调整。2024年9月30日止的三个月及九个月内，转换票据选择权负债的公允价值变动带来的收益为797,500美元，该收益是使用Black-Scholes选择权定价模型计算得出。2024年9月30日止的三个月及九个月内，权证负债的公允价值变动造成的损失为220,373美元，根据公募权证的交易价值计算得出。2024年9月30日止的三个月及九个月内，获利股份负债的公允价值变动造成的损失为2480万美元，这是根据蒙特卡罗模拟计算得出。商业合并结束时，获利的主要驱动因素是2024年9月30日的收盘股价为6.50美元。这些衍生工具是在2024年9月与商业合并相关的情况下进行的交易。
其他费用
其他费用涉及在该期间内发生的非经常性浅显开支。对于2024年及2023年9月30日止的三个月及九个月，这些金额都是不重要的。
利息支出
截至2024年9月30日的三个月内，利息费用减少了130万美元，或75%，与截至2023年9月30日的三个月相比。2024年9月30日止的九个月内，利息费用减少了310万美元，或69%，与2023年9月30日止的九个月相比。减少的原因是贷款到期或转换为股权。
流动性和资本资源
截至目前为止，我们主要通过私募股权证券和债务来融资我们的运营。我们计划通过私募和公募股权及债务发行的组合来满足我们的运营和资本需求。自成立以来，我们已经产生了重大的经营亏损和负现金流。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们分别累积亏损为21690万美元和17030万美元。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，我们的现金分别为280万美元及600万美元。截止2024年9月30日，我们有1415万美元的未偿还债务，其中约145万美元根据票据购买协议未偿还，1270万美元则根据我们的流动资金贷款未偿还。
在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九个月内，公司分别累积了4660万美元和940万美元的净损失，并于2024年9月30日累积赤字21690万美元。公司预计将继续于其业务发展及扩张过程中产生净损失。历史上，公司活动主要通过私募配售、股权证券及向相关方借贷进行融资。
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在商业合并的完成时，公司将约1600万美元的相关方债务转换为股权，同时收到来自发行可转换票据的145万美元收益，投资者承诺将资金约1360万美元的剩余未资助金额，该金额将在2024年11月15日或之前提供资金，随后延伸至2024年12月15日。合并完成后，公司收到了来自Plum信托账户的约110万美元收益，并收到约120万美元的现金税务退款，该退款与公司的英国子公司的研发活动有关。考虑到迄今获得的现金收益、未来可转换票据承诺的预计资金、与White Lion Capital, LLC的2500万美元股权信贷额承款可收款项，以及预期年终回收公司从iFREE Group Holdings Limited购买某些库存的500万美元定金，公司预计能在接下来的十二个月内资助其运营。公司可能会通过债务或其他股本融资安排寻求额外资金，实施增量减少开支措施或其组合，以继续为其运营提供资金。虽然管理层仍在积极推进这些计划，但不能保证公司能成功获得足够的资金，并能接受公司条件以持续运营，甚至可能无法获得。
非依据通用会计准则的财务指标
为了补充我们的合并财务报表，这些报表是根据GAAP编制和呈现的，我们使用下文所述的调整后EBITDA，来理解和评估我们的核心运营表现。这些非GAAP财务指标，可能与其他公司使用的同类别指标有所不同，旨在提高投资者对我们财务表现的整体理解，并不应被视为GAAP编制和呈现的财务信息的替代品或优越品。
调整后EBITDA
我们使用的主要财务指标是调整后EBITDA。EBITDA被定义为净（损失）收入，未计入利息、税项、折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为不包括所得税准备、利息费用（扣除来自关联方贷款的利息收入）、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用以及非核心费用/损失（收益），包括与交易相关的费用、诉讼相关费用、管理费、权证负债公允价值变动、赚取股份负债公允价值变动和其他费用，包括资产减值。我们的管理层在内部使用这一指标来评估我们业务的表现，这一指标也是我们内部预算的主要基准之一。我们排除上述项目，因为其中一些是非现金性质，其他则是非经常性的，可能不代表正常的运营结果。这一非GAAP财务指标调整了我们认为不代表业务运营表现的项目的影响。虽然我们相信这一非GAAP财务指标在评估我们的业务时是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味著替代根据GAAP编制和呈现的相关财务信息。
下表提供了净损失到调整后EBITDA的调解，以净损失的形式呈现所列期间：
| 三个月的时间内 完结 | 截至九个月 完结 | |||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 调整后的息税折旧及摊销： | ||||||||||||||||
| 净（损失）收入 | $ | (33,323,555 | ) | $ | 1,961,799 | $ | (46,620,619 | ) | $ | (9,409,208 | ) | |||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 英国研发税收抵免 | (1,251,243 | ) | - | (1,251,243 | ) | - | ||||||||||
| 利息支出 | 451,881 | 1,789,617 | 1,352,823 | 4,425,764 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 67,730 | 75,318 | 205,111 | 734,306 | ||||||||||||
| EBITDA | (34,055,187 | ) | 3,826,734 | (46,313,928 | ) | (4,249,138 | ) | |||||||||
| 其他收入，净额 | (8,739 | ) | (397,976 | ) | (21,398 | ) | (242,461 | ) | ||||||||
| 其他费用 | 36 | - | 9,346 | 15,134 | ||||||||||||
| 可转换票据首次发行损失 | 1,770,933 | - | 1,770,933 | - | ||||||||||||
| 转换票据选择权负债公允价值变动 | (607,067 | ) | - | (607,067 | ) | - | ||||||||||
| 认股权证负债公平价值变动 | 220,373 | - | 220,373 | - | ||||||||||||
| 获利分享股权负债公允价值变动 | (24,750,000 | ) | - | (24,750,000 | ) | - | ||||||||||
| 与有条件的获利分享股权负债相关的交易成本 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | - | ||||||||||||
| 基于股份的报酬 | 59,385 | 76,431 | 394,234 | 404,761 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (2,331,722 | ) | $ | 3,505,189 | $ | (14,258,963 | ) | $ | (4,071,705 | ) | |||||
第三项。关于市场风险的定量和质性披露
不适用。作为一家较小的报告公司， 我们不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。控制和程序
揭示控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官、首席运营官及临时首席财务官的参与和监督下，已评估了我们的披露控制和程序， 这些控制和程序在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条例中定义，针对本季度报告（表格10-Q）所涵盖的期间结束时的情况。 根据该评估，我们的首席执行官、首席运营官及临时首席财务官得出结论，在本季度报告（表格10-Q）所涵盖的期间结束时， 我们的披露控制和程序有效，能够合理保证我们在《交易法》下要求披露的信息在我们所提交的报告中被记录、处理、总结， 并在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内报告，并且这些信息能够被积累和传达给我们的管理层，包括 首席执行官、首席运营官及临时首席财务官，以便适时做出有关所需披露的决策。
财务报告内部控制的变更
在截至2024年9月30日的第三个财政季度内，我们的财务报告内部控制并未发生任何变更， 这些变更对我们的财务报告内部控制有重大影响，或合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他资讯
项目1. 法律诉讼
无。
第1A项。风险因素
我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项所要求的信息。
您应仔细考虑我们于2024年5月13日向SEC提交的S-4表格登记声明中所包含的风险因素。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质上的不利影响。当前我们尚未知悉或认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第二项。未注册的股权证券销售 以及款项的使用
无。
第三项。优先证券拖欠。
无。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
(c) 内幕交易安排
交易计划
项目6. 附件
| 展示文档编号. | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节，首席执行官的证明。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定，首席财务官的证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定，首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-豪利法案第906条的致富金融长的证明书 | |
| 101.INS* | 内嵌XBRL实例文件。 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分类扩充模式文件 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | |
| 104 | 封面页交互式资料文件（格式为内嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
| * | 随函附呈。 |
| ** | 提供，但未提交 |
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签名
根据《证券交易法》1934年的要求，申报人已遵循规定，并由授权人就其代表签署此报告。
VEEA 公司。
| 由： | /s/ Allen Salmasi | |
| Allen Salmasi | ||
| 首席执行长和主席 | ||
| (主要执行官) | ||
| 日期: 2024年11月19日 | ||
| 由： | /s/ Janice Smith | |
| Janice Smith | ||
| 首席运营官及代理首席财务官 | ||
| （信安金融财务长和 | ||
| 信安金融会计长) | ||
| 日期：2024年11月19日 | ||
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