美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓 D.C. 20549
表單
截至季度結束
或
在從________過渡到________的過渡期間。
委員會
檔案編號：
(依其章程所指定的註冊人姓名)
| (依據所在地或其他管轄區) | (國稅局雇主 | |
| 的註冊地或組織地點) | 識別號碼) | |
| (總部辦公地址) | (郵遞區號) |
申報人的電話號碼，包括區號：
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| The | ||||
| The |
請用勾選標記表示，公司註冊人在過去12個月（或更短時間）內是否已根據《1934年證券交易所法》的第13條或第15(d)條的規定提交了所有需要提交的報告，並且在過去90天內是否一直適用該提交要求。☒
請以勾選標記指示登記者是否在過去12個月（或登記者被要求提交這些檔案的更短期間）內根據規則405（本章第232.405條）提交了每個互動數據檔案。 ☒
請用勾選來表示公司是否是大型快速產生者、加速產生者、非加速產生者、較小的報告公司，或新興成長型公司。參見《交易所法》第120億2條中大型快速產生者、加速產生者、較小的報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速彙編申報人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請使用核記號指示是否該登錄者是空殼公司（如《交易所法》第120億2規則所定義）。 ☐ 是
截至2024年11月18日，有
VEEA INC.
表格 10-Q
截至2024年9月30日的三個月和九個月
| 頁面 | ||
| 第一部分. 財務資訊 | 1 | |
| ITEm 1. | 基本報表 | 1 |
| 截至2024年9月30日的總體資產負債表（未經審核）和2023年12月31日。 | 1 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的綜合損益表 | 2 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的綜合損失表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審核的簡明合併股東虧損變動表 | 4 | |
| 未經審計的截至2024年9月30日和2023年的現金流量綜合表 | 6 | |
| 基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳 | 7 | |
| ITEm 2. | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 30 |
| 項目 3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 項目 4。 | 內部控制及程序 | 37 |
| 第二部分。其他資訊 | 38 | |
| ITEm 1. | 法律訴訟 | 38 |
| 項目1A. | 風險因素 | 38 |
| ITEm 2. | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 38 |
| 項目 3。 | 優先證券違約 | 38 |
| 項目 4。 | 礦業安全披露 | 38 |
| 條目 5。 | 其他資訊 | 38 |
| 條目 6。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
i
第一部分. 財務資訊
項目一 合併財務報表
VEEA 股份有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 九月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審核） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 存貨淨額 | ||||||||
| 或有融資資產 | ||||||||
| 預付及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產及設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 循環信用額度 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收款，扣除折扣後 | ||||||||
| 應計利息，關聯方 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 投資者存款 | ||||||||
| 遞延應付款，目前 | ||||||||
| 營運租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換票據應付帳款，淨額 | ||||||||
| 可轉換票據選擇權負債 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 或有的賺取股份負債（註釋4） | ||||||||
| 遞延應付款 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 附加資本 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他全面損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債及股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
1
VEEA 股份有限公司及其子公司
綜合損益表
(未經審計)
| 對於 三個月結束 九月三十日， | 對於 九個月結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 凈收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 交易成本包括與或有回報股份負債相關的費用（註釋 4） | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入及（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 英國研發稅額抵免 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據初始發行的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換票據期權負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 獲利分配股份負債公允價值變動（附註4） | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入及（費用）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本及稀釋加權平均流通股數，普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本及攤薄淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
2
VEEA 公司及其附屬公司
簡明合併綜合收益（虧損）表
(未經審計)
| 對於 三個月結束 九月三十日， | 對於 九月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損益： | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
3
VEEA 公司及其子公司
股東權益（赤字）簡明合併財務報表
(未經審計)
截至2024年9月30日止三個月和九個月的情況
| 系列
A-2 可發行的 | 系列
A-1 可發行的 | 系列
A 可發行的 | 傳承 Veea 普通股 | 普通 股 | 追加 已繳入的- | 累積的 | 累積的 其他 全面的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （損失） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業結合的追溯適用（註釋1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額，重新計算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股發行，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將供應商應付款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的股票期權補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣轉換收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將供應商應付款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權所發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的股票期權補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣轉換收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的股票期權補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在商業合併前行使股票期權所發出的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股權証 - 相關方 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股作為服務的交換，與A-2優先股發行相關，已重整 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因業務合併而轉換債務而發行普通股（註1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因業務合併而轉換發起人和相關方的債券及認股權證而發行普通股（註1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因業務合併而發行普通股給Plum發起人和投資者（註1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因業務合併而發行普通股給Plum股東（註1） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因新的融資而發行普通股（註1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以提供服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在業務合併後行使股票期權而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣轉換損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
4
截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務報表
| 系列
A-2 可發行的 | 系列
A-1 可發行的 | 系列
A 可發行的 | 傳承 Veea普通股 | 普通 股 | 追加 資本公積- | 累積的 | 累積的 其他 全面的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （損失） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 追溯性 應用業務合併（註釋1） | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結餘， 2022年12月31日，重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據及應計利息的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Legacy Veea權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 根據股票期權行使而發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基於股票期權的補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 轉換收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結餘， 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基於股票期權的補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 轉換（損失） | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Legacy Veea認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的股票期權補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
5
VEEA INC.及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨損失進行調整以平衡淨現金用於營運活動： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 初始發行債務的損失 | ||||||||
| 可轉換票據選擇權負債的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | ||||||||
| 盈餘負債初始損失 | ||||||||
| 盈餘股份負債的公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 投資的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的補償 | ||||||||
| 轉換的可轉換票據的利息支出 | ||||||||
| 未實現外幣交易（收益）損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運租賃使用資產攤銷 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存入資金 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產和商標的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動中的現金流量 | ||||||||
| 發行第三方可轉換票據的收益 | ||||||||
| 定期貸款應付款的收益 | ||||||||
| 支付非關聯方債務 | ( | ) | ||||||
| 循環信用貸款收益 | ||||||||
| 來自關聯方票據的收益 | ||||||||
| 支付關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 反向資本重組的收益 | ||||||||
| 鎖定股票解禁的收益 | - | |||||||
| 普通股股票期權的行使收益 | ||||||||
| 普通股發行的收益，扣除交易成本後 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物年初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物年終餘額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動 | ||||||||
| 可轉換票據的債務折價初始測量 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 相關方票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據選擇權負債的初始測量 | $ | $ | ||||||
| 相關方票據的本金轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 相關票據的利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 與定期應付款票據一起發行的舊有權證 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換應付款票據相關的普通股發行 | $ | $ | ||||||
| 供應商應付帳款轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊 | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
附註 附註為此未經審核簡明綜合財務報表之重要組成部分。
6
Veea Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
1 - 業務描述
該 公司是一家邊緣計算和通訊設備的提供商（即“VeeaHubÒ” 設備）、應用程序和托管在其邊緣平台即服務（“ePaaS”）上的服務。Veea邊緣平台ePaaS是一個端到端的 平台，既可本地管理，也可雲端管理。VeeaHubÒ 產品 是融合計算和通訊（即超融合）的室內和室外設備，尺寸約為Wi-Fi接入點（AP）， 能為邊緣的AI輔助應用和解決方案提供網絡和計算解決方案，該處人、地點和事物 連接至網絡。
Veea 邊緣平台Ô 提供 高安全性連接、計算和物聯網解決方案，通過全堆疊平台促進行業的數字轉型，並服務於缺乏網際網路連接以及必要應用和服務的未服務或服務不足的社區。它進一步促進形成高安全性但便於訪問的私人雲和網絡，跨越一個或多個用戶或企業位置，遍及全球。我們重新定義並簡化了邊緣計算和連接，借助Veea邊緣平台。Ô, easily deployable products that fully integrate hardware, system software, technologies, and edge applications. We are demonstrating, globally, that the Veea Edge PlatformÔ enables our partners and customers to champion digital transformations in multiple vertical markets.
Through our innovative Veea Edge Platform, we have created a new product category that brings cloud capabilities close to the user, as an alternative to cloud computing, with benefits in optimal latency, lower data transport costs, data privacy, security and ownership, Edge AI, “always-on” availability at the edge for mission critical applications, and contextual awareness for people, devices and things connected to the Internet. The Company was recognized in 2023 by Gartner as a Leading Smart Edge Platform for the innovativeness and capabilities of our Veea Edge Platform and a Cool Vendor in Edge Computing in 2021. Veea was named in Market Reports World’s in its research report published in October 2023 as one of the top 10 Edge AI solution providers alongside of IBm, Microsoft, Amazon Web Services among others.
On September 13, 2024 Plum Acquisition Corp. I. (“Plum”), a special purpose acquisition company, Veea Inc., a Delaware corporation (“Legacy Veea”) consummated its previously announced Business Combination, pursuant to that certain Business Combination Agreement, dated November 27, 2023 (as amended on June 13, 2024 and September 13, 2024, the “Business Combination Agreement”), between Plum, Legacy Veea, and Plum Merger Sub, a Delaware corporation) (“Plum Merger Sub”). In connection with the consummation of the Business Combination (the “Closing”) (i) Plum de-registered from the Register of Companies in the Cayman Islands by way of continuation out of the Cayman Islands and into the State of Delaware, migrating to and domesticating as a Delaware corporation (the “Domestication”), and (ii) the merger (the “Merger”) of Plum Merger Sub with and into Legacy Veea was completed and the separate corporate existence of Plum Merger Sub ceased, with Legacy Veea as the surviving corporation becoming a wholly owned subsidiary of Plum. Following the Closing Plum changed its name from “Plum Acquisition Corp. I” to “Veea Inc.” (hereinafter “Veea” or “the Company” and Legacy Veea changed its name from “Veea Inc.” to “VeeaSystems Inc.” 參見附註4「資本重組」 以獲取更多信息。
本公司有五家全資子公司， VeeaSystems Inc.，前稱為Veea Inc.（「VeeaSystems US」）是一家特拉華州公司，Veea Solutions Inc.是一家特拉華州公司。 VeeaSystems Development Inc.，前稱為Veea Systems Inc.，是一家特拉華州公司，Veea Systems Ltd.，依據英國和威爾士法律組織的公司以及VeeaSystems SAS，一家法國簡化股份公司。該公司總部位於紐約市， 在美國（「美國」）和歐洲設有辦事處。
2 – 流動性及管理計劃
在截至2024年及2023年9月30日的九個月內，本公司
已產生淨損失$
7
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
在商業合併結束時，
公司將約$
公司的簡明合併 財務報表是基於公司將繼續作為持續經營的假設來編製的，這意味著，除其他外，考慮了正常業務過程中資產的實現和負債的滿足。簡明合併財務報表 不包括反映未來可能對記錄的資產的可回收性和分類或負債金額的影響的調整，這可能是必要的，假如公司無法繼續作為持續經營。
3 - 重要會計政策的摘要
合併原則
隨附的未經審核的簡明 合併財務報表是根據美國通用會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對於 中期財務信息的規則和規定編製的。因此，根據GAAP，通常包含在合併財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。在管理層看來，所有被認為必要的調整以進行公允展示的項目均已包含。
所有重要的關聯公司 餘額和交易在合併中已被消除。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表是根據該日期經審計的合併財務報表導出的，但不包括GAAP對完整財務報表要求的所有 附註。未經審計的臨時簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告S-1表格中包含的合併財務報表及附註一同閱讀。
會計基礎
附帶的簡明合併 財務報表是根據符合GAAP的一般會計原則以權責發生制編制的。
估計的使用
公司管理層在根據GAAP準備簡明合併財務報表的過程中，需要做出某些估計、判斷和假設。公司認為這些估計、判斷和假設在當前情況下是合理的。這些估計、 判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計的變化可能會影響未來報告的金額。公司持續評估其估計和判斷，包括與流動性和持續經營、固定資產和設備的使用年限及可回收性、有形無形資產的可回收性；商譽和無限期無形資產的可回收性；應收賬款的賬面價值，包括信用損失準備的確定；存貨，包括預計過剩或報廢的準備；認股權證的公允價值；與收購相關的或有對價安排的公允價值；未確認的稅收利益；法律或有爭議性；公司租賃的增量借款利率；以及基於股票的補償的估值等相關事項。
重分類
某些來自前期財務報表的金額已重新分類，以便與當前簡明合併財務報表中的呈現格式一致，以便進行比較。這些重分類對於公司先前發布的財務報表沒有實質影響。
新興成長企業地位
根據《JOBS法案》的定義，公司是一家新興增長公司。在《JOBS法案》之下，新興增長公司可以延遲採用在《JOBS法案》頒布後發布的新或修訂會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司已選擇使用此延長過渡期，以遵守對於公私兩類公司有效日期不同的新或修訂會計準則，直到以下情況中較早者發生： (i) 不再是一家新興增長公司；或 (ii) 積極且不可撤回地選擇退出《JOBS法案》所提供的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與遵守截至公眾公司生效日期的新或修訂會計公告的公司進行比較。
分段資訊
公司運營作為一個單一的經營區段。公司的首席執行官是首席經營決策者，他根據合併基礎上呈現的財務信息和分解的收入信息做出資源配置決策並評估績效。因此，公司已確定其只有一個可報告的區段和經營區段。
8
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
公平價值計量
公平價值被定義為在測量日期，市場參與者之間進行有序交易時，出售資產的價格或轉移負債所支付的價格，這是在主要或最有利的市場中進行的。衡量公平價值所使用的評價技術最大化可觀察輸入的使用，並最小化不可觀察輸入的使用。公平價值層級基於三個層級的輸入，其中前兩層被視為可觀察的，最後一層被視為不可觀察的。
| 層級 1 - | 可觀察的 輸入，來自獨立來源，例如在活躍市場中相同資產和負債的報價市場價格。 |
| 層級 2 - | 其他輸入， 可以直接或間接觀察到，例如在活躍市場中相似資產或負債的報價市場價格，在非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價市場價格，以及主要基於或被可觀察的市場數據證實的輸入。 |
| 層級 3 - | 不可觀察的 輸入資料市場數據少或沒有，且需要公司根據當前最佳可用資訊，建立自己的假設，推測市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。 |
公司發行的優先股認股權證和普通股認股權證被分類為不需要定期公允價值測量的股本證券。 參見註釋9 – 獎勵計劃 有關估算此類普通股認股權證公允價值所使用的假設.
定期公允價值測量
以下方法和假設 用於估算可實際估算公允價值的每類金融資產和負債的公允價值：
貨幣市場基金 — 貨幣市場基金的賬面金額大約等於公允價值，並被歸類為第1級，因為公允價值是通過報價市場價格來確定的。
私人認股權證 – 認股權證的賬面價值被分類為第2級，因為公允價值是通過報價市場價格來確定的，並是根據公眾認股權證的收盤市場價格進行估值，因為私人配售認股權證的條款和規定與公眾認股權證相同。
或有融資資產 – 初始測量的或有融資資產被分類為第1級，因為公允價值是通過報價市場價格來確定。
可轉換票據選擇權負債 - 初始測量和攤銷價值被分類為第3級，因為公允價值是通過選擇權定價模型來確定。
收益共享 - 初始測量和攤銷價值被分類為第3級，因為公允價值是通過蒙地卡羅模擬來確定。
公司的剩餘金融工具以公允價值反覆測量，主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債。公司相信其攤銷價值能代表其公允價值，因為其短期到期。
業務組合
公司評估收購的淨資產是否應作為業務合併或資產收購來會計，首先應用篩選測試以確定所收購的總資產的公允價值是否主要集中在單一可識別資產或類似可識別資產的組合中。如果是，則交易作為資產收購核算。如果不是，公司將根據判斷來確定收購的淨資產是否符合業務的定義，考慮該集合是否包括收購的投入、過程和創造產出能力。
公司在獲得控制權時，使用收購法會計對業務合併進行會計處理。公司將商譽衡量為轉移的對價的公允價值，包括確認的任何非控股權益的公允價值，減去所收購和假設的可識別資產和負債的淨確認額，所有這些均按收購日的公允價值衡量。公司在進行業務合併時產生的交易成本（除了與債務或股權證券的發行相關的成本）是當期費用化的。
任何或有對價（即，分期付款負債）在收購日按公允價值計量。對於不符合所有資本分類標準的或有對價，這些或有對價需在收購日按其初始公允價值入賬，並且在此後的每個資產負債表日均需如此。負債類或有對價的公允價值變動在發生變更的期間內於合併運營報表中確認。
9
Veea Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
當商業結合的初始會計在交易發生的報告期間結束時尚未最終確定，則公司報告臨時金額。臨時金額在計量期間內進行調整，計量期間不超過收購日的一年。這些調整或額外資產或負債的確認，反映了關於在收購日存在的事實和情況的新信息，如果當時已知，將會影響該日確認的金額。
現金及約當現金
現金餘額存放於美國和歐洲銀行。存放於美國的現金餘額受到聯邦存款保險公司在某些限制下的保險。公司在信用評級高的金融機構中維持其現金餘額。有時，現金餘額可能超過聯邦保險限額。
受限現金
本公司不受任何 合同協議的限制，這些限制涉及本公司使用或提取現金或現金等價物。
收入確認
本公司根據滿足向客戶轉讓商品和服務的明確義務來確認收入。 本公司從硬體銷售及許可和訂閱銷售中獲得收入。 本公司按照ASC 606《來自客戶合同的收入》中定義的五步驟方法來確定需確認的收入金額和時間： (1) 確定與客戶的合同； (2) 確定合同中的履約義務； (3) 確定交易價格； (4) 根據合同中履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務； (5) 當相應的履約義務滿足時確認收入。與客戶的絕大多數合同是提供單一合同內的明確產品或服務。 然而，如果一個合同被劃分為多個履約義務，則總交易價格將根據估計的相對獨立銷售價格分配給每一履約義務。
本公司通過銷售其VeeaHub®設備、許可和訂閱賺取收入。 本公司在截至2024年和2023年9月30日的三個月內生成了收入 $
對於技術的授權，收入的確認取決於公司是否已將技術的權利轉讓，並且合同中是否存在未來的履行義務。來自不可退還的預付款的收入是在授權轉移給客戶並且公司沒有其他履行義務時確認的。根據一到十二個月的條款提供的訂閱模式下的授權收入是隨時間確認的。訂閱收入是通過每月訂閱的銷售產生的。客戶提前為授權和訂閱付款。收入最初被延遲確認，並在相應的訂閱期間內使用直線法進行確認。
來自硬體銷售的收入是在某一時點確認的，通常是在產品發貨時、獲得付款權和風險轉移時確認的。公司的某些產品履行義務包括專有操作系統軟體，這通常不被視為可單獨識別。因此，這些產品及相關軟體的銷售被視為一項履行義務。
來自所有銷售類型的收入在交易價格時確認，即管理層期望在轉移商品或提供服務時有權獲得的金額。交易價格是按售價扣除可變對價計算的，這可能包括對未來退貨、價格保護、保修和基於公司期望及歷史經驗的其他客戶激勵計劃的估算。
公司與客戶簽訂不可取消的合同。雖然客戶，包括經銷商，在某些情況下可以取消主採購協議，但客戶不能取消或修改根據此主採購協議條款下的採購訂單。因此，每個採購訂單都是與客戶的合同，即單一產品的採購數量；此外，採購訂單不承諾客戶在未來的時間內購買任何進一步的數量。合同修改不影響收入確認，因為在控制權轉移到客戶之前，無法確認收入。
該公司擁有服務安排 其中淨銷售額隨時間認列。這些安排包括各種發帖支援服務選項，通常隨著服務的提供而逐步認列，包括維護和支援服務，以及專業服務以幫助客戶充分利用已部署的系統。
10
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
當收到對價或無條件應收款項時，合同負債用於遞延收入會被記錄，此時在根據合同的條款將控制權轉移給客戶之前。遞延收入餘額通常是因為從客戶那裡收到的產品合同預付款或因為服務安排中已確認收入的開票金額超過收入而產生的。至2024年9月30日和2023年12月31日，遞延收入餘額並不顯著。
保固
公司在確認收入的同時預提產品保修的估計成本。公司的標準產品保修條款通常包括售後支持和在指定時間內免費修理或更換產品。公司積極監控並評估其零部件供應商的質量。估計的保修義務是基於合同保修條款、修理成本以及公司的基線經驗。公司的標準保修條款為十二個月。截止2024年和2023年9月30日的三個及九個月，保修費用並不顯著。
應收帳款
應收帳款以已開發票的金額減去信用損失準備認列並列示在帳面上。公司於2023年1月1日採用了當前預期信用損失（"CECL"）準則。公司維持準備金以應對因客戶無法支付所需款項而導致的損失預估。該準備金代表考量當前市場條件及必要時可支持的預測的現行估算，預期在現有應收帳款的剩餘期間內的終身信用損失。此估算是公司持續評估收款能力、客戶信用狀況、過去信用損失的歷史水平及未來預期的結果。截至2024年9月30日及2023年12月31日，信用損失費用和信用損失準備並不重大，並且在截至2024年和2023年9月30日的三個月及九個月內。
存貨
公司以成本或淨可變現價值中較低者為依據對存貨進行評價。成本的計算是使用標準成本，該標準成本近似於先進先出法的實際成本。在每個報告期，公司會評估其存貨的價值，並在需要時將存貨的成本減記為其淨可變現價值，以應對預估的過剩或過時。影響這些調整的因素包括未來需求預測的變化、市場條件、技術變革、產品生命周期和開發計劃、元件成本趨勢、產品定價、實體損耗和質量問題。對於過剩或過時的減記將計入存貨準備金，這是公司合併財務報表中銷售成本的一部分。在損失確認之時，該存貨的新低成本基準被建立，此後事實和情況的變化不會導致該新建立的成本基準的恢復或增加。
銷貨成本
銷售成本主要由成品的成本、購買的製造元件及運費組成。銷售成本還包括與雲端託管費用相關的第三方供應商費用。
運送與處理
公司認為運送和處理給客戶的費用代表履行與客戶合同的相關活動。當運費向客戶收取時，公司將此費用與實際運費成本抵消。
從客戶收取的稅款
由政府機關對公司創收活動徵收的稅款，如銷售稅，將不包括在淨銷售額中。
研究與開發
不符合資本化標準的研究與開發（"R&D"）成本在發生時列為費用。R&D成本主要包括員工的薪酬、員工福利、與技術開發者及產品管理員工相關的股票基礎補償，以及支付給外部服務及材料的費用。
銷售和營銷
銷售和行銷成本包括 與銷售和行銷以及銷售支持職能相關的員工薪酬和其他員工相關成本。銷售費用 還包括行銷及與客戶評估相關的成本。公司不會產生廣告費用。
總務及行政費用
一般 和行政費用包括薪酬費用（包括基於股票的薪酬費用）、高級管理層、財務、 法律、稅務和人力資源。一般和行政費用還包括交易成本、與設施相關的費用、 信息技術、外部專業服務、法律費用和法律索賠的和解、未實現的外幣交易 gain/loss以及其他行政費用。
11
Veea公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
資產和設備淨值
財產和設備，淨值按成本列示，並以五到七年的直線法折舊家具和裝置，對於計算機設備則為五年。租賃改良作為資本化，並在其使用壽命或剩餘租期中較短者中攤銷。維修和保養成本在發生時計入營運費用。在養老或出售時，成本及相關的累積折舊或攤銷將從資產負債表中刪除，所得的收益或損失將計入公司的綜合營運報表及全面損失中的營運費用。
商譽
Goodwill represents the excess of the aggregate purchase consideration over the fair value of the net assets acquired. Goodwill is reviewed for impairment on an annual basis, or more frequently if events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of goodwill may be impaired. In conducting its annual impairment test, the Company first reviews qualitative factors to determine whether it is more likely than not that the fair value of the reporting unit is less than its carrying amount. If factors indicate that the fair value of the reporting unit is less than its carrying amount, the Company performs a quantitative assessment, and the fair value of the reporting unit is determined by analyzing the expected present value of future cash flows. If the carrying value of the reporting unit continues to exceed its fair value, the fair value of the reporting unit’s goodwill is calculated and an impairment loss equal to the excess is recorded. The Company’s goodwill was recorded in connection with an acquisition consummated in June 2018. The Company considers goodwill to have an indefinite life and is not amortized. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, no events have occurred that would require impairment of goodwill.
長壽資產減損
Long-lived assets with finite lives consist primarily of property and equipment, operating lease right-of-use assets, and intangible assets which are reviewed for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. Recoverability of assets to be held and used is measured by a comparison of the carrying amount of an asset to the undiscounted future net cash flows expected to be generated by the asset. If the carrying amount of an asset exceeds its estimated future undiscounted cash flows, an impairment charge is recognized by the amount by which the carrying amount of the asset exceeds the fair value of the asset.
基於股份的薪酬
本公司依據ASC 718計算基於股票的薪酬費用， 薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）。本公司根據授予日期的估計公允價值計量並確認所有基於股票的獎勵的薪酬費用，該費用在必要服務期內確認。對於僅根據服務條件歸屬的獎勵，本公司在必要服務期內按直線法確認基於股票的薪酬費用。本公司在發生損失時確認罰沒。
所得稅
自2018年6月8日起，本公司轉換為C型公司，適用於聯邦和州所得稅目的。因此，在轉換為C型公司之前，本公司未記錄遞延稅資產或負債，也沒有任何淨營運虧損結轉。本公司需要在美國聯邦管轄和各州及地方市政府提交納稅申報表。Veea Systems Ltd. 受英國所得稅法約束，並須根據該法提交納稅申報表，其法定所得稅稅率為
在確定本公司的不確定稅務立場時需要顯著判斷。預計截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度，不確定稅務立場不會有顯著變化。
外國操作和外幣翻譯
The currency of the primary economic environment in which the operations of the Company and its U.S. subsidiaries are conducted is the United States dollar (“USD”). Accordingly, the Company and all of its U.S. subsidiaries use USD as their functional currency. The results of the Company’s non-U.S. subsidiaries, whose functional currency are the local currencies of the economic environment in which they operate, are translated into USD in accordance with GAAP.
12
Veea Inc. and Subsidiaries
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
Assets and liabilities are translated at year-end exchange rates, while
revenues and expenses are translated at average exchange rates during the year. Differences resulting from translation are presented in
equity as accumulated other comprehensive loss. Transaction gains and losses that arise from exchange rate fluctuations on transactions
denominated in a currency other than the functional currency are included in the results of operations as incurred. Foreign currency transaction
(gain) loss, mainly related to intercompany transactions, is included in the consolidated statements of operations. For the three months
ended September 30, 2024 and September 30, 2023 transactions (gain) loss were $(
綜合損益
綜合損失由兩個組成部分組成， 淨損失和其他綜合收入（損失），淨額。其他綜合收入（損失），淨額被定義為根據GAAP記錄為股東虧損的一個要素的收入、費用、收益和 損失，但不包括在淨損失中。公司的其他 綜合損失由外幣換算調整組成，這是由於其外國子公司的合併而產生，並報告為稅後數據。
投資
公司持有非市場化的股權 和其他投資（“私有投資”），這些投資在公司的合併資產負債表中的非流動資產中列示。公司對這些投資進行減值監控，並在管理層判斷需要根據這些投資的財務狀況和近期前景進行減值費用的評估時，對賬面價值進行調整。
風險集中
潛在使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物，以及應收賬款。
現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額$
每股收益，重算
基本淨虧損每股是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以年度內流通的普通股加權平均股數來計算的。稀釋後的淨虧損每股是基於年度內的稀釋加權平均流通股數。稀釋後的淨虧損每股考慮了所有可能稀釋的普通股等價物，包括股票期權和認購權證，以其是否有稀釋效果為準。 參見附註14 – 每股收益.
可轉換票據應付款項
當公司發行可轉換債務時，首先需要評估可轉換工具的整體資產負債表分類，以確定（1）該工具是否應按照ASC 480，區分負債與權益，分類為負債，以及（2）轉換特徵是否應與主體工具分別核算。如果可轉換債務工具的轉換特徵被分離，並歸類為衍生負債，則應滿足ASC 815，衍生和對衝中“衍生物”的定義。如果轉換特徵符合嵌入式衍生物的定義，它將從主體工具中分離，並歸類為衍生負債，以公允價值計入合併資產負債表，任何公允價值的變動均在合併的業務報表中當期確認。 請參見附註7「負債」以獲取更多信息。
或有融資資產
公司在簡縮合併資產負債表上記錄了對於未撥資的可轉換應付票據所發放的轉讓股份的公允價值的或有融資資產。 請參見第7節“債務”以獲取更多資訊。
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及FASB會計準則編纂480，區分負債與權益（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品及對沖（“ASC 815”）中的適用權威指導，將權證分類為權益型或負債型工具。該評估考慮權證是否根據ASC 480屬於獨立財務工具，是否符合ASC 480所述的負債定義，以及權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括權證是否與公司的普通股指數相關，以及在公司控制範圍之外的情況下，權證持有者是否可能要求“淨現金結算”，以及權益分類的其他條件。這一評估需要專業判斷，於權證發行時和每個後續季度結束日進行，當時權證仍在流通中。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改的權證，在發行時必須作為額外實收資本的組成部分進行記錄。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的權證，必須在發行日按其初始公允價值進行記錄，並在此後每個資產負債表日按其公允價值進行記錄。權證的公允價值估算變動在公司的綜合損益表中確認為非現金收益或損失。
13
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
公司根據ASC 815-40中的指導對公共和私人權證進行會計處理。該指導提供因為公共權證符合權益處理標準。而該指導也指出，由於私人權證不符合權益處理標準，因此每個權證必須作為負債進行記錄。 請參閱第10條「權證」以獲取更多信息。
最近採納的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發布了ASU 2016-13，《金融工具—信用損失（主題326）：金融工具的信用損失計量》，該標準修訂了FASB關於金融工具減值的指導。主題326為公認會計原則（GAAP）增加了一個減值模型（稱為「當前預期信用損失模型」），該模型基於預期損失而非已發生損失。ASU 2016-13自2022年12月15日後開始適用於本公司的年度及中期報告，並允許提前採納。本公司從2023年1月1日起採納ASU 2016-13。ASU 2016-13的採納對本公司的簡明合併財務報表沒有產生重大影響。
2021年10月，FASB發布了ASU 2021-08，《商業結合（主題805）：對契約資產和來自客戶契約的契約負債的會計處理》，該標準要求實體在商業結合中按如同其發起契約的方式適用主題606來確認和計量契約資產和契約負債。該標準自2022年12月15日後開始適用於上市公司，針對財政年度及該財政年度內的中期報告生效。我們於2023年1月1日採納了該ASU，並將對未來收購的指導進行前瞻性應用。
2022年9月，FASB發布了ASU 2022-04，《負債—供應商金融計劃（子主題405-50）：供應商金融計劃義務的揭露》，該標準要求在購買商品和服務時使用供應商金融計劃的實體對該計劃披露足夠的信息。這些修訂不影響供應商金融計劃所涵蓋義務的確認、計量或財務報表列示。該標準於2022年12月15日後開始適用於上市公司，針對財政年度及該財政年度內的中期報告，除了滾動信息的修訂，自2023年12月15日後開始適用。我們於2023年1月1日採納了該ASU，該採納對本公司的簡明合併財務報表沒有產生重大影響。
最近的會計公報 尚未採納
在2023年12月，FASB發布了 ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改善所得稅披露。該ASU要求實體在有效稅率調節中披露特定類別 以及符合定量閾值的調節項目。此外，ASU要求按司法管轄區披露額外的所得稅費用和實際支付的稅款，扣除已收到的退款。新標準自2024年12月15日後開始的年度期間生效，採用前瞻性的方法，選擇性適用於過去的會計期間。允許提前採納。採納此指導方針將導致公司需要包括增強的所得稅相關披露。公司目前正在評估該標準對其簡明的合併財務報表造成的影響。
在2023年11月，FASB發布了 ASU 2023-07，分部報告（主題280）：改善可報告分部的披露。此ASU包括擴展現有可報告分部披露要求的修訂，並要求披露(i)各可報告分部的重大費用類別和金額，以及該分部定期提供給首席營運決策者（"CODM"）的利潤或虧損衡量指標，為資源分配和績效評估提供依據；(ii) CODM如何使用每個報告分部的利潤或虧損衡量指標來分配資源和評估績效；(iii)對報告分部的利潤或虧損有貢獻但未納入分部收入或費用的其他分部餘額的性質；(iv)被識別為CODM的個人或團體或委員會的職稱和職位。該指導方針要求對財務報表中所有先前列示的期間進行追溯性應用，並自2023年12月15日後開始的財政年度及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。允許提前採納。採納該指導方針將導致公司需要包括增強的有關其可報告分部的披露。公司目前正在評估該標準對其簡明的合併財務報表造成的影響。
4 – 反向資本重組
如第1註釋「組織和業務運作」中所討論， 業務合併於2024年9月13日完成，從會計的角度看，這被視為類似於Legacy Veea為Plum的淨資產發行股票，並隨之進行Legacy Veea的股權重組。在這種會計方法下， Plum被視為根據GAAP進行財務會計和報告的被收購公司。這一判斷主要是基於以下假設：
| ● | 在業務合併後，Legacy Veea的現有股東將持有New Plum（「New Plum」）的多數表決權 |
| ● | 自業務合併生效之日起，合併後的董事會將由七（7）名董事組成，包括由Legacy Veea指定的五（5）名董事、由Plum指定的一（1）名董事，以及由Plum與Legacy Veea共同同意的一（1）名董事； |
14
Veea Inc.及子公司
附註 簡明綜合財務報表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
| ● | Legacy Veea的業務將主要包括New Plum的持續運營；以及 |
| ● | Legacy Veea的高級管理層將由New Plum的高級管理層組成。 |
另一個決定性因素是，根據ASC 805-10-55的定義，Plum並不符合“商業”的定義（“ASC 805”），因此，在會計上，商業合併將被視為反向資本重組，並置於ASC 805的範疇之內。Plum的淨資產將按歷史成本列示，不會記錄商譽或其他無形資產。任何發給Plum的股份的公允價值超過Plum所獲得的可識別淨資產的公允價值的部分，代表了其股票上市服務的補償，並在發生時計入費用。
交易收益
在商業合併完成時，該公司收到的淨收益為$
| 現金-信託與現金，扣除贖回款項淨額 | $ | |||
| 減：交易成本及專業費用，已支付 | ( | ) | ||
| 來自業務合併的淨收益 | ||||
| 減：私募配售權證負債 | ( | ) | ||
| 減：關聯方票據 | ( | ) | ||
| 減少：應計費用 | ( | ) | ||
| 減：遞延應付款 | ( | ) | ||
| 增加：預付費用 | ||||
| 反向重資 | ( | ) |
| Plum A類普通股，在業務結合之前發行 | ||||
| 減：贖回Plum A類普通股 | ( | ) | ||
| Plum的A類普通股 | ||||
| 梅子A類普通股，在業務合併之前的流通股 | ||||
| 業務合併股份 | ||||
| Veea股份 | ||||
| 新融資股份的發行 | ||||
| 將債務轉換為普通股 | ||||
| 將擔保人票據轉換為普通股 | ||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||
| 業務合併後立即發行的普通股 |
| Legacy Veea 股份。 | 在Amended Registration Statement的第130页和131页，公司修订了关于Veea Inc.（“Veea”）预计2024销售额的披露，以应对预测的趋势变化，并澄清其毛利率的预测与Veea的历史经营趋势一致，并讨论了Veea对这些假设合理性的基础。 Shares after conversion ratio | |||||||
| Legacy Veea A-2級優先股 | ||||||||
| Legacy Veea A-1級優先股 | ||||||||
| Legacy Veea A級優先股 | ||||||||
| Legacy Veea 普通股 | ||||||||
| Legacy Veea 普通股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
15
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
公開與私人配售認股權證
The
收益分享負債
在商業合併完成後，Legacy Veea在完成前的某些資本股票持有者將有權根據條件來獲得最多
根據會計原則，公司的 發行收益股票的義務被記錄為或有負債（「收益股票負債」）在公司的 財務報表中，收益股票負債的初始價值記錄為交易成本，計入公司的經營費用中。在每個後續的報告期，收益股票負債的公平價值變動將在公司的財務報表中報告。
Veea交易相關費用
| 九月30日， 2024 | ||||
| 法律費用 | $ | |||
| 專業費用 | ||||
| 上市費 - NASDAQ | ||||
| 總計 | $ | |||
5 – 資產負債表組成部分
存貨
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 存貨 | $ | $ | ||||||
| 存貨準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 寄售部件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付及其他流動資產
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| iFree – 存貨購買押金 | ||||||||
| 生產押金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在2024年1月15日，公司與iFREE集團控股有限公司（“iFree”）簽訂了一份購買協議，以最
多購買
資產和設備淨值
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 傢俱及裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 總資產及設備總額 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產及設備淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月總折舊費用約為$
16
Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月總折舊費用約為$
應計費用及其他流動 負債
| 九月三十日， 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
| 工資及與工資有關的費用 | $ | $ | ||||||
| 租金費用 – 關聯方 | ||||||||
| 法律費用 | ||||||||
| 顧問費用 | ||||||||
| CEO費用 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| 總應計費用及其他流動負債 | $ | $ | ||||||
6 – 商譽及無形資產
商譽
| 九月三十日， 2024 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 外匯交易 | ||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | ||||
| 外匯交易 | ( | ) | ||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ||||
| 外匯交易 | ||||
| 2024年9月30日的賬面 | $ | |||
| 九月三十日， 2023 | ||||
| 2022年12月31日結餘 | $ | |||
| 外匯交易 | ( | ) | ||
| 2023年3月31日結束餘額 | ||||
| 外匯交易 | ||||
| 2023年6月30日結餘 | ||||
| 外匯交易 | ||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | |||
非有形資產
| 截至2024年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷年限 | 截至 2024年1月1日 | 新增項目 | 處置項目 | 結束 成本 | 累積的 攤銷 | 累積的 減值 | 淨賬面 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 研發與知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他智慧財產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
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Veea公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | 截至成本 2023年1月1日， | 結束 | 累積的 | 累積的 | 淨賬面 | |||||||||||||||||||||||||
| 周期 | 2023 | 新增項目 | 處置項目 | 成本 | 攤銷 | 減值 | 價值 | |||||||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 研發與知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他智慧財產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
無形資產主要包括
專利、專利申請以及正在進行的研究和開發（“IPR&D”）及其他可識別的無形資產。
無形資產通常在受益期間內按直線法攤銷。公司的專利預估
剩餘經濟使用年限範圍為
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，無形資產的攤銷費用總計約為$
截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，無形資產的攤銷費用總計約為$
| 預計截至2024年9月30日的未來攤銷 | ||||
| 2024年剩餘部分 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 其後 | ||||
| $ | ||||
7 - 債務
| 2024年9月30日 | 本金 | 債券型 折扣 | 應計 日期 | 總計 | ||||||||||||
| 循環信貸設施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | 本金 | 債券型 折扣 | 應計利息 | 總計 | ||||||||||||
| 循環信貸設施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他關聯方債務（註釋11） | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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Veea Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
循環信貸設施
在2021年6月，公司與第一共和銀行（“第一共和”）簽訂了一項循環貸款協議，該銀行隨後被摩根大通收購（以下簡稱“銀行”），提供高達$
2021年循環貸款協議的原到期日為
可轉換票據應付款項
在2024年9月12日及其周圍，該公司、Legacy Veea 和 NLabs Inc. 與一些不屬於Plum 和 Legacy Veea 的合格投資者（每位稱為「投資者」）簽訂了票據購買協議（「票據購買協議」），以出售無擔保的次級可轉換票據（「2024年9月票據」），作為高達 $ 的私募配售的一部分。
公司和Private Veea在每份2024年9月票據下為共同借款人（合稱為“借款人”），並共同負責對每位投資者的義務。每份2024年9月票據的到期日為
每個九月份2024年票據下的未償還義務可以全部或部分轉換為普通股（以下稱「轉換股份」），轉換
價格為$
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Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
2024年9月的票據及轉換 股份在融資結束後的6個月內受限於鎖定期（如遇到清算、合併、股份交換或其他類似交易導致公司所有股東有權將其在公司中的股權兌換成現金、證券或其他財產的情況下，則可提前解除鎖定，並且遵循慣例的允許轉讓例外）。被轉讓的 股份不受任何鎖定限制，但在結束後的6個月內，將由SPAC的轉讓代理單位單獨標註，並保留為簿記股份在轉讓代理的記錄上，且未經投資者提前通知公司其意圖將任何該等轉讓股份轉至經紀帳戶及/或被DTC或其他提名持有（“經紀轉讓”）的情況下，將不符合由DTC持有的資格。如果投資者提供此通知或在結束後的6個月內有任何受到經紀轉讓影響的轉讓股份，則該投資者票據下的部分當前義務將自動轉換為等同於該經紀轉讓所涉及的轉讓股份數量的轉換股份，並且該轉換股份的鎖定期將延長6個月，至融資結束後的12個月。
公司審查了根據ASC 815授予的票據轉換 特徵，並得出結論轉換價格是基於一個不作為“固定對固定”選項公允價值輸入的可變數（企業價值），該定義根據FASB ASC主題第815號– 40，因此被視為應與債務主機分開的轉換選擇負債。由於轉換選擇負債的公允價值超過收到的淨收益，根據ASC 470-20，公司以公允價值記錄轉換選擇負債，而超出淨收益的公允價值將被認定為盈虧中的損失。 參見註釋13「公平 價值衡量」以獲取更多資訊.
8 – 投資
本公司按照成本法對其私人公司投資進行會計處理，這些投資無法輕易確定公平價值。對於本公司無法對任何單一被投資公司施加重大影響的這些投資，將採用替代計量基礎進行衡量和會計處理，即：a) 證券的成本賬面價值，b) 減去任何減值及 c) 加上或減去任何合格的可觀察價格變動。對於本公司私人公司投資所確認的可觀察價格變動或減值，根據公平價值輸入的性質將被分類為公平價值層級中的第3級金融工具。對賬面價值的任何調整均在本公司的綜合損益表和全面損失中以其他收入形式列示。截至2023年12月31日，本公司對其投資進行了減值的定性評估。根據這一定性評估，出現了一項投資的減值指標，因此公司進行了一項分析以估算其公平價值並確認了損失
9 – 股票激勵計畫
在2014年9月，公司董事會通過了Max2 Inc. 股權激勵計畫（「2014計畫」）。在通過2014計畫時，根據該計畫保留的普通股獎勵的總數為
在2018年9月，公司董事會通過了Veea Inc. 2018年股權激勵計畫（「2018計畫」）。在2018計畫通過後，
在2024年6月4日，公司股東批准了Veea Inc. 2024年激勵獎勵計畫（「2024激勵計畫」），該計畫在
交割時生效。公司最初保留了
2024激勵計畫提供授予股票期權，這些期權可能是ISO或非法定股票期權（「NSO」）、股票增值權（「SAR」）、
受限股票、受限股票單位及其他管理員認為符合2024激勵計畫目的的股票或現金獎勵。截至2024年9月30日，公司有
在2024年6月4日，公司股東批准了Veea Inc. 2024年員工股票購買計畫（「ESPP」），該計畫在交割時生效。總共
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Veea Inc. 與其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
總內在價值是報告日期的公平市場價值減去每個選項的行使價格。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的。對於在截至2024年和2023年9月30日的九個月內授予的期權，使用Black-Scholes期權定價模型的加權平均公允價值為$
與2018計劃普通股期權相關的股票補償費用，對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月為$
每個授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型，並採用單期權授予方法來估算的。
在Black-Scholes期權定價模型中使用以下假設：
無風險利率 - 無風險利率是根據授予日期美國國債零息票證的隱含收益率來確定，該證券的期限等於期權在授予日的預期期限。
預期波動性 - 公司通過評估同行業公司的平均歷史波動率來估算期權授予的波動性，該評估針對的期間是期權授予前的時間，且期限大約等於期權的預期期限。
預期期限 - 預期 期限表示根據簡化方法預測期權授予期間的有效期，因為公司的 歷史股權期權行使經驗並未提供合理的基礎來估算預期期限。簡化方法認為該期限為股權獎勵的成熟時間與合同壽命的平均值。
股息率 - 目前為止公司
尚未宣佈或支付股息，並且不預期會宣佈股息。因此，股息收益率估算為
10 – 認購權證
作為Plum首次公開募股（「IPO」）的一部分，
Plum向第三方投資者發行認購權證，每個完整的認購權證使持有人有權以
公開認股權證的行使價格為$
The Company has agreed that as soon
as practicable, but in no event later than twenty business days after the closing of the Business Combination, it will use commercially
reasonable efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of Common
Stock issuable upon exercise of the warrants, and the Company will use its commercially reasonable efforts to cause the same to become
effective within 60 business days after the closing of the Business Combination, and to maintain the effectiveness of such registration
statement and a current prospectus relating to those shares of Common Stock until the warrants expire or are redeemed, as specified in
the warrant agreement, provided that if the shares of Common Stock are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national
securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the
Securities Act, the Company may, at its option, require holders of the Public Warrants who exercise their warrants to do so on a “cashless
basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event the Company so elects, it will not be
required to file or maintain in effect a registration statement, but the Company will use its commercially reasonably efforts to register
or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. If a registration statement covering
the shares of Common Stock issuable upon exercise of the warrants is not effective by the 60th day after the closing of the Business Combination,
warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when the Company will have
failed to maintain an effective registration statement, exercise warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of
the Securities Act or another exemption, but the Company will use its commercially reasonably efforts to register or qualify the shares
under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. In such event, each holder would pay the exercise price by
surrendering the warrants for that number of shares of Common Stock equal to the lesser of (A) the quotient obtained by dividing
(x) the product of the number of shares of Common Stock underlying the warrants, multiplied by the excess of the “fair market
value” (as defined below) less the exercise price of the warrants by (y) the fair market value and (B)
在任何情況下，公司不需要進行任何認股權證的現金結算。如果行使的權證的登記聲明未有效，則包含該權證的單位的購買者僅為該權證所對應的普通股支付了該單位的全額購買價格。
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Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
當普通股每股價格等於或超過 $ 時的權證贖回
一旦權證變得可行使，公司可以贖回未償還的權證（除了針對私人配售權證）。
| ● | 全部而非部分贖回； | |
| ● | 以每股$的價格。 | |
| ● | 在發出不少於個工作日的書面通知贖回訊息給每一位權證持有人後， | |
| ● | 只有當我們普通股的最後報告出售價格等於或超過$ |
當普通股的每股價格等於或超過$時，贖回認股權證
一旦認股權證可以被行使， 公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而非部分贖回； | |
| ● | 每張認股權以$贖回 | |
| ● | 如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過$ | |
| ● | 如果我們的普通股收盤價為任何 |
私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行，唯一的例外是私募認股權證：（i）不得被公司贖回，以及（ii）可以以現金或無現金基礎行使，只要它們由最初的購買者或其允許的轉讓人持有，私募認股權證將由公司贖回，並由持有人以與公開認股權證相同的基礎進行行使。
公開認股權證最初被分類為衍生負債工具。在業務合併結束時，根據ASC 815中的指導，公開認股權證不再被排除在股權分類之外。股權分類的合約最初以公允價值進行計量（或分配價值）。只要這些合約繼續被分類為股權，其公允價值的後續變化將不被認列。
公司持續將私募認股權證在關閉日以公允價值確認為負債，並抵銷記錄到額外實收資本，並在每個報告期通過其他收益（費用）調整該工具的賬面價值至公允價值，直到它們被行使。截止到2024年9月30日，私募認股權證在簡明綜合資產負債表中列示於認股權證內。
Legacy Veea 認股權證
在商業合併完成後，公司的權益分類普通股權證被重新計算並全數行使。
在商業合併完成後，公司權益分類的優先股權證被重新計算並調整以抗稀釋，讓公司擁有
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Veea Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
11 – 相關方交易
租約協議
在2014年3月1日，本公司與CEO的關聯公司NLabs Inc.簽訂了子租約，該公司持有約
隨後延長至2024年12月31日。在2024年2月，租約協議被延長。公司為辦公空間計提租金。
在2017年4月，公司與83號街道有限責任公司簽訂
租約，以租賃辦公空間，初始期限為rd 年。
關聯方債務
在2021年和2022年，NLabs向公司提供了以本票為證的貸款，總額為$
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Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
在2022年和
2023年，NLabs向公司提供了以本票為證的貸款，總本金金額為$
於結束時，關聯方票據
在結束時以每股$的價格轉換為普通股。
CEO費用
公司產生了與其首席執行官及創始人（“CEO”）的日常旅行相關的費用，這些旅行是由CEO代表公司進行的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已累計應償付給CEO的費用總額為$
12 – 承諾與或有事項
與合同製造商和供應商的採購承諾
截至2024年6月30日，公司對於從供應商和合同製造商購買商品或服務沒有任何無條件的採購義務。無條件採購義務是對公司有法律約束力並可強制執行的義務，並具體說明所有重要條款，包括購買數量、固定、最低或可變價格條款以及交易的大致時間。無條件採購義務不包括可以在不受罰的情況下取消的協議。
租賃
公司在美國租用辦公空間，包括從相關方租用的辦公空間，如在 第11條 - 關聯方交易。這些租約將於各種日期到期。
| 九個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租金成本: | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 除了關聯方以外 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 除相關方外 | ||||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 變量租賃成本 | ||||||||
| 除相關方外 | ||||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
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Veea Inc.及其附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 支付租賃負債的現金 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 除了關聯方之外 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租約期限-經營租約 | ||||||||
| 除了關聯方之外 | ||||||||
| 相關方 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 加權平均折扣率-營運租賃 | ||||||||
| 除關聯方外 | % | % | ||||||
| 相關方 | % | |||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| 年 | 除了 相關的 方 | 相關 各方 | 總計 | |||||||||
| 2024年剩餘部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 總租賃付款 | ||||||||||||
| 減：計算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃負債的現值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營運租賃負債（流動） | ||||||||||||
| 經營租賃負債非流動 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
保固
公司在確認收入的同時，計提產品保固的預估成本。公司標準產品的保固條款通常包括銷售後的支持和在指定時間內無額外費用的產品維修或更換。公司參與產品品質計劃和流程，積極監控和評估其元件供應商的質量。預估的保固義務基於合同保固條款、維修成本、當期產品運送量和產品故障率。保固條款通常限於十二個月。
賠償
在正常的業務過程中，公司對其他方，包括客戶、出租人及與我們的其他交易方，有賠償的義務，涉及某些事項。公司已同意對因違反聲明或契約、知識產權侵權或對某些方提出的其他索賠而產生的損失進行賠償。這些協議可能限制提出賠償索賠的時間或情況及索賠金額。
由於訴訟過程中的不確定性、與其他方及被告的協調和貢獻，以及每個特定案例和協議中的獨特事實和情況，無法確定根據賠償義務提出索賠的最大潛在金額。迄今為止，公司尚未進行任何賠償支付。此外，公司已與其高級職員和董事簽訂了賠償協議，其修訂和重述的公司章程則包含對其代理人的類似賠償義務。
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Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
訴訟
在正常的業務過程中， 公司可能會涉及各種訴訟和法律程序。雖然這些事項的最終結果無法確定預測， 管理層並不期望它們對公司的財務狀況或經營結果產生實質性的負面影響。
其他承諾
與商業合併交易相關，
Veea同意支付某些法律費用，這些費用的支付以商業合併的完成為條件。截止到2024年9月30日，
這些延遲費用的總額約為$
13 – 公允價值計量
定期公允價值測量
公司的認股權證負債的初始價值是基於一個利用管理層判斷及來自可觀察和不可觀察市場的定價輸入的估值模型，這些市場的交易量和頻率低於活躍市場，且被分類為第3級。私有認股權證的後續計量被分類為第2級，因為這些認股權證在經濟上等同於公開認股權證，基於私有認股權證協議的條款，因此它們的價值主要源於公開認股權證的價值。這些估算和輸入的重大偏差可能會導致公允價值的重大變化。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間， 在此期間未發生第1級、第2級和第3級價值之間的轉移。
可轉換承諾票據的轉換功能是通過蒙特卡羅模型以公允價值計量該轉換選項的公允價值。
| 2024年9月30日 | 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第3級 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 私人認股權負債 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據選擇權負債 | ||||||||||||||||
| 盈利分享股份負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可轉換票據選擇權 負債
本公司於2024年9月13日確立了可轉換票據選擇權負債的初始公允價值，該日為可轉換票據簽署的日期。於2024年9月30日，使用選擇權定價模型重新衡量了公允價值。該選擇權定價模型用於評估初始期間和後續計量期間的可轉換票據選擇權負債。
可轉換票據選擇權負債
在最初計量日期及截至2024年9月13日和2024年9月30日，因使用不可觀察的輸入而被分類在公允價值層級的第3級。
| 九月30日， 2024 | 九月 13 日， 2024 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 利率 | % | % | ||||||
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Veea Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
| 截至三個月和九個月 2024 年 9 月 30 日結束， | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 初始值，2024年9月13日 | ||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||
| 期末賬面 | $ | |||
獲利分享股份負債
在商業合併結束後，Legacy Veea在結束前持有的某些資本股票的持有人將擁有在特定交易價格基準的里程碑達成或在結束後十年內發生控制權變更交易的情況下，有權獲得最多
| 截至三個月和九個月 九月三十日, 2024 | ||||
| 2024年1月1日的負債 | $ | |||
| 初始值，2024年9月13日 | ||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年9月30日的結餘 | $ | |||
| 九月30日， 2024 | 2024年9月13日， 2024 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
14 – 每股盈餘
| 九個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股流通股 – 基本和攤薄 | ||||||||
| 每股收益 – 基本和攤薄： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Veea Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
| 三個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均數 - 普通股股份簡單擁有 | ||||||||
| 每股收益 - 基本： | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 三個月結束 九月三十日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均數 - 普通股股份攤薄後 | ||||||||
| 每股收益 - 稀釋後： | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | ( | ) | $ | ||||
15 – 分部
如備註3所述，本公司作為一個可報告的 部門進行運營 - 銷售智能計算中心及相關的訂閱和許可證。
主要客戶
截至2024年9月30日的三個月內，兩個客戶佔本公司收入的
長期資產
下表顯示公司的長期資產，包括地產和設備，淨額，營運租賃使用權資產以及針對地理區域的無形資產信息：
| 截至 九月 30 號 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| PP&E，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| PP&E，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 長壽資產總額 | $ | $ | ||||||
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Veea公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2024年和2023年9月30日止三個和九個月
16 – 員工401(k)計畫
本公司贊助401(k)計劃 （以下稱為「計劃」）以為其員工提供退休福利。
根據內部收益法第401(k)節的規定，該計劃允許對合資格員工進行稅延薪資繳款及稅後繳款。
該計劃為合資格員工提供稅延薪資繳款和稅後繳款。員工的繳款限額為內部收益法定期設定的年度最高金額。本公司為員工的稅前及羅斯繳款配對，最高達
17 – 事件後評估
本公司在2024年9月30日，即這些財務報表的日期，至發佈財務報表的日期（以下稱為「發佈日期」）評估事件後情況，以判斷在截至2024年9月30日的九個月內是否有事件需要在財務報表中記錄或披露。經過評估，本公司認為沒有事件發生，需在財務報表中認列或披露，除了以下所述的情況。
股權信用額度
在2024年11月15日，本公司與
白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽署了一份條款清單，提供本公司向白獅發行最多
$
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析
以下討論 及對Veea財務狀況和經營結果的分析應與我們的經審計合併財務 報表及未經審計的合併簡明財務報表一起閱讀。除了歷史資訊外，以下討論 還包含未來展望的聲明。我們的實際結果可能會與預測中的未來展望有顯著差異。 可能導致未來結果與預測中的未來展望有所重大差異的因素包括，但不限於， 在標題為「風險因素」和「關於未來展望聲明的警示聲明」的部分中討論的因素。由於四捨五入，某些數字可能不完全吻合，所有呈現的數字均以千位為單位。
在本報告中， 「我們」、「我們的」、「我們的」及「公司」一詞指的是Veea Inc.，在Veea Inc.（「傳統Veea」）、Plum Acquisition Corp. I（「Plum」）及Plum SPAC Merger Sub, Inc.（「商業結合」）完成商業結合後，「傳統Veea」一詞指的是商業結合完成前的Veea Inc.，而「私有Veea」一詞則指的是商業結合完成後的VeeaSystems Inc。
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告表格10-Q包含未來展望的 聲明，旨在遵循1995年美國私人成本證券訴訟改革法的安全避風港條款，包括有關公司業務和財務計劃、策略及前景等其他事項的聲明。這些聲明基於公司管理層的信念和假設，無論在本季度報告中是否列示。儘管公司認為其計劃、意圖和期望在這些未來展望聲明中反映或暗示是合理的， 但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。未來展望聲明本質上受到風險、不確定性和假設的影響。一般來說，那些不是歷史事實的聲明，包括有關可能或假定的未來行動、業務策略、事件或經營結果的聲明，以及任何提及預測、預測或未來事件或情況的其他表述，包括任何基本假設，都是未來展望聲明。這些聲明可能以「預計」、「相信」、「可以」、「繼續」、「估算」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「或許」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「專案」、「預定」、「尋求」、「應該」、「將」或類似表達開頭、結尾或包含，但缺少這些詞並不意味著該聲明不是未來展望的。此季度報告中的未來展望聲明包括但不限於有關公司的能力的聲明：
| ● | 未能維持足夠的運營和財務資源 或籌集額外資金或產生足夠的現金流； |
| ● | 與當前增長策略相關的風險及 公司產生收入和實現盈利的能力； |
| ● | 市場對其平台和產品的接受度； |
| ● | 銷售周期的長度和不可預測性； |
| ● | Veea對分銷和合作安排以及第三方製造商的依賴； |
| ● | 網絡安全事件、安全漏洞，以及其平台或產品中真實或感知的錯誤、故障、缺陷或漏洞； |
| ● | 維持我們的普通股及認股權證在納斯達克上市的能力，以及這些證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們公共證券的流動性和交易潛力; |
| ● | 識別商業合併預期利益的能力，可能受多種因素影響，包括競爭、合併後公司盈利增長及有效管理增長的能力，以及留住關鍵員工的能力； |
| ● | 在商業合併完成後，我們在保留或招聘，或需作出改動的高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功，以及我們吸引和留住關鍵人才的能力； |
| ● | 宏觀經濟條件；以及 |
| ● | 每一項在“風險因素”一節中詳細列出的其他因素。 |
前瞻性聲明僅供參考用途，並不保證表現。您不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅在本日期時有效。您應該理解在標題“風險因素”及本季度報告的其他地方，以及2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表單中披露的內容，可能會影響公司的未來結果，並可能導致這些結果或其他結果與本季度報告中的前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。
此外，本季度報告中在標題“風險因素”下描述的風險並不詳盡無遺。本季度報告的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或營運結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對公司的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所包含的內容存在重大差異的程度。所有歸因於公司或代表其行事的人的前瞻性聲明均完全受到上述警告聲明的明確限定。公司不承擔任何更新或修訂公開的前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律另有要求者除外。
此外，本季度報告包含信念陳述和類似陳述，反映了公司對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本季度報告日期可獲得的信息，儘管公司認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，並且不應解讀為公司對所有可能獲得的相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，請您謹慎不要過度依賴這些聲明。
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公司概況
The Company is a provider of edge computing and communications devices (i.e., “VeeaHub” devices), applications and services hosted on its edge Platform-as-a-Service (“ePaaS”). Veea Edge Platform ePaaS is an end-to-end platform that is both locally- and cloud-managed. VeeaHubÒ products are converged computing and communications (i.e., hyperconverged) indoor and outdoor devices, about the size of a Wi-Fi Access Point (AP), that provide for networking and computing solutions for AI-assisted applications and solutions at the edge where people, places, and things connect to the network.
Veea Edge Platform provides for highly secure connectivity, computing, and Iot solutions through full stack platform for digital transformation of industries as well as unserved or underserved communities that lack Internet connectivity and essential applications and services. It further enables the formation of highly secure, but easily accessible, private clouds and networks across one or multiple user(s) or enterprise location(s) across the globe. We have redefined and simplified edge computing and connectivity with Veea Edge Platform, easily deployable products that fully integrate hardware, system software, technologies, and edge applications. We are demonstrating, globally, that the Platform enables our partners and customers to champion digital transformations in multiple vertical markets.
Through our innovative Veea Edge Platform, we have created a new product category that brings cloud capabilities close to the user, as an alternative to cloud computing, with benefits in optimal latency, lower data transport costs, data privacy, security and ownership, Edge AI, “always-on” availability at the edge for mission critical applications, and contextual awareness for people, devices and things connected to the Internet. The Company was recognized in 2023 by Gartner for the innovativeness and capabilities of our Veea Edge Platfom and was named a Leading Smart Edge Platform in 2023 and a Cool Vendor in Edge Computing in 2021. Veea was named in Market Reports World’s its research report published in October 2023 as one of the top 10 Edge AI solution providers alongside of IBm, Microsoft, Amazon Web Services (“AWS”) among others.
Veea earns revenue primarily from the sale of its VeeaHubÒ devices, licenses and subscriptions. Veea incurred net losses of approximately $3330萬 and $4640萬 for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively; net income and losses of approximately $200萬 and $940萬 for the three and nine months ended September 30, 2023, respectively.
Veea generated net revenue of approximately $51,000 and $108,000 for the three and nine months ended September 30, 2024, respectively, approximately $9,000 and $40,000 for the three and nine months ended September 30, 2023, respectively. Other than revenue generated from the license of AdEdge™ in 2023, revenue has been immaterial for all periods presented and represented revenue earned from paid pilots for our VeeaHubÒ devices.
Veea was founded in 2014 by Allen Salmasi, our Chief Executive Officer and a pioneering wireless technology leader. Mr. Salmasi helped to drive industry transformation through his contributions to the development of CDMA/TDMA-based OmniTRACS, the largest mobile satellite messaging and position reporting system with integrated Iot solutions during the 1980s and in the 1990s; 2G/3G technology and products at Qualcomm in 1990s; 4G technology and products at NextWave during the 2000s, and hyper-converged edge computing and communications during the 2010s; and beyond with Veea. At Veea, Mr. Salmasi has assembled a talented and experienced management and engineering team that includes former senior executives of leading technology, telecom, SaaS, and wireless companies that possess a deep understanding of wireless technologies, mesh networking and edge computing.
近期發展
業務合併
在2024年9月13日，Plum Acquisition Corp. I（「Plum」）（NASDAQ：PLMI），一間特殊目的併購公司，與Legacy Veea完成其先前宣布的商業合併。在商業合併完成（「結束」）的相關事宜中，（i）Plum以從開曼群島繼續轉至特拉華州的方式解除在開曼群島的公司註冊，並作為特拉華州公司進行移民（「本土化」），（ii）Plum Merger Sub與Legacy Veea的合併（「合併」）亦已完成，而Plum Merger Sub的獨立公司存在終止，Legacy Veea作為存續公司成為Plum的全資子公司。結束後，Plum將其名稱由「Plum Acquisition Corp. I」更改為「Veea Inc.」，同時Legacy Veea將其名稱由「Veea Inc.」更改為「VeeaSystems Inc.」。
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該商業合併被視為「反向資本重組」，根據GAAP，並未記錄任何商譽或其他無形資產。反向資本重組並未產生新的會計基礎，合併實體的財務報表在許多方面代表了Legacy Veea財務報表的延續。
根據此會計方法，Plum在財務報告中被視為「被收購」公司。從會計的角度看，Legacy Veea被視為交易中的會計收購方，因此該交易被視為Legacy Veea的資本重組（即由Plum發行股票以換取Legacy Veea的股票的資本交易）。因此，Legacy Veea的合併資產、負債和經營結果成為合併公司的歷史財務報表，而Plum的資產、負債和經營結果從收購日期開始與公司的財務數據合併。商業合併之前的業務將在未來報告中呈現為Legacy Veea的業務。Legacy Veea的淨資產按賬面價值確認，並未記錄任何商譽或其他無形資產。
私募股份配售
與商業合併的結束同時，公司與私人Veea根據私募協議（"票據購買協議"）向與Plum和Legacy Veea無關的某些合資格投資者（每個稱為"投資者"）發行可轉換票據，用於發售無擔保的次級可轉換本票（"2024年9月票據"），作為針對該2024年9月票據的私募募集最高1500萬美元的價格（"融資結束"）。公司從可轉換本票的發行中獲得145萬美元的收益，並由可轉換票據購買者承諾剩餘未資助金額135.5萬美元，該金額將在2024年11月15日或之前資助，隨後延長至2024年12月15日。除2024年9月票據外，每位投資者在融資結束前立即從NLabs獲得一定數量的Legacy Veea A-1系列優先股，該優先股在結束時轉變為普通股的登記股份，等於該投資者根據其各自票據的貸款金額除以7.50美元（"已轉讓股份"）。
公司和私人Veea是每個2024年9月票據的共同借款人（統稱為"借款人"），並共同承擔對每位投資者的責任。每個2024年9月票據的到期日為融資結束後18個月，但借款人可以在任何時候全額或部分提前還款，而不必支付罰金。每個2024年9月票據的未償還義務按等於擔保隔夜融資利率加2%年利率計算，每季度調整，但利息僅在2024年9月票據的到期日支付，前提是沒有發生違約事件。每個2024年9月票據是無擔保的，並明確次於借款人的任何高級債務。2024年9月票據和票據購買協議不包括任何借款人的操作或財務契約。每個2024年9月票據包括如未能在到期日支付到期金額、未能遵守借款人的契約或借款人破產事件等自願出局的常規事件，並在每種情況下都有常規的補救期間，並在違約事件發生時，投資者可以加速其2024年9月票據下的所有義務，借款人須負責支付投資者合理的自掏腰包的收款成本。
The outstanding obligations under each September 2024 Note are convertible in whole or in part into shares of Common Stock (the “Conversion Shares”) at a conversion price of $7.50 per share (subject to equitable adjustment for stock splits, stock dividends and the like with respect to the Common Stock after the Financing Closing) (the “Conversion Price”) at any time after the Financing Closing at the sole election of the Investor. The outstanding obligations under each September 2024 Note will automatically convert at the Conversion Price if (i) the Company or its subsidiaries consummate one or more additional financings for equity or equity-linked securities for at least $2000萬 in the aggregate or makes one or more significant acquisitions valued in the aggregate (based on the consideration provided by the Company and its subsidiaries) to be at least $2000萬, (ii) the Investors holding a majority of the aggregate outstanding obligations under the September 2024 Notes expressly agree to convert all obligations under the September 2024 Notes or (iii) the Common Stock trades with an average daily VWAP of at least $10.00 (subject to equitable adjustment for stock splits, stock dividends and the like with respect to the Common Stock after the Financing Closing) for ten (10) consecutive trading days. The obligations under each September 2024 Note will also automatically convert in connection with a Brokerage Transfer, as described below.
The September 2024 Notes and the Conversion Shares are subject to a lock-up for a period of 6 months after the Financing Closing (subject to early release for a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction that results in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their equity holdings in the Company for cash, securities or other property, and subject to customary permitted transfer exceptions). The Transferred Shares are not be subject to any lock-up restrictions, but for a period of 6 months after the Closing they will be separately designated by SPAC’s transfer agent and kept as book entry shares on the transfer agent’s records and will not be eligible to be held by Depository Trust Company (“DTC”) without the Investor first notifying the Company of its intent to transfer any such Transferred Shares to a brokerage account and/or to be held by DTC or another nominee (a “Brokerage Transfer”). If the Investor provides such notice or otherwise has any Transferred Shares subject to a Brokerage Transfer within 6 months after the Closing, a portion of the outstanding obligations under such Investor’s Note will automatically convert into a number of Conversion Shares equal to the number of Transferred Shares subject to such Brokerage Transfer, and the lock-up period for such Conversion Shares will be extended for an additional 6 months to 12 months after the Financing Closing.
備註購買協議 包括慣例的註冊權利。
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股權信用額度
於2024年11月15日，公司與白獅資本有限公司（“白獅”）簽署了一份條款清單，該清單規定公司向白獅發行最多2500萬美元的普通股。公司預計將於2004年11月20日左右完成條款清單所涵蓋的交易。在交割時，公司與白獅將簽訂一份普通股購買協議（以下稱“普通股購買協議”）和相關的註冊權利協議（以下稱“白獅註冊權利協議”）。根據普通股購買協議，公司有權向白獅出售最多以下兩者中的較小者：（i）25,000,000股普通股（以下稱“ELOC股份”）及（ii）購買通知上限（如普通股購買協議中定義），受普通股購買協議中規定的某些限制和條件的約束。截至發行日期，公司尚未提交S-1表格的註冊聲明，註冊ELOC股份的轉售。公司預計將利用普通股購買協議的收益用於流動資金及其他一般企業用途。根據普通股購買協議的條款，公司將有權在簽署普通股購買協議後的第24個月之前，隨時全權自行決定指示白獅購買最多指定的普通股數量，如普通股購買協議中所載，並應在任何交易日的交易開始之前向白獅發送書面通知。公司將控制任何向白獅銷售普通股的時間和數量。在普通股購買協議下向白獅的實際股份銷售將取決於公司不時根據各種因素的判斷，包括市場條件以及普通股的交易價格等。
業績結果的元件
凈收益
公司依據對客戶轉移商品和服務的明確義務履行情況確認營業收入。公司從硬件銷售以及授權和訂閱銷售獲得營業收入。公司適用ASC 606定義的五步驟方法，在判斷要認列的營業收入的金額和時間時：(1)識別與客戶的合同；(2)識別合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當相對應的履約義務得以履行時認列營業收入。大多數與客戶的合同旨在在單一合同中提供獨特產品或服務。但是，如果一份合同被劃分為多於一個的履約義務，則總交易價格將按照估計的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。
對於技術許可， 收入的確認取決於公司是否已交付技術的權利，以及合同下是否有未來的履約義務。來自不可退還的預付款的收入在許可轉讓給客戶並且公司沒有其他履約義務時確認。根據訂閱模式交付的許可的收入在一個月至十二個月的條款內是隨時間確認的。訂閱收入是通過每月訂閱的銷售產生的。客戶提前支付許可和訂閱費用。收入最初被延遲確認，並按適用訂閱期的直線法在該期間內確認。
銷貨成本
營業成本主要包括成品成本、購買用於製造的元件和運費。營業成本還包括與雲端寄存費用相關的第三方供應商成本。
營運費用
我們將營運 開支分類為以下類別：
| ● | 產品開發費用產品開發 費用主要包括員工薪酬、員工福利、與技術開發人員及產品管理員工有關的股票補償，以及支付給外部服務和材料的費用。 |
| ● | 銷售和市場推廣費用銷售和行銷 費用包括從事銷售、行銷和銷售支援工作的員工的薪酬及其他員工相關費用。銷售費用還包括行銷及與客戶評估相關的費用。公司目前並未產生廣告 費用。 |
| ● | 一般及行政費用. 一般及行政費用 包括員工及高級管理層的薪酬費用（包括基於股票的薪酬費用），以及與財務、稅收和人力資源相關的費用。一般及行政費用還包括交易成本、與設施、信息科技、外部專業服務、法律費用及法律索賠的和解及其他行政費用相關的費用。 |
| ● | 折舊及攤銷: 折舊和攤銷費用 包括Veea的物業和設備的折舊，以及Veea的專利和其他知識產權的攤銷。 |
| ● | 減損： 減值包含與我們正在進行的研究與開發（“IPR&D”）相關的減值費用 |
業務結果
以下表格列出我們在所示期間的營運結果，以及各期間之間的變化。期間間的財務結果比較不一定能顯示未來的結果。
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截至2024年9月30日的三個月與截至2023年9月30日的年度相比
以下表格列出Veea截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計營運數據。Veea已經在與截至2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表一致的基礎上編制了這三個月和九個月的數據，這些數據包含在2024年5月13日向SEC提交的S-4/A表格中。在Veea管理層的意見中，這些未經審計的三個月和九個月的財務信息反映了所有必要的調整，僅由正常的經常性調整組成，以便公平地呈現這些數據。
| 截至三個月結束 | $ | % | ||||||||||||||
| 9月30日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 變化 | ||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 50,683 | $ | 9,009,254 | $ | (8,958,571 | ) | (99 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 14,997 | 24,307 | (9,310 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 35,686 | 8,984,947 | (8,949,261 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 產品開發 | 356,761 | 185,764 | 170,997 | 92 | % | |||||||||||
| 銷售和市場推廣 | 80,937 | 137,943 | (57,006 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 一般及行政費用 | 1,989,095 | 5,232,482 | (3,243,387 | ) | (62 | )% | ||||||||||
| 交易成本，包括與或有的獲利分享義務相關的費用 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | 100 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 67,730 | 75,318 | (7,588 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 營業費用總額 | 57,533,067 | 5,631,507 | 51,901,560 | 922 | % | |||||||||||
| 營運所得（損失） | (57,497,381 | ) | 3,353,440 | (60,850,821 | ) | (1,815 | )% | |||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 8,739 | 397,976 | (389,237 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 所得稅優惠 | 1,251,243 | - | 1,251,243 | 100 | % | |||||||||||
| 可轉換票據初始發行損失 | (1,770,933 | ) | - | (1,770,933 | ) | 100 | % | |||||||||
| 轉換選擇權負債的公允價值變動 | 607,067 | - | 607,067 | 100 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | (220,373 | ) | - | (220,373 | ) | 100 | % | |||||||||
| 賺取我們股份負債的公允價值變動 | 24,750,000 | - | 24,750,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他費用 | (36 | ) | - | (36 | ) | IMM | ||||||||||
| 利息支出 | (451,881 | ) | (1,789,617 | ) | 1,337,736 | (75 | )% | |||||||||
| 其他收入和費用總額 | 24,173,826 | (1,391,641 | ) | 25,565,467 | (1,837 | )% | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | (33,323,555 | ) | $ | 1,961,799 | $ | (35,285,354 | ) | (1,799 | )% | ||||||
截至2024年9月30日的九個月 與截至2023年9月30日的年度相比
| 截至九個月結束的日期 | $ | % | ||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 |
9月30日， 2023 |
變化 | ||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 108,264 | $ | 9,040,359 | $ | (8,932,095 | ) | (99 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 57,687 | 47,163 | 10,524 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 50,577 | 8,993,196 | (8,942,619 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 營運費用： | ||||||||||||||||
| 產品開發 | 1,152,930 | 676,603 | 476,327 | 70 | % | |||||||||||
| 銷售和市場推廣 | 459,341 | 299,130 | 160,211 | 54 | % | |||||||||||
| 一般及行政費用 | 13,091,503 | 12,493,928 | 597,575 | 5 | % | |||||||||||
| 交易成本包括與附帶的盈利分享責任相關的費用 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | 100 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 205,111 | 734,306 | (529,195 | ) | (72 | )% | ||||||||||
| 營業費用總額 | 69,748,921 | 14,203,967 | 55,544,954 | 392 | % | |||||||||||
| 來自營運的損失 | (69,698,344 | ) | (5,210,771 | ) | (64,487,573 | ) | 1,241 | % | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 21,398 | 242,461 | (221,063 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 所得稅優惠 | 1,251,243 | - | 1,251,243 | 100 | ||||||||||||
| 可轉換票據初始發行的損失 | (1,770,933 | ) | - | (1,770,933 | ) | 100 | % | |||||||||
| 轉換選項負債公允價值的變動 | 607,067 | - | 607,067 | 100 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | (220,373 | ) | - | (220,373 | ) | 100 | % | |||||||||
| 獲得我們股份負債公允價值的變動 | 24,750,000 | - | 24,750,000 | 100 | % | |||||||||||
| 其他費用 | (9,346 | ) | (15,134 | ) | 5,788 | (38 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1,352,823 | ) | (4,425,764 | ) | 3,072,941 | (69 | )% | |||||||||
| 其他收入和費用總額 | 23,276,233 | (4,198,437 | ) | 27,474,670 | (654 | )% | ||||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | (46,620,619 | ) | $ | (9,409,208 | ) | $ | (37,211,411 | ) | 395 | % | |||||
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凈收益
公司在截止至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內分別產生了$50,683和$9,009,254的收入。公司在截止至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別產生了$108,264和$9,040,359的收入。收入主要來自於我們的VeeaHub設備的付費試點。 收入減少的原因是由於2023年與AdEdge™授權相關認列的$900萬收入。® 我們在過去幾年中的重點是進行現場測試並完善我們的產品，以滿足客戶需求以及市場發展。因此，基於這些努力，我們預期未來幾個季度的收入將通過我們的硬體、許可證和訂閱銷售增長。我們特別專注於四個主要市場機會：1）數位平權與包容，2）智能建築和氣候智能農業的能源與可持續性解決方案，3）固定網絡、無線網絡和5G網絡的融合，4）智能零售和智能倉庫。
銷貨成本
銷售成本在截至2024年9月30日的三個月內減少了約9,310美元，或38%，與截至2023年9月30日的三個月相比。銷售成本在截至2024年9月30日的九個月內增加了10,524美元，或22%，與截至2023年9月30日的九個月相比。該增幅實質不大，因為它與我們從付費試點項目所產生的收入相關。® 設備。
產品開發支出
產品開發費用在截至2024年9月30日的三個月內增加了170,997美元，或92%，與截至2023年9月30日的三個月相比。產品開發費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了476,327美元，或70%，與截至2023年9月30日的九個月相比。產品開發費用的增加是由於內部開發增加以及與該期間內製造的產品相關的外部承包商所產生的額外成本。
銷售和市場營銷費用
銷售和市場推廣費用在截至2024年9月30日的三個月內減少了57,006美元，或41%，與截至2023年9月30日的三個月相比。銷售和市場推廣費用在截至2024年9月30日的九個月內增加了160,211美元，或54%，與截至2023年9月30日的九個月相比。在第三季度，管理層減少了市場推廣的努力，因為重點放在業務合併的完成上。年初至今的增長主要是由於顧客評估的增加以及在該期間支付給第三方市場推廣公司的費用。
總務及行政費用
General and administrative expense decreased by $320萬, or 62%, in the three months ended September 30, 2024 compared to the three months ended September 30, 2023. General and administrative expense increased by $60萬, or 5%, in the nine months ended September 30, 2024 compared to the nine months ended September 30, 2023. The decrease for the quarter is primarily related to the foreign exchange gain of $180萬 for the three months ended, as well as a reclassification of $140萬 of transaction related expenses out of G&A in the period the Business Combination occurred. The year-to-date overall increase was primarily due to an increase in net foreign exchange losses, as well as an increase in professional and consulting fees relating to the Business Combination.
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Transaction costs including those incurred with contingent earn-out liability
Following the closing of the Business Combination, holders of certain capital stock of Legacy Veea immediately prior to the closing will have the contingent right to receive up to 450萬 additional shares of the Company’s common stock if certain trading-price based milestones of the Company’s common stock are achieved or a change of control transaction occurs during the ten-year period following the Closing. The initial value of the contingent earn-out share liability of $5360萬 for the three and nine months ended September 30, 2024 is recorded as a transaction cost within operating expenses. The fair value of the earn-out liabilities was estimated using Monte Carlo simulation utilizing assumptions related to the contractual term of the instruments, estimated volatility, the price of the Common Stock and current interest rates. A significant driver of the value of the earn-out at the close of the Business Combination was our closing stock price on September 13, 2024 which was $12.00. Additionally, the Company incurred approximately $140萬 of professional fees relating to the Business Combination.
折舊和攤銷
折舊和攤銷在截至2024年9月30日的三個月內減少了$7,588，或10%，相比於截至2023年9月30日的三個月。折舊和攤銷在截至2024年9月30日的九個月內減少了$529,195，或72%，相比於截至2023年9月30日的九個月。此減少是因為某些無形資產達到了其有用生命的結束。
其他收入，淨額
其他收入淨額涉及在此期間產生的無關重要的非經營交易。這些金額在截至2024年及2023年9月30日的三個和九個月中均為無關重要。
英國研發稅credit
此次增長與公司在英國子公司收到的$120萬研發稅credit有關。
可轉換票據首次發行損失
可轉換票據的初始計量損失在截至2024年9月30日的三個和九個月中為$1,770,993。可轉換票據應付款於2024年9月簽訂。
衍生負債的公允價值變動
衍生負債的公允價值變動包括轉換選擇權、公私權證及獲利股份在資產負債表日的公允價值調整。2024年9月30日止的三個月及九個月內，轉換票據選擇權負債的公允價值變動帶來的收益為797,500美元，該收益是使用Black-Scholes選擇權定價模型計算得出。2024年9月30日止的三個月及九個月內，權證負債的公允價值變動造成的損失為220,373美元，根據公募權證的交易價值計算得出。2024年9月30日止的三個月及九個月內，獲利股份負債的公允價值變動造成的損失為2480萬美元，這是根據蒙特卡羅模擬計算得出。商業合併結束時，獲利的主要驅動因素是2024年9月30日的收盤股價為6.50美元。這些衍生工具是在2024年9月與商業合併相關的情況下進行的交易。
其他費用
其他費用涉及在該期間內發生的非經常性淺顯開支。對於2024年及2023年9月30日止的三個月及九個月，這些金額都是不重要的。
利息支出
截至2024年9月30日的三個月內，利息費用減少了130萬美元，或75%，與截至2023年9月30日的三個月相比。2024年9月30日止的九個月內，利息費用減少了310萬美元，或69%，與2023年9月30日止的九個月相比。減少的原因是貸款到期或轉換為股權。
流動性和資本資源
截至目前為止，我們主要通過私募股權證券和債務來融資我們的運營。我們計劃通過私募和公募股權及債務發行的組合來滿足我們的運營和資本需求。自成立以來，我們已經產生了重大的經營虧損和負現金流。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們分別累積虧損為21690萬美元和17030萬美元。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，我們的現金分別為280萬美元及600萬美元。截止2024年9月30日，我們有1415萬美元的未償還債務，其中約145萬美元根據票據購買協議未償還，1270萬美元則根據我們的流動資金貸款未償還。
在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月內，公司分別累積了4660萬美元和940萬美元的淨損失，並於2024年9月30日累積赤字21690萬美元。公司預計將繼續於其業務發展及擴張過程中產生淨損失。歷史上，公司活動主要通過私募配售、股權證券及向相關方借貸進行融資。
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在商業合併的完成時，公司將約1600萬美元的相關方債務轉換為股權，同時收到來自發行可轉換票據的145萬美元收益，投資者承諾將資金約1360萬美元的剩餘未資助金額，該金額將在2024年11月15日或之前提供資金，隨後延伸至2024年12月15日。合併完成後，公司收到了來自Plum信託賬戶的約110萬美元收益，並收到約120萬美元的現金稅務退款，該退款與公司的英國子公司的研發活動有關。考慮到迄今獲得的現金收益、未來可轉換票據承諾的預計資金、與White Lion Capital, LLC的2500萬美元股權信貸額承款可收款項，以及預期年終回收公司從iFREE Group Holdings Limited購買某些庫存的500萬美元定金，公司預計能在接下來的十二個月內資助其運營。公司可能會通過債務或其他股本融資安排尋求額外資金，實施增量減少開支措施或其組合，以繼續為其運營提供資金。雖然管理層仍在積極推進這些計畫，但不能保證公司能成功獲得足夠的資金，並能接受公司條件以持續運營，甚至可能無法獲得。
非依據通用會計準則的財務指標
為了補充我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制和呈現的，我們使用下文所述的調整後EBITDA，來理解和評估我們的核心運營表現。這些非GAAP財務指標，可能與其他公司使用的同類別指標有所不同，旨在提高投資者對我們財務表現的整體理解，並不應被視為GAAP編制和呈現的財務信息的替代品或優越品。
調整後EBITDA
我們使用的主要財務指標是調整後EBITDA。EBITDA被定義為淨（損失）收入，未計入利息、稅項、折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為不包括所得稅準備、利息費用（扣除來自關聯方貸款的利息收入）、折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用以及非核心費用/損失（收益），包括與交易相關的費用、訴訟相關費用、管理費、權證負債公允價值變動、賺取股份負債公允價值變動和其他費用，包括資產減值。我們的管理層在內部使用這一指標來評估我們業務的表現，這一指標也是我們內部預算的主要基準之一。我們排除上述項目，因為其中一些是非現金性質，其他則是非經常性的，可能不代表正常的運營結果。這一非GAAP財務指標調整了我們認為不代表業務運營表現的項目的影響。雖然我們相信這一非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味著替代根據GAAP編制和呈現的相關財務信息。
下表提供了淨損失到調整後EBITDA的調解，以淨損失的形式呈現所列期間：
| 三個月的時間內 完結 | 截至九個月 完結 | |||||||||||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||||||||
| 调整后的息税折旧及摊销： | ||||||||||||||||
| 淨（損失）收入 | $ | (33,323,555 | ) | $ | 1,961,799 | $ | (46,620,619 | ) | $ | (9,409,208 | ) | |||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 英國研發稅收抵免 | (1,251,243 | ) | - | (1,251,243 | ) | - | ||||||||||
| 利息支出 | 451,881 | 1,789,617 | 1,352,823 | 4,425,764 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 67,730 | 75,318 | 205,111 | 734,306 | ||||||||||||
| EBITDA | (34,055,187 | ) | 3,826,734 | (46,313,928 | ) | (4,249,138 | ) | |||||||||
| 其他收入，淨額 | (8,739 | ) | (397,976 | ) | (21,398 | ) | (242,461 | ) | ||||||||
| 其他費用 | 36 | - | 9,346 | 15,134 | ||||||||||||
| 可轉換票據首次發行損失 | 1,770,933 | - | 1,770,933 | - | ||||||||||||
| 轉換票據選擇權負債公允價值變動 | (607,067 | ) | - | (607,067 | ) | - | ||||||||||
| 認股權證負債公平價值變動 | 220,373 | - | 220,373 | - | ||||||||||||
| 獲利分享股權負債公允價值變動 | (24,750,000 | ) | - | (24,750,000 | ) | - | ||||||||||
| 與有條件的獲利分享股權負債相關的交易成本 | 55,038,544 | - | 55,038,544 | - | ||||||||||||
| 基於股份的報酬 | 59,385 | 76,431 | 394,234 | 404,761 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (2,331,722 | ) | $ | 3,505,189 | $ | (14,258,963 | ) | $ | (4,071,705 | ) | |||||
第三項。關於市場風險的定量和質性披露
不適用。作為一家較小的報告公司， 我們不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官、首席運營官及臨時首席財務官的參與和監督下，已評估了我們的披露控制和程序， 這些控制和程序在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條例中定義，針對本季度報告（表格10-Q）所涵蓋的期間結束時的情況。 根據該評估，我們的首席執行官、首席運營官及臨時首席財務官得出結論，在本季度報告（表格10-Q）所涵蓋的期間結束時， 我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證我們在《交易法》下要求披露的信息在我們所提交的報告中被記錄、處理、總結， 並在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內報告，並且這些信息能夠被積累和傳達給我們的管理層，包括 首席執行官、首席運營官及臨時首席財務官，以便適時做出有關所需披露的決策。
財務報告內部控制的變更
在截至2024年9月30日的第三個財政季度內，我們的財務報告內部控制並未發生任何變更， 這些變更對我們的財務報告內部控制有重大影響，或合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他資訊
項目1. 法律訴訟
無。
第1A項。風險因素
我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項所要求的信息。
您應仔細考慮我們於2024年5月13日向SEC提交的S-4表格登記聲明中所包含的風險因素。任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質上的不利影響。當前我們尚未知悉或認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第二項。未註冊的股權證券銷售 以及款項的使用
無。
第三項。優先證券拖欠。
無。
第4項。礦山安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。
(c) 內幕交易安排
交易計畫
項目6. 附件
| 展示文檔編號. | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席執行官的證明。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定，首席財務官的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條規定，首席執行官的證明。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-豪利法案第906條的致富金融長的證明書 | |
| 101.INS* | 內嵌XBRL實例文件。 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
| * | 隨函附呈。 |
| ** | 提供，但未提交 |
38
簽名
根據《證券交易法》1934年的要求，申報人已遵循規定，並由授權人就其代表簽署此報告。
VEEA 公司。
| 由： | /s/ Allen Salmasi | |
| Allen Salmasi | ||
| 首席執行長和主席 | ||
| (主要執行官) | ||
| 日期: 2024年11月19日 | ||
| 由： | /s/ Janice Smith | |
| Janice Smith | ||
| 首席運營官及代理首席財務官 | ||
| （信安金融財務長和 | ||
| 信安金融會計長) | ||
| 日期：2024年11月19日 | ||
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