展览1.1

劳埃德 集团股份公司
(根据法律设立的一家有限公司
苏格兰注册的公司)

优先债务
认购协议

日期：2024年11月 19日

劳埃德银行集团plc

承销协议

BMO资本市场有限公司

151 West 42nd Street

纽约市，10036

美国

汇丰证券（美国）公司。

66 Hudson Boulevard

纽约，NY 10011

美国

摩根大通证券公司

383 麦迪逊大道

纽约，NY 10179

美国

Lloyds Securities Inc.

美洲大道1095号，34楼

纽约市，10036

美国

苏格兰银行（美国）有限责任公司

250 Vesey 街

New York, NY 10281

美国

瑞银证券LLC

1285号美洲大道

纽约市，纽约州，10019

美国

各家承销商的代表
在定价协议（如下所定义）的附表I中命名，涉及证券（如下所定义）

$1,250,000,000 5.087% 可赎回固定利率票据，到期于2028年

$750,000,000 可赎回浮动利率票据，到期于2028年

2024年11月19日

女士们，先生们：

不时地 劳埃德银行集团股份有限公司是一家在苏格兰注册成立的上市公司，英国（以下简称“公司”）， 计划签署一项或多项价格协议（每项“价格协议”）的形式如本附件I所示， 其中添加和删除由各方决定，并且在此和其中规定的条款和条件下， 向适用价格协议的附表I中列名的几家公司（这些公司构成了“承压商” 关于该定价协议及其中指定的证券)，或者由他们采购的买方，公司的某些债务证券在该定价协议的附表II中具体列出（关于该定价协议，“证券 ”).

任何特定发行的证券的条款及其附带权利应如该定价协议中相关规定以及根据高级债务证券契约（如本次修订和补充的及可能进一步修订和补充的，“契约）在公司与纽约梅隆银行之间，作为受托人（受托人）。 证券的发行将根据本协议，及其补充的定价协议进行管理。从定价协议的签署和交付之日起，本协议将被视为包括定价协议。

1.       特别 证券的销售可能会不时向这些证券的承销商，或他们所寻找的买方销售，由在有关的定价协议中指定的承销商代表这些证券的公司进行代表（代表”）。术语“代表“也指一个单独的 公司作为承销商的唯一代表，以及没有任何公司被指定为其或他们的代表的承销商或承销商们。本协议不得解释为公司有义务出售任何证券，或任何承销商有义务购买或促成购买证券。公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买或促成购买任何证券的义务应由与所述证券相关的定价协议予以证明。每份定价协议应说明该证券的总本金金额、购买额外证券的选择权、该证券的首次公开发行价格、承销商购买该证券的价格、该证券的承销商名称、该承销商的代表名称以及每个承销商或由该承销商促成的购买者将要购买的该证券的本金金额，并应列明该证券的交付日期、时间和方式以及支付方式。定价协议还应规定（在未在契约和登记声明中（如下所定义）、披露资料包（如下所定义）和相关招股说明书中列明的情况下）该证券的条款。定价协议应以书面形式签署（可以是多份副本），并可以通过传真通信或任何其他旨在产生所传输通信书面记录的快速传输设备证明。承销商根据本协议和每份定价协议的义务应为各自的，而非共同的。

公司已经准备并向证券交易委员会（“交易所”）提交了根据美国证券法1933年修订版规则405定义的“自动搁置登记声明”委员会:”）提交了根据美国证券法1933年修订版规则405定义的“自动搁置登记声明1933法案）在表格F-3（编号333-265452）上，包括委员会要求提交的任何后续生效修正案，以及与注册相关的初步招股说明书，包括根据1933年法案及委员会下的规则和规定，公司的某些债务证券，包括证券。1933年法规”).

根据在本合同日期前变成有效的日期（包括与证券相关的任何招股书补充资料以及根据1933年法案规定的第4300亿条规定视为该注册声明的一部分的其他任何信息），并构成其一部分的招股书（在每种情况下包括截至该日期引入的所有文件（如有））下称为“注册声明”和“招股说明书”，分别， 但是调整分配，以确保不会将转换后的美国存托股份数分配给任何持有者的小数部分。 （i）如果公司向承销商提供任何修订后的招股书或招股书补充资料，用于与注册声明生效时在委员会备案的招股书有所不同的证券发行相关（无论是否要求公司根据1933年法案规定的第424(b)条提交这种修订后的招股书），则术语“招股说明书在修订后，""应指代此修订招股说明书或包括相应补充招股说明书，在此修订招股说明书或招股说明书补充文件首次向承销商提供以供使用之后；(ii)若公司根据《美国证券交易法》第13、14或15条提交任何文件，在美国证券交易法修正案生效后，但在承销商终止证券发售之前，这些文件均被视为或在某种情况下属于6-k表格报告，并已被视为根据1933年法规3下的F-3表格将其纳入招股说明书的参考文件，"（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。在注册声明生效后，并且在承销商终止证券发售之前，若公司根据1934年修正的《美国证券交易法》第13、14或15条提交任何文件，则被视为或在6-k表格报告的情况下，已被指定为按照1933年法规F-3表格的规定将其纳入招股说明书的相关文件，"招股说明书"应指代被修改以包含已提交文件的招股说明书，从此类文件提交给或提供给委员会之后。"初步招股说明书"是指任何招股说明书的初步形式（包括任何初步招股说明书补充文件），在招股说明书提交前和根据1933年法规424(b)向委员会首次提交。"自由书面说明 募集说明书“”在1933年法规第405条中所规定的含义。术语“发行人自由撰写招股说明书”意指（i）符合1933年法规第433条规定条件的任何材料和（ii）任何路演展示，包括任何彭博路演展示。术语“披露包“是指 (i) 初步招募说明书， 如有，其他则是招募说明书，(ii) 附件II中所列的任何发行人自由书面说明，(iii) 根据本协议第5(d)节准备并提交的最终条款表（“条款清单”) 和 (iv) 任何其他自由书写的招股说明书，双方在此后明确同意的，视为信息披露包的一部分。

“适用时间“”表示本协议约定日期上的时间，或公司和代表另行约定的其他时间。

2. 公司于本日期，适用时间和交割时间（见本协议第4节）向每位承销商陈述并保证，并同意：

(a) 一份“自动框架注册声明”（如1933年法案第405条中定义）在F-3表格上，涉及证券（文件编号333-265452），及其任何后续有效修正，(i) 已由公司根据1933年法案规定的要求编制，(ii) 在交付时间（如本协议第4条定义）之前的三年内已提交给委员会，(iii) 在提交给委员会后，自动生效并按1933年法案有效。

(b) 委员会没有发布任何禁止或暂停注册声明有效性的命令或任何部分，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、披露文件、发行人自由书面宣传资料或招股说明书的命令；公司所知，并未对公司提起或威胁针对此类目的行动或根据1933年法案第8A条对公司提起的诉讼。委员会未对最近的初步招股说明书（如果有的话）或招股说明书中包含的任何参考文件发布任何命令，并且据公司所知，委员会未对最近的初步招股说明书（如果有的话）或招股说明书中包含的任何参考文件提起或威胁任何诉讼。委员会未向公司通报任何对使用该注册声明或任何随后生效的修订案提出异议。

(c) 公司一直是，且仍然是，一家“广为人知的老练发行人”（如1933年法案规定405条所定义），并且在与证券发行相关的所有相关时间内，一直不是，且继续不是“不合格发行人”（如1933年法案规定405条所定义）。

(d)注册声明于其生效日期符合要求并且符合, 此后在此文件日之后修订的注册声明将在所有关键方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。如果有的话，最新的初步招股说明书符合，并且招股说明书，及其中的任何修订或补充，在其生效或向委员会提交后，在所有关键方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。在注册声明中被引用的文件，披露文件中的最新初步招股说明书(如果有的话)或招股说明书，在其生效或向委员会提交时，在所有关键方面符合1933年法案、1934年法案或信托契约法案(如下定义的)，如适用的，以及1933年法案法规，并且任何进一步提交的文件和被引用于招股说明书或任何进一步修订或补充文件，在这些文件生效或向委员会提交后，在所有关键方面将符合1933年法案或1934年法案，适用的，和1933年法案法规; 但是，然而， 本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中属于的部分

符合资格声明（“T-1表格”)的资格声明部分信托契约法），托管人的。

(e)注册声明生效之日起截至，不包含任何重大事实不实际陈述或遗漏必须在其中陈述或必要使其中陈述不误导的重大事实； 提供，然而，其它不冲突的条款和法律规定不允许更低的投票或无投票时，通过本公司章程的任何其他条款修改或废除本章程第VIII条的准入和效力均不会消除，降低或以其他方式对现有董事承担的个人责任产生不利影响不对依赖代表通过有价证券承销商向公司递交的或代表任何承销商本身或代表其的书面信息，而包含在注册声明中或遗漏的信息作出保证或担保。

(f)每个（a）披露方案和（b）未包含在附件II中的任何发行人自由书面招股说明书连同披露方案，在适用时间或交付时间（如第4节所定义）之时，并未包含任何关于重要事实的不实陈述或省略了必要以使其中的陈述不具有误导性的重要事实，在制作这些陈述的情况下，这些陈述不具有误导性； 但是， 不作出保证，不对在信息纳入或省略于披露方案中的信息作出陈述，依赖并符合代表通过代表向公司提供的书面信息，代表特别代表或代表代表。

(g)招股说明书及其任何修订或补充，在其日期之时和交付时间（如第4条所定义的），不包含任何重大事实的虚假陈述，也不会遗漏必要的重大事实以便在作出陈述时使其在光的条件下不误导; 但是， 不对招股说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，且依赖于并符合代表公司向承销商提供的书面信息，这些信息专门用于其中包含; 此外，本小节中的陈述和保证不适用于受托人的表t-1。

(h) 公司纳入披露文件和招股说明书的经审计的合并基本报表（连同附注）在所有重大方面公允地呈现出公司及其子公司承诺的财务状况，包括指定期间。公司截至2023年、2022年和2021年结束的财务年度的经审计的合并年度基本报表，以及截至每年12月31日结束的三年内的业绩和现金流量符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

根据注册声明、信息披露文件和招股说明书提供信息的各自日期起，除非另有规定或拟定，公司及其子公司作为一个实体的财务状况、运营情况或其他方面均无重大不利变化。

(j) 公司（A）已合法在苏格兰注册，并依法有效注册；（B）具有必要的公司权力和权限来执行并交付本协议和定价协议，并具有必要的公司权力和权限来执行并交付债券契约并发行证券，以及在各种情况下执行其在此和其中的义务；（C）具有公司权力和权限通过其在披露文件和招股书中描述的子公司开展业务；及（D）已合法授权、签署并交付本协议和定价协议，而本协议和定价协议构成公司的有效且具有法律约束力的协议，按照其条款可强制执行，但赔偿或贡献权可能受适用法律限制，并以破产、清偿、重组和其他普遍适用于涉及或影响债权人权利并且适用于普通股权原则的法律的执行为限。

(k) 该信托契约在信托法案下已获得合格，经公司合法授权、执行和交付，假定经受托人授权、执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但受破产、破产清算、重整和其他一般适用于与债权人权益相关或影响债权人权益的法律以及一般公平原则的约束。

(l) 证券的形式已经根据债券契约的规定得到充分授权和确立，当证券按照债券契约的规定经过执行和验证后，并交付给购买者并得到购买者的充分支付时，证券将享有债券契约的利益，并且将是公司具有约束力的有效义务，可按照其条款执行，但受破产、破产清算、重组以及其他普遍适用于涉及债权人权益的法律和一般公平原则的影响。

(m) 所有条款和证券将在所有重大方面符合信息披露文件和招股说明书中所述。

(n)       所有板块 任何美国或英国有管辖权的法院或政府机构所作出的与公司完成本协议或定价协议所构想的交易所需的所有同意、批准、授权、订单和法令均已获得，并且保持有效，除了可能需遵循美国州证券法以外（“蓝天法”).

(o)       本协议、定价协议及契约的签署、交付和履行，证券的发行、鉴证、销售和交付，以及公司遵守各自条款的行为，以及由此而完成的交易，均不会与公司作为当事方或约束公司并对公司及其子公司整体具有实质性影响的任何协议或文书发生冲突或导致违反，也不会导致（1）公司章程和章程细则的条款或（2）任何美国的法律、任何命令、文件、规则或条例的违反。

除非上述第(2)项中的任何此类违反行为不会单独或合计对公司的状况、财务或其他方面，或对公司及其子公司的业务和运营结果产生重大不利影响外，按法律、法院或具有管辖权的政府机构或监管机构进行的监管。

(p)       公司不需要注册为“投资公司”，如1940年投资公司法修订版中所定义，提供的证券的报价和销售，以及通过前述内容的收益的应用将不会要求如此。

(q)       在任何国内或外国法院或政府机构或机构面前，当前没有行动、诉讼、程序、询问或调查，或者在公司知识范围内，没有对公司或任何子公司提出威胁的行为，且这些需要在披露包和招股书中披露（除非另有说明）。

(r)       在披露包和招股书中列示的公司的合并资本化在所列指定日期内是真实和准确的。

(s)       德勤LLP是一家独立注册的公共会计师事务所（“独立会计师），他们审计了公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表，这些财务报表包含在或通过引用登记声明、披露材料和招股书中，在审计这些财务报表时，独立注册会计师依据1933年法案和1933年法案法规。

(t)       公司有一个有效的内部控制系统，以便符合2002年美国萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，依据公司最近提交的20-F表格年度报告中所列的基础，以合理保障(i)交易根据管理层的总体或具体授权执行，(ii)交易被记录为必要，以允许根据国际财务报告准则（根据欧盟和英国的采纳）编制财务报表并保持资产的可追溯性，(iii)对资产的访问仅根据管理层的总体或具体授权被允许，(iv)对资产的记录可追溯性在合理间隔中与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。

(u)       公司在过去五年内没有过任何(i)在财务报告内部控制方面的重大缺陷(无论是否已修复)或(ii)在其财务报告内部控制方面发生任何变更，这些变更对其财务报告内部控制产生了重大不利影响，或合理可能会对其财务报告内部控制产生重大不利影响。在过去五年内，公司没有任何涉及公司当前管理成员的欺诈行为，也没有任何涉及公司员工或（据公司所知）任何子公司的重大欺诈行为。

(v)       公司及其任何董事、高管、代理、员工或相关方在公司知识范围内，当前没有受到美国财政部外汇控制办公室或欧洲联盟、英国、联合国或任何其他政府机关施加的任何制裁，这些制裁是公司或其任何关联方所处的（统称为“制裁”）；且证券的发行并非为在任何国家进行融资、投资或活动，或向任何人进行支付，以违反现行制裁， provided 该子条款不适用于因其导致的违反和/或冲突（i）欧盟法规（EC）2271/96在1996年11月22日修正的版本及其不时修订的任何相关适用国家法律、法令或法规，或(ii）欧盟法规（EC）2271/96因《欧洲联盟（撤回）法案2018》而成为英国国内法的一部分，不时修订（“EUWA”).

(w)       公司及其任何子公司，或在公司及其每个子公司知识范围内的任何董事、高管、代理、员工或其他与公司或其子公司相关且代其行事的人，均未意识到或采取任何直接或间接的行动，可能导致该等人员违反1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和规定（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。包括但不限于将邮件或者任何形式或手段的跨州通信工具，在促使或实现对外国官员（如《法案》中所定义的“外国官员”）或外国政治任职人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财物、礼物、承诺提供的物品或者授权提供的任何具有价值的物品行贿等行为，违反《法案》，2010年英国贿赂法或任何类似的法律或法规。

(x)       公司的运作及其子公司在所有情况下都在实质上遵守所有司法辖区的反洗钱法规、相关规则和规章，以及任何由政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为“反洗钱法此外，除了在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露情况外，关于反洗钱法律方面，就公司及其子公司与法院、政府机构、管理机构、主体或任何仲裁员之间存在的任何诉讼、诉讼程序或诉讼情况，公司或其子公司的最佳了解是没有未决事宜，也没有威胁，除非其中任何一项情况下该类诉讼、诉讼程序或诉讼过程不会导致对公司和子公司以一体考虑的财务或其他状况或运营结果造成重大不利变化。

3. 在适用于任何证券的定价协议的执行及代表的授权释放这些证券后，承销商各自行使（而非联合行使）职权，拟提议按照招股书（经修订或补充）规定的条款和条件出售这些证券。

4. 所有承销商和/或根据定价协议招标的购买者购买的证券应按照定价协议规定的形式进行购买，并以代表方在事先至少四十八小时通知公司的情况下所要求的姓名登记，在定价协议中指定的账户通过即时可用资金的电汇支付购买价格将由公司或代表方代表承销商交付，具体方式及地点及时间和日期应在定价协议中规定，或代表方和公司可以书面约定的其他地点和时间及日期，此时间和日期在此称为“”交货时间” 用于购买这些证券的

5. 公司同意与任何证券的承销商达成以下协议:

(a)       公司将在得知以下情况后及时通知代表：(i) 证券交易委员会要求对注册声明或披露材料或招股说明书进行任何修订或补充或提供与注册声明、披露材料、招股说明书或证券发行相关的额外信息的请求，以及 (ii) 证券交易委员会发布的任何停止命令，暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用任何初步招股说明书（如有）、披露材料、招股说明书，或就此目的发起的任何程序或证券交易委员会发布的对注册声明或其任何后续修订的使用发出异议通知或证券交易委员会要求对注册声明、招股说明书、披露材料或任何自由书面招股说明书进行修订或补充的请求。公司将尽一切合理努力阻止任何此类停止命令的发布，并在任何停止命令或异议通知发布后尽早获取解除。

(b)       如果在交付时间之前的任何时候，发生任何事件导致披露材料包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何重要事实， 以至于在所述情况下，所作声明不会产生误导，公司将 (i) 及时通知代表，以便披露材料的任何使用在其被修改或补充之前可以停止； (ii) 修订或补充披露材料以更正此类陈述或遗漏；(iii) 向委员会提交该修正或补充；(iv) 向承销商提供此类修正或补充， 以其合理要求的数量。

(c)       公司将持续在证券的发行或销售过程中（包括在符合1933年法案法规第172条或第173(a)条的情况） 要求交付招股说明书时，及时提交公司根据1934年法案第13(a)、13(c)或15(d)条款要求向委员会提交的所有报告，并将 向代表通知其意图提交注册声明的任何修正或披露材料或招股说明书的任何修正或补充（包括公司提议由承销商 在发行证券时使用的不同于招股说明书的任何招股说明书，是否需要提交）。

根据1933年法案法规第424(b)条，如果在合理可行的情况下，将在拟提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正或补充的副本， 并且在未与代表进行事先协商时，不得提交任何此类修正或补充或使用任何此类招股说明书（如果事先协商是合理可行的）。

(d)       公司将准备条款清单，仅包含证券的最终条款及其发行的描述， 以代表审核的形式，并将在1933年法案规则433(d)要求的时间之前提交每份条款清单。

(e) 公司将准备有关证券的招股说明书，并根据1933年法案规定的424(b)条款提交该招股说明书，不迟于根据涉及证券的定价协议的执行和交付的时间要求的1933年法案规定的424(b)条款。

(f)如果根据1933年法规第430B(h)条的规定需要，公司将根据1933年法规第424(b)条的规定准备招股说明书，并不迟于可能需要的时间按照该规定进行文件备案。

(g) 公司将向每位代表交付已原始提交的注册声明的一份核实复印件，以及每份修改（包括与其一并提交的展览和文件，或根据情况纳入注册声明的文件）的核实复印件。

(h)       公司将向承销商提供初步招股说明书的副本（如有）、招股说明书及每份发行人自由书面招股说明书（包括在每种情况下的任何补充） 以适当的数量，按代表不时合理要求的数量提供，并将尽一切合理努力保证在交付时间之前的第二个工作日的纽约时间上午9:00之前尽早交付招股说明书，如果招股说明书（或替代的，1933年法案规则173(a)所述的通知）在招股说明书的发行和销售证券时，有必要在发行后九个月的任何时间之前交付，并且在此期间如果发生任何事件， 以至于该招股说明书在修订或补充时包括了虚假的重大事实陈述或省略了任何重大事实而使得陈述在当时作出时不具误导性， 则需在交付该招股说明书时（或替代的，1933年法案规则173(a)所述的通知）进行更正，或者在任何原因下， 如果在此期间有必要修订或补充招股说明书以遵守1933年法案，应通知承销商，并应承销商的要求准备并免费提供给每个承销商， 尽可能多的经过修订的招股说明书或补充招股说明书，以纠正该声明或遗漏或达成该合规，并且如果任何承销商需要在发行后的九个月或更长时间内交付招股说明书（或替代的，1933年法案规则173(a)所述的通知） 与证券的销售有关（包括在根据1933年法案规则172或173(a)可满足该要求的情况下），应根据代表的要求进行处理。

请求 但需费用由承销商承担，向承销商准备和交付尽可能多的副本，按代表的要求提供 一个符合1933年法案第10(a)(3)条的修订或补充的招股说明书。

(i) 公司同意，除非已获得或将获得（视情况而定）代表的事先书面同意，并且 每个承销商，单独并不共同地，与公司一致同意，除非已获得或将获得（视情况而定） 公司的事先书面同意，否则其未作出并且不会作出任何与证券相关的要约，这将构成 公司需向委员会提交或在1933年法案法规第433条下由公司保留的自由书面招股说明书，除非内容包含在条款表中； 但是， 各方事先书面同意视为已对附件II中包括的发行人自由书面意向书进行了授权。各方同意的任何此类自由书面意向书以下简称为“允许自由书面招股说明书。” 公司同意 (i) 将 and 可将，视情况而定，每份允许的自由书面意向书均视为发行人自由书面意向书，以及 (ii) 遵守 and 将遵守，视情况而定，对任何允许的自由书面意向书适用的1933法案第164号和第433号规则的要求，包括及时向委员会提交文件、在上标中注明和记录保留。

(j) 公司将与承销商合作，努力使证券符合代表可能要求的美国各州及其他司法管辖区的适用证券法规的发行和销售要求； 但是，然而公司不得被要求在任何尚未取得资格的司法管辖区作为外资公司取得资格。

(k) 公司将尽快向其证券持有人公开提供公司及其子公司的合并财务报表，但在注册声明生效日期后不迟于十八个月，该报表符合1933年法案第11(a)条及其下属法规的要求（该报表可以选择性地遵守1933年法规第158条）。

(l)在定价协议日期起至交割时间止，公司将不会在美国公开发行，卖出或以其他方式处置公司的任何证券，这些证券在交割时间后一年以上到期且与这些证券基本相似（除了（i）这些证券，（ii）公司预先同意卖出的证券和（iii）在业务正常进行中发行的商业票据），除非在本协议中另有规定，未经代表事先书面同意，代表不得以不合理的方式拒绝。

(m) 公司将与承销商合作，并尽最大努力使证券有资格通过The Depository Trust公司（“DTC），欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.，视情况而定。

(n)       除非定价协议另有规定，在证券条款下的首次支付日期之前，证券将在《2007年英国所得税法》第1005节规定的“认可证券交易所”上市；将尽快申请将证券在该认可证券交易所上市。

(o)       公司将根据招股书中规定，运用证券销售所得净额。

(p) 在发行证券之前，公司将获得所有在必要或要求下有效发行证券及允许公司以美元支付证券利息所需的美国和英国任何法院或政府机构或机关的同意、批准、授权、命令、登记、资格和法令。

6. 公司将承担与履行其在本协议、任何定价协议、契约和证券下的义务相关的所有费用，包括 (i) 原始提交的登记声明及每个修正案的打印和备案，任何发行人免费书面说明、招股说明书及任何相关的初步招股说明书（及任何修正案或补充文件）以及向承销商提供其副本的费用；(ii) 本协议、定价协议、契约和蓝天调查的打印，如果有；(iii) 证券的证书的打印、复制、准备、发行和交付，若有，向承销商（或其指示的人）交付，包括在将证券交付给DTC、欧洲清算银行SA/NV或清算银行S.A.时需支付的任何转让或其他税费；(iv) 公司律师和会计师的费用和支出；(v) 根据本协议第5(j)条款，证券在适用证券法下的资格认证，包括登记费和承销商律师相关费用，总金额不超过特定证券发行的$5,000，并与准备任何蓝天调查和法律投资调查相关；(vi) 如有，向承销商交付该蓝天调查的副本；(vii) 任命的任何支付代理根据契约的任何费用、费用和收费；(viii) 与证券在证券交易所上市、如果有，以及通过DTC、欧洲清算银行SA/NV或清算银行S.A.的设施进行的证券清算和结算相关的所有费用和上市费；(ix) 证券评级服务收取的任何费用；(x) 与向金融行业监管局文件备案相关的费用和支出（"FINRA”), if any; (xi) any fees associated with a Bloomberg roadshow presentation; (xii) any United Kingdom stamp duty, stamp duty reserve tax or similar tax or duty imposed by the United Kingdom or any political subdivision thereof upon the original issuance by, or on behalf of, the Company of the Securities, the initial delivery of the Securities, the deposit of the Securities with a custodian for DTC, Euroclear Bank SA/NV or Clearstream Banking S.A., as the case may be, the purchase by the Underwriters of the Securities pursuant to this Agreement, the sale and delivery of the Securities by the Underwriters to the initial purchasers thereof, and the execution and delivery of this Agreement, the Pricing Agreement and the Indenture; (xiii) the fees and expenses of the Trustee and any authorized agent of the Trustee, and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Trustee in connection with the Indenture and the Securities; and (xiv) any value added taxes

payable in the United Kingdom in respect of any of the above expenses; 前提是 the Company shall have no liability under this Agreement for any amounts in respect of tax incurred by any of the Underwriters on its actual net income, profits or gains or on any value added tax or similar tax imposed which is recoverable by the Underwriter.

如果根据本协议第7条或第11(a)(i)、(v)和(ix)款的规定，代表终止本协议，公司应偿还承销商的实际支出，包括承销商律师费和支出，除非双方另有约定。

7. 作为定价协议项下任何证券的承销商的责任应根据代表的酌情权，以在证券的交割时间证书中约定的公司的所有陈述和保证之条件为前提。该条件为公司应该在此之前已履行完所有应在此之前履行的义务，并附加以下附加条件：

(a)       The Registration Statement is effective and at the Time of Delivery no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement shall have been issued under the 1933 Act or proceedings therefor initiated or threatened by the Commission and no notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the 1933 Act should have been received. The Prospectus shall have been transmitted to the Commission for filing pursuant to Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations within the time period prescribed by Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations; the Term Sheets and any other material required to be filed by the Company pursuant to Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations shall have been transmitted to the Commission for filing pursuant to Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations; and, in each case, prior to the Time of Delivery the Company shall have provided evidence satisfactory to the Representatives of such timely filing; and no stop order suspending or preventing the use of the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus shall have been initiated or threatened by the Commission; and all requests for additional information on the part of the Commission have been complied with.

(b) 在交付时，代表应已收到：

(i) 戴维斯·波尔克·沃德威尔伦敦律师事务所的意见和披露信，日期为交割时间，作为公司的美国律师，就附表三所述事项的形式和内容合理令代表满意。

(ii)       The opinion, dated as of the Time of Delivery, of Davis Polk & Wardwell London LLP, U.k. tax counsel for the Company, with respect to the matters set forth in Annex IV hereto in form and substance reasonably satisfactory to the Representatives.

(iii) 康哲药业公司的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交割时间之日期所发表的意见，就附件V中所列事项的形式和内容，需得到代表方合理满意。

(iv) 针对附件VI中规定的事项，代表承销商的律师事务所Allen Overy Shearman Sterling LLP的意见和披露函，均日期为交割时间，其形式和内容应该合理令承销商满意。

(c)        独立会计师应已向代表及其各自的非美国销售代理（如附件七所列）提供信函，该信函在定价协议执行之前的时间交付，并注明交付日期，内容涉及会计师“舒适函”通常涵盖的事项，并且在形式和实质上令代表满意。

(d)        独立会计师应已向代表及其各自的非美国销售代理（如附件七所列）提供信函，注明在交付时日期，确认其重申根据第7(c)节提供的信函中的声明，除了其中提及的指定“截止”日期应为不超过交付时间前三个工作日的日期。

(e)        保留。

(f)        如果根据定价协议的要求，应已申请将证券在其中指定的证券交易所上市。

(g)       交货时（1）自定价协议日期或信息在注册声明、披露文件和招股书以及任何修订或补充文件中给出的相应日期以来，公司及其子公司作为一个实体，在财务状况、业务结果等方面，不存在除另有规定或预期外的任何重大不利变化；（2）代表应当收到公司于交货时间前由公司一名官员代表执行的证明书，其中声明（i）本协议第2节中的陈述和保证在交货时间视为明示发出时，在所有重大方面都是真实和正确的；（ii）公司已在所有重大方面遵守本协议中的所有协议，并在交货时间或之前已履行或满足其在此项下应履行或满足的所有条件；以及（iii）暂停注册声明生效的止损市价单未被发布，并且据公司了解，委员会未为此目的发起或威胁任何程序。

(h)       公司应向承销商提供一份证书，该证书应在交付时出具，由公司两名授权官员签署， 声明根据两名授权官员在合理询问后最好的知识和信念，此证券的发行与销售 按照____的方式进行，

披露文件和招股说明书 不构成也不会导致违反、违约或加速支付或金额的任何合同、协议或承诺， 公司或其任何子公司为一方（或任何此类实体受到约束），该违反、违约或加速 将对公司及其整体子公司产生重大不利影响。

(i) 公司的任何证券的评级，不得被穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司或惠誉评级公司下调。

(j) 如果公司的关联公司（根据适用的FINRA规定定义）参与证券的发行，则FINRA 不得就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

如果在规定时间内未达到或未获得承销商另行豁免的任何在本第7部分中规定的条件，代表有权在交割时间之前的任何时间通过通知中止本协议。

8. (a) 公司同意赔偿并免除每个承销商、承销商的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及根据1933年法案第15条规定控制任何承销商的人员（如有）如下：

(i)       对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用承担责任， 因任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述的重大事实而产生，包括注册声明中的信息 （或任何修正案），包括根据1933年法案法规第430A(b)条款视为注册声明的一部分，或如适用，或其中未陈述或涉嫌遗漏的重要事实， 必要以使其陈述不具有误导性，或因在招股说明书、初步招股说明书（如有）、条款清单、任何发行人自由书写招股说明书或任何相关的初步招股说明书（或其任何修正或补充）中包含的重大事实的虚假陈述或涉嫌虚假陈述，或未陈述或涉嫌遗漏的重要事实，以便在所处情况的背景下使其陈述不具有误导性；

(ii) 对于任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，只要在解决任何诉讼、调查，或任何政府机构或机构启动或威胁的程序，或基于任何不实陈述或遗漏，或任何据称的不实陈述或遗漏的索赔，所支付的总金额范围内，费用给付之后，总金额范围内，如果经公司书面同意解决。

(iii) 对于任何所支出的开支（包括但不限于代表方所选的律师费及支出），在进行调查、准备或抵御任何诉讼，或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或程序，或基于任何这种不实陈述或遗漏而提出的任何索赔，或任何据称的不实陈述或遗漏，对于任何未在上述第(i)或(ii)项下支付的这类开支；

但是，然而本赔偿协议不适用于因依赖和符合任何承销商通过代表明确提供给公司的书面信息而产生的任何不实 声明或遗漏或被指称的不实声明或遗漏所造成的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些书面信息用于注册声明（或其任何修订）、招股说明书、如果有的话，初步招股说明书、条款清单、任何发行人自由书面招股说明书或任何相关的初步招股说明书（或其任何修订或补充）。

(b) 每位承销商各自并非联合同意赔偿并保护公司的每位董事、签署登记声明的公司的每位官员、公司在美国的授权代表，以及在1933年法案第15条的含义下控制公司的任何人，免受本第8条第(a)款所包含的赔偿中描述的任何损失、责任、索赔、损害和费用的保护，但仅就登记声明（或其修订），招股说明书，任何相关的初步招股说明书（或其修订或补充）中的关于或涉及的不实陈述或遗漏，或被指控的不实陈述或遗漏而言，在依赖并符合承销商通过代表专门提供给公司以用于登记声明（或其修订），或招股说明书或该初步招股说明书（或其修订或补充）中的书面信息的情况下。

(c) 每一个获得保护的方当尽快将可能寻求赔偿的诉讼通知给每一个提供保护的方，但未能及时通知提供保护的方并不免除提供保护的方除了因此赔偿协议之外可能承担的任何责任。

(d) 任何赔偿方可自行承担费用参与该诉讼的军工股。在任何情况下，赔偿方对于相同司法管辖权下的与相同一般指控或情况有关的任何一项诉讼或分开但相似或有关联的诉讼中所有被保障方的费用和开支不得超过一名律师（除地方律师外），与他们自己律师分离。对于根据上述第8(a)条获赔保障的各方，律师将由承销的证券商选择，而根据上述第8(b)条获赔保障的各方，律师将由公司选择。赔偿方可自行承担费用参与此类诉讼的辩护。但是， 对 indemnifying party 的法律顾问在没有 indemnified party 同意的情况下不应同时是

indemnified 各方的法律顾问。没有 indemnifying party 在未获得书面同意的情况下，不得就任何可能在此寻求 indemnification 或贡献的待决或威胁的诉讼或索赔进行和解或妥协，或同意作出任何判决（无论 indemnified party 是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或判决(i) 包含对 indemnified party 免除因该诉讼或索赔而产生的所有责任的无条件释放，并且 (ii) 不包括对任何 indemnified party 的过错、责任或未行为的声明或承认。

(e)       如果本节第 8 条规定的赔偿对上述 (a) 或 (b) 节中所述的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）无效或不足以使被赔偿方免受损害，则每个赔偿方应按照公司和证券的承销商从证券发行中获得的相对收益所反映的适当比例，为该被赔偿方因前述损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）所支付或应支付的金额进行贡献。然而，如果前述句子提供的分配因适用法律而不被允许，或者如果被赔偿方未能根据上述 (c) 节提供所需的通知，则每个赔偿方应在适用法律允许的情况下，以适当的比例贡献于该被赔偿方支付或应支付的金额，以反映不仅是相对收益，还包括公司与证券承销商各自在导致前述损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）中所承受的相对过错，以及任何其他相关公平考虑。公司一方和承销商一方所获得的相对收益应视为与公司所获得的总净收益（在扣除费用之前）与承销商所获得的总承销折扣、让利和佣金之比相同。相对过错应通过参考其他事项来判断，比如虚假或涉嫌虚假的重要事实陈述或未陈述或涉嫌未陈述的重要事实是否与公司一方提供的信息或承销商一方提供的信息有关，以及各方相对的意图、知识、获取信息的机会和纠正或阻止该陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意如果根据本小节 (e) 的规定以按比例分配的方式确定贡献将不公正和公平（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他不考虑上述公平考虑的分配方法进行分配。本小节 (e) 中提到的被赔偿方因损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行为）而支付或应支付的金额应视为包括被赔偿方为调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管本小节 (e) 的规定，任何承销商不应被要求贡献超过其承销并分发给公众的证券所定价与向公众销售的总价之间的差额。

任何损害金额 因该虚假或 allegedly 虚假陈述或遗漏或 alleged 遗漏而被要求支付的承销商。 任何被视为欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11(f)节的定义）都无权向未犯有该欺诈性虚假陈述的任何人申请补偿。 本小节（e）中证券承销商的补偿义务与其各自对该证券的承销义务成比例，且不是连带的。

(f) 公司在本第8条项下的义务应当是额外的，除了公司可能已经承担的任何责任，并应根据相同的条款和条件，延伸至任何根据1933年法案第15条定义控制任何承销商的人；承销商在本第8条项下的义务应当是额外的，除了各自可能已经承担的任何责任，应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每位高管和董事，以及根据1933年法案第15条定义控制公司的任何人。

9. 如果承销商中有一家或多家在交付时未购买其根据本协议和定价协议应购买的证券（“违约债券”），代表有权在此后36小时内安排一家或多家非违约的承销商或其他承销商购买或为所有违约证券购买者，但不少于全部。金额由双方商定，并按此处规定的条件; 但是， 代表在36小时期内未完成上述安排，则:

(a)如果违约证券的数量不超过承销商在交割时应购买的证券总数的10％，未违约的承销商应按照定价协议中与此类证券相关的各自承销承诺与所有未违约承销商的承销承诺之比例购买全部数量。

(b) 如果违约证券的数量超过承销商在交割时期有责购买或为其寻找购买者的证券总数的10%，则与该等证券相关的定价协议应当终止，对于任何未出现违约的承销商均无需承担责任。

根据第9条未采取任何行动不免除任何违约承销商在违约情况下的责任。

在不导致相关定价协议终止的情况下，无论是代表方还是公司均有权推迟交付时间，以实施所需的登记声明、招股说明书或其他文件或安排的任何必要更改，推迟期限不得超过七个工作日。

10. 所有陈述、保证和协议，包括本协议和任何定价协议中包含的内容，或公司官员根据本协议提交的证书中包含的所有内容，均应继续有效并具有完整的法律效力，不受任何承销商或任何控制人，公司本人或其代表进行的任何调查的影响，并应在根据本协议将证券交付给承销商后继续有效。

11.       (a) 代表可以在交付时间之前的任何时间，以书面通知公司立即终止本协议，(i) 如果自定价协议日期或注册声明中提供信息的相关日期起，除非另有规定或明确内容，公司的条件、财务状况或经营结果及其子公司作为一个整体之间发生了任何重大不利变化，或者 (ii) 如果涉及美国或英国的敌对行动发生或升级，或者美国或英国宣布国家紧急状态或战争，或者 (iii) 发生其他灾难或危机，或美国、英国或其他地方的金融、政治或经济条件或货币兑换汇率或控制发生变化，如果在代表的判断下（如果可行，经过与公司协商），条款 (ii) 和 (iii) 指定的事件的影响使得在招股说明书中预期的方式市场证券或强制执行证券销售合同不切实际或不明智，或 (iv) 如果纽约证券交易所、伦敦证券交易所或公司证券上市的任何其他证券交易所一般性交易中发生了暂停或重大限制，或 (v) 如果纽约证券交易所或伦敦证券交易所对公司的证券交易发生了暂停或重大限制，或 (vi) 如果在代表的判断下，经过与公司协商，发生了美国或国际金融市场的重大不利变化，或 (vii) 如果纽约或伦敦的相关当局宣布商业银行活动的银行暂停，或在美国或英国的商业银行或证券结算或清算服务中发生重大中断，或 (viii) 如果发生涉及美国或英国税收的前瞻性变化的变更或发展，这对公司或证券或其转让产生或将产生重大的不利影响，或 (ix) 如果公司任何债务证券、优先股、代表优先股的美国存托股票或表明代表优先股的美国存托凭证的评级被下调，或公共宣布该评级正在受到监视或审查，且有可能产生负面影响，在每种情况下，由穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司或惠誉评级公司进行的评级。

(b) 如果根据本协议的第7、9或11条终止本协议，该终止将不导致任何一方对任何其他一方承担责任，除非第6条或第9条另有规定。尽管发生任何此类终止，第6、8、10和14条的规定仍将有效。

12. 在所有交易中，证券承销商的代表应代表每个承销商行事，双方在此应当

有权基于任何代表共同作出的或由定于定价协议中特定目的的代表作出的任何声明、请求、通知或协议进行行动和依赖。

所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式进行，如果发给承销商，则应递交或通过邮件、邮件或传真发送至定价协议中代表的地址；如果发给公司，则应递交或通过邮件、电子邮件或传真发送至公司在注册声明中指定的地址，注意：公司秘书； 但是，然而根据本协议第8(c)条，任何通知须通过邮件、电子邮件或传真发送给承销商，地址应在承销商问卷中列出，或作为该问卷的电子邮件，此地址将在要求时由代表提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

13. 本协议及任何定价协议应均对承销商及公司及其各自的继承人具有利益并具有约束力。本协议或任何定价协议中表达或提到的任何内容均不意味着或不得被解释为赋予除承销商和公司及其各自的继承人和公司第8节中提及的受控人和官员、董事和授权代表及其继承人和法定代表之外的任何个人、公司或法人在本协议或任何定价协议或此中包含的任何规定下的法律或公正权利、补救措施或索赔。本协议及任何定价协议及此处和其中所有条件和规定均旨在仅对承销商和公司及其各自的继承人、上述受控人和官员、董事和公司授权代表以及其继承人和法定代表的唯一和专有利益，并且不对任何其他个人、公司或法人造成利益。仅因购买证券而从任何承销商处购买证券的购买者将不仅因此购买而被视为继任者。

14.      (a) 公司不可撤回地同意，并同意为承销商的利益，任何针对其的法律行动、诉讼或程序，涉及其根据本协议或定价协议所承担的义务、责任或任何其他事项，均可在纽约州或美国位于纽约市曼哈顿区的法院提起，公司在此不可撤回地同意并服从每个这样的法院的非独占管辖权。 个人管辖权，一般和无条件地对于任何针对本身、其资产和收入提起的诉讼、诉讼或诉讼

(b)       公司在此不可撤回地指定、任命并授权首席法律官、劳埃德证券公司及劳埃德银行企业市场 plc（或其任何继任者）北美副首席法律官，当前地址为1095美洲大道，纽约，NY 10036，作为其指定人、受任人和代理，以代表其接收并转交任何及所有法律程序、传票、通知和可以在任何美国或州法院提起的行动、诉讼或程序的文件，按照法律程序为该指定人、受任人和代理人服务。如果

因任何原因，依据本协议的任何指定人、受任人和代理不再可用时，公司同意在纽约市指定新的指定人、受任人和代理，条款和目的必须得到代表的认可。公司进一步在此不可撤回地同意并同意在任何上述法院的任何此类行动、诉讼或程序中，通过向本节第14条所述的相关服务代理送达副本，服务任何及所有法律程序、传票、通知和文件（无论该代理的任命是否因任何原因无效，或该代理是否接受或承认该服务），或通过邮寄副本以挂号或认证的航空邮件，优先级邮件，邮资已付，寄送到其在本协议中指定的或根据本协议指定的各自地址。公司同意，任何此类指定人、受任人和代理未能向其发送服务的任何通知，不得以任何方式影响或影响该服务的有效性或任何基于此的行动或程序中作出的判决。在任何方面，不得限制任何承销商以任何另一种适用法律允许的方式送达任何法律程序、传票、通知和文件，或获得对签署人的管辖权，或在任何法域以适用法律允许的任何方式对签署人提起行动、诉讼或程序。公司在此不可撤回且无条件地放弃，在法律允许的最大范围内，对在美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起的任何上述行动、诉讼或程序的管辖地点提出的任何异议，并在此更进一步不可撤回且无条件地放弃，并同意不在任何此类法院中辩称或声称在任何此类法院提起的任何这种行动、诉讼或程序是在不方便的法域中提起的。

15.       Each Underwriter severally and not jointly represents and agrees that: (a) it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended, the “FSMA”)) received by it in connection with the issue or sale of any Securities in circumstances in which section 21(1) of the FSMA does not apply to the Company; and (b) it has complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA (and all rules and regulations made pursuant to the FSMA) with respect to anything done by it in relation to any Securities in, from or otherwise involving the United Kingdom.

16.       Each Underwriter severally and not jointly represents and agrees that it has not offered, sold or otherwise made available and will not offer, sell or otherwise make available any Securities to which this Agreement relates, to any retail investor in the European Economic Area. For the purposes of this provision, the expression “散户投资者means a person who is one (or both) of the following:

(i)        a retail client as defined in point (11) of Article 4(1) of Directive 2014/65/EU (as amended, “MiFID II”）; 或

（ii）在指令（EU）2016/97（已修订或取代）中，客户的定义，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。

17.       各承销商各自并非共同代表和同意，其未向任何英国的零售投资者出售或以其他方式提供，并将不会向该协议涉及的任何证券进行报价、卖出或以其他方式提供。对于本条款，"英国"一词表示以下一种或两种人士之一：散户投资者means a person who is one (or both) of the following:

i. 根据（EU）第2017/565号条例第2条第(8)点的定义，零售客户，依据EUWA成为英国国内法的一部分；或

ii. 根据FSMA的规定及为实施指令（EU）2016/97而依据FSMA制定的任何规则或法规中的客户定义，该客户不符合《（EU）第600/2014号条例》第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，该条例依据EUWA成为英国国内法的一部分。

18. 公司在此确认：(a)根据本协议进行证券的购买或交易属于公司与承销商及任何其可能代表的关联企业之间的真实独立商业交易，公司一方，承销商及其可能代表的任何关联企业一方；(b) 承销商作为委托人而非代理人或公司的受托人；(c) 公司在发行及前期相关过程中聘请承销商的身份为独立承包商，而非其他任何身份。此外，公司同意自行对发行作出判断（无论承销商中是否有任何一家对公司就相关或其他事宜提供建议或正在提供建议）。公司同意不会声称承销商在交易或相关过程中已提供任何形式或方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似的义务。

19. 时间 将构成每一份定价协议的要约。如本处所述，“工作日” 表示任何时当Washington, D.C.办事处营业的一天。

20.       本 协议及每个定价协议应根据纽约州法律进行管辖和解释，而不参考其冲突法条款。指定的时间指的是纽约市时间。

21. 本协议可以由一方或多方签署，当每一方签署一个副本后，所有这些副本共同构成一份协议。

22.       尽管如此并排除本协议、任何定价协议或公司与本协议的其他各方之间的任何其他协议、安排或理解的任何其他条款（“英国纾困方”）及每个与本协议或任何定价协议相关的其他方与英国破产方所欠的任何英国破产责任（每个“相关英国纾困交易对手每个相关的英国法案- 对方承认并接受根据本协议或任何定价协议产生的英国法案责任可能会受到

相关英国决策机构对英国法案权力的行使，并承认、接受并同意受到以下内容的约束：

(a) 英国相关决策机构对与本协议或任何定价协议下的英国法案方对任何相关英国法案对方的任何英国法案责任行使英国法案权力的影响，可能（但不限于）包括并导致以下任何一项或若干组合：

(i) 减少全部或部分英国法案责任或未偿付金额；

(ii) 将全部或部分英国法案责任转换为英国法案方或其他人的股份、其他证券或其他义务，并向（或每个）相关英国法案对方发行或授予这样的股份、证券或义务；

(iii)取消英国银行纾困责任；和/或

(iv) 修改或更改任何利息（如适用）, 以及到期日或付款到期日, 包括暂时停止付款；和

(b) 根据相关英国清算当局认为必要的情况，调整本协议或任何定价协议的条款，以便相关英国清算当局行使英国内部规定权力。

“英国紧急自救法案 立法” 意指2009年英国银行法的第一部分，以及英国时常适用的与解决虚弱或失败的银行、投资公司或其他金融机构或其关联方相关的法律或法规（非清算、管理或其他破产程序）。

“英国银行内部转嫁 责任”意味着可能会行使英国银行内部转嫁权力的负债。

“英国银行紧急内部重组权限 权力指根据英国银行紧急内部重组立法所规定的权力，用于取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联方发行的股票，取消、减少、修改或更改此类人的任何负债或产生该等负债的任何合同或工具，将该等负债全部或部分转换为该等人或任何其他人的股票、证券或债务，规定任何此类合同或工具应视作已行使了其中的一个权利，或暂停对该等负债的任何义务。

23. 如果在与任何BRRD事项或与该BRRD事项的同一组的任何成员相关时采取决议措施，并且该BRRD事项或与该BRRD事项的同一组的任何成员是本协议或任何定价协议的当事方（在本协议或任何定价协议中的任何一方称为“受影响方每一方在本协议或任何定价协议中同意，仅在此协议和/或任何定价协议的情况下，才有权行使任何终止权。

在受影响方的情况下，只有在根据特别决议机制的规定，才有权行使终止权，若本协议和/或相关的定价协议受英国任何部分的法律管辖。

根据第23条的目的，“解决措施”指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“认可的第三国解决行动”，每项均具有《PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：2015年解决工具》中的含义，可能会不时修订（“PRA合同保留规则”), 但是， “危机预防措施”应按照PRA合同保留规则第2.3条中概述的方式进行解释；BRRD“指的是2014/59/EU指令，建立了信用机构和投资公司的恢复与解决框架；“BRRD相关事项”、“集团”、“特殊解决机制”和“终止权”的含义分别如PRA合同停留规则中所给出。

24. (a) 如果任何以承销商身份的覆盖实体受到美国特殊解决机制的程序影响，从该承销商转让本协议及其在本协议下的任何权益和义务，将在与本协议受美国法律或美国州法律管辖下情形下有效的程度上生效。

(b) 如果任何承销商或该承销商的覆盖关联公司受到美国特殊解决机制的程序影响，依据本协议可以针对该承销商行使的违约权利，不得超过在本协议受美国法律管辖的情况下可以行使的违约权利的程度。

“覆盖 附属“代理人”一词的含义由《12 U.S.C. § 1841(k)》规定，并应依此解释。

“覆盖实体”意指以下任何一项：

(i)       “风险机构" 作为12 C.F.R. § 252.82(b)中定义并解释的术语；

(ii)       a “覆盖的银行”按照12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释

(iii)      a “覆盖的FSI”指的是12 C.F.R. § 382.2(b)中定义并按照其解释。

“默认 正确“”在此处具有相应条款中规定的含义，并应按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的规定进行解释。

“美国特别决议机制“指的是(i) 美国联邦存款保险法及其制定的相关规定 和(ii) 美国多德-弗兰克

华尔街改革与消费者保护法及其制定的相关规定。

[本页其余部分故意留空.]

如果前述内容符合您的理解，请签名并将副本连同此文件一起寄回给我们。

[签名页 致承销协议]

截至本日接受：

BMO 资本市场 corp.

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日起效：

汇丰 证券（美国）公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

为自己及代表几家承销商

[签名页面 至承销协议]

截至本日接受：

劳埃德证券 公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日接受：

斯科舍 资本（美国）有限公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日接受：

UBS SECURITIES LLC

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

附件I

价格协议

BMO资本市场 公司。

汇丰证券 (美国) 公司

根大通证券有限公司

劳埃德证券 公司

丰业银行（美国）股份有限公司

瑞士银行证券 有限责任公司

作为计划表I所述的多个发行人的代表
与2028年高级债券和浮动利率债券相关的附表I中列出的承销商

十一月 [·], 2024

女士们，先生们：

劳埃德银行集团 plc，根据苏格兰法律设立的一家公共有限公司，并在苏格兰注册（“公司）， 根据此处及2024年11月19日的承销协议中列明的条款和条件，提出建议（“承销协议”），公司和签署方中的几家包销商之间，拟发行并卖出本处附表I中列明的包销商（“承压商”），或由他们获得的购买者，附表II中列明的证券（“证券 本募集协议的各项规定均已纳入，并应被视为本协议的一部分，其效力等同于该等规定已被全文载于此处；在此处列明的各项陈述和保证应被视为于定价协议日期作出，但凡涉及募集协议第2节所载披露文件和/或招股说明书的陈述和保证均被视为涉及募集协议日期（在该等文件中定义），可相应地涉及本定价协议日期（经修订或补充的披露文件和/或招股说明书），如涉及本定价协议的标的证券。本处对代表在募集协议中所纳入的各项规定中的“代表”一词的引用被视为指代您。除非本处另有定义，募集协议中定义的条款在此处皆依其定义使用。根据募集协议第12节指定为代表证券承销商的代表以及募集协议第12节所指的代表地址列于附表II末尾。

拟向委员会提交对证券相关的注册声明作出的修正，或者拟向招股说明书补充，其形式与您先前收到的形式相同。

根据本文中所载条款和条件（包括此处附表I和II）及通过引用纳入的承销协议，公司同意向每位承销商出售股票，或由他们获得的购买者，并且每位承销商各自并非共同购买从公司购买，或以销售价格向公司获得购买者购买，在交割时间点（如本处附表II所定义）以附表I中各承销商名称对应的证券的本金金额。

如果前述内容符合您的理解，请签署并将副本连同返回给我们，在您代表承销商中的每一家接受该信函及此信函的接受后，包括在此处通过引用纳入的承销协议的条款，将构成承销商及公司之间的具有约束力的协议。您理解您代表承销商接受本信函是或将按照一份承销商协议中规定的权限进行，该协议的形式将在请求时提交给公司进行审查，但代表方对签署者的权限不作任何担保。

[本页其余部分 故意空白。]

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

蒙特利尔银行资本市场 corp.

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

汇丰 证券（美国）公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

劳埃德证券 股份公司。

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

斯科舍 资本（美国）公司。

为自己及代表几家承销商

[定价协议的 签名页]

截至本日接受：

UBS SECURITIES LLC

为自己及代表几家承销商

[定价协议的签名页]

附表一

附表二

在本协议中使用的大写词语，除非另有说明，应按《承销协议》中规定的含义解释。

证券的标题:

[•]% 高级 可赎回固定利率票据，到期于2028年（“2028年固定利率票据”）

高级可赎回 浮动利率票据，到期于2028年（“浮动利率票据”）

总额 本金金额：

$ [·] 2028年固定利率票据的本金金额

$ [·] 浮动利率票据的本金金额

市场价格：

[·]% 2028年固定利率票据的本金金额

[·]% 浮动利率票据的本金金额

承销商购买价格：

[·]% 2028年固定利率票据的本金金额

[·]% 浮动利率票据的本金金额

承销 佣金：

[·]% 关于2028年固定利率票据

[·]% 关于浮动利率票据

证券形式：

仅限记账形式，由一个或多个全球证券以保管方式存放于DTC、欧洲清算银行SA/NV及清算银行 S.A.，具体情况而定。

支付购买价格的指定基金类型：

即刻可用资金的电汇转账

送货时间：

十一月 [·], 2024

适用 时间：

[·] [上午/下午]（纽约时间），十一月 [·], 2024

契约书：

债务契约 日期为2010年7月6日，公司与纽约梅隆银行作为受托人之间签署，附有一份第20次补充债务契约 将于十一月 [·], 2024（合称为“契约”).

到期日：

十一月 [·], 关于2028年固定利率票据

十一月 [·], 关于浮动利率票据2028年

利率：

关于2028年固定利率票据[•]%从（包括）十一月[·], 2024至（但不包括） 十一月 [·], 2027（“2028年固定利率票据重置日期”）；从2028年固定利率票据重置日期开始，包括该日期，2028年固定利率票据将以等于适用的美国国债利率（根据2024年11月[•]日提交给SEC的初步招股说明书补充文件中定义的“初步招股书补充说明书”）由计算机构在2028年固定利率票据重置确定日期（根据初步招股说明书补充文件中的定义）确定，外加[•]%，按半年滞后支付。

关于浮动利率票据：浮动利率等于SOFR指数平均值的总和（按照初步招股说明书补充文件第[•]页中标题为“高级票据的描述—浮动利率票据利率的计算”中的描述计算），每季度重置，加上每年[•]%，每年最低利率为0.00%，从（包括）2024年11月[·]，2024年到（但不包括）11月[·], 2028.

利息 付款日期：

从（包括） 十一月 [·], 2024 到（但不包括）2028 年固定利率票据重置日期，利息 将按半年支付，支付日为每年的五月 [·] 和 十一月 [·] 每年的开始，首次支付日期为五月 [·], 2025。从（包括）2028 年固定利率票据重置日期到（但不包括）十一月 [·], 2028，利息将在每年的五月 [·], 2028 和十一月 [·], 2028.

从（包括） 十一月 [·], 2024年于（不包括）11月[·], 2028年，浮动利率票据的利息将按季度支付，支付日期为2月[·], 5月[·], 8月[·]和11月[·] 每年的，开始于2月[·], 2025.

利率重置日期：

利息 将于11月[重置·], 2027年关于2028年固定利率票据。

利息 将在浮动利率票据上每季度重置。

利息 登记日期：

利息将会在相关利息支付日前的15个日历天内按证券的本金余额向各证券持有人支付，无论该日是否为工作日。

赎回 条款：

证券可以根据招股说明书中描述的方式赎回。

沉没基金条款：

没有沉陷基金 规定。

证券交收地点：收盘

Davis Polk & Wardwell London LLP办公室，英国伦敦EC2V 7HR，5 Aldermanbury Square

代表的姓名和地址：

指定代表:

BMO资本市场 公司。

汇丰证券 (美国) 公司

根大通证券有限公司

劳埃德证券 公司

Scotia Capital (USA) Inc.

瑞银证券LLC

通知地址：

蒙特利尔银行资本市场 corp. 151 西42街

纽约市，10036

美国

注意：法律 部门

免费电话： 888-200-0266

汇丰证券 (美国) 公司

66 Hudson Boulevard

纽约市10001号

美国

注意：交易 管理组

传真：+1 646 366 3229

邮箱：tmg.americas@us.hsbc.com

根大通证券有限公司

383 麦迪逊大道

纽约，NY 10179

美国

注意：投资 级别联合办公桌

传真：212-834-6081

劳埃德证券 公司

美洲大街1095号

纽约市，10036

美国

电子邮件: NALSIBondSyndicate@lbusa.com

注意: 美国债券 承销团

Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey 街

New York, NY 10281

美国

注意: 美国债务 资本市场

邮箱: TAG@scotiabank.com; US.Legal@scotiabank.com

瑞银证券LLC

美洲大道1285号

纽约，纽约 10019

注意: 固定收益承销团

邮箱: dl-synd-stamford@ubs.com

识别信息:

2028年固定利率债券 CUSIP: 53944Y BC6

2028年固定利率 票据ISIN: US53944YBC66

浮动利率 票据CUSIP: 539439 BB4

浮动利率票据 ISIN: US539439BB46

股票 交易所上市：

纽约证券交易所

其他 条款：

证券将具有更全面描述在披露文件和招股书中的额外条款。

附件II

发行人 包含在文件套中的自由书面招股说明书

无。

附录 七

非美国承销商的 销售代理

蒙特利尔银行， 伦敦分行

第六层，100 利物浦街

伦敦 EC200万 2AT

英国

银行HSBC有限公司

加拿大广场8号

伦敦E14 5HQ

英国

摩根大通市场 有限责任公司

25银行街

44 20 7677 5040

伦敦 E14 5JP

英国

摩根大通都柏林 股份公司

200 Capital Dock

79 约翰·罗杰森爵士 码头

都柏林2区

Ireland

劳埃德银行企业 市场股份公司

格雷沙姆街10号

英国伦敦 EC2V 7AE

英国

诺瓦斯科舍银行 伦敦分行

比肖普斯盖特街201号， 六楼

伦敦 EC200万 3NS

英国

UBS AG 伦敦分行

5 Broadgate

伦敦 EC200万 2QS

英国