附录1.2

劳埃德 集团股份公司
(根据法律设立的一家有限公司
苏格兰注册的公司)

优先债务
认购协议

日期：2024年11月19日

劳埃德银行集团plc

承销协议

花旗集团全球市场公司

388 Greenwich Street

纽约，NY 10013

美国

摩根大通证券公司

383 麦迪逊大道

纽约，NY 10179

美国

Lloyds Securities Inc.

美洲大道1095号，34楼

纽约市，10036

美国

RBC资本市场公司

布鲁克菲尔德资产管理

200 Vesey Street, 8th Floor

New York, NY 10281

美国

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号会员

纽约，NY 10022

美国

各家承销商的代表
在定价协议附件一中列明（如下文定义）与证券（如下文定义）相关的内容。

10亿美元 5.590% 可赎回固定利率票据，到期日为2035年

2024年11月19日

女士们，先生们：

不时地 劳埃德银行集团股份有限公司是一家在苏格兰注册成立的上市公司，英国（以下简称“公司”）， 计划签署一项或多项价格协议（每项“价格协议”）的形式如本附件I所示， 其中添加和删除由各方决定，并且在此和其中规定的条款和条件下， 向适用价格协议的附表I中列名的几家公司（这些公司构成了“承压商” 关于该定价协议及其中指定的证券），或向他们所获得的购买者，公司的某些 债务证券在该定价协议附表 II 中指定（关于该定价协议，“证券 ”).

任何特定的证券发行的条款及附带权利应符合与之相关的定价协议及或根据 高级债务证券契约（如在此修订和补充的，且可根据时间进一步修订和补充，“契约”)在公司与纽约梅隆银行之间的信托协议中（“受托人”。证券的发行将受本协议的约束，并由定价协议补充。从执行并交付定价协议之日起， 本协议应视为包含定价协议的内容。

1.       特别 证券的销售可能会不时进行，向这些证券的承销商或他们所招募的买家进行，代表这些证券的承销商在相关的定价协议中被指定的公司将作为代表（“代表”）。术语“代表”还指一家公司作为承销商的唯一代表，以及不指定任何公司作为其或他们代表的一个或多个承销商。本协议不得被解释为公司出售任何证券的义务，或任何承销商购买或招募买家购买证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务，以及任何承销商购买或招募买家购买任何证券的义务，应根据定价协议予以证明，该定价协议涉及所指定的证券。每份定价协议应说明该证券的总本金金额、购买额外证券的选项、该证券的首次公开发行价格、该证券的承销商的购买价格、该证券的承销商名称、所承销商的代表的名称，以及每个承销商或其招募的买家要购买的该证券的本金金额，并应列明该证券的交付日期、时间和方式以及支付方式。定价协议还应指定（在契约及注册声明（下文定义）、披露包（下文定义）和与之相关的招股说明书中未列明的情况下）这些证券的条款。定价协议应以书面形式签署（并可以采用副本的形式），并可以通过传真或任何其他旨在产生书面记录的快速传输设备交换通信来证明。承销商在本协议和每份定价协议下的义务应是各自的，而不是联合的。

公司已经准备并向证券交易委员会（“交易所”）提交了根据美国证券法1933年修订版规则405定义的“自动搁置登记声明”委员会:”）提交了根据美国证券法1933年修订版规则405定义的“自动搁置登记声明1933法案）在表格 F-3（编号333-265452）上，包括根据委员会的要求提交的任何后期生效修正案，以及相关的初步 招股说明书，用于注册公司的某些债务证券，包括根据1933年法案的规定和委员会的规则和条例注册的证券（“1933年法规”).

根据在本合同日期前变成有效的日期（包括与证券相关的任何招股书补充资料以及根据1933年法案规定的第4300亿条规定视为该注册声明的一部分的其他任何信息），并构成其一部分的招股书（在每种情况下包括截至该日期引入的所有文件（如有））下称为“注册声明”和“招股说明书”，分别， 但是调整分配，以确保不会将转换后的美国存托股份数分配给任何持有者的小数部分。 （i）如果公司向承销商提供任何修订后的招股书或招股书补充资料，用于与注册声明生效时在委员会备案的招股书有所不同的证券发行相关（无论是否要求公司根据1933年法案规定的第424(b)条提交这种修订后的招股书），则术语“招股说明书在修订后，""应指代此修订招股说明书或包括相应补充招股说明书，在此修订招股说明书或招股说明书补充文件首次向承销商提供以供使用之后；(ii)若公司根据《美国证券交易法》第13、14或15条提交任何文件，在美国证券交易法修正案生效后，但在承销商终止证券发售之前，这些文件均被视为或在某种情况下属于6-k表格报告，并已被视为根据1933年法规3下的F-3表格将其纳入招股说明书的参考文件，"（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。在注册声明生效后，并且在承销商终止证券发售之前，若公司根据1934年修正的《美国证券交易法》第13、14或15条提交任何文件，则被视为或在6-k表格报告的情况下，已被指定为按照1933年法规F-3表格的规定将其纳入招股说明书的相关文件，"招股说明书"应指代被修改以包含已提交文件的招股说明书，从此类文件提交给或提供给委员会之后。"初步招股说明书"是指任何招股说明书的初步形式（包括任何初步招股说明书补充文件），在招股说明书提交前和根据1933年法规424(b)向委员会首次提交。"自由书面说明 募集说明书“”在1933年法规第405条中所规定的含义。术语“发行人自由撰写招股说明书”意指（i）符合1933年法规第433条规定条件的任何材料和（ii）任何路演展示，包括任何彭博路演展示。术语“披露包”意指（i）初步招股章程（如有），否则为招股说明书，（ii）附件II中确定的任何发行人自由书面摘要，（iii）根据本协议第5(d)条准备并提交的最终条款表（“条款清单”）和（iv）各方在此后明确书面同意将其视为披露文件包的其他自由书面摘要。

“适用时间“”表示本协议约定日期上的时间，或公司和代表另行约定的其他时间。

2. 公司于本日期，适用时间和交割时间（见本协议第4节）向每位承销商陈述并保证，并同意：

(a)       一份 “自动货架注册声明”（按照1933年法案第405条的定义）在F-3表格上，涉及证券 （文件编号333-265452），以及任何后续的生效修正案，（i）已经由公司按照1933年法案规定的要求准备， （ii）在交付时间（此处第4节定义）之前，不早于三年的日期向委员会提交， （iii）在提交给委员会时，自动生效并在1933年法案下有效。

(b) 委员会没有发布任何禁止或暂停注册声明有效性的命令或任何部分，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、披露文件、发行人自由书面宣传资料或招股说明书的命令；公司所知，并未对公司提起或威胁针对此类目的行动或根据1933年法案第8A条对公司提起的诉讼。委员会未对最近的初步招股说明书（如果有的话）或招股说明书中包含的任何参考文件发布任何命令，并且据公司所知，委员会未对最近的初步招股说明书（如果有的话）或招股说明书中包含的任何参考文件提起或威胁任何诉讼。委员会未向公司通报任何对使用该注册声明或任何随后生效的修订案提出异议。

(c) 公司一直是，且仍然是，一家“广为人知的老练发行人”（如1933年法案规定405条所定义），并且在与证券发行相关的所有相关时间内，一直不是，且继续不是“不合格发行人”（如1933年法案规定405条所定义）。

(d)注册声明于其生效日期符合要求并且符合, 此后在此文件日之后修订的注册声明将在所有关键方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。如果有的话，最新的初步招股说明书符合，并且招股说明书，及其中的任何修订或补充，在其生效或向委员会提交后，在所有关键方面符合1933年法案和1933年法案法规的要求。在注册声明中被引用的文件，披露文件中的最新初步招股说明书(如果有的话)或招股说明书，在其生效或向委员会提交时，在所有关键方面符合1933年法案、1934年法案或信托契约法案(如下定义的)，如适用的，以及1933年法案法规，并且任何进一步提交的文件和被引用于招股说明书或任何进一步修订或补充文件，在这些文件生效或向委员会提交后，在所有关键方面将符合1933年法案或1934年法案，适用的，和1933年法案法规; 但是，然而， 本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中

构成资格声明（“T-1表格”)的资格声明部分信托契约法），托管人的。

(e)注册声明生效之日起截至，不包含任何重大事实不实际陈述或遗漏必须在其中陈述或必要使其中陈述不误导的重大事实； 提供，然而，其它不冲突的条款和法律规定不允许更低的投票或无投票时，通过本公司章程的任何其他条款修改或废除本章程第VIII条的准入和效力均不会消除，降低或以其他方式对现有董事承担的个人责任产生不利影响不对依赖代表通过有价证券承销商向公司递交的或代表任何承销商本身或代表其的书面信息，而包含在注册声明中或遗漏的信息作出保证或担保。

(f)每个（a）披露方案和（b）未包含在附件II中的任何发行人自由书面招股说明书连同披露方案，在适用时间或交付时间（如第4节所定义）之时，并未包含任何关于重要事实的不实陈述或省略了必要以使其中的陈述不具有误导性的重要事实，在制作这些陈述的情况下，这些陈述不具有误导性； 但是， 不作出保证，不对在信息纳入或省略于披露方案中的信息作出陈述，依赖并符合代表通过代表向公司提供的书面信息，代表特别代表或代表代表。

(g)招股说明书及其任何修订或补充，在其日期之时和交付时间（如第4条所定义的），不包含任何重大事实的虚假陈述，也不会遗漏必要的重大事实以便在作出陈述时使其在光的条件下不误导; 但是， 不对招股说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，且依赖于并符合代表公司向承销商提供的书面信息，这些信息专门用于其中包含; 此外，本小节中的陈述和保证不适用于受托人的表t-1。

(h) 公司纳入披露文件和招股说明书的经审计的合并基本报表（连同附注）在所有重大方面公允地呈现出公司及其子公司承诺的财务状况，包括指定期间。公司截至2023年、2022年和2021年结束的财务年度的经审计的合并年度基本报表，以及截至每年12月31日结束的三年内的业绩和现金流量符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

根据注册声明、信息披露文件和招股说明书提供信息的各自日期起，除非另有规定或拟定，公司及其子公司作为一个实体的财务状况、运营情况或其他方面均无重大不利变化。

(j) 公司（A）已合法在苏格兰注册，并依法有效注册；（B）具有必要的公司权力和权限来执行并交付本协议和定价协议，并具有必要的公司权力和权限来执行并交付债券契约并发行证券，以及在各种情况下执行其在此和其中的义务；（C）具有公司权力和权限通过其在披露文件和招股书中描述的子公司开展业务；及（D）已合法授权、签署并交付本协议和定价协议，而本协议和定价协议构成公司的有效且具有法律约束力的协议，按照其条款可强制执行，但赔偿或贡献权可能受适用法律限制，并以破产、清偿、重组和其他普遍适用于涉及或影响债权人权利并且适用于普通股权原则的法律的执行为限。

(k) 该信托契约在信托法案下已获得合格，经公司合法授权、执行和交付，假定经受托人授权、执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款可强制执行，但受破产、破产清算、重整和其他一般适用于与债权人权益相关或影响债权人权益的法律以及一般公平原则的约束。

(l) 证券的形式已经根据债券契约的规定得到充分授权和确立，当证券按照债券契约的规定经过执行和验证后，并交付给购买者并得到购买者的充分支付时，证券将享有债券契约的利益，并且将是公司具有约束力的有效义务，可按照其条款执行，但受破产、破产清算、重组以及其他普遍适用于涉及债权人权益的法律和一般公平原则的影响。

(m) 所有条款和证券将在所有重大方面符合信息披露文件和招股说明书中所述。

(n)       所有板块 任何美国或英国的法院或政府机构对公司的管辖权所需的所有 同意、批准、授权、命令和法令，以完成本协议或定价协议所涉及的交易，或允许公司按 照契约的条款以美元对证券进行利息支付的批准，均已获得，并处于有效状态，除非美国各州证券法另有要求（“蓝天法”).

(o)       本协议、定价协议和契约的执行、交付和履行，证券的发行、认证、销售和交付，以及公司对相应条款的遵守，以及本协议和定价协议所涉及的交易的完成，将不会与公司作为一方或受其约束的任何对公司及其子公司整体具有重大意义的协议或文书相冲突或导致违反，也不会导致违反（1）公司章程和公司章程备忘录的条款，或（2）任何美国的法规、命令、备案、规则或条例。

英格兰或苏格兰 法院或政府机构或监管机构对公司拥有管辖权，但在（2）中的任何此类违反行为，单独或合计，均不会对公司的状况、财务或其他方面，或对公司的经营结果或其子公司的业务视为一个企业产生重大不利影响。

(p)       公司不是，并且在按照招募说明书和披露材料所述的证券的发售和销售及其收益的应用后，将不会被要求注册为“投资公司”，根据1940年投资公司法及其修正案的定义。

(q)       没有任何行动、诉讼、程序、询问或调查在国内或国外的任何法院或政府机构面前进行或发起，当前待决，或根据公司的知识，威胁反对或影响公司或任何子公司的，这在披露材料和招募说明书中需要披露（除非已在其中披露）。

(r)       公司及其子公司在披露材料和招募说明书中所列的合并资本化在指定日期时是真实准确的。

(s)       德勤会计师事务所（Deloitte LLP），一家独立注册公共会计师事务所（“独立会计师），他们审计了公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合并财务报表，这些财务报表包含在或通过引用登记声明、披露材料和招股书中，在审计这些财务报表时，独立注册会计师依据1933年法案和1933年法案法规。

(t)       公司拥有有效的内部控制系统，以满足遵循美国2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，基于公司最近提交的20-F表格的年度报告，并在其他方面提供合理的保证，即（i）交易依据管理层的普遍或特定授权实施；（ii）交易记录得当，以便根据国际财务报告准则（IFRS）（由欧盟和英国采用）准备财务报表，并保持对资产的可负责性；（iii）访问资产仅在符合管理层的普遍或特定授权的情况下被允许；（iv）所记录的资产可负责性与现有资产在合理间隔内进行比较，且对任何差异采取适当行动。

(u)       在过去五年中， 公司未曾有过任何(i) 在其财务报告内部控制方面的重大缺陷（无论是否已整改）或(ii) 在其财务报告内部控制方面发生的变更，这对其财务报告内部控制产生了重大不利影响，或合理可能会对其财务报告内部控制产生重大不利影响。在过去五年中，公司没有涉及任何现任管理人员的欺诈行为，也没有涉及公司任何员工的重大欺诈（据公司所知），或任何子公司的员工。

(v)       公司及其知识范围内的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室或欧洲联盟、英国、联合国或任何其他政府机构施加的任何制裁（共同称为“制裁“）；且证券的发行并非为了资助在任何国家进行的任何操作、融资任何投资或活动，或向任何国家或任何人在违反当前制裁的情况下进行任何支付， provided 该子条款不适用到会导致违反和/或冲突的程度，或与（i）欧盟法规（EC）2271/96，自1996年11月22日起修订及适用的国家法律、文书或法规，或（ii）欧盟法规（EC）2271/96作为由于欧洲联盟（脱欧）法案2018的一部分在英国国内法中形成的法律，在多次修订的情况下（“EUWA”).

(w)       公司或其任何子公司，或公司及其每个子公司的知识范围内，任何董事、高级职员、代理人、员工或与公司或其任何子公司关联或代表公司或其任何子公司行事的其他人均未意识到或采取任何直接或间接的行动，可能导致这些人违反美国1977年修订的《外国腐败行为法》或其下的规则和法规（“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。包括但不限于将邮件或者任何形式或手段的跨州通信工具，在促使或实现对外国官员（如《法案》中所定义的“外国官员”）或外国政治任职人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项、其他财物、礼物、承诺提供的物品或者授权提供的任何具有价值的物品行贿等行为，违反《法案》，2010年英国贿赂法或任何类似的法律或法规。

(x)       公司的运营及其子公司一直在各个司法管辖区的反洗钱法规、相关规定及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指引的实质合规下进行。反洗钱法此外，除了在注册声明、披露文件和招股说明书中另有披露情况外，关于反洗钱法律方面，就公司及其子公司与法院、政府机构、管理机构、主体或任何仲裁员之间存在的任何诉讼、诉讼程序或诉讼情况，公司或其子公司的最佳了解是没有未决事宜，也没有威胁，除非其中任何一项情况下该类诉讼、诉讼程序或诉讼过程不会导致对公司和子公司以一体考虑的财务或其他状况或运营结果造成重大不利变化。

3. 在适用于任何证券的定价协议的执行及代表的授权释放这些证券后，承销商各自行使（而非联合行使）职权，拟提议按照招股书（经修订或补充）规定的条款和条件出售这些证券。

4. 所有承销商和/或根据定价协议招标的购买者购买的证券应按照定价协议规定的形式进行购买，并以代表方在事先至少四十八小时通知公司的情况下所要求的姓名登记，在定价协议中指定的账户通过即时可用资金的电汇支付购买价格将由公司或代表方代表承销商交付，具体方式及地点及时间和日期应在定价协议中规定，或代表方和公司可以书面约定的其他地点和时间及日期，此时间和日期在此称为“”交货时间” 用于购买这些证券的

5. 公司同意与任何证券的承销商达成以下协议:

(a)       公司在意识到以下情况时将及时通知代表：(i) 监管委员会要求对注册声明或披露包或招股说明书进行任何修改，或要求提供与注册声明、披露包、招股说明书或证券发行相关的额外信息；以及 (ii) 监管委员会发布任何停止令以暂停注册声明的有效性，或暂停或阻止任何初步招股说明书的使用（如有）、披露包、招股说明书，或为此目的发起任何程序，或监管委员会发布任何反对使用注册声明或其任何后续修改的通知，或监管委员会要求对注册声明、招股说明书、披露包或任何自由书写招股说明书进行修改或补充。公司将尽一切合理的努力防止任何此类停止令的发布，如果发布了任何停止令或反对通知，将尽快争取解除该限制。

(b)       如果在交付时间之前的任何时候，发生任何事件导致披露材料包含任何不实的重大事实声明或遗漏任何在 当时情况下使其中的声明不具误导性所必需的重大事实，公司将(i) 立即通知代表，以便在披露材料修改或补充之前 停止使用该材料；(ii) 修改或补充披露材料以更正此类声明或遗漏；(iii) 将该修正或补充提交给委员会；并且(iv)以其合理要求的数量向承销商提供任何此类修正或补充。

(c)       为了在证券的发行或销售过程中持续需要交付招股说明书（包括在此类要求可能根据1933年法案规则172或规则173(a)满意的情况下），公司将立即提交根据1934年法案第13(a)、13(c)或15(d)条款要求向委员会提交的所有报告，并将通知代表其打算提交对注册声明的任何修正或对披露材料或招股说明书的任何修正或补充（包括公司提议供承销商在证券发行中使用的与招股说明书不同的任何招股说明书，无论是否需要提交该修订招股说明书）。

根据1933年法案规则424(b)的要求，如果在合理上可行的情况下，将在拟定文件或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正或补充的副本，并且除非在合理上可行的情况下，未经与代表的事先协商，不得提交任何此类修正或补充或使用任何此类招股说明书。

(d)       公司将准备条款清单，仅包含证券及其发售的最终条款描述，采用代表们批准的形式，并将条款清单在1933年法案规则433(d)要求的时间之前提交。

(e) 公司将准备有关证券的招股说明书，并根据1933年法案规定的424(b)条款提交该招股说明书，不迟于根据涉及证券的定价协议的执行和交付的时间要求的1933年法案规定的424(b)条款。

(f)如果根据1933年法规第430B(h)条的规定需要，公司将根据1933年法规第424(b)条的规定准备招股说明书，并不迟于可能需要的时间按照该规定进行文件备案。

(g) 公司将向每位代表交付已原始提交的注册声明的一份核实复印件，以及每份修改（包括与其一并提交的展览和文件，或根据情况纳入注册声明的文件）的核实复印件。

(h)       公司将向承销商提供初步招股说明书（如有）、招股说明书及每个发行人自愿书面招股说明书（包括在每种情况下的任何补充）复印件，数量应依据代表们的不时合理要求，并将尽一切合理努力确保在交付时间之前第二个工作日上午9:00（纽约时间）不迟于初次交付招股说明书，并且如果在招股说明书发出后的九个月内，因任何原因需要在发放与销售证券相关的招股说明书（或者替代的，按照1933年法案规则173(a)所提到的通知），在任何时间之前交付，并且在该时间点发生了事件，导致经修订或补充的招股说明书包括不实重要事实的陈述或未说明任何重要事实，以致在交付时（或者替代的，按照1933年法案规则173(a)所提到的通知）不具误导性，或者，如果在此期间出于任何原因需要修订或补充招股说明书以遵守1933年法案，通知承销商，并应代表们的要求无偿准备并提供尽可能多的修订版招股说明书或补充招股说明书，以纠正该声明或遗漏或实施该合规性，如果在销售证券的相关情况下，任何承销商需要在招股说明书发出时间后九个月或更长时间交付招股说明书（或者替代的，按照1933年法案规则173(a)所提到的通知），在代表们的要求下。

请求 但在此承销商的费用下，准备并向该承销商交付代表可能要求的尽可能多的副本 根据1933年法案第10(a)(3)节的要求，对招股说明书进行修改或补充。

(i) 公司同意，在未获得或将获得（视情况而定）代表的事先书面同意，并且每位承销商分别而非共同同意，未经公司事先书面同意，不得作出与证券相关的任何要约，该要约构成公司根据1933法案条例第433号规则或根据1933法案条例第433号规则下公司保留的应该由公司提交的自由书面意向书，除了条款表格中包含的信息； 但是， 各方事先书面同意视为已对附件II中包括的发行人自由书面意向书进行了授权。各方同意的任何此类自由书面意向书以下简称为“允许自由书面招股说明书。” 公司同意 (i) 将 and 可将，视情况而定，每份允许的自由书面意向书均视为发行人自由书面意向书，以及 (ii) 遵守 and 将遵守，视情况而定，对任何允许的自由书面意向书适用的1933法案第164号和第433号规则的要求，包括及时向委员会提交文件、在上标中注明和记录保留。

(j) 公司将与承销商合作，努力使证券符合代表可能要求的美国各州及其他司法管辖区的适用证券法规的发行和销售要求； 但是，然而公司不得被要求在任何尚未取得资格的司法管辖区作为外资公司取得资格。

(k) 公司将尽快向其证券持有人公开提供公司及其子公司的合并财务报表，但在注册声明生效日期后不迟于十八个月，该报表符合1933年法案第11(a)条及其下属法规的要求（该报表可以选择性地遵守1933年法规第158条）。

(l)在定价协议日期起至交割时间止，公司将不会在美国公开发行，卖出或以其他方式处置公司的任何证券，这些证券在交割时间后一年以上到期且与这些证券基本相似（除了（i）这些证券，（ii）公司预先同意卖出的证券和（iii）在业务正常进行中发行的商业票据），除非在本协议中另有规定，未经代表事先书面同意，代表不得以不合理的方式拒绝。

(m) 公司将与承销商合作，并尽最大努力使证券有资格通过The Depository Trust公司（“DTC），欧洲清算银行股份有限公司/欧洲清算银行，或清算银行股份有限公司，视情况而定。

(n) 除非定价协议另有规定，在证券条款下的首次付款日期之前，证券将被列在《英国所得税法案2007》第1005节中"公认交易所"内；尽快将申请在该公认交易所上市证券。

(o)       公司将根据招股书中规定，运用证券销售所得净额。

(p)       在证券发行之前，公司将获得所有必要的、有效的来自美国和英国的法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、资格和法令，以便有效地发行证券，并允许公司以美元进行证券的利息支付。

6.       公司将支付与履行本协议、任何定价协议、契约及证券相关的所有费用，包括（i）首次提交的注册声明及其每次修正的打印和归档、任何发行人自由书面招股说明书、说明书及其相关的初步招股说明书（及任何修正或补充）及向承销商提供复印件的费用；（ii）如有的情况下，本协议、定价协议、契约及蓝天调查的打印费用；（iii）证券的证书（如有）打印、复印、准备、发行和交付给承销商（或根据其指示），包括在将证券交给DTC、Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的保管人时支付的任何转让或其他税费；（iv）公司律师和会计师的费用和支出；（v）根据第5(j)节的规定，证券在适用证券法下的合格，包括申请费和承销商律师的费用和支出，特定证券问题的总额不超过5,000美元，以及与准备任何蓝天调查和任何法律投资调查相关的费用；（vi）向承销商交付此类蓝天调查的复印件（如有）；（vii）根据契约任命的任何支付代理的费用、费用和收费；（viii）与证券在证券交易所上市相关的所有费用和上市费用（如有）以及通过DTC、Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的设施清算和结算证券的费用；（ix）证券评级服务对证券进行评级所收取的任何费用；（x）与向金融行业监管局提交任何材料相关的费用和支出（“FINRA”), if any; (xi) any fees associated with a Bloomberg roadshow presentation; (xii) any United Kingdom stamp duty, stamp duty reserve tax or similar tax or duty imposed by the United Kingdom or any political subdivision thereof upon the original issuance by, or on behalf of, the Company of the Securities, the initial delivery of the Securities, the deposit of the Securities with a custodian for DTC, Euroclear Bank SA/NV or Clearstream Banking S.A., as the case may be, the purchase by the Underwriters of the Securities pursuant to this Agreement, the sale and delivery of the Securities by the Underwriters to the initial purchasers thereof, and the execution and delivery of this Agreement, the Pricing Agreement and the Indenture; (xiii) the fees and expenses of the Trustee and any authorized agent of the Trustee, and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Trustee in connection with the Indenture and the Securities; and (xiv) any value added taxes

payable in the United Kingdom in respect of any of the above expenses; 前提是 the Company shall have no liability under this Agreement for any amounts in respect of tax incurred by any of the Underwriters on its actual net income, profits or gains or on any value added tax or similar tax imposed which is recoverable by the Underwriter.

如果根据本协议第7条或第11(a)(i)、(v)和(ix)款的规定，代表终止本协议，公司应偿还承销商的实际支出，包括承销商律师费和支出，除非双方另有约定。

7. 作为定价协议项下任何证券的承销商的责任应根据代表的酌情权，以在证券的交割时间证书中约定的公司的所有陈述和保证之条件为前提。该条件为公司应该在此之前已履行完所有应在此之前履行的义务，并附加以下附加条件：

(a)注册声明有效，并在交付时不应有根据1933年法案发出的暂停注册声明有效性的止损市价单，或者证券交易委员会已经启动或威胁发起对其进行的程序；也不应收到证券交易委员会针对注册声明或根据1933年法案规则401(g)(2)的后续生效修正案的使用提出异议的通知。招股说明书应根据1933年法案规则424(b)在规定的时间内提交给证券交易委员会进行备案；公司根据1933年法案规则433(d)的要求应提交给证券交易委员会招股说明书和任何其他材料的备案文件；且在交付时，在每种情况下，公司应已向代表提供令人满意的证据证明已及时提交备案；并且证券交易委员会尚未启动或威胁发起暂停或阻止招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的使用；并且证券交易委员会对额外信息的所有请求都已被满足。

(b) 在交付时，代表应已收到：

(i)        关于公司在附录 III 中列明事项的意见和披露函，日期为交付时间，由Davis Polk & Wardwell London LLP提供，作为公司的美国法律顾问，内容和形式应令代表们合理满意。

(ii)       关于公司在附录 IV 中列明事项的意见，日期为交付时间，由Davis Polk & Wardwell London LLP提供，作为公司的英国税务顾问，内容和形式应令代表们合理满意。

(iii) 康哲药业公司的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交割时间之日期所发表的意见，就附件V中所列事项的形式和内容，需得到代表方合理满意。

(iv) 针对附件VI中规定的事项，代表承销商的律师事务所Allen Overy Shearman Sterling LLP的意见和披露函，均日期为交割时间，其形式和内容应该合理令承销商满意。

(c)         独立会计师应已向代表及其各自的非美国销售代理（如附件VII所列）提供函件，该函件应在定价协议执行之前交付，并标明交付日期，内容应涉及会计师的“安慰函”通常涵盖的事项，并且在形式和实质上令代表满意。

(d)        独立会计师应已向代表及其各自的非美国销售代理（如附件VII所列）提供函件，该函件在交付时标明日期，内容旨在重申根据第7(c)条提交的函件中所作的声明，除非其中提到的特定“截止”日期不得超过交付时的三个工作日。

(e)        保留。

(f)          如定价协议要求，应已申请将证券在其指定的交易所上市。

(g)       交货时（1）自定价协议日期或信息在注册声明、披露文件和招股书以及任何修订或补充文件中给出的相应日期以来，公司及其子公司作为一个实体，在财务状况、业务结果等方面，不存在除另有规定或预期外的任何重大不利变化；（2）代表应当收到公司于交货时间前由公司一名官员代表执行的证明书，其中声明（i）本协议第2节中的陈述和保证在交货时间视为明示发出时，在所有重大方面都是真实和正确的；（ii）公司已在所有重大方面遵守本协议中的所有协议，并在交货时间或之前已履行或满足其在此项下应履行或满足的所有条件；以及（iii）暂停注册声明生效的止损市价单未被发布，并且据公司了解，委员会未为此目的发起或威胁任何程序。

(h)       公司应向承销商提供一份证书，该证书由两名公司的授权官员签署，日期为交付时间， 声明根据签署该证书的两名授权官员的合理询问， 最好的知识和信念，证券的发行和销售以 披露文件和招股说明书中所述的方式进行， 不会导致违反、违约或任何支付或金额的加速， 根据公司或其任何子公司是其一方（或受其约束）的任何合同、协议或承诺， 这种违反、违约或加速将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

披露文件和招股说明书 不会并且不会导致公司或其任何子公司是其一方（或受其约束）的任何合同、协议或承诺的违反、违约或支付金额的加速， 这种违反、违约或加速将对公司及其子公司的整体产生重大不利影响。

(i) 公司的任何证券的评级，不得被穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司或惠誉评级公司下调。

(j) 如果公司的关联公司（根据适用的FINRA规定定义）参与证券的发行，则FINRA 不得就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

如果在规定时间内未达到或未获得承销商另行豁免的任何在本第7部分中规定的条件，代表有权在交割时间之前的任何时间通过通知中止本协议。

8. (a) 公司同意赔偿并免除每个承销商、承销商的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及根据1933年法案第15条规定控制任何承销商的人员（如有）如下：

(i) 对任何和所有损失、责任、索赔、损坏和费用负责，无论何种情况，因为放入注册声明文件（或其任何修正案）的任何与事实相关的陈述或声称有关的不实陈述，包括根据1933年法规第430A(b)条规定视为注册声明文件的一部分的信息，或者如适用，或者应在其中必须陈述的与事实相关的任何不实的陈述或声称遗漏了其中所需陈述的重要事实或在任何声明明显不真实的情况下声明的任何与事实相关的不实的陈述或声称遗漏了其中所需的内容，或者因入股票发售申请、初步招股说明书如有的话、权益出售明细表、任何发行人免费书面招股说明书或任何相关初步招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的任何与事实相关的不实的陈述或声称遗漏了其中所需的事实内容而产生的责任

(ii) 对于任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，只要在解决任何诉讼、调查，或任何政府机构或机构启动或威胁的程序，或基于任何不实陈述或遗漏，或任何据称的不实陈述或遗漏的索赔，所支付的总金额范围内，费用给付之后，总金额范围内，如果经公司书面同意解决。

(iii) 对于任何所支出的开支（包括但不限于代表方所选的律师费及支出），在进行调查、准备或抵御任何诉讼，或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或程序，或基于任何这种不实陈述或遗漏而提出的任何索赔，或任何据称的不实陈述或遗漏，对于任何未在上述第(i)或(ii)项下支付的这类开支；

但是，然而本赔偿协议不适用于因任何不实 声明或遗漏或声称的不实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是这些声明或遗漏是基于并符合由任何承销商通过代表明确提供给公司的书面信息，供在注册声明（或任何修订）中使用，在招股说明书、初步招股说明书（如有）、条款清单、任何发行人自愿书面招股说明书或任何相关的初步招股说明书（或任何修订或补充）中使用。

(b) 每位承销商各自并非联合同意赔偿并保护公司的每位董事、签署登记声明的公司的每位官员、公司在美国的授权代表，以及在1933年法案第15条的含义下控制公司的任何人，免受本第8条第(a)款所包含的赔偿中描述的任何损失、责任、索赔、损害和费用的保护，但仅就登记声明（或其修订），招股说明书，任何相关的初步招股说明书（或其修订或补充）中的关于或涉及的不实陈述或遗漏，或被指控的不实陈述或遗漏而言，在依赖并符合承销商通过代表专门提供给公司以用于登记声明（或其修订），或招股说明书或该初步招股说明书（或其修订或补充）中的书面信息的情况下。

(c) 每一个获得保护的方当尽快将可能寻求赔偿的诉讼通知给每一个提供保护的方，但未能及时通知提供保护的方并不免除提供保护的方除了因此赔偿协议之外可能承担的任何责任。

(d) 任何赔偿方可自行承担费用参与该诉讼的军工股。在任何情况下，赔偿方对于相同司法管辖权下的与相同一般指控或情况有关的任何一项诉讼或分开但相似或有关联的诉讼中所有被保障方的费用和开支不得超过一名律师（除地方律师外），与他们自己律师分离。对于根据上述第8(a)条获赔保障的各方，律师将由承销的证券商选择，而根据上述第8(b)条获赔保障的各方，律师将由公司选择。赔偿方可自行承担费用参与此类诉讼的辩护。但是， indemnifying 方面的律师不得在没有被 indemnified 方面的同意的情况下，

被 indemnified 方面的律师。 在未获得被 indemnified 方面书面同意的情况下，任何 indemnifying 方面不得对任何待决或被威胁的诉讼或索赔进行和解或妥协，或同意对与此相关的任何判决进行进入， 无论被 indemnified 方面是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方，除非该和解、妥协或判决 (i) 包括对被 indemnified 方面的所有责任的无限制解除，并且 (ii) 不包括关于或承认错误、过失或未采取行动的任何声明，由任何被 indemnified 方面代表。

(e) 如果本第8节所提供的赔偿对上述(a)或(b)款项下的被赔偿方无法使用或不足以使其免受损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼），那么每个 indemnifying party 应按照适当的比例对该被赔偿方因这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）所支付或应支付的金额进行补偿，以反映公司一方和证券的承销商一方从证券发行中所获得的相对利益。然而，如果紧接前述句子所提供的分配不符合适用法律，或被赔偿方未能根据上述(c)款要求提供通知，则每个 indemnifying party 应在适用法律允许的情况下，按照适当的比例对该被赔偿方支付或应支付的金额进行补偿，以反映这些相对利益以及公司一方和证券的承销商一方在与导致这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）相关的声明或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方和这些承销商所获得的相对利益应被视为与公司所获得的总净收益（在扣除费用之前）与这些承销商所获得的总承销折扣、让利和佣金之间的比例相同。相对过错应通过参考，包括但不限于，是否不真实或被指称的不真实的重大事实陈述或对重大事实的遗漏或指称的遗漏与公司一方提供的信息或承销商一方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、访问信息的机会以及纠正或防止此类声明或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果本(e)款项项下的补偿以比例分配的方式进行（即便承销商被视为一个实体用于该目的），或以任何其他不考虑上述公平考虑的分配方式进行，则不公正和不公平。被赔偿方因上述(e)款项中提到的损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该被赔偿方因调查或辩护此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本(e)款的规定，任何承销商均不需补偿其承销并分发给公众的证券以超过向公众提出的总价格的超过部分。

任何因该虚假或声称虚假的陈述或遗漏或声称遗漏而被要求支付的损害金额。 任何在1933年法案第11(f)条款意义上被认定为欺诈性虚假陈述的人，都不能从未有欺诈性虚假陈述的人那里获得补偿。 本小节(e)中证券承销商的补偿义务是根据他们各自对该证券的承销义务按比例分担，而不是共同承担。

(f) 公司在本第8条项下的义务应当是额外的，除了公司可能已经承担的任何责任，并应根据相同的条款和条件，延伸至任何根据1933年法案第15条定义控制任何承销商的人；承销商在本第8条项下的义务应当是额外的，除了各自可能已经承担的任何责任，应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每位高管和董事，以及根据1933年法案第15条定义控制公司的任何人。

9. 如果承销商中有一家或多家在交付时未购买其根据本协议和定价协议应购买的证券（“违约债券”），代表有权在此后36小时内安排一家或多家非违约的承销商或其他承销商购买或为所有违约证券购买者，但不少于全部。金额由双方商定，并按此处规定的条件; 但是， 代表在36小时期内未完成上述安排，则:

(a)如果违约证券的数量不超过承销商在交割时应购买的证券总数的10％，未违约的承销商应按照定价协议中与此类证券相关的各自承销承诺与所有未违约承销商的承销承诺之比例购买全部数量。

(b) 如果违约证券的数量超过承销商在交割时期有责购买或为其寻找购买者的证券总数的10%，则与该等证券相关的定价协议应当终止，对于任何未出现违约的承销商均无需承担责任。

根据第9条未采取任何行动不免除任何违约承销商在违约情况下的责任。

在不导致相关定价协议终止的情况下，无论是代表方还是公司均有权推迟交付时间，以实施所需的登记声明、招股说明书或其他文件或安排的任何必要更改，推迟期限不得超过七个工作日。

10. 所有陈述、保证和协议，包括本协议和任何定价协议中包含的内容，或公司官员根据本协议提交的证书中包含的所有内容，均应继续有效并具有完整的法律效力，不受任何承销商或任何控制人，公司本人或其代表进行的任何调查的影响，并应在根据本协议将证券交付给承销商后继续有效。

11.      (a) 代表可随时在交付时间之前，立即通知公司终止本协议，前提是(i) 自定价协议签署日或在注册声明、披露资料及招股说明书以及其任何修订或补充中提供信息的相关日期以来，发生了任何重大的不利变化，包括公司及其子公司作为一个企业的财务状况或运营结果，除非在其内另有规定或考虑，或(ii) 如果发生美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国或英国宣布国家紧急状态或战争，或(iii) 如果发生其他灾难或危机，或美国、英国或其他地方的金融、政治或经济状况或货币兑换率或控制的任何变化，若代表们在判断中（如有可能，咨询公司后）认为上述事件（ii）和（iii）使得以招股说明书所考虑的方式推广证券或执行证券的销售合同变得不切实际或不明智，或(iv) 如果在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或其他公司证券上市的任何交易所中，普遍发生了证券交易的暂停或重大限制，或(v) 如果纽约证券交易所或伦敦证券交易所中公司证券的交易发生了暂停或重大限制，或(vi) 如果在代表们判断下，在与公司协商后，美国或国际金融市场的金融市场发生了重大不利变化，或(vii) 如果纽约或伦敦的相关当局宣布了商业银行活动的银行暂停，或者在美国或英国发生了商业银行或证券结算或清算服务的重大中断，或(viii) 如果发生了涉及美国或英国税收的潜在变化的变更或发展，这对公司或证券或其转让产生，或将产生重大不利影响，或(ix) 如果公司的任何债务证券、优先股、代表优先股的美国存托股票或美国存托凭证的评级被下调，或有公开公告表明该评级正处于监视或审查中，可能带来负面影响的情况，每种情况均由穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司或惠誉评级公司发布。

(b) 如果根据本协议的第7、9或11条终止本协议，该终止将不导致任何一方对任何其他一方承担责任，除非第6条或第9条另有规定。尽管发生任何此类终止，第6、8、10和14条的规定仍将有效。

在本协议下的所有交易中，证券承销商的代表应代表各承销商行事，各方应有权依赖代表共同或由定价协议中指定的代表所作出的任何声明、请求、通知或协议。

根据本协议第8(c)条，任何通知给承销商的方式应通过邮件、电子邮件或传真发送至该承销商在其承销商问卷中所列的地址，或构成问卷的电子邮件，该地址将由代表根据公司的要求提供。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后生效。

所有声明、请求、通知和协议应采用书面形式进行，如果发给承销商，则应递交或通过邮件、邮件或传真发送至定价协议中代表的地址；如果发给公司，则应递交或通过邮件、电子邮件或传真发送至公司在注册声明中指定的地址，注意：公司秘书； 但是，然而，任何通知给承销商的方式应通过邮件、电子邮件或传真发送至该承销商在其承销商问卷中所列的地址，或构成问卷的电子邮件，该地址将由代表根据公司的要求提供。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后生效。

13. 本协议及任何定价协议应均对承销商及公司及其各自的继承人具有利益并具有约束力。本协议或任何定价协议中表达或提到的任何内容均不意味着或不得被解释为赋予除承销商和公司及其各自的继承人和公司第8节中提及的受控人和官员、董事和授权代表及其继承人和法定代表之外的任何个人、公司或法人在本协议或任何定价协议或此中包含的任何规定下的法律或公正权利、补救措施或索赔。本协议及任何定价协议及此处和其中所有条件和规定均旨在仅对承销商和公司及其各自的继承人、上述受控人和官员、董事和公司授权代表以及其继承人和法定代表的唯一和专有利益，并且不对任何其他个人、公司或法人造成利益。仅因购买证券而从任何承销商处购买证券的购买者将不仅因此购买而被视为继任者。

14.        (a) 公司不可撤销地同意并同意，为了承销商的利益，任何针对其的法律行动、诉讼或程序，涉及其义务、责任或与本协议或定价协议相关的任何其他事务，可以在纽约州或美国位于纽约市曼哈顿区的法院提起，并在此不可撤销地同意并提交每个此类法院的非独占管辖权。 个人管辖权，一般和无条件地对于任何针对本身、其资产和收入提起的诉讼、诉讼或诉讼

(b)       公司特此不可撤销地指定、委任并授权首席法律官、劳埃德证券公司及劳埃德银行企业市场公司的北美副首席法律官（或其任何继任者），目前位于美洲大道1095号，纽约，NY 10036，作为其指定人、被任命人和代理人，以根据任何美国或州法院中的法律程序，代其接受和转发在任何此类诉讼、诉讼或程序中可以送达的所有法律文件、传票、通知和文件。

如因任何原因，此指定人、被任命人和代理人不再可用，公司同意根据本第14节的条款和条件在纽约市指定新的指定人、被任命人和代理人，以满足代表的要求。公司进一步不可撤销地同意并同意在任何此类行动、诉讼或程序中，向上述法院的任何法律文件、传票、通知和文件的送达，向本第14节中提到的相关服务代理人送达一份副本（无论该代理人的任命因任何原因被证明无效或该代理人接受或承认该服务），或通过邮寄注册或认证航空邮件，优先等级，邮资预付，寄送至指定在本协议中的各自地址。公司同意任何此类指定人、被任命人和代理人未能通知其服务的事实，不应以任何方式损害或影响该服务的有效性或依据其作出的任何行动或程序中作出的判决的有效性。本协议中的任何内容均不得以任何方式被视为限制任何承销商以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律文件、传票、通知和文件，或获取管辖权，或在任何法域对签字人提起诉讼、起诉或进行程序，皆可根据适用法律的许可进行。公司特此不可撤销并无条件地放弃，在法律允许的最大范围内，任何当前或未来可能对在美国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起的所有上述行动、诉讼或程序的场所提出的异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意在任何此类法庭上不得提出或声称任何在任何此类法庭上提起的行动、诉讼或程序已在不便利论坛中提起的主张。

15. 每位承销商单独且不共同表示并同意： (a) 它仅仅沟通或导致沟通并将仅仅沟通或导致沟通任何邀请或诱导以参与投资活动（如《2000年金融服务与市场法》第21条所定义的意思），在与本公司相关的证券发行或销售情况下，第21(1)条款不适用；并且 (b) 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款（及根据FSMA制定的所有规则和条例）与其就任何证券在英国、本国或其他地区所做的任何事情相关。FSMA16. 每位承销商单独且不共同表示并同意，它没有向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供与本协议相关的任何证券，并且不会向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些证券。为了本条款的目的，"

(i) 按照2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所定义的零售客户（如修订的，"散户投资者means a person who is one (or both) of the following:

MiFID II”）; 或

(ii)       根据指令 (EU) 2016/97（经修订或取代）的定义，属于客户的，前提是该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)项中对专业客户的定义。

17.       各承销商各自并非共同代表和同意，其未向任何英国的零售投资者出售或以其他方式提供，并将不会向该协议涉及的任何证券进行报价、卖出或以其他方式提供。对于本条款，"英国"一词表示以下一种或两种人士之一：散户投资者means a person who is one (or both) of the following:

i.        零售客户，按照规章 (EU) No 2017/565中第2条第(8)项的定义，依据欧盟撤回法在英国国内法中的适用；或者

(ii)       根据FSMA的条款及其下为实施指令(EU) 2016/97所制定的任何规则或法规的定义，属于客户的，前提是该客户不符合规章 (EU) No 600/2014第2(1)条第(8)项中对专业客户的定义，该规章以EUWA为依据纳入英国国内法。

18. 公司在此确认：(a)根据本协议进行证券的购买或交易属于公司与承销商及任何其可能代表的关联企业之间的真实独立商业交易，公司一方，承销商及其可能代表的任何关联企业一方；(b) 承销商作为委托人而非代理人或公司的受托人；(c) 公司在发行及前期相关过程中聘请承销商的身份为独立承包商，而非其他任何身份。此外，公司同意自行对发行作出判断（无论承销商中是否有任何一家对公司就相关或其他事宜提供建议或正在提供建议）。公司同意不会声称承销商在交易或相关过程中已提供任何形式或方面的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似的义务。

19. 时间 将构成每一份定价协议的要约。如本处所述，“工作日” 表示任何时当Washington, D.C.办事处营业的一天。

20.       本协议及每个定价协议应受纽约州法律的管辖，并按其法律解释，而不考虑其冲突法条款。指定的时间是指纽约市时间。

21. 本协议可以由一方或多方签署，当每一方签署一个副本后，所有这些副本共同构成一份协议。

22. 尽管本协议、任何定价协议或公司（"）与本协议或任何定价协议的其他各方之间的任何其他协议、安排或理解的条款存在排除，任何与英国救助方欠下的任何英国救助责任有关的条款应被排除。英国纾困方）和本协议或任何定价协议的每个其他缔约方之间的协议，或公司（"）所欠的任何英国救助责任（各称为"相关英国纾困交易对手每个相关的英国破产对手方承认并接受，根据本协议或任何定价协议产生的英国破产负债可能会受到

相关英国决策机构行使英国破产权力，并承认、接受并同意受以下条件约束：

(a) 相关英国决策机构行使英国破产权力对本协议或任何定价协议下的英国破产方对任何相关英国破产对手方的任何英国破产负债的影响，这可能（但不限于）包括并导致以下任何情况或某些组合：

(i) 降低所有或部分英国破产负债或欠款；

(ii) 将所有或部分英国破产负债转为英国破产方或其他人的股票、其他证券或其他义务，并向相关的（或每个）英国破产对手方发放或授予这些股票、证券或义务；

(iii)取消英国银行纾困责任；和/或

(iv) 修改或更改任何利息（如适用）, 以及到期日或付款到期日, 包括暂时停止付款；和

(b) 根据相关英国清算当局认为必要的情况，调整本协议或任何定价协议的条款，以便相关英国清算当局行使英国内部规定权力。

“英国紧急自救法案 立法” 意指2009年英国银行法的第一部分，以及英国时常适用的与解决虚弱或失败的银行、投资公司或其他金融机构或其关联方相关的法律或法规（非清算、管理或其他破产程序）。

“英国银行内部转嫁 责任”意味着可能会行使英国银行内部转嫁权力的负债。

“英国银行紧急内部重组权限 权力指根据英国银行紧急内部重组立法所规定的权力，用于取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联方发行的股票，取消、减少、修改或更改此类人的任何负债或产生该等负债的任何合同或工具，将该等负债全部或部分转换为该等人或任何其他人的股票、证券或债务，规定任何此类合同或工具应视作已行使了其中的一个权利，或暂停对该等负债的任何义务。

23. 在与任何BRRD事业或任何与该BRRD事业同一集团的成员相关的决议措施被采取时，该BRRD事业或任何与该BRRD事业同一集团的成员是本协议或任何定价协议的当事方（任何此类本协议或任何定价协议的当事方被称为“受影响方本协议或任何定价协议的其他当事方同意，其仅有权根据本协议和/或任何定价协议行使终止权。

对受影响方的追索范围仅限于如果本协议和/或相关定价协议受英国任何部分法律管辖时，根据特别决议制度的资格。

根据本第23条的目的，“决议措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“已认可的第三国决议行动”，每种定义均在“PRA规则手册：CRR公司和非授权人士：决议工具停留2015年”中给出，可能会不时修订（PRA合同停留规则”), 但是， “危机预防措施”应按照PRA合同停留规则第2.3条的说明进行解释；BRRD指令2014/59/EU意味着建立信用机构和投资公司的恢复与解决框架；“BRRD承诺”、“集团”、“特殊解决机制”和“终止权”的定义在PRA合同暂停规则中有各自的意义。

24. (a) 如果任何承销商是覆盖实体，且受到美国特殊解决机制的程序，那么承销商对本协议的转让，以及在本协议下的任何权益和义务，将在与本协议受到美国或美国某州法律管辖时的转让同样有效。

(b) 如果任何承销商是覆盖实体，或其覆盖关联方受到美国特殊解决机制的程序，那么本协议下的违约权利可以针对该承销商行使，但行使的程度不得超过如果本协议受到美国或美国某州法律管辖时该违约权利的行使程度。

“覆盖 附属“代理人”一词的含义由《12 U.S.C. § 1841(k)》规定，并应依此解释。

“覆盖实体”意指以下任何一项：

(i) 一个“风险机构" 作为12 C.F.R. § 252.82(b)中定义并解释的术语；

(ii)       一个“覆盖的银行”按照12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释

(iii)      一个“覆盖的FSI”指的是12 C.F.R. § 382.2(b)中定义并按照其解释。

“默认 正确“”在此处具有相应条款中规定的含义，并应按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的规定进行解释。

“美国特别决议机制“指的是(i) 美国联邦存款保险法及其下发的规定 以及(ii) 美国多德-弗兰克 华尔街改革与消费者保护法及其下发的规定。

华尔街改革与消费者保护法及其下发的规定。

[本页面其余部分故意留白。]

如果前述内容符合您的理解，请签名并将副本连同此文件一起寄回给我们。

[签名页 承销协议]

截至本日接受：

花旗集团全球 市场公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日起效：

摩根大通证券 有限责任公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

截至本日接受：

劳埃德证券 公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 作为承销协议的签署]

截至本日接受：

RBC资本市场有限责任公司

为自己及代表几家承销商

[签名页面 承销协议]

截至本日接受：

桑坦德美国资本市场公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 承销协议]

附件I

价格协议

花旗集团全球市场股份有限公司

根大通证券有限公司

劳埃德证券 公司

RBC资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

作为计划表I所述的多个发行人的代表
附表I中列出的2035年高级票据的承销商

十一月 [·], 2024

女士们，先生们：

劳埃德银行集团 plc，根据苏格兰法律设立的一家公共有限公司，并在苏格兰注册（“公司）， 提议，符合本协议及2024年11月19日的承销协议中所述的条款和条件（“承销协议”），公司和签署方中的几家包销商之间，拟发行并卖出本处附表I中列明的包销商（“承压商”），或由他们获得的购买者，附表II中列明的证券（“证券 本募集协议的各项规定均已纳入，并应被视为本协议的一部分，其效力等同于该等规定已被全文载于此处；在此处列明的各项陈述和保证应被视为于定价协议日期作出，但凡涉及募集协议第2节所载披露文件和/或招股说明书的陈述和保证均被视为涉及募集协议日期（在该等文件中定义），可相应地涉及本定价协议日期（经修订或补充的披露文件和/或招股说明书），如涉及本定价协议的标的证券。本处对代表在募集协议中所纳入的各项规定中的“代表”一词的引用被视为指代您。除非本处另有定义，募集协议中定义的条款在此处皆依其定义使用。根据募集协议第12节指定为代表证券承销商的代表以及募集协议第12节所指的代表地址列于附表II末尾。

拟向委员会提交对证券相关的注册声明作出的修正，或者拟向招股说明书补充，其形式与您先前收到的形式相同。

根据本文中所载条款和条件（包括此处附表I和II）及通过引用纳入的承销协议，公司同意向每位承销商出售股票，或由他们获得的购买者，并且每位承销商各自并非共同购买从公司购买，或以销售价格向公司获得购买者购买，在交割时间点（如本处附表II所定义）以附表I中各承销商名称对应的证券的本金金额。

如果前述内容符合您的理解，请签署并将副本连同返回给我们，在您代表承销商中的每一家接受该信函及此信函的接受后，包括在此处通过引用纳入的承销协议的条款，将构成承销商及公司之间的具有约束力的协议。您理解您代表承销商接受本信函是或将按照一份承销商协议中规定的权限进行，该协议的形式将在请求时提交给公司进行审查，但代表方对签署者的权限不作任何担保。

[本页其余部分 故意空白。]

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

花旗环球市场公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

J.P. Morgan Securities LLC

为自己及代表几家承销商

[定价协议的签名页]

截至本日接受：

劳埃德 证券公司。

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

截至本日接受：

瑞士信贷 资本市场， 有限责任公司

为自己及代表几家承销商

[签名页面 定价协议]

截至本日接受：

桑坦德 美国资本市场有限责任公司

为自己及代表几家承销商

[签名页 定价协议]

附表一

附表二

在本协议中使用的大写词语，除非另有说明，应按《承销协议》中规定的含义解释。

证券的标题:

[•]% 优先 可赎回固定与固定利率票据，至2035年到期（“2035年固定利率票据”）

总额 本金金额：

$ [·] 2035年固定利率票据的本金金额

市场价格：

[·]% 2035年固定利率票据本金金额的

承销商购买价格：

[·]% 2035年固定利率票据本金金额的

承销 佣金：

[·]% 关于2035年固定利率票据

证券形式：

仅以簿记形式存在的全球证券，由保管银行为DTC、欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.存放，视情况而定。

支付购买价格的指定基金类型：

立即可用资金的电汇转账

送货时间：

十一月 [·], 2024

适用 时间：

[·] [上午/下午]（纽约时间），11月[·], 2024

契约书：

债券契约 日期为2010年7月6日，公司与纽约梅隆银行作为受托人之间的契约，随附的第二十次补充债券契约将于11月[·], 2024（一起称为“契约”).

到期日：

11月 [·], 2035年关于2035年固定利率票据

利率：

[•]%从（包括）2024年11月[·]到（但不包括）2024年11月[·], 2034年（以下简称“2035年固定利率票据重置日期”）；从2035年固定利率票据重置日期开始，2035年固定利率票据将以等于适用的美国国债利率（如在2024年11月[•]向SEC提交的初步招股说明书补充中定义）初步招股书补充说明书的数额，由计算代理人在2035年固定利率票据重置决定日期（如在初步招股说明书补充中定义）判断，另加[•]%，以每半年支付一次的方式支付。

利息 付款日期：

从（包括） 11月[·]，2024年到（不包括）2035年固定利率票据的重置日期，2035年固定利率票据的利息 将按半年支付的方式在每年的5月[·]和11月 [·]的每一年，从2025年5月[·]， 从2035年固定利率票据的重置日期（包括）到（不包括）11月[·]，2035年，2035年固定利率票据的利息将按半年支付的方式在每年的5月[·]，2035年和11月[·], 2035.

利率重置日期：

利率 将在11月[·], 2034年就2035年固定利率票据进行重置。

利息 登记日期：

利息将会 在相关利息支付日之前的15个日历日内，支付给各票据持有人的证券，针对当时未偿还的本金金额，不论那一天是否为工作日。

赎回 条款：

证券可以根据招股说明书中描述的方式赎回。

沉没基金条款：

没有沉陷基金 规定。

证券交收地点：收盘

Davis Polk & Wardwell London LLP办公室，英国伦敦EC2V 7HR，5 Aldermanbury Square

代表的姓名和地址：

指定代表：

花旗集团全球市场股份有限公司

根大通证券有限公司

劳埃德证券 公司

RBC资本市场有限责任公司

桑坦德美国资本市场有限责任公司

通知地址：

花旗集团全球市场股份有限公司

388 Greenwich Street

纽约，NY 10013

美国

传真：+1 (646) 291 1469

注意：总法律顾问

根大通证券有限公司

383 麦迪逊大道

纽约，NY 10179

美国

注意：投资 等级联合银行

传真：212-834-6081

劳埃德证券 公司

美洲大道1095号

纽约市，10036

美国

电子邮件：NALSIBondSyndicate@lbusa.com

注意：美国债券 承销团

RBC资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德资产管理

维西街200号， 8楼

纽约，纽约 10281

美国

电话： (212) 618-7706

电子邮件： TMGUS@rbccm.com

注意：DCm交易管理/斯科特·普林罗斯

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号会员

纽约，NY 10022

美国

电子邮件: DCMAmericas@santander.us

注意：债务 资本市场

识别信息:

2035年固定利率 票据 CUSIP: 539439 BA6

2035年固定利率 票据 ISIN: US539439BA62

股票 交易所上市：

纽约证券交易所

其他 条款：

证券将具有更全面描述在披露文件和招股书中的额外条款。

附件II

发行人 包含在文件套中的自由书面招股说明书

无。

附录 七

承销商的非美国销售代理

花旗集团全球 市场有限公司

United Kingdom

电话：+44 20 7508 3867

44 20 7677 5040

In the United States:

英国

摩根大通市场 有限公司

25 银行街

44 20 7677 5040

伦敦 E14 5JP

英国

摩根大通都柏林 股份有限公司

200 资本码头

79号 约翰·罗杰森爵士 码头

都柏林2区

Ireland

劳埃德银行公司 市场股份有限公司

格雷沙姆街10号

伦敦EC2V 7AE

英国

皇家银行欧洲有限公司

主教大街100号

伦敦，EC2N 4AA

英国

桑坦德银行股份有限公司

坎塔布里亚大道 无号

28660 博阿迪利亚 德尔蒙特

马德里

西班牙