基於自由寬帶公司提交

1933年證券法第425條，經修訂

並被視爲根據14a-12規則提交

1934年證券交易法

主體公司: 自由寬帶公司

委員會文件編號: 001-36713

主題公司: 特許通訊，Inc。

委員會文件編號：001-33664

自由傳媒公司 轉錄節選

2024年11月14日舉行的自由傳媒公司 投資者日演示

John C. Malone

自由寬帶公司董事長

Greg在協助特許通訊通過收購時華納有線電視和Newhouse有線資產迅速增長，非常忙碌，最終我們以26%的股東身份結束。這是非常有趣的，因爲昨天我們剛剛宣佈同意將我們爲我們26%創立的控股公司與特許通訊合併，從而使我們的股東直接擁有特許通訊公司。因此，作爲我們與特許通訊宣佈的交易的一部分，阿拉斯加通信業務GCI將被分拆給[自由]寬帶的股東。這是一個非常好的企業。我曾斷斷續續參與了大約40年。所以我們對此有着悠久的歷史。一旦分拆後，將由自由媒體的工作人員負責運營，然後它的命運可以從那裏開始，無論是將其用作構建另一組多樣化業務的核心資產，考慮到它非常有吸引力的稅收特性，它可能會在分拆後或許有一些戰略性的企業想要收購這家分拆實體的資產，我們將把這作爲一種替代方案，並從該交易的收益中重新配置。

…

Gregory B. Maffei

自由寬帶公司總裁、首席執行官兼董事

我們宣佈與特許通訊合併，[以0.236的交換比率]

我想澄清，此外，股東們將從GCI中獲益，我們打算在與特許通訊和Liberty Broadband合併之前將GCI拆分出來。特許將承擔公司層面上GCI分配給LBRD股東的稅務風險。我想明確指出這一點，因爲我認爲市場尚不清楚GCI的價值並未包含在交換比中。而且，你們可以紛紛猜測我看到的GCI每股增值5美元、8美元、10美元等不同的數額。請諮詢你們自己的分析師，我並不進行預測。

這項交易的目標顯然是爲了合理化雙重公司架構，解決我們所面對的淨資產價值折價，並向我們的股東提供對特許通訊將會收到什麼的確定性。我們與特許通訊有着很好的合作關係，我期待着繼續作爲董事會成員，正如我們其他幾位Liberty高管和相關方一樣。

…

問題和回答環節

問題

......首先，與特許通訊的交易時間非常長。所以我想知道你能否就如何考慮分拆股份以在未來幾年內實施這項交易發表評論？

然後，也許退一步來看，我想請您發表一下看法，在一個新政府領導下，對於交易和併購的可能性以及對有線電視行業內哪種組合會有意義，您有何看法？

你認爲什麼可能會獲批准，無論是...因爲顯然，就像我剛剛描述的長時間框架一樣，你們有足夠的時間來利用這個機會，無論是通過特許通訊還是與GCI合作。

John C. Malone

特許通訊想出一種方法，從本質上來說，控制他們在[自由]寬帶股權回購方面的步伐，使交易繼續保持稅收效率，以及通過[自由]寬帶出售特許股票時沒有泄漏。

本奧倫

行政副總裁兼財務主管，自由寬帶公司

因此，我們同意了到2027年6月份的長期結算，但我們應該指出，遠離GCI分流的方向，那是按照我們的指示進行的，以及股東表決，也將按照我們的指示進行，而且在特許股東方面，從概率上看，在那個時間之前達不成交易是非常困難的。

在那段時間內，特許將每個月爲我們的特許股票回購提供約10000萬美元。但我們制定了一種機制，每當我們需要遠離我們的流動性獲取資金時，我們可以要求特許爲我們的負債購買更多股票，或者在不購買我們的股票的情況下，因爲這會使我們的資金減少到一定比例上限，或者因爲有關他們的流動性事件，他們也可以向我們提供貸款。因此，雖然他們可以從現在或直到2027年都無需將這筆債務計入資產負債表，隨着時間的推移，他們將解決我們的所有負債。因此，隨着特許價值的增長，你們的價值也增長，交易比例被鎖定。因此，你實際上可以說，我現在正在投資特許。理論上，對於交易，不應該有任何真正的折扣爭論。

Gregory B. Maffei

也許我可以順便補充一句話，或者如果約翰也希望談一下爲什麼延遲結束。一部分原因是因爲GCI的複雜性。另一部分原因是因爲這筆支付計劃，這將使自由寬帶的槓桿率在最終合併之時降低。第三，克里斯和團隊，我認爲，讚賞自由作爲股東和董事會代表的參與，並認爲直到2027年我們仍在周圍是積極的。

克里斯托弗·L·溫弗瑞

特許通訊公司總裁兼首席執行官和董事。

你把我逼入困境，但答案是肯定的。看，長期略有資本坐在談判桌旁對我們一直是有利的。所以，當你擁有約翰·馬龍作爲股東的組合，不僅是通過今天，而且是通過這筆交易，約翰已經公開表示，他打算甚至在合併完成後繼續持有股票。然後有格雷格和其他利寶寬帶董事會成員在談判桌旁代表，這是一個非常高度老練而精明的群體，爲業務增添了很多價值。

是的，我們非常有興趣幫助消除利寶寬帶的折價，併爲特許股東抓住部分折價，但過去利寶寬帶的參與實際上是有真正價值的，未來也是如此。而且我們希望儘可能長時間地持有，同時爲股東們獲取最佳結果。這兩者實際上都符合股東的利益。

本奧倫

……我們喜歡達成的協議的另一個原因是，來自[股份出售]的所有收益將是免稅的。所以，我們在一項交易中本來會延誤到公告時間，而在那時我們將回購股份，必須要繳納稅款的泄漏會被消除。第二點是你會注意到在一些安排中，我們目前有一個26%的上限，但如果達到30%上限如果交易終止，這是我們不預期的，會有情況需要重新回到30%。這只是我強調特許確實預期在此期間從市場其餘部分購買大量股票。

John C. Malone

而且最重要的是，對於[利寶]寬帶股東來說，結果的確定性和固定的交換比例使得[利寶]寬帶股東可以交易[利寶]寬帶的股權，就好像它是特許的股權一樣。

問題

…我只是想問問Chris Winfrey，爲什麼不將GCI納入交易？

克里斯托弗·L·溫弗瑞

…我想說，阿拉斯加是一個多麼美妙的州。他和我也談過。我認爲GCI是一個了不起的基礎設施資產，在整個阿拉斯加地區獨一無二。當你看看他們所擁有的，其他人永遠無法從無線基礎設施、有線基礎設施方面複製。但爲了有個大致的背景，我們尋求的是-當你考慮到我們在特許通訊進行併購時，我們尋求能夠擴展我們的業務，做全部虛擬化，全國範圍的中心化，並在農村、郊區和城市市場上制定一致的運營策略，包括定價、打包和服務。這對於規範來說是有好處的。

但阿拉斯加是一個完全不同的地方。你們有，什麼，25萬互聯網客戶。所以，爲了衡量一下，如果你看到德克薩斯州的2.5倍，25萬互聯網客戶，我們可能在北卡羅來納州的羅利就有更多的用戶。因此，對於我們來說，從我們運營和經營企業的能力，我們需要一個專注於阿拉斯加的管理團隊，按照阿拉斯加需要的方式來做事，因爲從規範的角度，從融資的角度，操作、施工、抵達阿留申群島來看，這是獨特的。你提到了海底光纜。

我認爲我們的管理團隊非常有能力，但我們擴大到這個地區的能力不同—我們與華盛頓州更接近—我們在華盛頓州的經營方式更接近曼哈頓，比起在華盛頓和阿拉斯加之間的操作方式則迥然不同。

因此，我們認爲這是一個了不起的資產作爲私人投資者，我可以說有100%優秀的自由現金流，無法複製他們所擁有的資產。但如果特許通訊購買這樣一項資產，並試圖將其轉變爲我們的頻譜，根據我們的定價、打包和推廣方式，所有這些，那就行不通。而且GCI有一支非常有才華、非常有能力的管理團隊，了解阿拉斯加，並需要按照阿拉斯加的方式來經營。他們可能會妥善地告訴我們滾開，因爲按我們的方式經營這樣的業務是沒有意義的。

所以我認爲這是那種經典案例，知道一項偉大資產和誰是這項資產的正確所有者之間的區別，這才是問題的關鍵。

Gregory B. Maffei

也許我可以簡單說明一下，確保我們都在一個頁面上。GCI將不包括在特許交易之內。預計我們將將其從自由寬帶中分拆出來。是，由自由媒體監督共享服務，但是從自由寬帶中剝離，而不是自由媒體。在公司層面上識別的任何稅款將由GCI處理，然後股東將在分配時獲得自己的稅款，可能在GCI股票和他們所獲得的特許股票之間分配一些基礎。

基礎的重要性在於，在這一過程中，我們很可能會獲得基礎增值，並且對由GCI產生的稅款有相當好的保護，以及對遮蔽GCI產生的收入的能力。是否可以加入其他內容，這是有趣的，這就是創造性的發展。

Shane Kleinstein

自由寬帶公司投資者關係高級副總裁

在約翰介入之前，澄清一下，我認爲特許公司將對GCI分拆時產生的稅款負責。

關於前瞻性聲明的警示說明

本通訊包括根據1933年證券法第27A節修訂案（「證券法」）和1934年證券交易法第21E節修正案中的前瞻性聲明，涉及特許通訊和利寶通訊之間擬議交易等事項。雖然我們相信在這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但無法保證 向您擔保 本通訊中的前瞻性聲明天然受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：（i）擬議交易的公告對特許通訊和利寶通訊運營各自業務、保留和僱傭關鍵人員、保持良好業務關係的影響；（ii）擬議交易的時機；（iii）滿足擬議交易完成的交割條件的能力（包括股東和監管批准）；（iv）交易可能比預期更昂貴的可能性，包括意外因素或事件的影響；（v）利寶通訊完成其GCI業務分拆的能力；（vi）與擬議交易相關的訴訟；（vii）與擬議交易完成及相關行動相關的其他風險；以及（viii）有關「風險因素」的因素–時間在特許和利寶通訊向證券交易委員會（「SEC」）的備案中描述的。本通訊中包含的許多前瞻性陳述可能通過使用前瞻性詞語如「相信」、「期望」、「預期」、「應該」、「計劃」、「將」、「可能」、「打算」、「估計」、「旨在」、「在路上」、「目標」、「機會」、「試探性」、「定位」、「設計」、「創造」、「預測」、「項目」、「倡議」、「尋求」、「將會」、「可能」的詞彙來識別，其中之一。

所有前瞻性聲明僅代表發表日期，並基於當時可獲得的信息。 特許通訊和Liberty Broadband都不承擔更新前瞻性聲明以反映在前瞻性聲明發表日期之後發生的情況或事件，或反映突發事件的義務，除非根據聯邦證券法的要求。 由於前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，應謹慎對待不過分依賴這些聲明。.

補充信息

特許通訊打算向SEC提交一份Form S-4的註冊聲明，以註冊將發行給Liberty Broadband股東作爲擬議交易一部分的特許普通股和特許優先股的股份。 登記聲明將包括特許和Liberty Broadband的聯合代理聲明，也將構成特許的招股說明書。 特許和Liberty Broadband的投資者和證券持有人務必在整體上仔細閱讀註冊聲明、聯合代理聲明、說明書和/或其他隨時可能公開的文件，因爲它們將包含有關擬議交易的重要信息。 明確的聯合代理聲明/說明書（如果有的話）將被寄給特許和Liberty Broadband的股東。 投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站http://www.sec.gov獲取這些文件的免費副本（如有的話），或通過聯繫特許或Liberty Broadband的投資者關係部門:

代表參與

這份通訊既不是代理的邀請，也不是代替任何可能向證監會遞交的代理聲明或其他文件。儘管如此，特許通訊、利寶寬帶及其各自的董事和高管以及其他人可能被視爲在有關擬議交易的代理徵集中的參與者。有關此類潛在參與者利益的信息將包含在遞交給證監會的一份或多份註冊聲明、代理聲明或其他文件中，（如有的話）當它們變得可獲得時。這些文件（如果有的話）可以免費從證監會網站http://www.sec.gov獲取。

特許預計以下個人將參與（「特許參與者」）代表特許普通股持有人徵集代理，以便與擬議交易有關：Eric L. Zinterhofer，特許董事會非執行主席，W. Lance Conn，Kim C. Goodman，Gregory b. Maffei，John D. Markley，Jr.，David C. Merritt，James E. Meyer，Steven A. Miron，Balan Nair，Michael A. Newhouse，Mauricio Ramos和Carolyn J. Slaski，所有這些人是特許董事會成員，Christopher L. Winfrey，總裁，首席執行官和董事，Jessica m. Fischer，首席財務官，和Kevin D. Howard，執行副總裁，首席會計官和控制器。有關特許參與者的信息，包括他們直接或間接的利益描述，通過證券持有或其他方式，以及特許與相關人士的交易內容，請參見特許2024年股東大會決議的「提案1：董事選舉」，「報酬委員會的內部動作和內部參與」，「薪酬討論和分析」，「特定特許A類普通股的有利持有者」，「特定關係和相關交易」，「提案2：2019年股權激勵計劃中股份數量的增加」，「薪酬與表現」，以及「首席執行官薪酬比例」，這些內容都包含在特許2024年股東大會的確定性代理聲明中，該聲明於2024年3月14日向證監會遞交（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1091667/000119312524067965/d534477ddef14a.htm獲取），以及特許隨後向證監會遞交的其他文件。在特許董事和高管持有的特許股份的持股數量與上述反映在其中的這些人持有的特許股份數量發生變化時，這些變化將在向證監會提交的Form 4所有權變更報告中反映或將要反映。

自由寬帶預計以下人員將參與（「自由寬帶參與者」）從持有自由寬帶系列A普通股、C系列普通股和A系列累積贖回優先股的持有人處徵集委託代理，與擬議交易相關：自由寬帶董事會主席約翰·C·馬隆，格雷格·L·英格爾斯，朱莉·D·弗里斯特，理查德·R·格林，蘇安·R·漢密爾頓，J·大衛·沃戈和約翰·E·韋爾什三世，他們都是自由寬帶董事會成員，自由寬帶總裁、首席執行官和董事格雷戈·B·馬菲，自由寬帶首席會計官和首席財務官布賴恩·J·溫德林。有關自由寬帶參與者的信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，以及自由寬帶與相關人員的交易，均可在自由寬帶2024年股東大會的確定代理聲明中找到，該聲明於2024年4月25日向SEC提交（可在以下鏈接獲取: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1611983/000110465924051479/tm242809d6_def14a.htm），以及隨後由自由寬帶向SEC提交的其他文件。自由寬帶董事和執行官持有的自由寬帶股份情況如有變化且超出其在其中反映的自由寬帶股份數量，這些變化已經或將在向SEC提交的Form 4的持股變動報表或Schedules 13D的有關利害關係人持股報告的修正中得以反映。上述文件的免費副本可按照上述說明獲取。

無要約或徵集

這份通信不構成出售或購買任何證券的要約或掛牌銷售要約的招攬，也不構成任何表決或批准的招攬，也不得在任何此類要約、招攬或銷售將被視爲非法的司法管轄區內出售證券之前的 去註冊或符合任何這種司法管轄區的證券法的資格。 除符合《證券法》第10條的要求的招股書外，不得提出證券要約。