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Powell Industries, Inc.の証券に関する説明
1934年の証券取引法第12条に登録されています
当社は1クラスの証券、普通株式を持ち、1934年改正証券取引法第12条に登録されています。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・マーケットに「POWL」というシンボルで上場しています。当社の承認済資本株式は、普通株式30,000,000株（株式1株あたりの帳簿価額$0.01）、および優先股5,000,000株（株式1株あたりの帳簿価額$0.01）で構成されています。当社の資本株式に関する以下の説明は要約であり、完全ではありません。すべての内容は、設立状況（必要に応じて改正または再提示される、「設立状況」）および改正されたおよび再提示された会社規定（必要に応じてさらに改正または再提示される、「規定」）によって完全に説明されるものである。これらはすべて、当社年次報告書の付表として提出されていますので、証券取引法10k号フォームをお読みいただくようお勧めします。
普通株式
当社の普通株式保有者は、記録に登録されている株式ごとに1票を有し、株主が投票する全ての事項について1票を投じる権利があり、取締役の選任においては蓄積投票を行うことはできず、準備株式権はありません。当社の規定によれば、取締役選任を除くすべての事項において、議決には法律で多数を要する投票権を持つ株主の肯定的な投票が必要であり、株主総会で法定議決権を有する株主が出席し、当該事項に投票権を持つ議決権を持つ者の過半数の株主の投票がなされた場合、株主の行為となります。そして、取締役は、株主総会に出席または代理人経由で株主総会に出席した株主の出席または代理人経由で投票権を持ち、取締役の選任に関する投票権を持つ株主の過半数により選任されるものとします。
当社の普通株式は、償還可能でも、他の証券と両替可能でもありません。清算基金規定や新株予約権はありません。
優先股またはそのいかなるシリーズの保有者のすべての権利に準拠して、当社の普通株主は、取締役会（「取締役会」）によって宣言された場合に限り、法的に利用可能な資金からの現金、株式その他の配当を受け取る権利があります。
Powell Industries, Inc.（「会社」）の清算時、および各シリーズの優先株主がそれぞれに支払われるべき金額またはその金額が全額支払われるための十分な額が確保された後に、会社の残りの純資産は、優先株主を除く当社の普通株主に割り当てられます。
優先株式
取締役会は、優先株5,000,000株を1つまたは複数のシリーズに発行し、各シリーズの発行に関する権限、指定、優先権および相対的、出資、選択その他の特別権利、およびそのシリーズの資格、制限、又は制約を定める決議により、各シリーズの発行を決定できます。当社の優先株のいかなるシリーズの保有者も、当社の定款または当該シリーズの発行に関する取締役会の決議によって明記されるもの以外の配当を受け取る権利はありません。会社の任意もしくは強制的な清算時に、各シリーズの優先株主は、当該シリーズの発行に関する定款または取締役会の決議により確定される金額のみを受け取る権利があります。優先株の発行は、株主の投票又は行動を必要とせずに、会社の経営権の変更を遅らせたり、延期させたり、防ぐ効果を持つ可能性があり、当社の普通株主の投票権その他の権利に否定的な影響を与えるおそれがあります。
取締役の責任の制限；役員および取締役の保護処置
当社の定款には、取締役は会社や株主に対して、取締役としての義務違反に対する金銭的損害賠償責任を負わないとされており、この制限は取締役の会社やその株主に対する忠誠義務違反についての責任を排除または制限するものではないこと、(a) 取締役の会社への忠誠義務違反、 (b) 良い信念でない行為または故意の不正行為または法律の明知した違反、 (c) デラウェア州一般法人法（ＤＧＣＬ）第１７４条の規定によること、 (d) 取締役が適正でない個人的利益を得た取引についての責任を排除することを除き、取締役の責任を制限するものである可能性があります。この制限は、取締役に対する代表訴訟の可能性を減少させ、取締役についての義務違反の訴訟を株主や経営陣が持ち込むことを抑制または阻止する効果があるかもしれず、たとえそのような行動が成功した場合であっても、取締役の義務違反が株主に利益をもたらす可能性があるとしても、株主やマネジメントが取締役に対して訴訟を提起することを妨げるかもしれません。
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定款において、当社の役員および取締役の免責をデラウェア州法の許容範囲内まで提供しています。さらに、当社は取締役および役員の責任保険を維持しています。
定款および規則書、デラウェア法のある規定の影響
当社の定款および規則書、デラウェア法のある規定による影響
一般的な情報当社の定款、規則書、デラウェア法の一部の規定は、支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅延させたり、保留させたり、防ぐ可能性があり、潜在的な買収者が株主に提案をするのを妨げ、これに関連して普通株式の市場価格よりもプレミアムを実現する機会を制限する可能性があります。これは、株主の過半数がそのような支配権の変更や提案から利益を得る可能性があるとしても、そのような場合に当てはまる可能性があります。
取締役会。 当社の規則書では、取締役会のメンバーを三つのクラスに分け、できるだけ数が均等となるようにし、３年ごとの任期で役割を分担しています。取締役のクラス分けにより、株主が取締役会の構成を変更するのがより困難になっています：株主が取締役の過半数を変更するには、株主がこのような変更を支持しているかどうかに関わらず、少なくとも２回の株主総会が必要とされる場合があります。
スタッカーは、取締役を解任する際は、取締役会議の選挙で投票権を持つ株主の過半数が肯定的に投票する必要があります。役員会の空席や取締役数の増加に伴う新設された取締役職は、残りの取締役の過半数、つまりクォーラムを下回る場合でも可能であり、または単独の残る取締役によってのみ埋められることができます。取締役の数は取締役会の決議によって決められますが、3人未満でも15人を超えてはいけません。
株主提案および取締役指名の事前通知。 弊社の定款には、株主が株主総会に持ち込む事業についての事前通知が求められ、取締役選出に関する株主の手続きを規定した規定が含まれています。通常、事前通知の規定では、株主は弊社の秘書に対して、前回の株主総会の記念日の90日前から150日前までの間で、特定の情報を含む通知をする必要があります。該当する株主やその事業、あるいは取締役候補に関する具体的な情報が、定款で述べられています。
株主特別総会。 弊社の定款により、取締役会議長、最高経営責任者、社長、取締役の過半数、または提案された特別総会で投票権を持つ株主の一人または複数が、株主特別総会を招集することができます。株主特別総会の通知で記載されている目的に関連する事業のみが総会で行われることができます。
定款の修正。 弊社の定款は、取締役会の少なくとも75%の承認があれば、改正、修正、撤回、または新しい定款の採択が可能です。
デラウェア反買収法。 デラウェア法人として、私たちはDGCLのセクション203の対象です。一般的に、セクション203は、「関心のある株主」（一般的には私たちの発行済株式の15%以上を所有する者）とのビジネス組み合わせを、その個人が15%の株主となった後の3年間行うことを防止します。その個人が15%の株主となる前に、株主が15%の株主となった取引またはビジネス組み合わせを承認したとき、または；
•個人が15％の株主になる前に、取締役会が株主が15％の株主になった取引を承認したか、またはビジネス組み合わせを承認したか；
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•株主が15％の株主になった取引が完了した後、その株主が取引が開始された時点で私たちの発行済株式の85％以上を所有している（取締役兼役員である取締役や従業員に株式を明示的に提示する権利を与えない従業員株式プランによって保有される株を除く）か、
•個人が15%の株主になった取引の後、取締役会によってビジネス組み合わせが承認され、15%の株主が所有しない発行済株式の少なくとも3分の2が株主総会で承認される場合；
セクション203によれば、15%の株主によって提案された特定のビジネス組み合わせは、過去3年間に15%の株主でなかった個人との非常事態取引の情報開示後、または過去3年間に15%の株主になった個人が私たちの過半数の取締役の承認を得た場合には、これらの制限が適用されません。この例外は、非常事態取引が承認または反対されない場合にのみ適用され、過去3年間に15％の株主になった個人がいなかったか、またはこれらの取締役の後継者である私たちの過半数の取締役によって承認された場合にのみ適用されます。
譲渡代理人および登録代行者。
私たちの普通株式の譲渡代理人および登録代理人はEquiniti Trust Company, LLCです。
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