展示10.21
適合変更の修正
この適合変更の修正（以下「契約」の日付である2024年9月24日（以下「」において、両者は会社が「Parent Company」の最高財務責任者としての役割を期間およびここで述べる条件の下で提供するようにExecutive（以下「役員」といいます）を雇用することを望んでいること、および役員がそのような役割でそのようなサービスを提供することに同意することを期待しています。」によって、銀行のアメリカN.A.が管理エージェントとして（以下「代理人"）およびデラウェア州のPOWELL INDUSTRIES, INC.（以下「借り手”).
前文
借り手、当事者時々の貸し手（以下「貸し手」と、銀行取引日の2019年9月27日付の特定の修正と再提出された与信契約（随時修正、変更、延長、再提出、再提示された、または補完されたもの、以下「信用契約”);
銀行がドル建てで表記された与信契約に基づき、ブルームバーグ・ショートターム・バンク・イールド・インデックス・レートに基づく利息、手数料、手数料、その他の金額を支払ったり許容されたりする 融資バークレイズ・ショート・ターム・バンク・イールド・インデックス・レートを管理しているブルームバーグ・インデックス・サービス・リミテッド（以下「BSBY」）によりクレジット契約の条件に従って; かつ
BSBYは、適用される基準の実施に関連してこの中で設定された適用可能な基準の置き換えのため、与信契約に従って付録Aに記載された基準で置き換えられ、その関連性があるために、行政代理人はここで記載されている適用基準の置き換えの実施に関連して、特定の一致変更を行う権利を行使している。
したがって、与信契約の規定に従い、この協定は行政代理人と借り手との間で締結されます。
1. 定義された用語. Capitalized terms used herein but not otherwise defined herein (including on any Appendix attached hereto) shall have the meanings provided to such terms in the Credit Agreement, as amended by this Agreement.
2. 契約. Notwithstanding any provision of the Credit Agreement or any other document related thereto (the “融資書類”) to the contrary, the terms set forth on Appendix A shall apply to the Loans. For the avoidance of doubt, to the extent provisions in the Credit Agreement apply to Loans denominated in Dollars and such provisions are not specifically addressed by Appendix A, the provisions in the Credit Agreement shall continue to apply to such Loans denominated in Dollars.
3. Conflict with Loan Documents. In the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of the Credit Agreement or the other Loan Documents, the terms hereof shall control.
4. 条件この契約は2024年11月20日に効力を発生します。 (この日付を「調整後有効日」といいます。)当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、本契約の副署により、管理銀行が本契約のコピーを正式に実行すると、Bearing Security Based Yield（BSBY）レートで利息を bearing するローンがAmendment Effective Dateに未払いの場合には、そのローンは、当該ローンに適用される現在の利息期間の終了時まで、BSBY Rateで利息を bearing し続けます。
5. それに応じて、私たちは記録日（以下に定義）における株主及び実質的所有者に対してプロキシ資料の入手可能性に関する通知（“Amendment Effective Date時点で、管理銀行は、本契約に基づき後継レートの実施を借入人および貸し手に通知します。
4875-9960-8798 v.3 | ||
Credit Agreementが管理銀行に要求する場合、管理銀行は上記のいずれかの事象が発生したことを通知する必要があり、この契約はそのような通知を構成します。 クレジット契約により管理銀行が前記のいずれかの事象が発生したことを通知することが求められている場合、この契約はそのような通知を構成します。
6. 支払費用借入人は、この契約の準備、執行、および交付に関連する管理代理人の一切の合理的な手数料、料金、支出、および弁護士の合理的な手数料、料金、支出（管理代理人により要求された場合は、その弁護士に直接支払われる）について管理代理人に返金することに同意します。
7. その他.
(a)ローン書類、およびローン書類に基づく借入人の義務は、ここに承認および確認され、その条件に従って完全な効力を有します。この契約はローン書類です。
(b)借入人は、(i) この契約のすべての条件に同意し、承認すること、 (ii) ローン書類に基づくすべての義務を確認すること、(iii) この契約およびこれに関連して実行されるすべての書類が、ローン書類に基づく義務を軽減または免除しないことに同意すること、(iv) 担保書類が完全に有効であり、いかなる方法でも損なわれたり不利に影響を受けることはないことに同意すること、 (v) 担保書類に基づき提供された抵当権について確認すること、(vi) 担保書類によって付与された（または付与されたと見なされた）すべての担保権が、義務を尊重し、確保するために完全に有効であることを認識すること。
(c)借入人は以下を保証します。
(i) この契約の実行、交付、および履行が当該者の組織的権限の範囲内であり、該当するすべての必要な組織、パートナーシップ、メンバー、またはその他のアクションによって適切に承認されていること。
(ii) この契約が当該者によって適切に署名、交付され、本契約に従って強制可能な当該者の有効かつ拘束力のある義務であることは、適用可能な破産、倒産、再編、支払停止、またはその他の債権者の権利の強制を妨げる一般的な原則、および一般的な公正の原則によって制限されることがあることを除いて。
(iii) この合意書の実行および履行が、その当該者によって必要なすべての法人またはその他の組織上の措置によって適切に承認されており、以下のいずれかに違反せず、違反することもないことが確認されています：（i）当該者の定款又は設立または組織の文書の条件に違反することはありません、（ii）契約上の義務に違反したりこれに抵触したり、当該者が当事者である契約上の義務、当該者または当該者の子会社の財産に影響を及ぼすもの、または（y）当該者または当該者の子会社またはその財産が対象とする任意の政府機関の指令、差し止め、命令又は判決、または任意の仲裁判決に対して違反することはありません。また、各法を違反することはありません。
2
4875-9960-8798 v.3 | ||
(iv) この合意書の効力発生日において、当該者がローン契約書に記載されたすべての表明および保証が、本質的に（および適格性で修飾されている場合は完全に）真実かつ正確であること（表明又は保証が適格性で修飾されている場合は（その適格性で修飾された後の適格性に効力が発生するとしても）すべての点において真実かつ正確であること）を確認し、かつ（B）デフォルト事態が存在しないことを確認します。
(d)本合意書は電子記録形式（“.pdf”形式またはその他の形式）であり、電子署名を用いて署名されることがあり、これらはオリジナルと見なされ、書面と同等の法的効力、妥当性、執行可能性を有します。本合意書は、紙による対応物と電子的対応物を問わず、必要または便利なだけで多数の対応物になっていても、これらの対応物はすべて同一の合意書です。疑義を解消するために、本条の権限は、行政エージェントが電子形式（例：「.pdf」形式にスキャンされた手動で署名された合意書、または電子署名された合意書の変換された別の形式）として送信、配布、保管される合意書を使用するか又は受領することを含むがこれに限定されないことがあります。
(e)本覚書のいずれかが、ある管轄区域で違法、無効、または強制執行不能と判断された場合、当該管轄区域において、その不法性、無効性、または強制執行不能の範囲内で無効となり、かつここに残っている条項の合法性、有効性、または強制執行可能性に影響を与えず、特定の管轄区域における特定の条項の不法性、無効性、または強制執行不能は、他のどの管轄区域においても当該条項を無効化することも、強制執行不能にすることもできない。
(f)与信契約の法律適用、管轄権への提出、管轄権の放棄、および陪審裁判の放棄に関する条件は、ここに引用されています。 mutatis mutandis、並びに当事者はこのような条件に同意します。
[このページの残り部分は意図的に空白にしてあります]
3
4875-9960-8798 v.3 | ||
管理代理人は、本覚書のコピーを適切に作成し、上記初回日付に署名・送付するようにしました。
管理代理人バンクオブアメリカ、N.A.,
管理代理人として
By: /s/メラニーブリシャント
名前：Melanie Brichant
役職：AVP
借入人: POWELL INDUSTRIES, INC.
デラウェア法人
By: /s/ Michael W. Metcalf
名前： Michael W. Metcalf
タイトル： 取締役副社長兼最高財務責任者
4875-9960-8798 v.3 | ||
付録A
TERm SOFR融資に適用される条件
1. 定義された用語以下の用語は以下に定義された意味を持つ。
“管理代理人事務所「ドル」とは、管理代理人の住所、適宜、管理代理人が時間をかけて借り手および貸し手に通知する管理代理人の住所またはアカウントに関する信用契約で言います
“適用金利「適用金利」、「適用手数料率」、「適用マージン」または信用契約における類似の定義
“基準金利「ベースレート」、「代替ベースレート」、「ABR」、「プライムレート」または信用契約における類似の定義
“調整後の割合「ベースレート」に基づいて利息を支払うローンのことを指します
“借入”とは、与信契約におけるCommitted Borrowing、Borrowing、または類似の定義を意味します。
“BSBYレート”とは、与信契約におけるBSBYレート、BSBY、調整後BSBYレート、または類似の定義を意味します。
“BSBYレートローン”とは、BSBYレートに基づく利率で利息を生じるローンを意味します。
“営業日”とは、主務銀行の事務所が所在する州の法律で商業銀行が休業する土曜日、日曜日、またはその他の休業日以外の日を意味します。
“cme「”」はcmeグループベンチマーク管理株式会社を意味します。
“コミットされたローン通知「コミットされたローン通知」とは、ローン通知、借入通知、借入継続/転換通知、または与信契約における同様の定義、類語に相当するものを意味し、これらの用語は、本書に添付されているエクシビットAとして記載されたコミットされたローン通知を含むものと見なされるべきです。
“ドル” と “$「アメリカ合衆国の合法通貨」を意味します。
“金利支払日「」は、各Term SOFRローンに適用される各利払期間の最終日及び与信契約に明記された該当する満期日を意味します。 provided, しかし3か月を超えるTerm SOFRローンの各利払期間について、当該利払期間が開始されてから3か月ごとに到来する日付も利払日とみなされます。
“「利払期間」 各Term SOFRローンについて、当該Term SOFRローンが貸付される日、またはTerm SOFRローンに変換されるか継続される日から1か月、3か月、または6か月後の日までの期間を意味します（それぞれ、該当通貨の利率が適用可能である場合を条件として選択された通貨に対して （各場合、該当通貨に適用される利率が利用可能であることを条件として、、選択された
4875-9960-8798 v.3 | ||
コミットメントローン通知書における借り手 （各リクエストされた利払期間の場合、在庫がある限り）； 提供される その：
（a）それ以外の場合は営業日でない日に終了する利払期間は、次の翌営業日まで延長されるが、期間SOFRローンの場合、その営業日が別のカレンダー月にある場合は、その利払期間はその次の前営業日に終了することとする。
（b）カレンダー月の最終営業日に始まる期間SOFRローンに関する利払期間（またはその利払期間の最終営業日に数値的に対応する日がない日に始まるローン）は、その利払期間終了のカレンダー月の最終営業日に終了する。
（c）利払期間は、与信契約に明記された適用満期日を超えて延長されてはならない。
“ローンの事前返済のお知らせ「」は与信契約における資金前払い通知書、前払い通知書、または同様の定義を意味します。
“必要な貸し手「」は与信契約における必要な貸し手、必要な貸し手、過半数の貸し手、または同様の定義を意味します。
“「SOFR」「"Secured Overnight Financing Rate"は、ニューヨーク連邦準備銀行（またはその後継者の管理者）が管理するものを指します。」
“SOFR調整「」はTerm SOFRに関して、(i) 1か月間の利息期間に対して0.10%（10ベーシスポイント）、(ii) 3か月間の利息期間に対して0.10%（10ベーシスポイント）、および(iii) 6か月間の利息期間に対して0.10%（10ベーシスポイント）を意味します。
“後継レート「」は、「後続レート」、BSBY 後続レート、または与信契約書の中の同様の定義などを指します。
“スウィングラインローン「」は、スウィングラインローン、スウィングラインローン、または与信契約書の中の同様の定義などを指します。
“Term SOFR」は次の意味です：
（a）期間SOFRローンに関する任意の利子期間について、その利子期間と同等の期間に相当する、利子期間の開始前の2営業日前の期間SOFR画面レートに等しい年率、条件として、その決定日の11:00 a.m.前にレートが公表されない場合は、期間SOFRはそれ以前の最初のU.S.政府証券営業日の期間SOFR画面レートを指します。 プラス その利子期間のSOFR調整；および
任意の日付におけるベースレートローンの利息計算について、当該日の2営業日前の米国政府証券ビジネスデイにおける1か月の期間に対する期SCRFスクリーンレートと等しい年率のレート。 provided もし判定日の11時00分までにレートが公表されない場合、
4875-9960-8798 v.3 | ||
その場合はTerm SOFRは、それより直前の最初の米国政府証券ビジネスデーにおけるTerm SCRFスクリーンレート。 プラス その期間のSOFR調整;
provided 上記の定義(a)または(b)のいずれかに従って決定される場合、Term SOFRがゼロ未満になる場合、この契約の目的のためにTerm SOFRはゼロと見なされる。
“Term SOFRローン「〝〞」とは、キャメルケース（a）の定義に基づく利率を持つローンを指す。
“Term SOFRスクリーンレート「”」はcmeが管理する前向きのSOFR期間レートを指し、当該Reuters画面ページ（またはその他、管理代理人が時折指定する報告を提供する商業的に利用可能なソース）に公表されるもの。（または管理代理人が時折指定する報告を提供する商業的に利用可能なソースがある場合）。
“タイプ「融資」は、ベースレート融資または期間SOFR融資としての性質を指します。
“アメリカ政府証券ビジネスデー「U.S. Government Securities Business Day」とは、（ａ）土曜日、（ｂ）日曜日、または（ｃ）アメリカ政府証券の取引のために、そのメンバーの固定収入部門が閉鎖されることをSecurities Industry and Financial Markets Associationが推奨する日を除く、任意の日を意味します。
2. 期間SOFRローンに適用される条件。修正有効日以降、以下の条件が期間SOFRローンに適用されます:
(a) BSBY。 (i) ドルは発表されたBSBYレートの通貨とは考えられず、(ii) 新しいBSBYレートローンのリクエスト、または既存のBSBYレートローンを継続するためのリクエストは、Term SOFRで利子を持つ新規ローンのリクエストとみなされます Term SOFR。
(b) 与信契約書とローン書類におけるBSBYレートおよびBSBYレートローンへの言及.
(i) 与クレジット契約書とその他の貸付契約書の規定において、BSBYレートおよびBSBYレートローンについて特に取り上げられていない（BSBYレートおよびBSBYレートローンの定義を除く）ものは、適用可能な場合、Term SOFRおよびTerm SOFRローンを含むものと見なされます。また、クレジット契約書のベースレートの定義がBSBYレートを参照している場合、その参照はTerm SOFRを参照するものと見なされます。
(ii) 融資契約におけるLendersへの損失補償の義務に関する任意の要件について、クレジット契約書に定義された利子支払期間の最終日以外の日に行われるローンの継続、換金、支払いまたは前払いに起因するLendersの損失に対する補償についての規定において、利子支払期間（クレジット契約書で定義されているもの）に言及した場合、関連する利払日やTerm SOFRローンの支払期間を含むものと見なされます。
4875-9960-8798 v.3 | ||
(c) Term SOFRローンの借入、換金、継続および前払いクレジット契約書または他の貸付契約書に規定された他の借入または前払い要件に加えて:
(i) Term SOFRローン各借入、Loanの換金（スイングラインローンを除く）、Term SOFRローンの継続は、Borrowerが行政代理人に不可撤の通知を行うことにより行われます。この通知は(A) 電話または(B) 契約ローン通知などで行うことができます。 提供される 電話での通知の場合、直ちに行政代理人に対して契約ローン通知を送付して確認する必要があります。各契約ローン通知は、Term SOFRローンの借入、換金、または継続またはTerm SOFRローンをベースレートローンに換金するために要求される日の前日の11:00 a.m.（東部時間）までに行政代理人から受け取られなければなりません。Term SOFRローンの借入、換金、または継続は、500,000ドルまたはそれを超える100,000ドルの整数倍で行われます。各契約ローン通知には(i) 借入、Loanの換金またはTerm SOFRローンの継続の要求であるか、(ii) 借入、換金または継続の要求日（営業日である必要があります）、(iii) 借入、換金または継続されるLoanの元本額、(iv) 借入を要求するLoanのタイプまたは既存のLoanを換金するタイプ、および(v) 該当する場合、それに関連する利子支払期間の期間を指定しなければなりません。Borrowerが契約ローン通知でLoanのタイプを指定しないか、換金または継続を要求するための適時な通知を行わなかった場合、該当するLoanはベースレートローンとして行われるか、換金されます。このようなベースレートローンへの自動換金は、該当するTerm SOFRローンに関して既存の利子支払期間の最終日として効力を持ちます。Borrowerが契約ローン通知でTerm SOFRローンの借入、換金、または継続を要求するが、利子支払期間を指定しなかった場合、1か月の利子支払期間が指定されたものと見なされます。
(ii) コミットドローン通知. Term SOFRローンの借入またはTerm SOFRローンの継続の目的のため、借り手は、付属のエクシビットAとして添付されたコミットドローン通知を使用しなければならない。
(iii) Term SOFRローンの任意の前渡し借り手は、与信契約で別段の指定がない限り、いつでもまたは随時、事前通知を行い、借金前払いの通知を行うことで、Term SOFRローンを全額または一部を任意に前払いすることができる (違約金または手数料を除く); このような通知は、Term SOFRローンの前払日の2営業日前の午前11時（東部時間）までに与信代理人に受領されなければならない。 provided 前払いの日にTerm SOFRローンの前払いを行う前に、そのような通知は、Term SOFRローンの前払いの日の2営業日前の午前11時（東部時間）までに与信代理人に受領される必要がある。
(d) 利子.
（i）個々のTerm SOFRローンについては、デフォルト金利に関する与信契約の規定に従い、当該利息期間中のTerm SOFRに合計された年率の金利を適用する。 プラス 適用金利。
4875-9960-8798 v.3 | ||
利息は各期間SOFRローンについて適用される各利息支払日に支払期日をもって支払われ、与信契約で指定される他の時間に支払われるべきです。 provided期間SOFRローンのいかなる前払いにも未払利息を含め、与信契約に従って必要な追加金額を支払うべきです。 セクション3.05ここでの利子は、判決前後、債務者救済法の下の手続き開始前後にかかわらず、本契約の条件に従って支払われるべきです。
(e)計算ベース・レート・ローン（Term SOFRを基準とするベース・レート・ローンを含む）に関連する利子の計算は、それぞれ365日または366日、実際に経過した日数をもとに行われます。 Term SOFRローンに関連するその他の手数料および利子の計算は、360日年および実際に経過した日数をもとに行われます（これにより、365日年を基準として計算するよりも、より多くの手数料または利子が支払われることになります）。 利息は、ローンが行われた日について発生し、ローンまたはその一部が支払われた日には発生しません。 provided ローンが行われた日と同日に返済されたローンは、通常の支払いに関する与信契約の規定に従い、1日分の利息を支払います。 本契約における利率または手数料に関する管理エージェントの各決定は、明白な誤りがない限り、すべての目的において最終的かつ拘束力を持ちます。
(f) 後継利率ドルの現行後継利率の置換に関する与信契約の規定は、適用されるTerm SOFRローンおよびTerm SOFRに適用され、関連定義された用語は、それぞれドルおよびTerm SOFRを含むものと見なされます。
4875-9960-8798 v.3 | ||
展示A
コミットトゥド ローン 通知形式
(Term SOFR ローン)
(Term SOFR ローン)
日付:____________, _____1
宛先: バンクオブアメリカ, N.A. 管理代理人
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
参照される、2019年9月27日付けの更新されたおよび再締結された与信契約 (文書で定期的に修正、再締結、延長、補完されたものも含む) に関するもの;信用契約; ここで使用される用語は、POWELL INDUSTRIES, INC.デラウェア州の会社 (以下「借り手該当する債務者、当事者、その時々の債権者、およびバンクオブアメリカNA、承認代理人。
ここに署名することにより（１つを選択）2:
[回転式ファシリティ]
チェックしてください: 借入 転換または継続 | チェックしてください: 借り手名 | チェックしてください: リクエストされた金額 | チェックしてください: 通貨 | チェックしてください: Term SOFR Loan | Term SOFR ローンを指定: 利息期間（たとえば、1か月、3か月、または6か月の利息期間） | ||||||||||||
本書で要求される場合、借り入れが与信契約に規定された要件に準拠しています。
POWELL INDUSTRIES, デラウェア州の法人.,
デラウェア法人
By:
名前: ___________________________________
肩書: ___________________________________
1 借り手への注意書き同じ日付に効力を持つように単一のコミットメントローン通知の下で提出されたすべてのリクエスト。複数の効力を持つ日付が必要な場合は、複数のコミットメントローン通知を作成し署名する必要があります。
2 借り手への注意書き特定の施設の複数の借入、換金、および/または継続の場合は、各借入/換金および/または継続ごとに新しい行を記入してください。
4875-9960-8798 v.3 | ||