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展品 10.21

符合性变更修正

此符合性变更修正（以下简称“协议”），日期为2024年9月24日（“执行日期美国银行作为行政代理人参与签订了该协议（“管理代理”)和特拉华公司鲍威尔工业公司（“借款人”).

前言

鉴于，借款人，不时作为一方的贷款人（“放贷人”)和美国银行，作为管理代理人等人，已于2019年9月27日签署了某份经修订和重新制订的信贷协议（在此后当时经过修订、修改、延长、重订、替换或补充，称为“信贷协议”);

WHEREAS, certain loans and/or other extensions of credit (the “贷款”) under the Credit Agreement denominated in Dollars incur or are permitted to incur interest, fees, commissions or other amounts based on the Bloomberg Short-Term Bank Yield Index Rate as administered by the Bloomberg Index Service Limited (“BSBY”) in accordance with the terms of the Credit Agreement; and

WHEREAS, BSBY will be replaced with the benchmark set forth in Appendix A in accordance with the Credit Agreement and, in connection therewith, the Administrative Agent is exercising its right to make certain conforming changes in connection with the implementation of the applicable benchmark replacement as set forth herein.

NOW, THEREFORE, in accordance with the terms of the Credit Agreement, this Agreement is entered into by the Administrative Agent and the Borrower:

1. 定义术语. Capitalized terms used herein but not otherwise defined herein (including on any Appendix attached hereto) shall have the meanings provided to such terms in the Credit Agreement, as amended by this Agreement.

2. 协议. Notwithstanding any provision of the Credit Agreement or any other document related thereto (the “贷款文件”) to the contrary, the terms set forth on Appendix A shall apply to the Loans. For the avoidance of doubt, to the extent provisions in the Credit Agreement apply to Loans denominated in Dollars and such provisions are not specifically addressed by Appendix A, the provisions in the Credit Agreement shall continue to apply to such Loans denominated in Dollars.

3. 与贷款文件的冲突. In the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of the Credit Agreement or the other Loan Documents, the terms hereof shall control.

4. 先决条件本协议将于2024年11月20日生效（该日期，即“修订生效日期在行政代理人正确执行本协议的副本后，本协议生效。在修正生效日期，任何按照BSBY利率计息的贷款仍然未偿。

5. Notice根据本协议，截至修正生效日期，行政代理特此通知借款人和贷款人实施继任利率。


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在信贷协议要求行政代理提供通知表明已发生上述任何事件，本协议构成此类通知。

6. 支出的支付借款人同意偿还行政代理的一切合理费用、收费和支出，涉及本协议的准备、执行和交付，包括支付给行政代理的律师费、收费和支出（如果行政代理要求直接支付给此律师）。

7. 杂项.

(a)借款文件及借款人根据借款文件承担的义务，特此得到批准和确认，并将按照其条款全力有效执行。本协议是借款文件。

(b)借款人：(i)承认并同意本协议的所有条款和条件，(ii)确认其在借款文件下的所有义务，(iii)同意本协议及与之相关的所有文件均不影响或减轻其在借款文件下的义务，(iv)同意抵押文件继续全力有效且在任何情况下均不受损害或不受不利影响，(v)确认根据抵押文件向抵押物债务授予的担保权益仍由此抵押文件继续全力有效，(vi)承认根据抵押文件授予（或声称授予）的所有留置权继续全力有效，并在各方面继续对债务予以担保。

(c)借款人声明并保证：

(i)此人士签署、交付和履行本协议，符合其组织权力，并已经得到一切必要的组织、合伙、成员或其他行动的充分授权，适用时需要或要求。

(ii)此协议已由此人士合法签署和交付，并构成对此人士具有约束力的有效义务，按照本协议的条款执行，但受影响适用于一般影响债权人权利执行的破产、破产、重组、停息或类似法律的限制，以及公平原则。

(iii) 该人士的签署及履行本协议已获得一切必要的公司或其他组织授权，且不会（i）违反其章程、公司组织章程或其他适用的组织文件条款，（ii）与或导致其相关方签订的任何合同义务冲突或违反，或在任何政府机构的任何命令、禁令、裁定或任何仲裁裁决或其财产适用的任何质押权项下创建，或要求就（x）该人士是合同方或影响该人或该人任何子公司或（y）该人士是该等子公司或其财产受到的任何命令、禁令、裁定或任何仲裁裁决下作出任何支付。（c）违反任何法律。


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(iv) 在签署本协议前后，（A）该人士在贷款文件中所作陈述和保证在修正生效日在各方面均为真实和正确（如该等陈述或保证已因实质性而（在考虑到该实质性修饰之后）被限定，则在修改生效日是真实且正确（如该等陈述或保证已因实质性而（在考虑到该实质性修饰之后）被限定，则在各方面都是这样）（唯有当该等陈述或保证明确指涉较早日期时除外，在这种情况下，它们在较早日期作真实和正确（如已限定，则在考虑到该等实质性修饰后，它们在各方面都是这样），以及（B）不存在任何违约事件。

(d)本协议可以形成电子记录（以“.pdf”格式或其他形式），并可使用电子签名，其应被视为原件且具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以以任何必要或方便的副本形式双方签署，包括纸质和电子副本，但所有此类副本应视为同一协议。为避免疑虑，本段下的授权可能包括行政代理在转换为电子形式（例如扫描为“.pdf”格式）的手动签署协议或将电子签名协议转换为另一格式后的使用或接受，供传输、交付和/或保留。

(e)本协议的任何条款如在任何司法管辖区被视为非法、无效或不可执行，则对于该司法管辖区而言，该非法性、无效性或不可执行性部分将无效，但不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性；某一特定司法管辖区内某一条款的非法性、无效性或不可执行性不得使该条款在其他任何司法管辖区内无效或不可执行。

(f)关于法律管辖权、提交管辖、放弃地点管辖权和放弃陪审团审判的信贷协议条款视同于此。相应变更并且各方同意这些条款。

[本页意在保留空白]


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行政代理已导致本协议的一份副本于以上述日期被正式签署和交付。

行政代理人美国银行全称BANk OF AMERICA，N.A。

作为管理代理人

作者： /s/ 梅兰妮·布里沙特

姓名: 梅兰妮·布里沙特

职务: 副总裁

借款人：鲍威尔工业公司,

一个特拉华州的公司

作者： /s/ 迈克尔·W·梅特卡夫

姓名：迈克尔·W·梅特卡夫

职称：执行副总裁兼首席财务官


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附录A

适用于TERm SOFR贷款的条款

1. 定义术语. 以下术语应如下所述：

“行政代理办公室”指美元方面，行政代理的地址和有关的账户是根据与美元有关的信贷协议指定的，或者是行政代理不时通知借款人和贷款人的其他美元地址或账户。

“适用利率”指信贷协议中的适用利率、适用费率、适用保证金或任何类似的定义。

“基础利率”指信贷协议中的基准利率、备用基准利率、ABR、基准利率或类似的定义。

“基准利率贷款“”表示一项贷款，其利率基于基准利率。

“借款“” 在信贷协议中指承诺借贷、借款或任何类似的定义。

“不得适用于或视为修改本购买协议签署日之前购买人已购买应收账款的购买价格。“” 在信贷协议中指BSBY利率、BSBY、调整后的BSBY利率或任何类似的定义。

“BSBY利率贷款“BSBY利率”指利率基于BSBY利率的贷款。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“任何日”指非星期六、星期日或根据行政代理办事处所在地州的法律授权关闭的商业银行实际关闭的日子。

“CME的一合并股份将在加拿大证券交易所（"CSE"）上市，股票代码仍为"CME"，新CUSIP号为136369402，新ISIN号为CA1363694029，其交易将于2024年4月22日左右的市场开放交易。“” 意指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。

“承诺贷款通知“”表示承诺贷款通知书、贷款通知书、借款通知书、续存/转换通知书，或者信贷协议中类似或类似的定义，并且该术语应被视为包括附表A中附带的承诺贷款通知书。

“美元” and “$“美元”指的是美国法定货币。

““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。对于任何SOFR贷款条款，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日； provided, 然而如果任何利率固定期贷款的利息期超过三个月，则在此利息期开始后每三个月的相应日期也将成为利息支付日期。

“利息期对于每笔SOFR贷款条款，是指从发放或转换为或继续作为SOFR贷款的日期开始，到之后一(1)、三(3)或六(6)个月的日期结束（在每种情况下，视情况而定适用于相关货币利率的可用性，由选择的


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贷款人在其承诺的贷款通知中（对于每个请求的利息期，视可获性作出）。 provided 那:

任何本应于非营业日结束的利率周期将延长至下一个连续的营业日，除非在Term SOFR贷款的情况下，该营业日落在另一个日历月中，在这种情况下，该利率周期将在上一个营业日结束；

任何与Term SOFR贷款相关的利率周期，如果开始于日历月的最后一个营业日（或者在利率周期结束时没有对应的日期），则将在该利率周期结束后的日历月的最后一个营业日结束；

没有任何利率周期将延长超过信贷协议中规定的适用到期日。

“贷款提前偿还通知“”表示贷款提前偿还通知，提前偿还通知，或类似于信贷协议中的定义。

“所需贷款人“”表示需要的放款人，必要的放款人，多数放款人或信贷协议中类似的定义。

“SOFR”表示由纽约联邦储备银行（或其后继管理者）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR 调整对于Term SOFR而言，“”表示（i）为一个月的计息期间为0.10%（10个基点），（ii）为三个月的计息期间为0.10%（10个基点），以及（iii）为六个月的计息期间为0.10%（10个基点）。

““继任利率”是指加拿大基准替代货币继任利率（定义见第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR继任利率（定义见第3.03(b)(ii)款）“”表示继任利率，BSBY继任利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“借呗信用贷款“”表示摇摆线贷款，Swingline贷款或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“固定利率的SOFR“日”指：

（a）对于与Term SOFR贷款相关的任何计息期，年利率等于相当于该计息期的Term SOFR屏幕利率的美国政府证券经纪业务日之前两个；前提是，如果在确定日之前的11:00 a.m.之前未公布利率，则Term SOFR即表示紧随其前的第一个美国政府证券业务日的Term SOFR屏幕利率。加上该利息期间的SOFR调整；和

对于任何基准利率贷款在任何日期的利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，在当天起始的一个月期限; provided 如果在确定日期上午11:00之前未公布利率，则


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则Term SOFR指的是在此之前第一个美国政府证券营业日上的期限SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

provided 如果根据上述定义的(a)或(b)条款中的任一条款确定的Term SOFR本来会小于零，则为本协议目的视为零。

““Term SOFR贷款”是指利率基于“Term SOFR”定义中的条款（a）计算的贷款。”表示按照固定利率定义中条款(a)的利率计息的贷款。

“SOFR屏幕利率术语“”指的是由cme（或任何令信托代理满意的继任管理机构）管理并在适用的路透社屏幕页面（或由信托代理不时指定的其他商业来源提供这些报价的）上发布的前瞻性SOFR期限利率。

“类型“”表示贷款的性质，即基准利率贷款或期限SOFR利率贷款。

“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)周六、(b)周日或者(c)证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何日子。

2. 适用于固定利率贷款的条款自修正生效日起，以下条款将适用于固定利率贷款：

(a) BSBY(i) 美元不应被视为具有已公布的BSBY利率的货币，(ii) 任何要求新BSBY利率贷款，或继续现有的BSBY利率贷款的请求都应被视为要求具有利息的新贷款 SOFR利率。

（b）信贷协议和贷款文件中对BSBY利率和BSBY利率贷款的参考.

(i)信贷协议及其他贷款文件中对BSBY利率和BSBY利率贷款的引用（不特别涉及BSBY利率和BSBY利率贷款的定义）应视为包括对应的固定利率和固定利率贷款。此外，如果信贷协议中对基础利率的定义涉及BSBY利率，则此引用应视为指向固定利率。

(ii)为了让借款人根据信贷协议中的任何要求赔偿放贷人因贷款在利率周期最后一天以外的任何日期的延续、转换、支付或提前偿还而产生的损失，对利率周期（信贷协议中定义的）的引用应视为包括任何与固定利率贷款相关的支付日期或支付期间。


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(i) Term SOFR贷款每笔借款、贷款转换（不包括摇摆线贷款）或固定利率贷款的每次延续都需借款人通过不可撤销的行政代理通知进行，通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知进行；任何电话通知必须立即通过提交承诺贷款通知给行政代理进行确认。每份承诺贷款通知必须在请求借款、转换或延续固定利率贷款或将固定利率贷款转换为基础利率贷款的日期前两个营业日的东部时间上午11:00之前接收到行政代理。每笔借款、转换或延续固定利率贷款的本金金额应为$500,000或超过该金额的整数倍数$100,000。每份承诺贷款通知应指定(i)借款人是否请求借款、贷款转换或固定利率贷款的延续，(ii)所请求的借款、转换或延续日期，实际上为营业日，(iii)要借款、转换或延续的贷款本金金额，(iv)要借入的借款类型或现有贷款转换成的类型，(v)如适用，有关相应期限的利率周期。如果借款人在承诺贷款通知中未指明贷款类型，或者借款人未及时发出请求转换或继续的通知，则应将适用的贷款视为基础利率贷款。任何这种自动转换为基础利率贷款应自动生效，生效日期为与适用固定利率贷款有关的利率周期的最后一天。如果借款人在此类承诺贷款通知中请求借款、转换或延续固定利率贷款，但未指定利率周期，则将视为已指定一个月的利率周期。 provided 每笔借款、贷款转换（不包括摇摆线贷款）或固定利率贷款的每次延续都需借款人通过不可撤销的行政代理通知进行，通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知进行；任何电话通知必须立即通过提交承诺贷款通知给行政代理进行确认。每份承诺贷款通知必须在请求借款、转换或延续固定利率贷款或将固定利率贷款转换为基础利率贷款的日期前两个营业日的东部时间上午11:00之前接收到行政代理。每笔贷款、转换或延续固定利率贷款的本金金额应为$500,000或超过该金额的整数倍数$100,000。每份承诺贷款通知应指定(i) 借款人是否请求借款、贷款转换或固定利率贷款的延续，(ⅱ)所请求的借款、转换或延续日期，实际上为营业日，(ⅲ) 要借入的贷款本金金额，(ⅳ) 要借入的贷款类型或现有贷款转换成的类型，并指定其他的事项。如果借款人在承诺贷款通知中未指明贷款类型，或者借款人未及时发出请求转换或继续的通知，则应将适用的贷款视为基础利率贷款。任何这种自动转换为基础利率贷款应自动生效，生效日期为与适用固定利率贷款有关的利率周期的最后一天。如果借款人在此类承诺贷款通知中请求借款、转换或延续固定利率贷款，但未指定利率周期，则将视为已指定一个月的利率周期。

(ii) 承诺贷款通知. 为了借用定期SOFR贷款，或者继续一笔定期SOFR贷款，借款人应该使用附件中所附的承诺贷款通知作为附件A。

(iii) 定期SOFR贷款的自愿还款借款人可以在向管理代理发出贷款预付通知并向管理代理递交贷款预付通知后，在任何时候自愿全额或部分提前偿还术语SOFR贷款，而不需支付溢价或罚金（除非信贷协议另有规定）； provided 此类通知必须在提前至少两个工作日并在上午11:00（东部时间）之前接收到行政代理，以用于定期SOFR贷款的任何偿还日期。

(d) 利息.

（i）根据信贷协议关于违约利息的规定，每笔术语SOFR贷款应自适用借款日期起按照该利息期间的术语SOFR利率计算未偿本金余额上的利息率加上适用利率。


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（ii）每笔Term SOFR贷款的利息应在适用的每个利息支付日按后付方式到期支付，并根据授信协议规定的其他时间支付； provided，每笔Term SOFR贷款的任何预付款应连同所有预付金额的已计利息一并支付，以及根据所需的任何额外金额支付；第3.05节本协议项下的利息应根据本协议的条款在判决前和判决后，在根据任何破产救济法律提起诉讼前和提起诉讼后到期支付。

(e) 计算。所有基础利率贷款的利息计算（包括根据术语SOFR确定的基础利率贷款）应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算。所有关于术语SOFR贷款的其他费用和利息计算应根据一年360天和实际经过的天数计算（这导致支付的费用或利息较基于一年365天计算时更多）。每笔贷款的利息应在放款日产生，并且不应在放款日或放款的任何部分支付日产生利息。 provided 任何当日偿还的贷款，根据《贷款协议》关于一般支付的规定，将会计收取一天的利息。行政代理机构根据本协议确定的利率或费用的每次决定均为最终且具有约束力，除非存在明显错误。

(f)后续利率《贷款协议》中关于替换美元当前继任利率的规定应视为适用于固定速息率贷款和相应的固定速息率，相关定义应视为包括美元和固定速息率，视情况而定。


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附件A

承诺贷款通知书
（术语SOFR贷款）

日期：___________，_____1

致：美国银行，作为行政代理

女士们，先生们：

参考自2019年9月27日起修订的并重新订立的信贷协议（不时修订、重新订立、延长、补充或以书面形式进行其他修改，该协议中定义的术语在此处和当中的定义一样），其中包括特定的“信贷协议；”在此使用其中定义的术语），在此处是指特拉华州的POWELL INDUSTRIES, INC.（“借款人），担保方，不时参与的贷款人以及美国银行，N.A.，作为行政代理。

签署者特此请求（选择一项）2:

[循环融资设施]

指示:

借款,

转换或续借

指示:

借款人姓名

指示:

申请金额

指示:

货币

指示:

Term SOFR贷款

对于Term SOFR贷款，请注明：

利息周期（例如，1个、3个或6个月的利息周期）

如有任何借款请求，则须符合信贷协议中规定的要求。

POWELL INDUSTRIES, INC.,

一个特拉华州的公司

由：

姓名: ___________________________________

职务: ___________________________________

1 借款人须知所有在单个承诺贷款通知下提交的请求必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多个承诺贷款通知。

2 借款人须知对于特定融资机构的多笔借款、转换和/或延期，需为每笔借款/转换和/或延期填写新行。


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