文件

展品 10.21

符合性變更修正

此符合性變更修正（以下簡稱“協議”），日期爲2024年9月24日（“執行日期美國銀行作爲行政代理人蔘與簽訂了該協議（“管理代理”)和特拉華公司鮑威爾工業公司（“借款人”).

前言

鑑於，借款人，不時作爲一方的貸款人（“放貸人”)和美國銀行，作爲管理代理人等人，已於2019年9月27日簽署了某份經修訂和重新制訂的信貸協議（在此後當時經過修訂、修改、延長、重訂、替換或補充，稱爲“信貸協議”);

WHEREAS, certain loans and/or other extensions of credit (the “貸款”) under the Credit Agreement denominated in Dollars incur or are permitted to incur interest, fees, commissions or other amounts based on the Bloomberg Short-Term Bank Yield Index Rate as administered by the Bloomberg Index Service Limited (“BSBY”) in accordance with the terms of the Credit Agreement; and

WHEREAS, BSBY will be replaced with the benchmark set forth in Appendix A in accordance with the Credit Agreement and, in connection therewith, the Administrative Agent is exercising its right to make certain conforming changes in connection with the implementation of the applicable benchmark replacement as set forth herein.

NOW, THEREFORE, in accordance with the terms of the Credit Agreement, this Agreement is entered into by the Administrative Agent and the Borrower:

1. 定義術語. Capitalized terms used herein but not otherwise defined herein (including on any Appendix attached hereto) shall have the meanings provided to such terms in the Credit Agreement, as amended by this Agreement.

2. 協議. Notwithstanding any provision of the Credit Agreement or any other document related thereto (the “貸款文件”) to the contrary, the terms set forth on Appendix A shall apply to the Loans. For the avoidance of doubt, to the extent provisions in the Credit Agreement apply to Loans denominated in Dollars and such provisions are not specifically addressed by Appendix A, the provisions in the Credit Agreement shall continue to apply to such Loans denominated in Dollars.

3. 與貸款文件的衝突. In the event of any conflict between the terms of this Agreement and the terms of the Credit Agreement or the other Loan Documents, the terms hereof shall control.

4. 先決條件本協議將於2024年11月20日生效（該日期，即“修訂生效日期在行政代理人正確執行本協議的副本後，本協議生效。在修正生效日期，任何按照BSBY利率計息的貸款仍然未償。

5. Notice根據本協議，截至修正生效日期，行政代理特此通知借款人和貸款人實施繼任利率。


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在信貸協議要求行政代理提供通知表明已發生上述任何事件，本協議構成此類通知。

6. 支出的支付借款人同意償還行政代理的一切合理費用、收費和支出，涉及本協議的準備、執行和交付，包括支付給行政代理的律師費、收費和支出（如果行政代理要求直接支付給此律師）。

7. 雜項.

(a)借款文件及借款人根據借款文件承擔的義務，特此得到批准和確認，並將按照其條款全力有效執行。本協議是借款文件。

(b)借款人：(i)承認並同意本協議的所有條款和條件，(ii)確認其在借款文件下的所有義務，(iii)同意本協議及與之相關的所有文件均不影響或減輕其在借款文件下的義務，(iv)同意抵押文件繼續全力有效且在任何情況下均不受損害或不受不利影響，(v)確認根據抵押文件向抵押物債務授予的擔保權益仍由此抵押文件繼續全力有效，(vi)承認根據抵押文件授予（或聲稱授予）的所有留置權繼續全力有效，並在各方面繼續對債務予以擔保。

(c)借款人聲明並保證：

(i)此人士簽署、交付和履行本協議，符合其組織權力，並已經得到一切必要的組織、合夥、成員或其他行動的充分授權，適用時需要或要求。

(ii)此協議已由此人士合法簽署和交付，並構成對此人士具有約束力的有效義務，按照本協議的條款執行，但受影響適用於一般影響債權人權利執行的破產、破產、重組、停息或類似法律的限制，以及公平原則。

(iii) 該人士的簽署及履行本協議已獲得一切必要的公司或其他組織授權，且不會（i）違反其章程、公司組織章程或其他適用的組織文件條款，（ii）與或導致其相關方簽訂的任何合同義務衝突或違反，或在任何政府機構的任何命令、禁令、裁定或任何仲裁裁決或其財產適用的任何質押權項下創建，或要求就（x）該人士是合同方或影響該人或該人任何子公司或（y）該人士是該等子公司或其財產受到的任何命令、禁令、裁定或任何仲裁裁決下作出任何支付。（c）違反任何法律。


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(iv) 在簽署本協議前後，（A）該人士在貸款文件中所作陳述和保證在修正生效日在各方面均爲真實和正確（如該等陳述或保證已因實質性而（在考慮到該實質性修飾之後）被限定，則在修改生效日是真實且正確（如該等陳述或保證已因實質性而（在考慮到該實質性修飾之後）被限定，則在各方面都是這樣）（唯有當該等陳述或保證明確指涉較早日期時除外，在這種情況下，它們在較早日期作真實和正確（如已限定，則在考慮到該等實質性修飾後，它們在各方面都是這樣），以及（B）不存在任何違約事件。

(d)本協議可以形成電子記錄（以「.pdf」格式或其他形式），並可使用電子簽名，其應被視爲原件且具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以以任何必要或方便的副本形式雙方簽署，包括紙質和電子副本，但所有此類副本應視爲同一協議。爲避免疑慮，本段下的授權可能包括行政代理在轉換爲電子形式（例如掃描爲「.pdf」格式）的手動簽署協議或將電子簽名協議轉換爲另一格式後的使用或接受，供傳輸、交付和/或保留。

(e)本協議的任何條款如在任何司法管轄區被視爲非法、無效或不可執行，則對於該司法管轄區而言，該非法性、無效性或不可執行性部分將無效，但不影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性；某一特定司法管轄區內某一條款的非法性、無效性或不可執行性不得使該條款在其他任何司法管轄區內無效或不可執行。

(f)關於法律管轄權、提交管轄、放棄地點管轄權和放棄陪審團審判的信貸協議條款視同於此。相應變更並且各方同意這些條款。

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行政代理已導致本協議的一份副本於以上述日期被正式簽署和交付。

行政代理人美國銀行全稱BANk OF AMERICA，N.A。

作爲管理代理人

作者： /s/ 梅蘭妮·布里沙特

姓名: 梅蘭妮·布里沙特

職務: 副總裁

借款人：鮑威爾工業公司,

一個特拉華州的公司

作者： /s/ 邁克爾·W·梅特卡夫

姓名：邁克爾·W·梅特卡夫

職稱：執行副總裁兼首席財務官


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附錄A

適用於TERm SOFR貸款的條款

1. 定義術語. 以下術語應如下所述：

“行政代理辦公室”指美元方面，行政代理的地址和有關的帳戶是根據與美元有關的信貸協議指定的，或者是行政代理不時通知借款人和貸款人的其他美元地址或帳戶。

“適用利率”指信貸協議中的適用利率、適用費率、適用按金或任何類似的定義。

“基礎利率”指信貸協議中的基準利率、備用基準利率、ABR、基準利率或類似的定義。

“基準利率貸款「」表示一項貸款，其利率基於基準利率。

“借款「」在信貸協議中指承諾借貸、借款或任何類似的定義。

“不得適用於或視爲修改本購買協議簽署日之前購買人已購買應收賬款的購買價格。「」在信貸協議中指BSBY利率、BSBY、調整後的BSBY利率或任何類似的定義。

“BSBY利率貸款「BSBY利率」指利率基於BSBY利率的貸款。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「任何日」指非星期六、星期日或根據行政代理辦事處所在地州的法律授權關閉的商業銀行實際關閉的日子。

“CME的一合併股份將在加拿大證券交易所（"CSE"）上市，股票代碼仍爲"CME"，新CUSIP號爲136369402，新ISIN號爲CA1363694029，其交易將於2024年4月22日左右的市場開放交易。「」意指芝加哥商品交易所基準管理有限公司。

“承諾貸款通知「」表示承諾貸款通知書、貸款通知書、借款通知書、續存/轉換通知書，或者信貸協議中類似或類似的定義，並且該術語應被視爲包括附表A中附帶的承諾貸款通知書。

“美元” and “$「美元」指的是美國法定貨幣。

“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。對於任何SOFR貸款條款，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日； provided, 然而如果任何利率固定期貸款的利息期超過三個月，則在此利息期開始後每三個月的相應日期也將成爲利息支付日期。

“利息期對於每筆SOFR貸款條款，是指從發放或轉換爲或繼續作爲SOFR貸款的日期開始，到之後一(1)、三(3)或六(6)個月的日期結束（在每種情況下，視情況而定適用於相關貨幣利率的可用性，由選擇的


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貸款人在其承諾的貸款通知中（對於每個請求的利息期，視可獲性作出）。 provided 那:

任何本應於非營業日結束的利率週期將延長至下一個連續的營業日，除非在Term SOFR貸款的情況下，該營業日落在另一個日曆月中，在這種情況下，該利率週期將在上一個營業日結束；

任何與Term SOFR貸款相關的利率週期，如果開始於日曆月的最後一個營業日（或者在利率週期結束時沒有對應的日期），則將在該利率週期結束後的日曆月的最後一個營業日結束；

沒有任何利率週期將延長超過信貸協議中規定的適用到期日。

“貸款提前償還通知「」表示貸款提前償還通知，提前償還通知，或類似於信貸協議中的定義。

“所需貸款人「」表示需要的放款人，必要的放款人，多數放款人或信貸協議中類似的定義。

“SOFR”表示由紐約聯邦儲備銀行（或其後繼管理者）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR 調整對於Term SOFR而言，「」表示（i）爲一個月的計息期間爲0.10%（10個點子），（ii）爲三個月的計息期間爲0.10%（10個點子），以及（iii）爲六個月的計息期間爲0.10%（10個點子）。

“「繼任利率」是指加拿大基準替代貨幣繼任利率（定義見第3.03(a)(ii)款）和Term SOFR繼任利率（定義見第3.03(b)(ii)款）「」表示繼任利率，BSBY繼任利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“借唄信用貸款「」表示搖擺線貸款，Swingline貸款或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“固定利率的SOFR「日」指：

（a）對於與Term SOFR貸款相關的任何計息期，年利率等於相當於該計息期的Term SOFR屏幕利率的美國政府證券經紀業務日之前兩個；前提是，如果在確定日之前的11:00 a.m.之前未公佈利率，則Term SOFR即表示緊隨其前的第一個美國政府證券業務日的Term SOFR屏幕利率。加上該利息期間的SOFR調整；和

對於任何基準利率貸款在任何日期的利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，在當天起始的一個月期限; provided 如果在確定日期上午11:00之前未公佈利率，則


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則Term SOFR指的是在此之前第一個美國政府證券營業日上的期限SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

provided 如果根據上述定義的(a)或(b)條款中的任一條款確定的Term SOFR本來會小於零，則爲本協議目的視爲零。

“「Term SOFR貸款」是指利率基於「Term SOFR」定義中的條款（a）計算的貸款。”表示按照固定利率定義中條款(a)的利率計息的貸款。

“SOFR屏幕利率術語「」指的是由cme（或任何令信託代理滿意的繼任管理機構）管理並在適用的路透社屏幕頁面（或由信託代理不時指定的其他商業來源提供這些報價的）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

“類型「」表示貸款的性質，即基準利率貸款或期限SOFR利率貸款。

“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。「日」指除了(a)週六、(b)週日或者(c)證券業和金融市場協會建議其成員的固收部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何日子。

2. 適用於固定利率貸款的條款自修正生效日起，以下條款將適用於固定利率貸款：

(a) BSBY(i) 美元不應被視爲具有已公佈的BSBY利率的貨幣，(ii) 任何要求新BSBY利率貸款，或繼續現有的BSBY利率貸款的請求都應被視爲要求具有利息的新貸款 SOFR利率。

（b）信貸協議和貸款文件中對BSBY利率和BSBY利率貸款的參考.

(i)信貸協議及其他貸款文件中對BSBY利率和BSBY利率貸款的引用（不特別涉及BSBY利率和BSBY利率貸款的定義）應視爲包括對應的固定利率和固定利率貸款。此外，如果信貸協議中對基礎利率的定義涉及BSBY利率，則此引用應視爲指向固定利率。

(ii)爲了讓借款人根據信貸協議中的任何要求賠償放貸人因貸款在利率週期最後一天以外的任何日期的延續、轉換、支付或提前償還而產生的損失，對利率週期（信貸協議中定義的）的引用應視爲包括任何與固定利率貸款相關的支付日期或支付期間。


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(i) Term SOFR貸款每筆借款、貸款轉換（不包括搖擺線貸款）或固定利率貸款的每次延續都需借款人通過不可撤銷的行政代理通知進行，通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知進行；任何電話通知必須立即通過提交承諾貸款通知給行政代理進行確認。每份承諾貸款通知必須在請求借款、轉換或延續固定利率貸款或將固定利率貸款轉換爲基礎利率貸款的日期前兩個營業日的東部時間上午11:00之前接收到行政代理。每筆借款、轉換或延續固定利率貸款的本金金額應爲$500,000或超過該金額的整數倍數$100,000。每份承諾貸款通知應指定(i)借款人是否請求借款、貸款轉換或固定利率貸款的延續，(ii)所請求的借款、轉換或延續日期，實際上爲營業日，(iii)要借款、轉換或延續的貸款本金金額，(iv)要借入的借款類型或現有貸款轉換成的類型，(v)如適用，有關相應期限的利率週期。如果借款人在承諾貸款通知中未指明貸款類型，或者借款人未及時發出請求轉換或繼續的通知，則應將適用的貸款視爲基礎利率貸款。任何這種自動轉換爲基礎利率貸款應自動生效，生效日期爲與適用固定利率貸款有關的利率週期的最後一天。如果借款人在此類承諾貸款通知中請求借款、轉換或延續固定利率貸款，但未指定利率週期，則將視爲已指定一個月的利率週期。 provided 每筆借款、貸款轉換（不包括搖擺線貸款）或固定利率貸款的每次延續都需借款人通過不可撤銷的行政代理通知進行，通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知進行；任何電話通知必須立即通過提交承諾貸款通知給行政代理進行確認。每份承諾貸款通知必須在請求借款、轉換或延續固定利率貸款或將固定利率貸款轉換爲基礎利率貸款的日期前兩個營業日的東部時間上午11:00之前接收到行政代理。每筆貸款、轉換或延續固定利率貸款的本金金額應爲$500,000或超過該金額的整數倍數$100,000。每份承諾貸款通知應指定(i) 借款人是否請求借款、貸款轉換或固定利率貸款的延續，(ⅱ)所請求的借款、轉換或延續日期，實際上爲營業日，(ⅲ) 要借入的貸款本金金額，(ⅳ) 要借入的貸款類型或現有貸款轉換成的類型，並指定其他的事項。如果借款人在承諾貸款通知中未指明貸款類型，或者借款人未及時發出請求轉換或繼續的通知，則應將適用的貸款視爲基礎利率貸款。任何這種自動轉換爲基礎利率貸款應自動生效，生效日期爲與適用固定利率貸款有關的利率週期的最後一天。如果借款人在此類承諾貸款通知中請求借款、轉換或延續固定利率貸款，但未指定利率週期，則將視爲已指定一個月的利率週期。

(ii) 承諾貸款通知. 爲了借用定期SOFR貸款，或者繼續一筆定期SOFR貸款，借款人應該使用附件中所附的承諾貸款通知作爲附件A。

(iii) 定期SOFR貸款的自願還款借款人可以在向管理代理發出貸款預付通知並向管理代理遞交貸款預付通知後，在任何時候自願全額或部分提前償還術語SOFR貸款，而不需支付溢價或罰金（除非信貸協議另有規定）； provided 此類通知必須在提前至少兩個工作日並在上午11:00（東部時間）之前接收到行政代理，以用於定期SOFR貸款的任何償還日期。

(d) 利息.

（i）根據信貸協議關於違約利息的規定，每筆術語SOFR貸款應自適用借款日期起按照該利息期間的術語SOFR利率計算未償本金餘額上的利息率加上適用利率。


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（ii）每筆Term SOFR貸款的利息應在適用的每個利息支付日按後付方式到期支付，並根據授信協議規定的其他時間支付； provided，每筆Term SOFR貸款的任何預付款應連同所有預付金額的已計利息一併支付，以及根據所需的任何額外金額支付；第3.05節本協議項下的利息應根據本協議的條款在判決前和判決後，在根據任何破產救濟法律提起訴訟前和提起訴訟後到期支付。

(e) 計算。所有基礎利率貸款的利息計算（包括根據術語SOFR確定的基礎利率貸款）應根據一年365或366天（視情況而定）和實際經過的天數計算。所有關於術語SOFR貸款的其他費用和利息計算應根據一年360天和實際經過的天數計算（這導致支付的費用或利息較基於一年365天計算時更多）。每筆貸款的利息應在放款日產生，並且不應在放款日或放款的任何部分支付日產生利息。 provided 任何當日償還的貸款，根據《貸款協議》關於一般支付的規定，將會計收取一天的利息。行政代理機構根據本協議確定的利率或費用的每次決定均爲最終且具有約束力，除非存在明顯錯誤。

(f)後續利率《貸款協議》中關於替換美元當前繼任利率的規定應視爲適用於固定速息率貸款和相應的固定速息率，相關定義應視爲包括美元和固定速息率，視情況而定。


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附件A

承諾貸款通知書
（術語SOFR貸款）

日期：___________，_____1

致：美國銀行，作爲行政代理

女士們，先生們：

參考自2019年9月27日起修訂的並重新訂立的信貸協議（不時修訂、重新訂立、延長、補充或以書面形式進行其他修改，該協議中定義的術語在此處和當中的定義一樣），其中包括特定的“信貸協議；”在此使用其中定義的術語），在此處是指特拉華州的POWELL INDUSTRIES, INC.（“借款人），擔保方，不時參與的貸款人以及美國銀行，N.A.，作爲行政代理。

簽署者特此請求（選擇一項）2:

[循環融資設施]

指示:

借款,

轉換或續借

指示:

借款人姓名

指示:

申請金額

指示:

貨幣

指示:

Term SOFR貸款

對於Term SOFR貸款，請註明：

利息週期（例如，1個、3個或6個月的利息週期）

如有任何借款請求，則須符合信貸協議中規定的要求。

POWELL INDUSTRIES, INC.,

一個特拉華州的公司

由：

姓名: ___________________________________

職務: ___________________________________

1 借款人須知所有在單個承諾貸款通知下提交的請求必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備並簽署多個承諾貸款通知。

2 借款人須知對於特定融資機構的多筆借款、轉換和/或延期，需爲每筆借款/轉換和/或延期填寫新行。


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