4988v8 第二次修订及重述2006年股票激励计划 限制性股票单位授予协议 生效日期：2023年11月28日 本协议，自下述授予日期（“授予日期”）生效，代表德拉瓦州公司Mueller Water Products, Inc.（“公司”）对参与者授予的限制性股票单位（“RSUs”）。参与者已被选中根据第二次修订及重述的2006年股票激励计划（“计划”）获得RSUs的授予，具体如下。 计划提供了授予RSUs的条款和条件的描述。如果本限制性股票单位授予协议（“本协议”）的条款与计划的条款之间存在任何不一致，则计划的条款应完全取代和替换本协议的抵触条款。所有大写术语的含义应根据计划赋予，除非在此明确另有规定。 根据上述段落，如果根据本协议授予的RSUs受到公司相关的其他书面遣散计划或计划，或公司与参与者之间的任何雇佣或类似的书面协议（统称为“修改协议”）的约束，则修改协议的条款和条件应完全取代和替换本协议的任何抵触或不一致条款。 参与者： 参与者姓名 授予日期： 月 DD, YYYY 授予的RSUs数量： XX,XXX 购买价格： 无 双方同意如下： 1. 与公司的雇佣关系。 除非第2章另有规定，否则根据本协议授予的RSUs的条件是（1）参与者（不包括非雇员董事的参与者）必须在授予日期后的九十（90）天内接受此股权奖励，否则本协议将失效且不再有效，并且（2）参与者在授予日期起必须持续服务至（并包括）本协议第2条所述的归属日期（以下称为“限制期”）。该RSUs的授予不会授予参与者（或其他任何参与者）根据计划在未来获得RSUs或其他奖项的权利。
2 2. 逐步解锁。 (a) 不因持续服务的终止而解锁。 每年授予日期的前三个周年中，每个周年会有三分之一的RSU解锁，前提是该周年日期恰好落在交易日期上（在此目的下定义为纽约证券交易所开放进行业务的日期），若不是，则在下个交易日期解锁（每个称为“解锁日期”），需遵守参加者在此每个日期的持续服务。 (b) 无法解锁的RSU。 若在任何解锁日期，解锁计划会导致解锁的RSU为分数，则该分数应根据管理层或任何独立第三方的可接受方式，四舍五入为完整的RSU。 (c) 持续服务的终止。 若参加者在限制期内因任何原因终止持续服务（不包括因参加者的死亡、伤残或养老，或在控制权变更后），则参加者在其持续服务终止时持有的所有RSU，仍受限制期的约束，将被没收给公司。 (d) 死亡或伤残。 所有未曾解锁的RSU在参加者因死亡或伤残而终止其持续服务时解锁。 (e) 养老。 若参加者在授予日期符合养老的资格，或在限制期内成为符合养老的资格，则参加者会在其养老时解锁所有未曾解锁的RSU，前提是参加者在授予日期后保持持续服务，直到至少授予日期一周年（对于非雇员董事的参加者）或直到下次定期召开的年度股东大会的日期（对于非雇员董事的参加者）。 如果参加者在授予日期一周年或下次定期召开的年度股东大会之前终止持续服务，所有未解锁的RSU将被没收给公司。 (f) 控制权变更。 尽管本协议有任何相反的规定，若在限制期内及参加者持续服务终止之前发生公司的控制权变更，则对RSU施加的限制期将立即失效，所有该RSU均会解锁，但需遵守适用的联邦和州证券法。 3. 支付时间。 (a) 不终止持续服务。 在每个解锁日期解锁的RSU数量将在该解锁日期后的六十（60）天内结算。
3 (b) 死亡或残疾。若参与者因为死亡或残疾终止持续服务，于任何归属日期之前，所有已归属的限制性股票单位（RSUs）将于终止持续服务之日起六十（60）天内发放；前提是，该持续服务的终止同时构成《内部税收法第409A条》的「服务中断」。 (c) 控制权变更。根据第2(f)条的规定，在控制权变更时，任何RSUs一旦归属，将于控制权变更日期后六十（60）天内结算；前提是，对于受到《内部税收法第409A条》约束的支付，只有在符合《内部税收法第409A条》中「控制权变更」事件的情况下，才会进行支付。 (d) 养老 / 养老资格终止。若(i) 参与者因为养老而终止持续服务，或(ii) 公司因非正当理由在参与者首次符合养老资格后终止参与者的合同，且参与者自授予日以来至少在首个授予日周年纪念日之前的持续服务期间内，则在每个归属日期应结算的RSUs数量将在每个归属日期后的六十（60）天内支付给参与者，就好像该参与者仍然保持持续服务般；前提是，该持续服务的终止同时构成《内部税收法第409A条》的「服务中断」。 例如，(i) 如果一名参与者在2018年12月1日获得授予的RSUs（计划于授予日的前三个周年中每年归属三分之一）并在2019年12月2日因养老而终止持续服务，则剩余的RSUs将根据原始归属计划于2020年12月1日和2021年12月1日归属和结算；(ii) 如果该参与者于2019年11月30日终止持续服务，那么该授予下的RSUs将不会归属，并且所有将会被公司没收。 (e) 特定支付日期。委员会应判断在上述六十（60）天的支付期间内，实际支付的日期。 4. 结算形式。已归属的RSUs将仅以公司的普通股或未来转换为普通股的其他安全形式进行结算。 5. 表决权和分红派息。在RSUs以公司股票结算之前，参与者将不具备表决权。此外，将不支付任何RSUs的分红派息。 6. 转让限制。本协议下授予的RSUs不得被出售、转让、抵押、转让或以其他方式外流或质押（「转让」），
除了根据遗嘱或继承和分配的法律而外，根据计划的规定，其他的转让都不得进行。 如果以自愿或非自愿的形式转让RSU，或对RSU发出或施加任何附加、执行、扣押或留置权，参与者对该RSU的权利将立即被参与者丧失，并且本协议将失效。 7. 资本重组。 如果公司资本结构发生变化，例如股票分割或企业交易，如任何合并、整合、分离或其他方式，根据计划，将由委员会公平调整本协议所涉及的RSU的数量和类别，以防止权利的稀释或增加。 8. 受益人指定。 参与者可以不时指定任何受益人（可以是有条件或接续名义）来接收本协议下的任何利益，若其在获得任何或所有该等利益之前去世。 每一项指定将撤销所有参与者之前的指定，应以公司规定的形式进行，并仅在参与者在生前以书面形式提交给公司的秘书时生效。 在没有任何这样的指定的情况下，参与者去世时未支付的利益应支付其遗产。 9. 继续雇用。 本协议不会赋予参与者继续在公司或其子公司工作的权利，也不会以任何方式干扰公司或其子公司在任何时候终止参与者雇用的权利。 根据本协议，“终止雇用”应指参与者的雇用因任何原因（或无原因）而终止或停止，无论是由参与者、公司或子公司所提出的终止，并且无论终止雇用是否有原因。 10. 不竞争。 参与者同意，在参与者雇用终止后的一（1）年内（“限制期间”），参与者不会直接或间接地，无论是代表参与者还是其他人、实体、业务或企业，从事与参与者为公司进行的活动相同或实质上相似的活动，并且这些活动与公司在该地区的业务（“竞争服务”）相竞争。 根据本协议，“业务”指(a) 水和能源基础设施技术、产品或服务的制造、营销、分销或销售，包括但不限于用于水的传输、分配和测量的产品或服务；或(b) 参与者雇用终止前的两（2）年内公司进行、授权、提供或拟进行的任何类似活动。此外，本协议所指的“地域”是指参与者在公司工作、代表公司或在公司客户或潜在客户之间有重大接触（如下定义）期间所处的地理区域，或在参与者终止雇用前的两（2）年内，参与者代表公司所负责的区域。
5 参加者承认并同意： (a) 参加者熟悉公司的业务及其子公司的业务，以及行业的商业和竞争性质，并认识到，如果参加者为与公司业务竞争的人或实体提供竞争性服务，将会损害公司业务的价值； (b) 这项不竞争的承诺对公司的持续良好商誉和盈利能力至关重要； (c) 在公司或其子公司的就业期间，参加者将熟悉公司的商业秘密和其他机密信息（定义见下文），包括其子公司、关联公司及其他相关实体，并且参加者的服务对公司具有特殊、独特和非凡的价值；以及 (d) 参加者的技能和能力应使其能够寻找并获得与公司业务不竞争的其他业务的类似就业机会，并且参加者拥有其他技能，这将成为不受这项不竞争承诺禁止的就业机会的基础。 在参加者与公司的就业终止后，参加者期望能够在不违反本协议条款的情况下维持生计。 11. 不招揽员工。 在参加者与公司或其子公司的就业期间及限制期间，参加者不得以其自身名义或代表任何人、实体、业务或企业在该区域内： (a) 招揽任何与参加者在参加者终止就业前两年内有实质接触的公司的员工或其子公司离开其在公司的或其子公司的工作；或 (b) 引诱或试图引诱任何此类员工违反与公司的任何就业协议。 12. 不招揽客户。 在参加者与公司或其子公司的就业期间及限制期间，参加者不得直接或间接招揽或试图招揽公司或其任何子公司的当前客户，前提是参加者对该客户有实质接触，目的是为了销售或提供任何与公司竞争的产品或服务。 本协议中，若该产品或服务在参加者终止就业前两年内由公司从事、授权、提供或提供，则该产品或服务应被视为与公司竞争。 在本条款中，'实质接触'是指参加者与该个体之间的接触(i) 参加者代表公司与之接触，(ii) 参加者协调或监督与公司的交易，(iii) 参加者在正常情况下获得的机密信息有关的对象。
6 在参与者与公司相关的业务过程中，或（iv）接收由公司授权的产品或服务的任何人，该产品或服务的销售或提供可导致或已导致参与者在其终止就业的前两（2）年内取得可能的报酬、佣金或收益。
13. 发展。参与者同意所有在其与公司或其子公司就业期间，无论是单独或与他人合作所开发或发明的所有发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、系统、磁带及其他想法和材料，若涉及公司或其子公司实际或预期的业务或研究，并且源自或与参与者为公司或其子公司所做的任何工作有关，或源自对公司的或其子公司的场地或对公司或其子公司或其客户的财产的使用（统称为“发展”），应属于公司及其子公司的唯一及专属财产。参与者在此将其对任何发展的全部权利和利益转让给公司，并将在公司合理要求的情况下，随后签署相关文件。本条款不适用于参与者在其于公司或其子公司就业之前所做的任何发明，或完全在其自己的时间内开发的任何发明，且未使用公司的设备、材料、设施或公司的或其子公司或其客户的机密信息，且与公司或其子公司的业务、预期研究和发展或参与者为公司或其子公司所做的工作无关。
14. 不贬损。参与者同意无论是在其任职期间还是终止就业后，只要公司或其任何附属机构、继任者或受让人在该地区继续进行相同或类似的业务，参与者均不应直接或间接地，为自己或代表、或与任何其他人、公司、合伙企业、公司、商业实体或其他情况一起，发表任何对公司的或其子公司或其他关联实体的利益有煽动性、有害、诽谤或以任何实质方式消极的声明。然而，本协议中的任何内容均不应限制参与者（a）向平等就业机会委员会、全国劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称为“政府机构”）提交指控或投诉，（b）与任何政府机构进行交流，或（c）以其他方式参加可能由任何政府机构进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息。
15. 保密与不披露。参与者同意，除履行其对公司或其子公司的职责外，不得向第三方（定义见下文）披露或泄露，或为其自身利益或为第三方的利益使用或利用任何机密信息，包括商业秘密。根据本协议，“机密信息”应指与公司及其子公司及其业务相关的机密和专有信息、商业秘密、知识或数据，包括但不限于
7 限制在参与者所披露的资讯内，或因与公司或其子公司之雇用相关的过程中，被参与者所知悉的资讯，该等资讯在交易或行业中并不一般为人所知，且该等资讯以任何方式涉及公司或其子公司的商业活动、过程、服务或产品；商业和发展计划（无论是考虑、启动或完成）；并购；定价资讯；商业联系；供应来源；客户资讯（包括客户名单、客户偏好和销售历史）；运作方法；分析结果；客户名单（包括广告联系）；商业预测；财务数据；成本；收入；以电子形式保存的资讯（如电子邮件、计算机文件或手机、黑莓或其他个人数据设备上的资料）；和类似资讯。保密资讯不包括公共领域中的任何数据或资讯，除非是因违反本协议的结果。本段条款应适用于参与者在其与公司或其子公司雇用期间的任何时间及在其终止雇用后的两（2）年内，如保密资讯为商业秘密，则适用更长的时间，根据管辖商业秘密法律的规定。参与者承认并同意，保密资讯对公司竞争对手的竞争能力是必要的。参与者进一步承认并同意，本文所述的对保密资讯的披露和使用的禁止是额外的，而非替代的，是公司或子公司根据特拉华州法律防止披露商业秘密或专有资讯的任何权利或救济，包括但不限于特拉华州统一商业秘密法，6 Del. Code Ann. §2001 及以下条款。参与者同意，此保密义务在其终止雇用后可能会延长超过两（2）年，针对任何构成特拉华州统一商业秘密法下的商业秘密的材料或资讯。参与者特此被告知根据2016年的《防御商业秘密法》： (a) 任何个人不得根据联邦或州法律因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密： (i) 在对联邦、州或地方政府官员进行保密披露，无论是直接还是间接，或向律师披露，仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 在诉讼或其他程序中以封存的方式提交的申诉或其他文件中进行披露，以便其不公开；以及 (b) 追求因报告涉嫌违法行为而被雇主报复的诉讼的个人，可以将商业秘密披露给该个人的律师，在法庭程序中使用商业秘密资讯，前提是该个人以密封方式提交包含商业秘密的文件，并且不披露商业秘密，除非法庭命令另有允许。为本协议的目的，「第三方」或「第三方们」是指个人、独资经营、公司、合伙、有限责任合伙、协会、公司、有限责任公司及所有其他商业组织和实体，排除参与者和公司。参与者同意采取所有合理的预防措施，以保护和防止保密资讯透露给未经授权的人员或实体。
8 16. 知识产权。参与者同意，他或她不应为自己或除公司或其子公司以外的任何人受益，使用公司的著作权、商标、服务标记、专利和发明。 17. 禁止性救济。参与者和公司认识到，违反本协议中限制参与者活动的条款将对公司造成立即且不可弥补的伤害，这种伤害无法用赔偿金来充分补偿。如违反或威胁违反本协议中关于竞业禁止、禁止从业人员招揽、禁止客户招揽、开发、禁止诋毁、保密和不披露机密信息以及知识产权（统称“契约”）的限制，参与者同意并同意公司有权寻求禁止性救济，包括初步和永久救济，无需保证金，除此之外还有权要求参与者偿还因公司执行这些条款而产生的所有合理律师费和费用，前提是公司胜诉。参与者也同意不提出公司拥有法律上充分救济的辩护。此外，公司应有权根据法律寻求任何其他可用的法律或衡平法救济。此协议中提供的救济应被视为累积的，行使一种救济不应妨碍对同一事件或任何其他事件的法律或衡平法救济的行使。 18. 纷争解决；仲裁协议。 (a) 参与者和公司同意，最终且具约束力的仲裁将是因本协议而产生的任何争议、纷争或索赔的唯一救济。 (b) 本节涵盖所有性质的索赔和行动，包括但不限于对合同的违约索赔（包括本协议），并包括对参与者和对公司及其子公司和/或任何母公司、附属机构、所有人、官员、董事、员工、代理人、一般合伙人或有限合伙人的索赔，在任何方面涉及本协议的程度。本节涵盖双方可提出的所有司法索赔，但不包括对禁止放弃提出指控权利的政府机构提出的指控。 (c) 仲裁程序将由单一仲裁人（“仲裁人”）根据美国仲裁协会的商业仲裁规则管理，考虑到快速和保密的需要。仲裁人应为具有合同诉讼经验的律师或法官，并根据美国仲裁协会的适用规则选择。 (d) 仲裁的地点和所在地应为德拉瓦州威明顿（或双方可能共同同意的其他地点）。
9 仲裁人可采用美国仲裁协会的商业仲裁规则，但在仲裁人认为合理的情况下，有权偏离该规则，以促进任何争议的迅速解决，或根据仲裁人的判断。当事方同意通过(a) 提供彼此及仲裁人查阅和检视的所有文件、书籍和记录，这些文件、书籍及记录仲裁人认为与争议相关，(b) 将其控制下的个人提供给其他当事方和仲裁人，以及(c) 严格遵守仲裁人为证据及诉状提交所制定的时间范围。仲裁人有权作出宣告性判决，以及裁定金钱索赔，前提是仲裁人不得有(i) 超出本协议规定的范围行动，或(ii) 在未能给予每方机会在仲裁人面前有代表的情况下行动。(e) 仲裁人的裁决应以书面形式作出。仲裁人应在各方之间分配程序的费用和开支，并根据仲裁人认为合适的情况下颁发利息。仲裁判决对当事方应具最终效力且具约束力。对于仲裁人裁决的判断可以在任何有管辖权的法庭进行登记。(f) 参与者与公司均同意并明白，通过签署本协议并同意此仲裁条款，他们放弃了就与本协议相关的任何争议进行陪审团审判的权利。 19. 回溯条款。(a) 若参与者违反本协议或严重违反公司的政策（包括公司不时生效的回溯政策）或法律法规，可能导致因故终止（无论参与者是否被终止），则根据本条款授予的限制性股票单位（RSUs）将无效且不具效果，除非委员会另有决定。(b) 若参与者因财务不正当行为，导致公司在任何适用期间（“适用期间”）的基本报表重述，该适用期间由审计委员会或公司的独立注册公共会计师事务所判定；则在适用期间内或在该适用期间结束后90天内授予的奖励，根据此条款授予的RSUs的数量将按照以下分数减少：(i) 分子为因该重述或违规而导致的适用期间内营运收入下降的数额，并且
10 (ii) 其分母为适用期间内之前确定的经营收入金额，或者如果违约没有导致经营收入金额的减少，则该分数应为50%。如果根据本协议已经归属的RSUs，那么本条第19(b)节所预见的减少将首先按比例适用于尚未归属的剩余RSUs，其次适用于已归属的股份，参与者应通过向公司没收超过本协议所授予金额的多余股份来偿还公司，这些股份应取自最近一次归属的RSUs，或者如果这些股份已被出售，则应取自这些股份的出售收益，这些股份本来将被没收。举个例子，假设参与者在2018年12月1日获得了300个RSUs的奖励，这些RSUs将于2019年12月1日、2020年12月1日和2021年12月1日均等归属。 如果公司在2020年6月30日发现参与者存在违约或财务不当行为，导致2018财年的经营收入减少50%，并且这不会导致因故终止，那么所授予的奖励将减少至150个RSUs，减少将平均适用于剩余的RSUs，这意味著2020年12月1日归属的100个RSUs将减少75个至25个RSUs，2021年12月1日归属的100个剩余RSUs将减少75个至25个RSUs。如果公司在2021年6月30日发现参与者存在违约或财务不当行为，导致2018财年的经营收入减少50%，并且这不会导致因故终止，那么所授予的奖励将减少至150个RSUs，这将适用于剩余的RSUs，这意味著2021年12月1日归属的100个RSUs将减少为0个RSUs，参与者需向公司没收50股，这50股取自2020年12月1日的最近一次归属，或者如果这些股份已经售出，则参与者需支付给公司这50股的出售收益。 (c) 除上述内容外，如果参与者在发现上述违约或财务不当行为的前12个月内实现了来自其他公司 securities的任何利润，则参与者应根据公司的追回政策向公司偿还这些利润。
11 (d) 公司有权抵消未来的补偿，包括根据其自行裁量的股票补偿，以收回根据本条款可能由公司追回的任何款项。 (e) 本第19条的条款是对参与者的义务以及公司在任何适用补偿、索回、追索或类似政策下所赋予的权利和救济的补充，这些政策可能不时由公司或其关联公司采纳，包括但不限于mueller water products, inc. 奖励补偿回收政策，该政策可能不时被修改或补充或其任何继任者（上述称为「索回政策」），其条款特此引述作为参考。 然而，如果本第19条的任何条款被判断与索回政策的任何条款存在冲突或不一致，则本第19条或索回政策中对参与者施加较大义务的条款，或在适用范围内对公司授予较大权利和救济的条款将优先适用。 参与者确认在授予日期已获提供索回政策的副本。 20. 其他条款。 (a) 本协议及参与者在此的权利受计划的所有条款和条件的制约，该计划可能不时被修改，以及委员会为计划的管理可能采纳的任何规则和条例。 委员会有权对根据本协议获得的任何股份施加其认为合适的限制，包括但不限于适用的联邦证券法，任何此类股份当前所上市和/或交易的交易所或市场的要求，以及适用于此类股份的任何蓝天或州证券法。 明确理解委员会被授权管理、解释并做出所有管理计划和本协议所需或适当的判断，所有这些将对参与者具有约束力。 (b) 委员会可以根据计划的条款终止、修改或调整计划和本协议。 (c) 参与者可以根据委员会采纳的任何程序规则选择全部或部分满足任何税款扣缴要求，通过要求公司扣留在税款确定日期的股份，这些股份的总公平市值等于所需扣缴的金额，并受到所施加的限制。
12 适用的证券法和公司政策涉及其股份的交易。公司有权和权利从参与者的报酬中扣除或扣留足够的金额，以满足根据法律要求的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA或类似义务），无论是国内还是国外，这些税款是根据本协议对他或她的任何付款所需的。(d) 参与者同意采取所有必要的措施，遵守所有适用的联邦和州证券法的条款，以行使他或她在本协议下的权利。(e) 本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，并需获得任何政府机构或国家证券交易所的批准（如有需要）。(f) 除本协议第三段所规定的情况外，本协议和计划构成参与者和公司之间就本协议下授予的RSUs的全部理解。除本协议第三段所规定的情况外，本协议和计划取代任何先前的协议、承诺或谈判，涉及本协议下授予的RSUs。(g) 本计划和本协议下公司所有的权利和义务应惠及并对公司任何继任者具约束力，不论该继任者的存在是因为直接或间接的收购、合并、联合或其他原因而获得公司全部或大部分业务和/或资产的结果。(h) 在不违反美国法律的前提下，特拉华州的法律应成为与本协议有关的所有事项的适用法律，而不考虑法律冲突原则。(i) 参与者承认并同意，此处的约定和其他条款是合理和有效的，并不对公司业务利益和机密信息保护施加超过所需的限制。公司和参与者同意，任何一项或多项约定、其他条款或本协议的部分无效或不可执行，均不影响其他约定、条款或部分的有效性或可执行性，所有这些都基于在法律上有效的条件插入，若其中一项或多项约定、条款或部分拥有
13 本协议中的条款无效时，本协议应视为未插入该等无效的约定、条款或部分。参与者和公司同意，本协议中包含的约定及其他条款是可分割的，即这些约定或条款均不依赖于其他任何约定或条款的可执行性，每一项约定和条款均构成公司与参与者之间的可执行义务，每一项约定和条款应视为与本协议的任何其他约定或条款独立的协议，且任何一方向本协议的另一方提出的任何索赔或诉因，无论是基于本协议还是其他原因，都不构成任何一方对本协议中任何约定或条款的可执行性之抗辩。(j) 如果本协议中与约定或其他条款相关的任何条款或其任何部分被判定为不可执行，因为任何时间段的长度、任何区域的大小、活动范围或相关的类似条件，则该时间段、区域、活动范围或相关的类似条件应视为调整至能消除该无效的时间段、区域、活动范围或类似条件，并且该约定或条款在其缩减的形式下应在适用法令允许的最大范围内执行。(k) 本协议旨在满足《法典》第409A条的要求，并应据此解释。若任何金额或利益构成根据《法典》第409A条的非合格递延补偿，且不符合第409A条的豁免条件，则在他或她身为特定员工（根据《法典》第409A条的定义）时，因离职（根据《法典》第409A条的定义）而需支付或分配的金额或利益，应在本协议第3条所描述的付款时间以及该日期中六(6)个月后的日期中，进行结算或分配。(l) 双方同意，本协议中所含的相互承诺和约定构成良好且有价值的对价。 [页面结束]
14 证明各方已使本协议于授予日期生效。
mueller water products,
inc.
签署： Marietta Edmunds Zakas 总裁及首席执行官
证明： 参与者