假
0001616262
0001616262
2024-11-14
2024-11-14
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
目前报告
根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条规定
报告日期(最早报告事件日期): 2024年11月14日
洛矶山巧克力工厂,公司
(依凭章程所载的完整登记名称)
德拉瓦
001-36865
47-1535633
(成立州或其他管辖区)
(公司注册地)
(证券交易所文件编号)
文件号码)
编号)
识别号码)
265转那德街
Durango , 科罗拉多 81303
(公司主要行政办公室的地址,包括邮递区号)
注册人电话号码,含区号: (970 ) 259-0554
如适用,请勾选以下方格,表示本申报书提交同时满足执行人根据以下任何条款的申报要求(参见A.2.一般说明):
☐
根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425),书面通信
☐
根据交易所法案第14a-12条(17 CFR 240.14a-12),征询资料。
☐
根据交易所法案(17 CFR 240.14d-2(b)),进行预先开始的通信
☐
根据《交易所法》第13e-4(c)条(17 CFR 240.13e-4(c)),在展开前的通信。
根据法案第12(b)条登记的证券:
每个班级的标题
交易符号
每个注册的交易所的名称
普通股 ,每股面值 0.001 美元
人民币
纳斯达克 全球市场
请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条(第230.405章)或《1934年证券交易法》第120亿2条(第2401.2亿2章)中对新兴成长企业的定义。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型企业,在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面,是否选择不使用核准记号进行指示。☐
Item 3.01.
退市通知或未能满足持续上市规则或标准;转移上市。
在2024年11月14日,洛矶山巧克力工厂公司(以下简称「本公司」)收到来自纳斯达克上市资格部的缺失函件(以下简称「纳斯达克函件」),通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5605条。因此,由于本公司在提交的8-k表格的当前报告中披露的董事辞职,
二零二四年十一月七日 本公司不再符合以下标准(统称为「公司治理要求」):
•
根据纳斯达克上市规则5605(b),该规则要求公司董事会的成员大部分需由独立董事组成(独立董事的定义如纳斯达克上市规则5605(a)(2)所述);
•
纳斯达克上市规则5605(c)要求公司具有至少三名审计委员会成员,每位成员必须(i)为独立董事,(ii)符合1934年修订证券交易法第10A-3(b)(1)条规定的独立标准,(iii)在过去三年内从未参与公司或任何目前子公司的基本财务报表编制,和(iv)能够阅读和理解基本财务报表;
根据纳斯达克上市规则5605(c)(4)(B),公司有权获得恢复合规的宽限期,该恢复期将于2025年股东年度大会(预计在2025年8月举行)或2025年11月6日之前届满,公司打算在恢复期结束前向其董事会和审核委员会任命一名额外的独立董事。
无论是纳斯达克的函件还是公司未遵守公司治理要求均不会立即影响公司普通股的上市或交易,该股将继续在纳斯达克全球货币市场以“RMCF”标的交易。
关于前瞻性陈述的注意事项
本当前报告表格8-k包含公司的期望、意图、计划和信念的陈述,构成1933年证券法第27A条及1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”,其意在纳入这些条款所提供的安全港保护。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。本新闻稿中包含的除历史事实陈述以外的陈述均为前瞻性陈述。许多本文件中所包含的前瞻性陈述可通过使用“将”、“打算”、“相信”、“期望”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”或类似的表达来识别。然而,这些词或类似表达的缺失并不意味著该陈述不是前瞻性的。所有关于我们预计或期待将来会发生的事件或发展的陈述,包括公司遵守纳斯达克规则和法规的相关行动,皆为前瞻性陈述。公司的管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的。然而,应谨慎对待,不要对任何此类前瞻性陈述过度依赖,因为这些陈述仅在本当前报告的日期有效。公司无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。此外,前瞻性陈述受某些风险和不确定性的制约,可能导致公司的实际结果与历史经验以及公司的当前期望或预测有重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于:通胀影响、糖果业务环境变化、季节性、消费者对公司产品的兴趣、公司产品在国际市场的接受度、消费者和零售趋势、原材料的成本和供应、竞争、公司的联合品牌策略的成功、公司的扩展努力的成功及政府法规的影响。要详细讨论可能导致公司的实际结果与此处所包含的前瞻性陈述不同的风险和不确定性,请参见公司最新的10-k表格年报和随后提交的10-Q表格季度报告中名为“风险因素”的部分,这些文件均已提交给证券交易委员会。
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
ROCKY MOUNTAIN CHOCOLATE FACTORY, INC.
Date: November 20, 2024
By:
/s/ Jeffrey R. Geygan
Name:
Jeffrey R. Geygan
Title:
Interim Chief Executive Officer