譲渡異議申立書 99.2

経営陣による財務状況及び業績に関する分析及び討論

当社の財務状況および業績に関する以下の議論と分析は，当レポートに含まれる当社の未監査の短縮連結中間財務諸表とその注釈，および当社が作成した年次報告書「フォーム20-F」のセクションと共に参照してください。以下の議論は，国際会計基準第34号「中間財務報告」に従って準備された当社の財務情報に基づいています。国際財務報告基準（IFRS）に準拠して準備された連結財務諸表に通常含まれる特定の情報や開示事項が要約されたり省略されている可能性があります。国際会計基準審議会が発行し欧州連合で採択されたIFRSは，他の管轄区域で一般的に受け入れられている会計原則と実質的に異なる場合があります。

将来に関する声明

このForm 6-Kに記載された中間報告書には，当社の製品開発活動，ビジネス，財務状況，業績，戦略，見通しに関する期待，信念，意図についての前向きの声明が含まれています。さらに，当社または代理人が時折，口頭または文書で前向きな声明を行ったりする可能性があります。前向きな声明は，「信じる」，「期待する」，「意図する」，「計画する」，「できる」，「すべき」，「予測する」などの前向きな単語の使用によって特定できるか，またはこれらの単語の否定形やこれらの単語の他の変形や類似語によって特定できる場合があります。これらの前向きな声明は，厳密には史実や現状と直接関係していないという事実からも特定できます。これらの前向きな声明は，私たちが米国証券取引委員会（SEC）に提出した各種書類，プレスリリース，または当社の正式な役員の一人の承認を得た口頭声明で含まれる可能性があります。前向きな声明は，それらがなされた日付時点における予想されるイベント，活動，傾向，結果に関係しています。前向きな声明は，まだ発生していない事柄に関係するため，これらの声明は本質的にリスクと不確実性に晒されており，これらの声明によって示唆される将来の結果に対して実際の結果が重要な違いを持つ可能性があります。多くの要因が，私たちの実際の活動や結果が前向きな声明で予測されている活動や結果と大きく異なる原因となり得ますが，以下に要約されている要因に限定されるものではありません。

すべての我々または我々の代理人の発する先行きに関する声明は、このForm 6-kに関する中間報告書の日付にのみ有効であり、全面的にこのForm 6-kに含まれる注意書きによって明示的に制約されます。当社は先行きに関する声明を更新または修正する義務を負わず、作成日後に発生する出来事や状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するためにはいかなる義務も負わないものとします。先行きに関する声明を評価する際には、これらのリスクと不確実性を考慮すべきです。

一部の定義

Form 6-kのこの中間報告書において、特に指定されていない限り、および文脈が異なる場合を除き、以下の言及は次のように解釈されます：

概要

Virax Biolabsはケイマン諸島の法律に基づく免税企業として設立された持株会社です。自己の実質的な事業を持たない持株会社として、2013年から運営しており、イギリス、アメリカ、中国の子会社を通じて主要な運営を行っています。

同社は、t細胞のin Vitro診断分野に焦点を当てたグローバルな革新的なバイオテクノロジー企業です。同社の使命は、人々をウイルス性疾患から保護し、t細胞の疲労と慢性炎症に関連する投稿ウイルス症候群と関連付けられた早期診断を支援することです。

同社は、ViraxImmuneを開発中であり、各個人の主要なグローバルなウイルス性疾患に対する免疫リスクプロファイルを評価し、t細胞の疲労と慢性炎症に関連付けられた投稿ウイルス症候群の早期診断を支援することを目的としています。

345,194

シェア統合

会社の取締役会と株主は、それぞれ2023年11月3日と12月6日に1対10の株式総合（「株式総合」）を承認しました。会社は、第三次修正された定款（「分割後の修正された定款」）を提出し、2023年12月18日に発効しました。2023年12月18日の取引開始をもって、会社の普通株はNasdaq Capital Marketの「VRAX」という同じシンボルで、新しいCUSIP番号「G9495L125」の下で分割後の基準で取引されるようになりました。株式総合の目的は、Nasdaq Marketplaceルール5550(a)(2)に準拠し、Nasdaq Capital Marketに上場を維持することでした。2024年1月4日、会社はNasdaq Marketplaceルール5550(a)(2)に準拠したとの通知を受け取りました。

株式総合の有効化に伴い、1株あたりの額面金額がUS$0.0001の普通株10株が自動的に1株に統合されました（1対10）。株式総合の結果として単位未満株は発行されませんでした。代わりに、株式総合から生じる単位未満株は次の整数に切り上げられました。株式総合は全株主に均等に影響を及ぼし、株主の持分率を変更しませんでしたが、単位未満株の処理による調整を除きました。そのため、すべての株数および1株あたりの金額は、提示されたすべての期間の財務諸表で遡及的な効果が与えられています。

業績

収益

2024年9月30日までの6か月間には、2024年と2023年それぞれ4953ドルと76500ドルの収益があります。2024年と2023年の9月30日までの6か月間には、収益の100%が会社のViraxClearとViraxVetの検査キットの配布から派生しています。収益は、ViraxClearとViraxVetプラットフォームへの商業的焦点が低下し、会社がViraxImmuneプラットフォームに焦点を合わせるため、前四半期から減少しています。

収益の原価

原価は、2024年および2023年9月30日までの6か月間に製造業者から購入した検査キットに関連付けられており、それぞれ11427ドルと65982ドルでした。減少は、売上高のボリュームが前期から減少したことに関連しています。

営業費用

営業費用は、2024年および2023年の9月30日までの6か月間にそれぞれ2872417ドルと2716741ドルであり、約6%増加しています。「営業費用の構成要素」を以下参照。

Components of Operating Expenses are as follows:

General and Administration - General and administrative expenses for six months ended September 30, 2024 and 2023 were $2,146,005 and $2,109,397, respectively. Payroll related expenses including stock compensation decreased by $177,606. Travel and investor relations expense decreased by $63,245 due to less conference participation and cost cutting in this area. Insurance expense also

decreased by $68,026 due to lower directors and officers insurance premiums compared to the prior period. Information technology decreased by $20,199 from the prior period due to there being more front loaded costs in the prior period. These decreases were offset by increases of $108,329 in professional fees due to our annual proxy filing and fees associated with an ATm registration and a re-audit of our fiscal year 2022. Office costs increased by $74,571 due to the addition of lab space at our BioCity location. Depreciation expense increased by $136,877 due to purchases of major lab equipment in the current period for use at our BioCity location.

Research and Development - 2024年9月30日までの6ヶ月と2023年は、研究開発費がそれぞれ726,412ドルと607,344ドルでした。支払い関連経費は株式報酬費を含めて57,405ドル増加し、ViraxImmuneプラットフォームの開発に関連するラボ経費は前期比61,527ドル増加しました。

法人税費用

2024年9月30日までの6ヶ月には、研究開発税額控除として136,661ドルを受け取りましたが、2023年9月30日までの6ヶ月は所得税費用または控除はありませんでした。

その他の総収益と費用、純額

2024年9月30日までの6ヶ月と2023年は、当社の他の総費用はそれぞれ14,334ドルと207,981ドルでした。減少の大部分は、前期の210,500ドルに関連する合意関連損失に起因しています。

純損失

2024年9月30日までの6ヶ月と2023年は、当社の純損失はそれぞれ2,756,564ドルと2,914,204ドルでした。前述の通り、純損失の増加は主に研究開発活動とその他の一般管理費の増加により、総研究開発税額控除によって相殺されました。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年9月30日および2023年までの6か月間にわたって

2024年9月30日に終了した6ヶ月間の営業活動に使用された純現金は1,918,624ドルで、前年度は3,593,961ドルでした。営業活動に使用される現金の減少は、当期の償却費および無形償還費が前期の4,750ドルから比較して117,220ドル増加したことが主な要因でした。さらに、2024年9月30日時点で222,728ドルの借入金が発生しました。また、当期にはVAt債権が回収され、前期の132,846ドルの損失に対して、外貨為替差益が80,761ドル発生しました。また、支払調整のタイミングや未払費用が、前期と比較して営業活動に使用される現金の減少に寄与しました。

2024年9月30日に終了した6ヶ月間の投資活動に使用された純現金は247,995ドルで、前年度は708,181ドルでした。2024年9月30日に終了した6ヶ月間の投資活動は、グラスゴーのBioCityにあるラボ向けに購入された資本化されたラボおよびコンピューター機器の247,995ドルから構成されていました。一方、2023年9月30日に終了した6ヶ月間の投資活動は、ViraxImmuneモバイルアプリの開発に関連する一部の無形ソフトウェアコストに196,267ドルの資本化、およびBioCityの新しいラボ向けに購入されたソフトウェア、ラボおよびコンピューター機器の資本化に492,576ドルが含まれていました。

2024年9月30日に終了した6ヶ月間の財務活動による純現金は5,863,366ドルで、前年度は57,486ドルでした。2024年9月30日に終了した6ヶ月間の財務活動からのキャッシュ・フローには、1,9931ドルの平均価格で391,017株を売却して754,511ドルの純額を得た公開市場取引の純収益、および1,108,892株を1株あたり4.50ドルで売却して4,389,863ドルの純収益を得た直接注册売出しが含まれていました。

また、2024年8月19日に2.934ドルの行使価格を持つ268,144枚のワラントが行使され、784,735ドルの総収益が得られ、268,144株の普通株式が発行されました。

2023年9月30日を終了する6か月間の財務活動からのキャッシュフローは、関連会社への18,296ドルの支払いによる主に減少分の株式によって相殺されました。

2024年9月30日時点で、当社は21,284,424ドルの累積赤字があります。現在、一貫した運用キャッシュフローを生み出して事業を資金調達していません。2024年9月30日時点で、当社の現金残高は7,285,991ドルでした。

将来の研究開発プログラムのサポート、特定の地域で製品認証承認を取得し、配布ネットワークを確立し、現在の現金残高から一般的な運転資本および経費の要件を取得する予定です。ただし、さらなる研究開発支出を資金調達し、製品を商品化するために、長期間にわたって追加資本が必要になる可能性があります。

現在、既存の運用からの収益はほとんど生み出していません。継続的な存続は、現在の現金残高、運転資本を資金調達するための必要な資金を調達する能力、特定の地域で計画された製品認証承認を完了し、配布ネットワークを確立する能力に依存しています。将来の予見可能な将来において、これらの費用を資金調達する十分な運用キャッシュフローを生み出す見通しはありません。

前述のように、現在の事業計画の継続には、著しい追加資本調達が必要です。現在の現金残高を考えると、当社は2025年までの事業計画と運転資本要件を資金調達するのに十分な現金リソースがあると考えています。もし私たちがそのようなことができない場合、事業計画を縮小するか、有利でない条件で追加の資本を調達する必要があるかもしれません。当社は、現在の現金残高を主に研究開発プログラム、特定の地域での製品認証承認の取得、配布ネットワークの確立、一般的な運転資本および経費目的に使用する意向です。

ビジネスプランを継続的に評価し、限られた稼働資本リソースを最も効果的に活用する方法を判断します。ビジネスプランのすべての側面の完了時期は、ビジネスプランの各側面を実施するための資本の利用可能性に高く依存しており、他の要因も制御できません。

将来の現金が要件を満たすには不十分な場合、債務または株式証券を発行したり、追加の信用施設を取得する可能性があります。追加資金が調達されない範囲では、ビジネスプランが遅れるでしょう。

トレンド情報

当社は開発段階の企業であり、研究、開発、または商品化活動の結果を高い精度で予測することはできません。したがって、将来の財務諸表や収益、継続的な運営からの収入、収益性、流動性、資本リソースに有意な影響を与える可能性が高い既知のトレンド、不確実性、要件、コミットメント、事象を、あるいは報告される財務情報が将来の運営結果や財務状況を必ずしも示すものでない原因とは、高い精度で予測することはできません。

貸借対照表外取引

2024年9月30日時点で、当社は、財務状態、業績、流動性、資本支出、資本リソースに現在または将来において重要な影響を及ぼす可能性がある、または合理的に予測できるオフバランスシート取引を有していませんでした。また、SECの規則および規制で定義された他のオフバランスシート取引も、提示された期間の時点または期間中において、当社は有していませんでした。