根据 424(b)(2) 条规提交。
注册编号333-261702

 

招股说明书补充

(截至2021年12月16日的招股说明书)

 

EOG资源有限公司

$1,000,000,000 5.650% 到期日为2054年的优先票据

 

 

我们正在发行 $1,000,000,000的5.650%到期日为2054年的优先票据（以下简称“票据”）。

票据的利息按半年支付，于每年的 6月1日和12月1日后付，最早于2025年6月1日开始。票据将于2054年12月1日到期。我们可能在到期前的任何时候赎回部分或全部票据。赎回价格将在本招股说明书的“票据描述—可选择赎回”部分中讨论。

这些票据将是我们的一种高级、无担保债务，且在偿付权利上与我们的其他无担保和无优先权债务平等。这些票据将在财务上受到任何我们的担保债务的有效次级，直至担保该债务的资产价值的范围，除非这些票据变成由这些资产同等和按比例担保。这些票据也会在财务上次级于我们的子公司的债务和所有其他义务。

这些票据将是一种新的证券发行，目前尚无建立的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动经销商行情系统上挂牌这些票据。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构尚未批准或否决这些票据，亦未确定本补充招股说明书或随附招股说明书的真实性或完整性。任何相反陈述均属犯罪行为。

 

 

投资这些票据涉及风险。请阅读本补充招股说明书中的"风险因素第 S-11页 本招股说明书补充资料第S-5页 和随附招股说明书第 3 页。

 

		公开 发行 价钱（1）				承销 折扣				收益 （在费用之前）（1）
$999.00			99.411	%			0.875	%			98.536	%
总计		$	994,110,000			$	8,750,000			$	985,360,000

 

(1)	再加上截至2024年11月21日的应计利息。

承销商预计，债券将仅以电子记账形式交付给投资者，通过The Depository Trust Company及其参与者，包括Clearstream Banking。 société anonyme，并于2024年11月21日前后通过Euroclear Bank S.A./N.V.交付。

 

 

联合簿记经理

 

摩根士丹利		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		高盛集团及有限责任公司		银行
巴克莱银行		花旗集团		PNC资本市场有限责任公司		加拿大丰业银行

共同经销商

 

加拿大帝国商业银行资本市场		Truist Securities		美国合众银行		M&T证券

本招股说明书补充资料日期为2024年11月18日。

您应仅依赖本招股说明书补充资料中包含或参考的信息、配套招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何与本次发行有关的自由书面招股说明书。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区进行出售。您不应假定本招股说明书补充资料、配套招股说明书、任何与本次发行相关的自由书面招股说明书或本招股说明书补充资料或配套招股说明书中所引用的文件中包含的信息截至除了这些文件封面上日期之外的任何日期仍然准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和发展前景可能已发生变化。

 

 

目录

 

 

 

除非情况特殊，否则“EOG”，“我们”，“我们”，“公司”是指EOG Resources, Inc.，一家特拉华州的公司及其子公司。

 

S-i

关于本招股说明书补充

本拓展文件是我们与SEC进行注册使用“货架”注册过程文件的一部分。该文件分为两个部分。第一部分是本拓展文件，描述我们提供的票据的具体条款以及其他事项。第二部分是附属拓展文件，日期为2021年12月16日，提供有关我们不时可能提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于我们正在此处提供的票据。通常情况下，当我们提到这个“拓展文件”时，我们指的是本拓展文件和附属拓展文件的结合。我们建议您在购买本拓展文件下提供的任何票据之前仔细阅读本拓展文件、附属拓展文件、根据引用在此处和在那里的信息，以及我们授权向您分发的任何自由撰写拓展文件。

本拓展文件可能对附属拓展文件中包含的信息进行补充、更新或更改。在这本拓展文件中，我们所作的任何声明或其他信息，如果与附属拓展文件中所做的声明或其他信息或根据引用在那里的任何文件中所做的声明或其他信息不一致，那么在本拓展文件中所做的声明或其他信息将被视为修改或取代附属拓展文件和根据引用在那里的文件中所做或包含的信息。

在您投资于这些票据之前，您应该仔细阅读附属拓展文件中描述的注册声明(包括其中的陈述)以及本拓展文件和附属拓展文件组成的部分，以及根据引用在这里和那里的本拓展文件、附属拓展文件和所含文件。通过引用纳入本拓展文件的文件在本拓展文件中被描述为“引用纳入信息”。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

除了本招股说明书和随附招股说明书中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体而言，请参阅我们的年度报告第中包括的“风险因素”部分 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，请参阅有关可能影响我们业务、财务状况、现金流和经营业绩的风险讨论。任何上述风险的实现或以下风险，或者根据附属前瞻性声明标题下列在配套招股文件中的任何事项进行更新，随后在提交给《证券交易委员会换股法案》的报告中纳入参考，可能对我们业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。因此，您可能会失去您在这些债券中的全部或部分投资以及预期的回报。

与票据有关的风险

这些债券不受担保，因此在一定价值范围内，将被有效地优先于我们可能发生的任何担保债务，并结构性地优先于我们子公司的义务。

这些债券不受我们的任何资产担保。因此，这些债券在一定价值范围内将会被有效地优先于我们可能发生的任何担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何担保债务持有人可主张对担保债务资产的权利，以便在支付这些债务持有人之前，使用资产清偿他们的债务。此外，我们的任何子公司均不是这些债券的担保人。因此，这些债券将被结构性地优先于我们子公司的所有负债和其他义务，我们的某些子公司在过去有未偿债务，并可能在未来发生债务。截至2024年9月30日，我们总共有36.4亿美元的未担保负债（不包括融资租赁债务），以及未担保债务。请参阅本招股说明书中的“资本结构”部分。

我们任何信用评级的实际或预期下调可能会对债券的交易价格和流动性产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时支付债务能力的评估。任何实际或预期中任何信用评级的下调可能会对票据的交易价格和您的转售能力产生不利影响。信用评级仅反映评级机构在分配评级时的观点，不是对任何证券的购买、出售或持有的建议，评级可能会由评级机构全权决定随时修订或撤回。我们、受托人或承销商均不承担任何维持评级或告知票据持有人评级变化的义务。此外，信托契约在出现信用评级下调事件时不含任何保护规定。

信托契约不限制我们可能负债的金额。

信托契约不限制我们增加负债或包含可以在我们信用质量突然和显著下降、接管、资本重组或高度杠杆或类似交易事件中给予票据持有人保护的规定。因此，我们未来可能进行可能增加当时未偿还负债金额或否则不利影响我们资本结构或信用评级的交易。

如果票据没有出现活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据将是目前没有建立交易市场的新证券发行。我们不打算申请在任何证券交易所上市票据，或为票据在任何自动交易报价系统上报价。尽管票据的承销商告知我们他们打算在票据中做市，但承销商将不承担此项义务，可单方面决定随时停止任何市场做市活动而无需通知。不能保证：

 

S-5

自动经纪报价系统。尽管票据的承销商告知我们他们打算在票据中做市，但承销商将不承担此项义务，可单方面决定随时停止任何市场做市活动而无需通知。不能保证：

 

•

交易市场是否会发展或继续存在;

 

•

对于任何可能形成的市场流动性;

 

•

关于您出售您可能拥有的任何票据的能力或您能够出售票据的价格。

如果债券没有形成活跃的交易市场，则债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

 

S-6

资金用途

我们预计，扣除承销折扣和我们支付的估计发行费用后，我们从本次发行中收到的累计净收益约为9.83亿美元。我们打算将本次发行所得的累计净收益用于一般企业目的，包括（i）在2025年4月1日到期时还清我们到期的5千万美元3.15%的2025年到期的优先票据的累计本金金额或者如果我们选择赎回它们，则不早于我们发出赎回通知之日起30天且不超过60天的较早日期以及（ii）用于未来资本支出的资金。某些承销商的关联公司可能持有我们到2025年到期的3.15%的优先票据，因此可能从本次发行中获得部分净收益。请参阅“承销 - 利益冲突。”本招股说明书不构成我们到2025年到期的3.15%的优先票据的赎回通知。

 

S-7

资本结构

下表列出了2024年9月30日和2024年9月30日的我公司合并现金及现金等价物和资本结构。 根据调整后情况 基于(1)本次发行债券和(2)本次发行的净收益的影响，包括偿还2025年到期的总额50000万美元的3.15%优先票据，无论在到期日还是较早日期，具体内容请参阅本招股说明书中“资金用途”一节。您应该将本表格与“管理层对财务状况和经营结果的讨论”、我们的合并财务报表以及附注一起阅读，这些财务报表出现在截至2023年12月31日的年度10-k表格和截至2024年9月30日的季度报告表格中。 10-Q 截至2024年9月30日的季度报告期间，以及我们年度报告Form 10-k中出现的财务报表及相关附注。这些报告已并入本招股说明书及附图中。

 

		截至2024年9月30日
（金额单位为百万美元，每股金额除外）		实际				调整后
现金及现金等价物		$	6,122			$	6,605
流动负债和长期负债：
到期日为2025年的3.15%优先票据			500				—
到期日为2026年的4.15%优先票据			750				750
到期日为2028年的6.65%优先票据			140				140
到期日为2030年的4.375%优先票据			750				750
到期日为2035年的3.90%优先票据			500				500
到期日为2036年的5.10%优先票据			250				250
到期日为2050年的4.950%优先票据			750				750
本次发行的5.650%到期日为2054年的高级债券			—				1,000
总流动和长期债务（1）			3,640				4,140
股东权益:
普通股（每股面值$0.01美元）			206				206
股票认购应收款项。			6,058				6,058
累计其他综合损失			(9	)			(9	)
留存收益			26,231				26,231
库藏股票			(2,912	)			(2,912	)
股东权益总额			29,574				29,574
总市值		$	33,214			$	33,714

 

(1)

截至2024年9月30日，金额不包括158百万美元的融资租赁债务，2024年9月30日的未摊销债务折让为19亿美元，2024年9月30日的债务发行成本为3百万美元，也不包括此次提供的债券的未摊销债务折让和债务发行成本。截至2024年9月30日，根据我们的190亿美元无担保银行授信协议，没有任何借款或信用证未结清。

 

S-8

票据说明

下述描述与我们债券概要中“债券描述”下列出的债务证券的一般条款和规定一起，旨在概述债券和以下定义下“总则”中所述的信托文件（以下称“信托文件”）的要点。此摘要不完整，仅当与信托文件相比不一致时才具有资格。我们建议您阅读信托文件，因为它而非该描述规定了您作为持有人的权利。此摘要补充并且对伴随的招股说明书中列出的债务证券的一般条款和条件产生不一致时，部分替换那些规定。在此描述中，“我们”，“我们”或“我们的”均指仅指EOG Resources, Inc.，不包括其子公司，除非另有说明。债券为“发行的债务证券”，即所用于伴随的招股说明书中，只以完全登记、电子记账方式发行。因为只有债券的登记持有人被视为在所有情况下的所有者，并且只有登记持有人在信托文件下才具有权利，本节和伴随招股说明书中的“债券描述”中对持有人的引用只表示个人债券的登记持有人。

一般

这些票据将构成一项新的债务证券系列，根据2009年5月18日的一项债券契约，由发行人EOG Resources, Inc.与受托人Computershare Trust Company, N.A.（作为继任者维尔斯·法歌银行国家协会）之间缔结。这样的契约副本已作为我们在表格文件中申报的一份附件。 S-3 文件提交给SEC于2009年5月18日。我们将根据董事会决议和一份官员证书发行这些票据，其中载明适用于票据的具体条款。本描述中提到的“契约”指的是由该证书补充修订的契约。

本票据的本金，到期和利息：

我们将以总额1,000,000,000美元发行这些票据。票据将于2054年12月1日到期，除非根据以下描述提前赎回。票据不得享有沉没基金的利益。

票据利息率为每年5.650%。票据利息将每年6月1日和12月1日递次支付，从2025年6月1日起。我们将向票据登记人在前述5月15日和11月15日停业时或随之而来的营业日，支付每笔利息，无论该日期是否为工作日。票据的利息将从2024年11月21日开始计息，并按照一 360天 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天如果任何利息支付日期、到期日期或赎回日期不是营业日，支付将会在下一个营业日进行，且不包括自该利息支付日期、到期日期或赎回日期之后的利息。票据将以$2,000的面额和超额的$1,000的整数倍以电子记账形式发行。

尽管此次仅初始提供$1,000,000,000票据本金总额，但我们可以随时将来不时地无须通知或取得票据持有人同意而发行和出售具有与此次提供的票据相同条件，并在各方面与此次提供的票据同等且按比例排名的额外票据（除了公开发行价格、发行日和必要时的首期利息支付）。任何额外票据与此次提供的票据一起交易，并构成一系列票据下的单一系列。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，与我们不时出现的所有其他无担保和不受限制的债务享有同等支付权利。根据所述情况，在随附招股说明书中的“债务证券描述 — 抵押限制”标题下，我们可能会被要求与其他受担保债务一样平等和按比例地担保票据。

 

S-9

根据伴随招股说明书中“债务证券描述 — 抵押限制”标题下描述的情况，我们可能会被要求与其他受担保债务一样平等和按比例地担保票据。

除非票据被等额和按比例地由这些资产担保，否则票据将受到我们任何受担保债务的有效优先担保，其价值相当于担保此类债务的资产。债券中包含某些限制，限制我们承担某些受担保债务的能力，除非相同担保也提供给票据持有人的利益。请参阅伴随招股说明书中的“债务证券描述 — 抵押限制”。此外，我们的子公司中没有任何一家担保票据。结果，票据也会处于对我们子公司的债务和所有其他义务的结构性次级地位，而我们的一些子公司过去曾拥有未偿债务，并可能在未来产生债务。

可选择赎回

在2054年6月1日之前（票据到期日前六个月）（“赎回日期”），我们可自行选择，全额或部分赎回票据，并且随时以及多次，以赎回价格（表示为本金金额的百分比，并四舍五入到三位小数）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）将剩余本金及利息的现值之和折现至赎回日期（假设票据在赎回日期到期），以半年为基础（假设一年为360天，由十二个30天的月份组成），按照美国国债收益率加20个基点计算，再减去截至赎回日应计的利息，

（2）这些证券要赎回的本金金额的100%；

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

在等额提前赎回日之后，我们有权选择性地全额或部分赎回债券，任何时候都可以以待赎回债券本金金额的100%加上截至赎回日为止的应计未付利息的赎回价格对其进行赎回。

“国库券利率”是指我们根据以下两段文字确定的收益率。

美国国债收益率将由我们在下午4:15纽约时间后（或者当美国联邦储备系统理事会每日发布美国政府债券收益率后的时间），在前三个工作日中的赎回日期基于最近一天的收益率或收益来决定根据美国联邦储备系统发布的最新统计数据，称为“选定利率（每日）- H.15”（或任何后继的指定或发布）下的“美国政府债券— 美国国债常数到期 - 非名义”（或任何后续标题），我们应在确定美国国债收益率时选择：（1）H.15上与从赎回日期到赎回日之间期限完全相等的美国国债常数，并使用两个收益率（一个对应于正好短于的美国国债常数，一个对应于正好长于的美国国债常数，对于不短于或长于剩余余寿的H.15上没有这样的美国国债常数到期，应被视为具有与从赎回日期等的相关月数或年份相等的到期日的美国国债常数到期。

如果在赎回日期前第三个工作日停止发布H.15 TCm，则我们将根据每年11:00 a.m.的到期收益率的半年等值利率计算国库券利率。

 

S-10

纽约市时间，在赎回日期前第二个工作日，根据到期日与最接近契约赎回日的美国国库券的半年化到期等值收益率，如适用。如果在契约赎回日没有到期的美国国库券，但有两个或更多到期日与契约赎回日等距离的美国国库券，其中一个到期日早于契约赎回日，另一个到期日晚于契约赎回日，我们将选择到期日早于契约赎回日的美国国库券。如果有两个或更多到期日在契约赎回日到期的美国国库券，或者有两个或更多符合前一句话条件的美国国库券，我们将从这两个或更多美国国库券中选择最接近面值的美国国库券，基于这些美国国库券在纽约市时间的11:00 a.m.的买价和卖价的平均值。根据本段规定确定国库券利率时，适用美国国库券的半年化到期收益率应基于这些美国国库券的11:00 a.m.的买价和卖价的平均值（表达为本金金额的百分比），并四舍五入至三位小数。根据本段规定确定赎回价格的我们的行动和判定对所有目的均为最终和约束性的，除非明显错误。

任何赎回通知将至少在赎回日期前30天但不超过60天通过邮寄或电子传递（或根据托管机构的程序以其他方式传送）发送给每位将要被赎回的债券持有人。任何赎回通知可能根据我们的自行决定受制于赎回通知中指定的一个或多个前置条件。

关于部分赎回的情况，根据按比例、抽签或托管人自行决定的其他方法来选择赎回债券，其认为符合DTC程序的适当和公平。主力金额不足2,000美元的债券将不会被部分赎回。如果有任何债券只能被部分赎回，与该债券相关的赎回通知将说明需赎回的债券本金部分。未赎回的债券部分金额相等的新债券将以持有人的名义发行，原债券将在递交用于注销原债券之后被发行。只要债券由DTC（或其他托管人）持有，债券的赎回将按照托管人的政策和程序进行。

除非我们在赎回价格上违约，在赎回日期之后，债券或部分债券的利息就不再计息。

特定无记名债券作业程序

最初以全额注册，无记名形式的一个或多个全球债券形式发行，我们称之为“全球债券”。每个全球债券将存放在DTC或其代理人手中。请查看附属招股说明书中的“无记名发行”。所有全球债券的权益将受限于DTC、欧洲结算银行股份公司/有限公司（“ Euroclear”）的运营和程序，并受 Clearstream Banking的规定。 société anonyme 欧洲结算和Clearstream的操作和程序说明如下，DTC的说明请参见附属招股说明书中的“无记名发行”，仅供参考。这些操作和程序完全由各自的结算系统控制，可能随时改变。我们、托管人或承销商对这些信息的准确性不承担任何责任，投资者应直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

Clearstream

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法组织的有限责任公司。Clearstream代表其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者之间的电子记账账户变更促进证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实物移动需求。

 

S-11

Clearstream为Clearstream参与者提供，除其他服务外，还提供账户保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券借出和借入服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口。Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受到卢森堡金融监管委员会监管。Clearstream参与者包括全球范围内认可的金融机构，包括承销商、证券经纪人和经销商、银行、信托公司、结算机构和某些其他组织，可能包括承销商。其他通过Clearstream参与者清算或维护与Clearstream参与者的托管关系的机构也可以间接地获得对Clearstream的访问权。

通过Clearstream受益持有的票据相关分配将根据其规则和程序折算为Clearstream参与者的现金账户，同时在收到Clearstream的美国托管机构的分配时进行。

Euroclear

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过即时的电子记账交付和支付来清算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证券和现金的非同时转移风险和证书的实物移动需求。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借出和借入，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作社法人Euroclear Clearance Systems S.C.签订合同。所有操作均由Euroclear运营商进行，并且所有Euroclear证券结算账户和Euroclear现金账户均是与Euroclear运营商的账户，而不是与合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者制定Euroclear政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和经销商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他通过Euroclear参与者清算或维护与Euroclear参与者的托管关系的公司也可以间接地访问Euroclear。

Euroclear运营商受比利时银行与金融委员会监管和审查。与Euroclear运营商的证券结算账户和现金账户受《Euroclear使用条款和相关操作规程》以及适用的比利时法律约束。这些条款和条件规范了在Euroclear内部转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear内证券有关的支付收款。在Euroclear内保留的所有证券均按可互换方式持有，并未将具体证书归属于特定的证券结算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与方行事，对通过Euroclear参与方持有的人员没有记录或关联。关于通过Euroclear持有的票据的本金、溢价(如果有)和利息分配将按照相关系统规则和程序，将根据Euroclear的美国存托机构实际接收的情况，记入Euroclear参与方的现金账户。

 

S-12

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与本招股说明书日期相关的美国持有人和持有人(以下定义)有关本次发行提供的票据的购买、持有和处置涉及的重要美国联邦所得税考虑摘要。本摘要基于1986年修订版《内部税收法典》(下称“法典”)及其立法历史、现行和拟议的财政部法规、协助颁布的裁定、声明、司法判决和国内税务局(简称“IRS”)的行政解释，所有这些都适用于本说明书发布之日，并可能因立法、司法或行政行动而随时以追溯性方式变化。建议考虑购买票据的人就其特定情况咨询其税务顾问，以了解美国联邦所得税或其他税法(包括遗产和赠与税法以及以下定义的NIIt)的适用情况，以及任何州、地方或外国税收辖区法律下产生的任何税务后果。我们无法保证IRS不会质疑下文所述结论，且并未获得过IRS的裁定或律师意见，也不会就以下所讨论的任何问题寻求。 非美国 以下是截至本招股说明书日期，与美国持有人及持有人(均如下定义)有关的购买、持有和处置本次发行的票据涉及的美国重要联邦所得税考虑摘要。本摘要基于1986年发布的《内部税收法典》(以下简称“法典”)及其立法历史、此招股说明书所提及的现行规定，现行和拟议的财政部法规，根据上述规定发布的裁定、声明、司法判决、国内税务局的行政解释以及截至今日生效的所有政策，这一切可能随时通过立法、司法或行政行动以追溯性形式发生变化。

The following summary does not purport to be a complete analysis of all the potential U.S. federal income tax considerations relating to the purchase, ownership and disposition of the notes. Without limiting the generality of the foregoing, this summary does not address the effect of any special rules applicable to certain types of beneficial owners, including, without limitation, dealers in securities or currencies, insurance companies, financial institutions, thrifts, regulated investment companies, real estate investment trusts, tax-exempt entities, U.S. Holders whose functional currency is not the U.S. dollar, U.S. expatriates, persons subject to the alternative minimum tax, persons who hold notes as part of a straddle, hedge, conversion transaction or other risk reduction or integrated investment transaction, persons subject to special tax accounting rules as a result of any item of gross income with respect to the notes being taken into account in an applicable financial statement, investors in securities that elect to use a 按市场价值计算 method of accounting for their securities holdings, individual retirement accounts or qualified pension plans, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies or investors in pass through entities, including partnerships, or other entities classified as partnerships for U.S. federal income tax purposes, and Subchapter S corporations. In addition, this summary is limited to holders who are the initial purchasers of the notes at their original issue price, which will equal the first price to the public (not including sales to bond houses, brokers or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers) at which a substantial amount of the notes is sold for money, and who hold the notes as capital assets for U.S. federal income tax purposes (generally, property held for investment). This summary does not address the effect of any U.S. state or local income or other tax laws, any U.S. federal estate and gift tax laws or any foreign tax laws.

如果合伙企业或其他根据美国联邦所得税规定分类为合伙企业持有债券，则该合伙企业的伙伴的税收待遇通常取决于伙伴的税务身份以及合伙企业的活动。持有债券的合伙企业的伙伴应就债券的购买、拥有及处置行为咨询其税务顾问，了解相关的美国联邦所得税后果。

本摘要具有一般性质，仅供信息目的包含在此。本摘要未旨在，并且不应被解释为法律或税务建议。对于债券的购买、拥有和处置的后果，对于任何特定债券购买者的债券均未进行任何陈述，包括任何美国联邦税法或任何州、地方或外国税法的适用性。购买者应根据自身情况咨询自己的税务顾问。

 

S-13

票据分类

如果债务工具规定一个或多个有条件支付，则该债务工具可能受到适用于“有条件支付债务工具”的财政部法规的特殊税收影响，本补充招股说明书中称之为“有条件支付债务法规”。

在“债券描述—可选择赎回”下所述的特定情况下，我们可能有义务对债券进行额外于规定利息和本金的支付。我们打算主张，由于这些额外支付，债券不应被视为有条件支付债务工具。假设此主张得到尊重，则债券持有人要在按照其美国联邦所得税会计方法其接收或计入此类额外支付的时间中将任何此类额外支付的金额包括在收入中。我们的决定对持有人具有约束力，除非持有人按照适用的财政部法规规定的方式向IRS披露相反意见。我们的决定对IRS不具约束力。如果IRS成功质疑我们的主张，并且将债券视为有条件支付债务工具，债券持有人可能需要按照比债券上规定利率更高的利率应计利息收入，并将在出售、交换或赎回债券时获得的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。持有人应就有条件支付债务法规可能适用于债券及其后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设债券不被视为有条件支付债务工具。

美国持有人

以下总结了购买、持有和处置票据的美国持有人的某些美国联邦所得税考虑。在本处使用时，“美国持有人”一词指一张票据的受益所有人，该受益所有人在美国联邦所得税方面属于：

 

•

是美国公民或是美国居民的个人；

 

•

是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区根据法律设立或组织的公司或其他可课税为公司的实体；

 

•

其收入不管来源如何都将受到美国联邦所得税的纳税管辖权的遗产;

 

•

是一笔信托，如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督权，并且一个或多个美国人（根据法典的定义）有权控制信托的所有重大决策，或者（2）根据适用的财政部法规生效的合法选举将其视为美国人；

预计，本讨论设定发行价格将等于规定的本金金额，或者如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将少于适用的财政部法规中规定的美国联邦所得税目的的微不足道的原始发行折让金额；

利息征税美国持有人将根据其美国联邦所得税目的中关于普通方法核算的方法，将票据上支付或应计的所有规定利息视为普通收入。

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置美国持有人通常将以票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置产生的资本利得或损失，即现金金额和所收到任何财产的公允市场价值之间的差额为计量依据：

 

•

所得现金或其他财产中属于票据的已计但未支付利息的部分（该部分将作为普通利息收入纳税），除非此现金或其他财产属于票据的持有人调整后的税基。

 

•

美国持有人对该票据的已调整税基中的差额。

 

S-14

这种资本利得或损失如果在出售或交换时，票据已被美国持有人持有超过一年，则将被视为长期资本收益或损失。个人可能会受到比普通收入适用税率更低的长期资本收益税率的约束。资本损失的可扣除额受到某些限制。票据的持有人应就资本利得和损失的处理咨询其税务顾问。

信息报告和备份代扣特定付款的主体和付息以及从销售或其他处置票据所获得的收益可能会适用信息报告要求。如果美国持有人未能提供其美国纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式获得免除美国备份扣缴的权利，则将对这些支付进行美国备份扣缴税。备份扣缴不是额外税款。如有任何美国联邦所得税负担，扣除的备份扣缴税额可能根据美国纳税人向IRS及时提供所需信息而获得退款或用于抵充。

与净投资收益相关的额外税款—目前对于某些美国持有者（包括个人）的“净投资收益”征收额外的3.8%净投资收益税，即“NIIt”，以及对于某些遗产和信托未分配的“净投资收益”，在“净投资收益”和其他调整后的总收入超过特定美元金额时，则会征收。其中，“净投资收益”通常包括利息收入和处置财产（例如票据）的净收益，减去某些扣除项。美国持有者应就NIIt的税务后果咨询其税务顾问。

非美国 Holders

以下概要了某些重要的美国联邦所得税考虑因素非美国 购买、持有和处置票据的持有人。在本讨论中， 非美国 “持有人”是便利持有人的一个注释，不被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，也不是美国持有人。

利息的课税—关于备用扣缴和外国账户税收合规法案（“FATCA”）扣缴的讨论，请注意，对任何一则注释的利息支付通常不会产生美国联邦所得税或扣缴税，前提是： 非美国 持有人一般情况下不会因持有公司全部投票股权中10%或更多而支付美国联邦所得税或扣缴税，但以下讨论除外：

 

•

the 非美国 持有人实际或虚拟持有公司所有表决权股票中10%或更多，

 

•

the 非美国 持有者不是通过股权直接或间接与我们相关的“受控外国公司”；

 

•

the 非美国 持有者不是通过按照业务贷款协议达成的借款延期交易而获得票据的银行；

 

•

此类利息支付与其正常营业活动没有实质联系 非美国 在美国从事贸易或经营活动；

 

•

(1) 非美国 持有人提供其姓名和地址，并在伪证罪的威胁下作出保证，其不是美国人士（根据税法定义）（此保证可在IRS表格上作出 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用表格），(2) 非美国 Holder holds its notes through certain foreign intermediaries and it satisfies the certification requirements of applicable Treasury Regulations or (3) a securities clearing organization, bank or other financial institution that holds customers’ securities in the ordinary course of its trade or business holds the notes on behalf of the 非美国 Holder and such securities clearing organization, bank or other financial institution satisfies the certification requirements of applicable Treasury Regulations.

If the payments of interest on a note are effectively connected with the conduct by a 非美国 Holder of a trade or business in the United States (and, in the event that an income tax treaty is applicable, if the payments of

 

S-15

interest are attributable to a U.S. permanent establishment or fixed base maintained by the 非美国 持有人应根据适用的所得税协定提供的任何修改，通常会按照净收入的方式纳税，就像是美国持有人一样。此外，如果持有人是美国联邦所得税目的的外国公司，则利息支付也可能会按照30%的分支利润税率或更低的适用条约税率计税。如果利息按照前述句子中描述的规则在净基础上纳税，那么这些利息的支付将不会被征收30%的预扣税，如果持有人向我们、我们的支付代理或本应当被要求扣缴税款的人提供了一个完整填写的IRS表格。 非美国 如果持有人是美国联邦所得税目的的外国公司，则这些利息支付也可能会按照30%的分支利润税率或更低的适用条约税率计税。如果利息按照净基础在美国联邦所得税方面纳税的相关规定，那么这些利息的支付将不会被征收30%的预扣税，如果 非美国 如果持有人向我们、我们的支付代理或其他应当扣缴税款的人提供了完整填写的IRS表格，那么这些利息支付不会被征收30%的预扣税。 对于未能及时向适用的代扣代缴义务人提供所需认证的持有人，但符合适用所得税条约减税税率或豁免条件的持有人，可通过及时向IRS提交适当的退税申请获得任何超额代扣的退款。 （或其他适用形式）。

A 非美国 不符合免除美国联邦代扣税的持有人，将一般受到30%的利息支付美国联邦代扣税，该利息未与其在美国开展的贸易或业务有关。 非美国 在美国没有贸易或业务的持有人，通常将受到30%的美国联邦代扣税。但是，如果这样的持有人 非美国 持有人将不会受到30%的代扣税，如果这样的持有人 非美国 提供给我们、我们的付款代理或其他需要扣税的人适当填写的IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用形式）根据适用所得税协定规定免除或减少预扣税。 非美国 持有人应就任何适用所得税协定咨询其税务顾问，该协定可能规定较低的预扣税率，豁免或减免分支利润税或其他与上述描述不同的规则。

债券的出售、交换、赎回、兑现或其他处置—除了有关美国备用扣除和FATCA预扣税的讨论如下，任何获利均应视为 非美国 对票据的出售、交换、赎回、清偿或其他处置通常不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，除非：

 

•

所得利润实际上与此类贸易或营业有关的人士有关， 非美国在美国经营贸易或业务的持有人（并且如果适用所得税协定，该所得归属于持有人在美国境内维护的固定场所）； 非美国 如果涉及利息收入，则所含金额来源是

 

•

表示利息归属的情形 非美国持有人不符合免除美国联邦所得税或预扣税的条件，如上所述；或

 

•

the 非美国 持有人是个人，在处置的应税年度中在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

If a 非美国 持有人是被视为在处置票据的纳税年度中在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他要求的个人，如此 非美国 持有人将会针对任何这种收益缴纳30%的美国联邦所得税（除非适用较低的所得税条约税率）。

If a 非美国 持有人在美国从事贸易或业务，并且票据收益与从事此类贸易或业务之联络有关（如适用所得税条约，则此类收益应归属于其在美国境内保留的分支机构或固定基地）， 非美国 持有人在美国境内从事贸易或业务，且票据的收益与从事此类贸易或业务的办事处或固定基地（如适用所得税条约，则此类收益应归属于在美国的永久性经营机构或固定基地） 非美国 根据适用的所得税条约提供的任何修改，持有人将按照净收入的方式一般上与美国持有人相同的方式纳税，但如此利得的 非美国 持有者若是外国公司用于美国联邦所得税目的，可能还需按照30%的分支利润税率或更低的适用条约税率纳税。

信息报告与备份扣税

某些付款的本金和利息以及从出售或其他处置债券的收益可能适用信息报告要求。此外，这些信息报告的副本可能根据特定条约或其他协议的规定提供给持有人所居住的国家的税务机关。

 

S-16

根据特定条约或其他协议的规定，这些信息报告的副本可能也将提供给持有人所居住的国家的税务机关。 非美国 持有人居住的国家的税务机关。

如上所述，持有人通常不会受到美国备用代扣税的影响，前提是持有人证明其外国地位（并且支付人没有实际知识或理由知道该持有人符合法典中定义的美国人的身份）或以其他方式建立豁免。 非美国 在这些付款上，持有人通常不会受到美国备用代扣税的影响，前提是持有人证明其外国地位（并且支付人没有实际知识或理由知道该持有人符合法典中定义的美国人的身份）或以其他方式建立豁免。 非美国 持有人通常不会受到美国备用代扣税的影响，前提是持有人证明其外国地位（并且支付人没有实际知识或理由知道该持有人符合法典中定义的美国人的身份）或以其他方式建立豁免。非美国 持有人是根据法典中定义的美国人的身份的，或者以其他方式建立了豁免时，持有人不会受到美国备用代扣税的影响。

美国备用代扣税不是额外税。任何已扣除的备用代扣税额可退还或抵扣。 非美国 如果持有人及时向IRS提供所需信息，则应将其美国联邦所得税责任准确提供。

非美国 持有人应就美国备用扣缴税和信息报告的适用情况咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

根据FATCA和适用的财政部条例及行政指导，如果利息支付给（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是与支付相关的中介机构），除非该机构同意对其美国账户持有人的信息进行年度报告和披露，并符合一定的其他规定需求，否则可能需要在批发利息支付时扣除30%的美国联邦预扣税，或者（根据下文讨论的拟议财政部条例）为销售或其他处置票据的总收益支付30%的美国联邦预扣税；（ii）外国实体（无论该外国实体是受益所有人还是与支付相关的中介机构），除非该实体证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典定义）或提供有关实体的“实质性美国业主”的某些信息，并且该实体符合一定的其他规定需求。因此，持有票据的实体将影响是否需要进行此种预扣税的确定。美国与适用外国国家之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导，可能会修改这些要求。 非金融的 如果外国实体（无论该外国实体是受益所有人还是与支付相关的中介机构）证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典定义）或提供有关实体的“实质性美国业主”的某些信息，并且该实体符合一定的其他规定性需求，那么根据FATCA和适用的财政部条例及行政指导，将可能要求其根据年度报告披露其美国账户持有人的信息，并符合一定的其他规定定需求。因此，持有票据的实体将影响是否需要进行此种预扣税的确定。美国与适用国家之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导，可能会修改这些要求。

已经提出了财政部规定（纳税人和代扣代理可以依靠，直至最终财政部规定发布）一旦最终确定，将不再对出售或其他应税处置产生应扣税款的票据等工具的总收益（除了视为利息的金额）进行FATCA扣税。

持有人应就FATCA及其在投资中是否相关咨询其自己的税务顾问。

上述关于购买、拥有和处置票据所涉及的美国联邦所得税问题的概述仅供一般信息，不构成法律或税务建议。因此，拟购买者应就购买、拥有和处置票据所涉及的美国联邦、州和地方以及外国税务后果以及适用法律变化的后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-17

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

J.P.摩根证券有限责任公司、美银证券公司、高盛和富国证券有限责任公司代表以下列出的承销商中的每一家。根据一份承销协议的条款和条件，该协议日期为本招股说明书补充协议日期，我们已同意向承销商出售，每家承销商已同意，各自而非共同地从我们购买下文各自名称对应的票据的本金金额：

 

承压商		负责人 金额的 备注
摩根大通证券公司		$	130,000,000
BofA证券股份有限公司			130,000,000
高盛公司			130,000,000
富国银行证券，LLC			130,000,000
巴克莱资本公司			70,000,000
花旗集团全球市场公司			70,000,000
PNC资本市场有限责任公司			70,000,000
苏格兰银行（美国）有限责任公司			70,000,000
CIBC World Markets Corp.			57,000,000
长和证券有限公司			57,000,000
美国合众银行投资公司			57,000,000
M&T Securities, Inc.			29,000,000
总计		$	1,000,000,000

如果有任何票据被购买，承销商同意购买根据承销协议出售的所有票据。

承销商正在提供票据，视前销售情况，当、按号发行并被接受，他们会视律师事务所的法律事项批准，包括票据的有效性和承销协议中包含的其他条件，如承销商收到官员证书和法律意见。 承销商保留撤回、取消或修改公开发行的权利，并全权或部分地拒绝订单。承销协议还规定，如果有承销商违约， 非违约的 承销商可能增加或终止发行。

承销折让和费用

承销商告知我们，他们首先计划以本招股说明书补充的封面上的公开发行价格向公众提供票据，并可能以不超过票据本金额的0.500%的折让价向经销商提供票据。承销商可能允许，经销商可能 重新允许， 票据本金总额的最高不超过0.375%的折让。首次公开发行后，公开发行价格、折让和折扣可能发生变化。

以下表格总结了我们向承销商支付的报酬。

 

		承销 折扣
每张票据			0.875	%
总计		$	8,750,000

除承销折让外，发行费用估计为230万美元，由我们支付。

 

S-18

新发行债券；交易市场

票据将是一项新证券发行，目前尚无建立的交易市场。我们不打算申请将票据上市交易于任何证券交易所，或在任何自动经纪报价系统上报价票据。尽管票据的承销商告知我们他们打算在票据上做市场，但承销商无义务这样做，并可能在任何时间自行决定并未通知的情况下停止任何市场经营活动。无法保证（1）票据会发展或继续存在交易市场；（2）任何已发展市场的流动性；或（3）您能够出售您可能拥有的任何票据，或您能够出售票据的价格。如果票据不存在活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

我们预计票据的交付将在2024年11月21日或之前进行，这将是在票据定价日期后的第三个工作日（将被称为“T+3”的结算周期）。根据《交易法》第15c6-1条规定，次级市场的交易通常要求在一个工作日内结算，除非任何交易的各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前任何日期交易票据的购买者将需要在任何交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买票据并希望在交付日期前一个工作日前交易票据的购买者应咨询他们自己的顾问。

价格稳定和空头头寸

与发行有关，承销商被允许进行稳定票据市场价格的交易。这种交易包括出价或购买以钉住、固定或维持票据的价格。如果承销商在发行中建立了票据空头头寸，即，如果他们卖出的票据超过了本择要说明书封面上的数量，承销商可能通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致该证券的价格高于如果没有进行这样的购买的情况下可能出现的价格。

我们和任何承销商都不作任何关于上述交易可能对票据价格产生的影响的方向或幅度的表述或预测。此外，我们和任何承销商都不作任何关于承销商会参与这些交易或者一旦开始这些交易就不会在没有通知的情况下中止的表述。

赔偿

我们已同意赔偿承销商与本次发行有关的特定责任，包括《1933年证券法修正案》（以下简称“证券法”）项下的责任，或贡献资金以减少承销商在这些责任方面可能需要支付的款项。

利益冲突

正如在本择要说明书的“资金运用”栏下所述，我们打算利用本次发行的净收益的一部分来偿还我们的到期于2025年的3.15%优先票据。某些承销商的关联方可能持有我们到期于2025年的3.15%优先票据。这些关联方将从本次发行的净收益中按比例收到我们偿还到期于2025年的3.15%优先票据的款项。根据美国金融业监管局（FINRA）的规定，如果某承销商的关联方将获得本次发行净收益的至少5%，则视为该承销商存在与我们关于本次发行的利益冲突。然而，由于这些票据受到一个或多个具有国家公认信用统计评级机构评级的投资级评级，因此此次发行不需要有资格的独立承销商。

 

S-19

其他关系

一些承销商及其关联公司已经参与过，并将来可能继续参与投资银行、商业银行和其他商业交易，以获取或将获取在正常业务活动中享有的惯例费用和费用补偿。

此外，在承销商及其关联公司正常业务活动中，他们可能进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以供自己和客户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们存在贷款关系，其中一些承销商或其关联公司可能定期对我们的信贷暴露进行对冲，其他一些承销商或其关联公司可能对我们的信贷暴露进行对冲，以符合其惯例的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进入包括购买信用违约掉期或建立我们证券的空头头寸等交易，对这类暴露进行对冲，包括潜在地本次提供的债券。

任何此类信用违约掉期或空头仓位都可能对此次发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联方还可能就此类证券或金融工具提供投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能持有或向客户推荐建立这种证券和工具的多头和/或空头仓位。

针对加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给作为贷款人购买或被视为购买的首席认可投资者，如《国家法律》定义 45-106 《招股文件豁免》或《安大略证券法》73.3(1)条款，以及《国家仪器》中定义的允许客户31-103 注册要求、豁免和持续注册义务。任何债券的再销售必须符合适用证券法规的豁免或不受监管的交易要求。

加拿大某些省或地区的证券法规可能规定，如果本发售补充说明书或其附件（包括对其的任何修改）包含错误陈述，则买方可获得撤消权或索赔权。但前提是买方在其所在省或地区的证券法规规定的时间限制内行使撤消权或索赔权。买方应咨询相关法律顾问以获得有关这些权利的详细信息。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 承销冲突（《NI 33-105”), 承销商在本次发行中与利益冲突问题无需遵守NI的披露要求。33-105 关于承销商在本次发行中的利益冲突问题，本招股说明书和附随招股说明书并未向新加坡金融管理局登记为招股书。因此，本招股说明书、附随招股说明书及其他与此次股票发售或销售邀约有关的文件或资料，均不得在新加坡传阅、分发，亦不得直接或间接地向新加坡以外的个人提供或销售，或成为订购或购买邀约的对象。

潜在投资者通知 欧洲经济区 / 禁止向欧洲经济区零售投资者销售

承销商已经陈述、担保并同意，他们没有向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，并且将不会向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。根据此条款的规定：

 

(a)

“零售投资者”一词指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

在《2014/65/EU指令》（经修改，“MiFID II”）第4(1)条的第11点中定义的零售客户；

 

S-20

(ii)

符合《欧盟2016/97指令》（经修改或取代，即“保险分销指令”）中所指的客户，即该客户不符合MiFID II第4条第1款第10点所定义的专业客户；或

 

(iii)

不符合《欧盟2017/1129条例》（经修改或取代，即“招股说明书条例”）所定义的合格投资者；且

 

(b)

“提供”的表述包括以任何形式和通过任何手段提供有关要约条款和要约债券的充分信息，使投资者能够决定购买或认购债券。

因此，未根据《欧盟2014年第1286号法规》（经修改，即“PRIIPs法规”）准备提供或出售票据所需的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，在欧洲经济区向任何零售投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供可能属于非法行为。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是基于对欧洲经济区任何成员国发行票据的任何要约将依据《招股说明书条例》中对发行票据要约发布招股说明书要求免于要求发布招股说明书的豁免。本招股说明书补充和随附的招股说明书均不是《招股说明书条例》目的下的招股说明书。

前往英国的潜在投资者通知

这些说明不打算提供、出售或以其他方式提供给任何在英国（“英国”）的零售投资者。对于本条款的目的:

 

(a)

“零售投资者”一词指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

作为《欧盟法规》第2017/565号附件第2条第（8）点定义的零售客户，在英国《欧盟（退出）法案2018》（经修订，简称“EUWA”）规定的国内法律范围内；

 

(ii)

按照《金融服务和市场法案2000》（“FSMA”）规定的含义理解，并按照FSMA制定的任何规则或法规执行保险指令，如果该客户不符合《欧盟法规》第600/2014号附件第2（1）条第8点定义的专业客户；

 

(iii)

不符合《欧洲联盟法规》第2017/1129号附件第2条对合格投资者的定义，该法规作为英国国内法的一部分（经EUWA修订，简称“英国招股说明条例”）；

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和方式传达有关要约条款和要提供的说明的充分信息，以便投资者决定购买或认购这些说明。

因此，根据《欧盟法规》第1286/2014号附件，作为英国国内法的一部分（通过EUWA），为了向英国的零售投资者提供或出售这些说明，或以其他方式使其可获得，无需准备任何UK公开要约和出售资金要约文件的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，未经准备英国公开要约和出售资金要约文件或以其他方式向任何英国零售投资者提供或出售这些说明可能违法。

 

S-21

本招股说明书补充和附属招股说明书只分发给并且仅针对英国的“合格投资者”（根据英国招股说明书条例定义）以及（i）与属于2000年金融服务和市场法（金融促销）订2005年修正案第19(5)条目的投资相关事项具有专业经验的人士，（ii）属于金融服务和市场法2000年（金融促销）条例2005年修正案第49(2)(a)至（d）条目的高资产净值实体或其他人士，或（iii）是可合法传达或导致传达任何证券发行或销售与投资活动有关邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）的人（统称为“相关人士”）。本招股说明书补充和附属招股说明书只针对相关人士，并且不得由非相关人士采取行动或依赖。这些说明供应仅限于相关人士，并且任何邀请、要约或同意认购、购买或以其他方式取得此类说明的行为只能与相关人士进行。

香港潜在投资者告示

本招股说明书补充及附属招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。这些说明不得通过任何文件以外的方式在香港出售或提供（i）不构成根据《公司（整理和其他规定）条例》（香港法律第32章）（以下简称“CO”）公开发售的情况，或（ii）符合《证券和期货条例》（香港法律第571章）（以下简称“SFO”）及其制定的任何规则定义的“专业投资者”情况，或者（iii）在不导致文件成为CO规定的“招股说明书”情况下的其他情况，且根据香港或其他地方的法律，不得向可能被香港公众访问或阅读的公众发布广告、邀请或与说明有关的文件（除非在香港法律允许的情况下）（仅限于将这些说明出售或打算出售给香港以外的人或仅限于按SFO及其制定的任何规则定义的“专业投资者”）

日本潜在投资者通告

根据金融工具和交易法第4条第1款的规定，这些票据尚未且不会进行注册。因此，这些票据或其中任何利息未在日本直接或间接提供或出售，也不会在日本或对日本任何“居民”（本文中指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提出或出售，或为他人提供再次销售，或以任何方式在日本直接或间接提供再售，或为日本居民提供或再销。除非根据金融工具和交易法的注册要求的豁免以及在相关时间生效的日本的任何其他适用法律、法规和部长指引的规定和以遵守。

新加坡潜在投资者通告

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未在新加坡货币管理局登记为招股说明书。因此，本招股说明书补充、随附的招股说明书以及与票据的提供或销售、要约订阅或购买有关的任何其他文件或材料可能不得在新加坡向新加坡以外的人员传播或分发，或直接或间接向新加坡以外的人员提供或销售，或成为要约订阅或购买的主题，除非（i）根据新加坡证券期货法第274条的机构投资者，（ii）根据第275（1）条的相关人士，或根据第275（1A）条的任何人，并根据新加坡证券期货法第275条规定的条件，或（iii）根据新加坡证券期货法的任何其他适用规定。

如果根据新加坡证券期货法第275条由(a)不是新加坡证券期货法第4A条所定义的合格投资者的相关人订阅或购买票据，其唯一业务是

 

S-22

持有投资，其全部股份均由一个或多个个人拥有，每个拥有者均为合格投资者；或（b）一个信托（受托人非合格投资者）其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人均为合格投资者，该公司的证券（如SFA第239(1)条所定义）或受益人在该信托中的权益不得在该公司或该信托根据SFA第275条发出的要约收购债券后的六个月内转让，但有例外：（1）转让给机构投资者或SFA第275(2)条规定的相关人士，或者从SFA第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条提及的要约产生的任何人，（2）无偿转让，（3）转让系法律运作，（4）SFA第276(7)条规定，或（5） 新加坡2018年证券和期货（投资产品要约）（证券和基于证券的衍生合约）条例第37A条规定。

关于SFA第309A条和2018年证券和期货（资本市场产品）条例（“CMP Regulations 2018”），在提供债券之前，除非有另行规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（如SFA第309A条所定义）债券属于“规定的资本市场产品”（如CMP Regulations 2018所定义）和排除的投资产品（如MAS通告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

瑞士潜在投资者声明

本招股说明书补充和随附的招股说明书不旨在构成购买或投资债券的要约或征求。债券在瑞士境内无论直接或间接绝不会在瑞士金融服务法（“FinSA”）意义上公开要约，并且债券不会被申请或已被申请在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）交易。本招股说明书补充和随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料不构成根据FinSA的招股说明书或瑞士交易所上市规则或瑞士任何其他受管制交易设施的上市招股说明书，并且本招股说明书补充和随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式对外公开。

 

S-23

法律事项

The validity of the notes we are offering will be passed upon for us by Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, Houston, Texas. Certain legal matters with respect to the notes offered hereby will be passed upon for the underwriters by Bracewell LLP, Houston, Texas. Bracewell LLP performs legal services for us from time to time on matters unrelated to the offering of the notes.

专家

The financial statements of EOG Resources, Inc. incorporated by reference in this prospectus supplement, and the effectiveness of EOG Resources, Inc.’s internal control over financial reporting have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their report. Such financial statements are incorporated by reference in reliance upon the report of such firm, given their authority as experts in accounting and auditing.

The letter report of DeGolyer and MacNaughton, independent petroleum consultants, included as an exhibit to our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 and the estimates from the reports of that firm appearing in such Annual Report, are incorporated herein by reference on the authority of said firm as experts in petroleum engineering.

参考文件中包含的信息

We file annual, quarterly and other reports, proxy and information statements and other information with the SEC. You can find our filings on the SEC’s website at http://www.sec.gov and on our website at http://www.eogresources.com. Information contained on our website, except for the SEC filings referred to below, is not a part of, and shall not be deemed to be incorporated by reference into, this prospectus. In addition, our reports and other information concerning us can be inspected at the New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005.

SEC允许我们“通过引用”将已提交给SEC的信息纳入，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充中具体包括该信息。已纳入引用的信息是本招股说明书补充的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并可能替换本信息以及先前提交给SEC的信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书补充：

 

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 表格10-K 截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月22日提交给SEC；

 

•

2023年12月31日结束的财政年度在我们的《年度10-K表格》中已特别引用的信息，来源于我们于 14A日程年3月28日提交的，包括为更新此类信息而提交的随后8-K表格的任何部分；

 

•

我们的季度报告10-Q的交易所文件，截止于 2024年3月31日, 2024年6月30日 和 2024年9月30日分别于2024年5月2日、2024年8月1日和2024年11月7日提交给SEC；以及

 

•

我们在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中提供了当前报告； 2024年4月 2日 和 2024年5月24日.

 

S-24

此外，我们在提交给美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的文件（除了根据8-K表格的项目2.02或项目7.01而提供的文件之外）自本招股说明书补充的日期起至债券发行终止前提交的文件，将被视为通过引用并纳入本招股说明书补充，并视为本招股说明书补充的一部分，日期为提交这些文件的日期。根据8-K表格的一般说明b，根据8-K表格项目2.02“业绩结果和财务状况”或项目7.01“FD法规披露”提供的任何信息，并不被视为根据《证券交易法》第18条“提交”，我们对根据8-K表格项目2.02或项目7.01提供的信息不受《证券交易法》第18条的责任。我们不会通过引用任何在8-K表格项目2.02或项目7.01提供的信息（包括其附件）到任何根据证券法或证券交易法的申报文件或本招股说明书补充中，除非在该8-K表格上另有说明。

您可以通过书面或电话方式向我们的公司秘书（Michael P. Donaldson）在我们位于休斯敦德克萨斯州77002号1111 Bagby，Sky Lobby 2的首席执行官办公室要求免费获取这些申报文件，电话：（713）651-7000。

 

S-25

招股说明书

Materials Select Sector SPDR

高级负债证券

次级债务证券

普通股。

优先股票

普通股购买合同

普通股购买单位

认股证

托管股份

单位

 

 

本招股说明书中包含的证券描述与适用的招股说明书补充资料一起，总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和约定。我们所提供的证券的具体条款将在本招股说明书的补充资料中描述。如果在适用的招股说明书补充中指明，证券的条款可能有所不同于以下摘要的条款。适用的招股说明书补充还将包含有关证券的美国联邦所得税考虑事项和证券交易所（如有）的信息，如适用。

我们可能不时以一个或多个发行方式出售：

 

•

优先债务证券;

 

•

次级债务证券;

 

•

普通股；

 

•

优先股；

 

•

普通股购买合同;

 

•

普通股购买单位;

 

•

认股证;

 

•

存托股份证券; 或

 

•

units;

or any combination of the foregoing securities. The senior debt securities, subordinated debt securities, preferred stock, common stock purchase contracts, common stock purchase units and warrants may be convertible into, or exercisable for, our common or preferred stock or other securities of ours.

In this prospectus, “securities” collectively refers to the securities described above.

Our common stock is listed on the New York Stock Exchange under the symbol “EOG.” On December 15, 2021, the last reported sale price of our common stock on the New York Stock Exchange was $84.81 per share.

We may sell securities to or through underwriters, dealers or agents. For additional information on the method of sale, you should refer to the section entitled “Plan of Distribution.” The names of any underwriters, dealers or agents involved in the offer and sale of any securities and the specific manner in which they may be offered will be set forth in the prospectus supplement covering the offer and sale of those securities.

You should read carefully the information included or incorporated by reference in this prospectus and any applicable prospectus supplement, including any information we direct you to under the heading “Risk Factors,” for a discussion of factors you should consider before deciding to invest in any securities offered by this prospectus. See “风险因素” on page 3.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有核准或不核准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的陈述都是违法行为。

本招股说明书日期为2021年12月16日。

目录

 

		页面
关于本招股说明书			1
关于EOG资源公司。			1
您可以在哪里找到额外的信息			2
风险因素			3
关于前瞻性声明的信息			4
收益用途			6
债务证券描述			7
股本股票说明			18
普通股购买合同和单位描述			21
认股权证说明			21
存托股份说明书			22
单位说明			26
书面发行			27
发行计划			29
法律事务			30
专家			30

关于本说明书

本招股说明书是我们与美国证券交易委员会（称为“SEC”或“委员会”）申报的注册声明的组成部分，使用“货架”注册程序。通过这个过程，我们可能不时地以在任何此类报价时指定的总发行首次报价价格出售本招股说明书中描述的任何组合证券的一种或多种方式。本招股说明书向您提供我们可能出售的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充。招股说明书将描述该报价的具体条件，包括所提供证券的具体数量、价格和条款。招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及我们在“您可以在下面找到附加信息的地方”标题下提及的文件中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间有任何不一致之处，您应依赖适用的招股说明书中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书及任何附随招股说明书中包含或参考的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。只有在销售提供的证券合法的情况下才可使用本招股说明书。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期之外的任何日期是准确的。您不应假设本招股说明书中通过参考合并的信息在除提交给SEC的日期之外的任何日期是准确的。自那些日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

关于EOG资源公司。

EOG资源公司是一家成立于1985年的特拉华州公司，与其子公司一起，在美利坚合众国主要生产盆地，包括特立尼达和多巴哥共和国，阿曼苏丹国以及偶尔的其他国际地区进行原油和天然气的勘探、开发、生产和销售。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿市Sky Lobby 2, 1111 Bagby, 邮编77002。我们在该位置的电话号码是(713)XXXXXXX。 651-7000.

在本招股说明书中，“EOG”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是EOG资源公司，除非另有说明，还包括我们的子公司。

 

1

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.eogresources.com找到我们的申报文件。在我们的网站上的信息，除了下文提到的SEC申报文件，不是本招股说明书的一部分，也不应被视为引用于本招股说明书。此外，关于我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所，纽约市Broad Street 20号10005处查阅。

SEC允许我们“通过引用”向您披露我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中具体包含该信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们日后向SEC提交的信息将自动更新并可能取代此信息和先前向SEC提交的信息。我们通过引用以下文件纳入本招股说明书：

 

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。 表格 10-K 截至2020年12月31日的财政年度文件于2021年2月25日提交给了SEC；

 

•

我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度文件提交给了SEC； 2021年5月 6日, 2021年8月 4日 和 2021年11月4日和，分别；

 

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2021年1月4日, 2021年5月3日, 2021年6月7日 和 2021年9月24日；以及

 

•

我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我們1989年8月29日向SEC提交的表格上。 8-A 。

我们还将未来提交给SEC的任何文件根据1934年修订版证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节的条文纳入本招股说明书中（在本招股说明书中称为“交易法”），直到我们出售本招股说明书提供的所有证券，除非在表格 8-K, 披露的信息不被视为根据交易法提交，也不被纳入本招股说明书的引用。

您可以写信或致电我们位于休斯敦德州77002号1111 Bagby，天际大堂2楼，电话：(713)的董事会秘书处索取这些文件的副本。 651-7000.

 

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读我们提交的年度报告表中关于“风险因素”和“前瞻性陈述信息”的讨论。 10-K 截至2020年12月31日的财政年度，已纳入本招股说明书的内容，并在我们随后提交的年度报告中的类似标题下。 10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q 和当前报告 8-k表格， 或者在本招股说明书中纳入参考的其他文件中，以及在任何适用的招股说明书补充中描述的其他风险和不确定性。请参阅本招股说明书中的“额外信息来源”部分。我们在本招股说明书纳入的文件中讨论的风险和不确定性，是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的。

 

3

关于前瞻性声明的信息

本招股说明书及其参考的文件中包含根据1933年证券法第27A条修正案(在本招股说明书中称为“1933年证券法”)及交易法第21E条对前瞻性声明的定义。所有陈述，除历史事实陈述外，还包括但不限于关于EOG未来财务状况、业务运营、绩效、业务战略、目标、回报和回报率、预算、储量、生产水平、资本支出、成本和资产出售的陈述和预测，关于未来大宗商品价格的陈述，以及关于EOG未来经营计划和目标的管理陈述都属于前瞻性声明。EOG通常使用诸如“期待”、“预计”、“估计”、“项目”、“策略”、“意图”、“计划”、“目标”、“瞄准目标”、“目标”、“可能”、“将”、“专注于”、“应该”和“相信”等词或其否定形式或其他变体或类似术语来识别其前瞻性声明。特别是关于EOG未来经营结果和回报或EOG替换或增加储量、增产、获得回报和回报率、替换或增加钻探位置、减少或其他控制营运成本和资本支出、产生现金流、偿还或再融资债务、支付并/或增加股息的声明，无论明示或隐含都属于前瞻性声明。前瞻性声明并非履行的保证。尽管EOG相信其前瞻性声明所反映的期望是合理的并基于合理的假设，但无法保证这些假设是准确的，或者这些期望中的任何将被实现(完全或部分)或将被证明是正确的。此外，EOG的前瞻性声明可能受已知、未知或当前未曾预见的风险、事件或情况的影响，这些风险、事件或情况可能在EOG的控制范围之外。可能导致EOG实际结果与EOG前瞻性声明中反映的期望不符的重要因素包括但不限于：

 

•

原油和凝析油、天然气液、天然气及相关大宗商品价格、供应和需求变动的时机、幅度和持续时间；

 

•

EOG成功获取或发现额外储量的努力程度；

 

•

EOG在努力（i）经济开发其区块、（ii）生产储量并达到预期产量水平和回报率、（iii）降低或以其他方式控制与其现有和未来原油和天然气勘探和开发项目及相关潜在和现有钻井位置相关的钻井、完井、运营和资本成本、以及（iv）最大化墨西哥湾项目和与其相关的潜在和现有钻探位置的储量恢复程度方面的成功程度；

 

•

EOG成功推广其原油和凝析油、天然气液和天然气的努力程度；

 

•

安全威胁，包括网络安全威胁，以及因我们信息技术系统遭到侵犯、我们设施和其他基础设施遭到物理入侵，或与我们进行业务往来的第三方的信息技术系统、设施和基础设施遭遇破坏，从而对我们的业务和运营造成影响；

 

•

适当采油、处理、压缩、储存、输送、精炼和出口设施的可用性、邻近性和容量，以及相关费用；

 

•

矿物许可证和租赁以及政府和其他许可证、竞争的可用性、成本、条款和发布或执行时间的竞争度； 通行权、 以及EOG保留矿石许可证和租赁的能力；

 

•

政府政策、法律法规的影响和变化，包括近期美国选举和美国政府变革可能导致的任何变化或其他行动，包括税法和法规；涉及空气排放、废水处理、钻井液和其他废物处理、水力压裂及水资源获取和使用的气候变化和其他环境、健康和安全法规；影响土地租赁和油气钻探核准以及涉及石油和天然气开采的计算的法律法规；

 

4

以及引入额外核准和披露要求、额外经营限制和钻井完井作业和原油和天然气运输限制的法规；以及涉及衍生品和套期保值活动的法规；以及涉及原油、天然气及相关商品进出口的法规；

 

•

EOG有效整合收购的原油和天然气产权到其业务中，充分识别与此类产权有关的现有和潜在问题，并准确估计与这些产权相关的储量、生产和钻井、完井和操作成本；

 

•

EOG第三方运营的原油和天然气产权的成功和经济操作程度；

 

•

在石油和天然气勘探和生产行业中针对许可证、租赁和产权、员工和其他人员、设施、设备、材料和服务的竞争；

 

•

员工和其他人员、设施、设备、材料（例如水和管材）和服务的可用性和成本；

 

•

储量估计的准确性，它们涉及行使专业判断，因此可能不精确；

 

•

气象，包括对原油和天然气需求的影响，以及与决策有关的气象延误，包括生产、采集、处理、精炼、压缩、存储、运输和出口设施（由EOG或第三方操作）；

 

•

EOG的客户及其他合同对手是否能够履行对EOG的义务，并与此相关的是，是否能够进入信贷和资本市场获取融资以满足对EOG的义务；

 

•

EOG获取商业票据市场和其他信贷和资本市场融资的能力，以EOG认为合适的条件获得融资，如有可能，并满足其资本支出需求；

 

•

EOG成功完成计划资产处置的程度；

 

•

EOG进行的任何套期保值活动的程度和影响；

 

•

外汇汇率、利率、通胀率、全球和国内金融市场条件以及全球和国内一般经济条件变化的时间和程度；

 

•

流行病、大流行病或其他公共卫生问题的持续时间、经济和财务影响，包括 COVID-19 疫情;

 

•

世界各地的地缘政治因素、政治条件和发展情况（如征收关税或其他经济制裁、政治不稳定和武装冲突），包括EOG经营地区；

 

•

使用竞争能源来源和发展替代能源来源；

 

•

EOG承担未投保损失和责任的程度，或超出其保险覆盖范围的损失和责任；

 

•

战争和恐怖主义行为及对这些行为的回应；

 

•

EOG年度报告Form 13至26页的第1A项风险因素描述的其他因素； 10-K 截至2020年12月31日的EOG年度报告Form及EOG随后年度报告Form中对这些因素的任何更新 10-K, 季度 表格文件。 10-Q, 当前的Form报告 8-K or in the other documents incorporated by reference in this prospectus.

In light of these risks, uncertainties and assumptions, the events anticipated by EOG’s forward-looking statements may not occur, and, if any of such events do, we may not have anticipated the timing of their occurrence or the

 

5

duration or extent of their impact on our actual results. Accordingly, you should not place any undue reliance on any of EOG’s forward-looking statements. EOG’s forward-looking statements speak only as of the date made, and EOG undertakes no obligation, other than as required by applicable law, to update or revise its forward-looking statements, whether as a result of new information, subsequent events, anticipated or unanticipated circumstances or otherwise.

资金用途

Unless otherwise indicated in the applicable prospectus supplement, we intend to apply any net proceeds that we receive from the sale of securities under this prospectus to our general funds to be used for working capital and general corporate purposes, including in certain circumstances to retire outstanding indebtedness. Pending any specific application, we may initially invest any net proceeds that we receive from the sale of securities under this prospectus in short-term marketable securities.

 

6

债券证券说明书

The following description highlights the general terms and provisions of the debt securities that we may offer under this prospectus and the related trust indentures. When debt securities are offered, which we call the “Offered Debt Securities,” the applicable prospectus supplement will explain the particular terms of such Offered Debt Securities and the extent to which these general provisions may apply. If there are any differences between the prospectus supplement and this prospectus, the prospectus supplement will control. Thus, some statements we make in this section may vary from the Offered Debt Security described in the applicable prospectus supplement.

我们将根据2009年5月18日签订的EOG与Computershare Trust Company, N.A.（作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者）受托人之间的信托协议发行任何高级发行的债务证券。 我们将根据将来由我们和Computershare Trust Company，N.A.作为受托人执行的次级信托协议发行任何次级发行的债务证券。 高级信托和次级信托在本节中一起称为“信托”。 除非另有说明，在这里使用时，“发行债务证券”的术语将指高级发行的债务证券和次级发行的债务证券，总称。 高级信托依据德克萨斯州法律，而次级信托和发行债务证券将被执行。 Computershare Trust Company，N.A.或任何继任者在其作为信托人身份下，被称为本节目的“受托人”。 高级信托和次级信托表格作为本招股说明书的附件提交。 以下陈述仅摘要了信托协议中某些规定，并不能完整陈述所有信托的条款和规定。 我们鼓励您查阅信托协议，了解这些条款和规定的完整陈述，包括本招股说明书中使用的某些术语的定义，因为那些条款而不是这些摘要定义了您作为发行债务证券持有人的权利。 我们已在以下讨论中使用斜体数字来引用信托的章节号，以便您更容易定位这些规定。

当我们在本节中提到“EOG”，“我们”，“我们”或“我们”的时候，我们指的只是EOG Resources, Inc.，而不是其子公司。

一般

我们可以发行高级发行债务证券或次级发行债务证券。 发行债务证券不会由我们的任何财产或资产担保。 因此，持有发行债务证券的您是我们的无抵押债权人之一。 信托不限制我们可以在每个信托下逐步发行不限定数量的无抵押债券，票据或其他债务凭据。 未来，我们可能会发行除任何先前发行的发行债务证券系列外的发行债务证券。 以下列出的任何发行债务证券系列的条款，等内容将包含在与该发行债务证券系列相关的招股说明书中：

 

•

发行债务证券的标题；

 

•

发行债务证券的总本金限额；

 

•

应支付发行债务证券利息的个人或实体；

 

•

发行债务证券本金和任何溢价应支付的日期或日期；

 

•

发行债务证券应支付的利率，可以是固定的或可变的，或确定此类利率的方法，发行债务证券应计算利息的日期或日期，或确定此类日期的方法，任何应支付的利息的利息支付日期及任何利息支付日应支付的利息的常规股权登记日；

 

7

•

应支付发行债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的地点或地点；

 

•

发行债务证券可以根据我们的选择（如果有此选择）在全额或部分赎回的期间或期间内、价格或价格以及条件和条款内赎回的期间或期间；

 

•

我们的义务（如果有）、我们的选择（如果有）根据任何沉没基金或类似规定或持有人的选择权赎回、购买或偿还发行债务证券的义务或选择、赎回、购买发行的期间或期间和期间或期间赎回、购买发行的金额和条件和条款或偿还部分

 

•

债务证券的发行是否全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，如果是，则指定这些全球证券的托管机构；

 

•

与发行债务证券相关的受托人、付款代理、转让代理或登记代理；

 

•

与适用债券契约规定不矛盾的发行债务证券的任何其他条款。《法典第301条》 .)

我们将在指定的每个付款地点设立办公室或机构，用于接受特定系列的发行债务证券以供支付，用于办理转让注册或交换，以及用于向我们发出或对我们发出与该系列发行债务证券及适用债券契约有关的通知和要求。 (第1002节。)

除非在与发行债务证券有关的招股说明书补充中另有说明，否则发行的债务证券将仅以全额注册形式发行，不附息票，面额为$2,000或任何$1,000的整数倍。 （第302节）不会对任何提供的债券转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以覆盖与此相关的任何税费或其他政府费用，除非涉及不涉及任何转让的某些交换。第305节。)

提供的债券可能根据每份债券发行作为原始贴现证券以大幅折扣的方式发行和出售，低于其本金。适用于任何此类原始贴现证券的重要美国联邦所得税、会计和其他考虑事项将在涉及到这些提供的债券的任何招股说明书补充中进行描述。 “原始贴现证券”指的是在违约事件的存在和继续期间，对于提供的债券规定在宣布加速到期的情况下应支付少于其本金数额的证券。节 101.)

除非在与提供的债券相关的招股说明书补充中另有说明，否则以下内容不一定会为提供的债券持有人在我们信用质量下降、控制权变更、重组或涉及我们可能不利影响债券持有人的高度负债或其他交易保护中。

全球提供的债券

如果任何提供的债券可以以全球形式发行，适用的招股说明书将描述任何这种全球提供的债券的利益人可能在哪种情况下可将其利益交换为同一系列且具有相同取向和总本金金额的提供的债券，以任何授权的形式和面额向任何人注册的债券除外，并说明是否可以进行这种交换。节 305。发行的债券的本金、溢价（如有）和利息将按照适用的招股说明书中描述的方式支付。

 

8

发行的债券系列

我们可以按照自己的意愿在任一契约下发行许多不同的发行债券或系列债券。本部分总结了适用于所有发行债券和系列债券的证券条款。每个契约的规定不仅允许我们发行与先前在该契约下发行的发行债券条款不同的发行债券，还允许我们“重新开放”先前发行的一系列发行债券，并发行该系列的附加发行债券。我们可以随时在未经您同意和未通知您的情况下这样做。

契约的修改

除特定例外情况和在一定情况下，每个契约规定，经过占所有未偿还发行债券本金金额超过50%同意（仅用于本节目的其他债券除外）的投票之后可作为一类投票（这些受影响的发行债券将在本招股说明书中称为“契约债券”），我们和受托人可为增补契约目的而签订追加契约，追加、修改或删除契约的任何条款或以任何方式修改契约债券持有人的权利。尽管以上内容，但每个未偿还契约债券持有人的同意将需要：

 

(a)

更改发行债券的本金到期日、本金或利息的任何付款期、减少其本金金额或利息率或减少赎回时应支付的溢价或破产清偿的本金金额或在就默认事件的存续期间宣布加速到期清偿时适用的折价债券的本金金额，或更改付款地点、发行债券或任何溢价或利息支付的币种或货币，或损害在其到期日后（或在赎回日后，就赎回而言）起讼追索任何这样的支付的权利；或

 

(b)

减少任何系列未偿债券待支付本金的百分比，需要持有人同意进行任何补充性债券或豁免（与债券或其中某些违约情况及其后果有关的某些条款的合规豁免）；

 

(c)

在某些例外情况下，修改关于债券各节的条款，其中包括对过去违约的豁免、对某些契约的豁免或同意进行补充性债券，但不能增加需要这些豁免或同意的未偿债券本金金额的百分比，或规定未经每一份未偿债券持有人同意，不能修改或豁免适用债券的某些其他条款。每份债券均规定，对明确仅为一种或多种特定系列未偿债券持有人利益而特别包括的任何契约或其他条款进行更改或删除的补充性债券，或修改该系列债券持有人关于该契约或其他条款的权益的补充性债券应被视为不影响其他任何系列未偿债券持有人在债券下的权利。第902节.)

此外，我们和受托人可以修改债券而无需获得任何受让债务证券持有人的同意，以进行某些技术性更改，例如：

 

(a)

证明另一人接替我们，并承担适用债券和任何系列受让债务证券的义务；

 

(b)

添加或更改涉及某一系列受让债务证券的条款，以造福该系列持有人；

 

9

(c)

添加、更改或删除涉及将要发行的某一系列受让债务证券的条款；

 

(d)

抵押受让债务证券；

 

(e)

为继任受托人提供保障；或

 

(f)

纠正含糊不清或纠正瑕疵或不一致之处。（第901节.)

持有超过50%的优先债务证券本金金额的人士（包括但不限于本句范围内的其他债务 券，但不包括此招股书项下发行的债务券）可以放弃我们对适用契约的某些条款的遵守要求，包括就高级契约而言，高级契约第1007条所规定的限制性契约。（节 高级契约1009条；第 次级契约1007条.)

违约事件及违约时的权利

根据每份债券条款，关于任何一组待发行债务证券的“违约事件”是指发生并持续发生的以下事件之一：

 

(a)

在任何系列待发行债务证券中，当应付利息的任何一张待发行债务证券的利息到期支付时，未能如期支付或者在任何系列待发行债务证券条款规定的任何强制沉没基金支付的情况下未能支付，并持续30天（无论此支付是否受任何次级待发行债务证券条款的限制）；

 

(b)

在该系列任何一张待发行债务证券的本金（或溢价）在到期时未能支付（无论此支付是否受我们可能发行的任何次级待发行债务证券条款的限制）；

 

(c)

未能履行或违反债券中的任何我们的契约或担保义务（不包括违反其履行或违约在债券501条另有明确规定的契约或担保义务，也不包含仅为受益于一组或多组待发行债务证券（而不是该系列）而明确纳入债券的契约或担保义务），并且持续此类违约或违反已经60天后，我们已收到受托人或所有未偿还待发行债务证券（包括仅用于本句目的的其他债券，但非根据此招股说明书发行的其他债券）本金金额至少25％的持有人向我们和受托人发出的书面通知指明该违约或违反并要求其纠正，并声明该通知是债券中的“违约通知”；

 

(d)

我们涉及破产、接管或其他破产程序的特定事件或为债权人利益进行的转让；或

 

(e)

与该系列待发行债务证券有关的任何其他违约事件。Section 501.)

The trustee shall not be charged with, or be deemed to have knowledge of, any default or Event of Default, except for an event of default specified in clause (a) or (b) in the foregoing paragraph, until an appropriate officer of the trustee has actual notice thereof or until appropriate written notice of any such event is received by the trustee at its corporate trust office. If an Event of Default described in clause (a), (b) or (e) in the foregoing paragraph has occurred and is continuing with respect to Offered Debt Securities of any series, each indenture provides that the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding Offered Debt Securities of that series may declare the principal amount (or, if the Offered Debt Securities are original issue discount securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all of the Offered Debt Securities of that series to be due and payable immediately, and upon any such declaration such principal amount (or specified portion thereof) shall become immediately due and payable. If an Event of Default described in clause (c) or (d) of the foregoing paragraph has occurred and is continuing, the trustee or the holders

 

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of not less than 25% in principal amount of all of the Offered Debt Securities issued under the applicable indenture (including, for purposes of this sentence only, other debt securities issued under the applicable indenture, but not pursuant to this prospectus) then outstanding may declare the principal amount (or, if the Offered Debt Securities are original issue discount securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all of the Offered Debt Securities then outstanding to be due and payable immediately, and upon any such declaration such principal amount (or specified portion thereof) shall become immediately due and payable. (第502节。)

A default under our other indebtedness is not necessarily an Event of Default under the indentures, and an Event of Default under one series of Offered Debt Securities will not necessarily be an Event of Default under another series of Offered Debt Securities issued under the indentures.

在对任何系列（或所有系列，视情况而定）的待售债务证券加速宣布后，并在受托人获得付款判决或裁定之前，该系列（或所有系列，视情况而定）的未清偿待售债务证券本金金额占优势的持有人可以撤销和废除此类宣布及其后果，如果在某些条件下，该系列（或所有系列，视情况而定）的待售债务证券的所有已发生违约事件，除了本金的支付（只因此宣布加速）已得到纠正或豁免并且所有到期应付（非因此宣布加速）已支付或存放受托人处。非支付 在任何系列的未清偿待售债务证券中，持有的优势本金金额不低于该系列（或所有系列，视情况而定）的未清偿待售债务证券的多数人，代表该系列所有待售债务证券的持有人，可以放弃和废除本段“违约事件及违约时的权利”首段中的（a）、（b）或（e）项所描述的任何过去违约（或，在该段中描述的（c）或（d）项违约的情况下，所有未清偿待售债务证券（包括根据适用信托契约发行的其他债务证券，但不包括根据本招股说明书发行的债务证券）占多数份额的持有人可放弃任何此类过去违约以及其后果，但除非违约（a）涉及任何待售债务证券的本金（或溢价（如有））或利息的支付，或（b）涉及根据信托契约的条款不可在未经得到该系列受影响的每个未清偿待售债务证券持有人同意的情况下修改或修订的契约或规定。（502节除非关于已过去的违约的本段“违约事件及违约时的权利”中第一段所述的任何违约（a）、（b）或（e）项（或者，在该段中描述的（c）或（d）项的违约的情况下，占所有未清偿待售债务证券（包括根据适用信托契约发行的其他债务证券，但非根据本招股说明书发行的债务证券）的优势本金金额不低于多数份额的持有人，代表该系列所有待售债务证券的持有人，可以放弃任何此类过去违约及其后果，除了（a）关于任何待售债务证券的本金（或溢价（如果有））或利息支付的违约，或（b）关于信托契约的条款或规定的违约，根据信托契约的条款，不得未经得到受影响的该系列每个未清偿待售债务证券持有人同意而修改或修订的违约。第513节.)

任何已发行系列待偿债券本金不低于多数人的持有人，在履行债券的条款下有权指引托管公益进行对与或起因于本章条款“违约事件及违约情形下的权利”第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何过去违约的处置或行使向其授予的关于托管人的任何信托或权力的时间、方法和地点。在特定限制条件下，包括其他在适用债券下发行的债券（但不包括根据本招股说明书发行的债券）的所有未偿待偿债券本金不低于多数人的持有人，在履行债券的条款下有权指引托管公益进行对非与过去违约有关的或起因于本章条款“违约事件及违约情形下的权利”第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何处置或行使向其授予的关于托管人的任何信托或权力的时间、方法和地点。第512节.)

每份债券条款还规定，任何系列待偿债券的持有人除非（a）该持有人已书面通知托管人该系列待偿债券存在持续的违约事件，（b）在本章条款“违约事件及违约情形下的权利”第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何违约事件的情况下，该系列待偿债券的未偿债券本金的多数人，或在该段第(c)或(d)条描述的违约事件的情况下，所有未偿债券（包括其他根据适用条例发行的债券，但不包括根据本招股说明书发行的债券）的未偿债券本金的25%的持有人，已书面请求托管人立案

 

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在诸如债券契约下作为受托人，就此类违约事项书面向受托人通知的，(c) 这样的持有人已向受托人提供合理的赔偿，以补偿其遵守该请求所发生的费用、支出和责任，(d) 在接到该等通知、请求和赔偿提供60日后，受托人未能提起任何此类诉讼，(e) 在此期间，未向受托人发出与书面请求不一致的指示。 60天 然而，此规定不会阻止任何提供债务证券的持有人在所述债务证券规定的到期日或兑现日上执行对其提供的债务证券本金和任何溢价以及利息的支付。第507和第508章.)

每份债券契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份官员证明书，该证明书说明签署人最佳了解的情况下，我们是否在债券契约的条款、规定和条件的履行和遵守方面存在违约，并如有违约，具体指明每次违约及签署人可能了解的该违约的性质和状况。第1008章.)

债券契约的履行

在特定例外情况下，我们可以通过以下方式实现对任何一系列提供债务证券的债券契约的义务的履行：

 

(a)

支付或导致支付所有该系列在手发行的债务证券的本金（及溢价（如果有））和利息，当该款项到期支付时；

 

(b)

交付给受托人以便注销所有该系列尚未兑付的在手债务证券（除了关于曾遭明显毁坏、丢失或被盗并且根据信托契约条款提供替代或付款的特定在手债务证券）；

 

(c)

与受托人签订一份满足我们和受托人要求的形式和内容的协议，用于设立一个托管基金，并将足够的现金和/或合格债务和/或某些美国政府债券不可撤销地存入或导致存入托管受托人进行管理，这些资金和/或债权/某些美国政府债券的本金和利息到期日和兑付日对应的金额和时间足够支付所有此类系列尚未交付给受托人注销的在手债务证券，包括本金（及溢价（如果有））和利息直至到期日或兑付日。（第401节。)

每份契约定义"合格债务"是指由于存入的计息债务，该债务证券得以被一家或多家国际公认的评级机构分配给法律未取消债务的最高通用长期债务评级类别。(第101节。)

出于美国联邦税务目的，通过现金、这些合格债务或美国政府债券存入信托基金对一系列在手的债务证券进行法律未取消有重大风险，这种情况可能被美国国内税务局或法院归类为该系列在手债务证券持有人进行的应税交换，可交换为：

 

(a)

关于代偿信托责任的问题；或

 

(b)

对现金或这些合格债务和/或在代偿信托中持有的美国政府债券的直接利益。

如果代偿被这样界定，那么一位被取消抵消的系列债务证券的持有人将成为：

 

(a)

在代偿时，被取消抵消的债务证券的持有人需要承认收益或亏损（如果持有的债务证券作为资本资产持有则为资本收益或亏损），就好像该债务证券已被出售

 

12

在这个时候，按照现金金额和此类合格债务和/或在代偿信托中持有的美国政府债券的公允市场价值计算，相当于已以某种金额出售债务证券；

 

(b)

需要在每个应纳税年度中将与这些取消抵消信托债务或有价证券有关的利息和任何原始发行折让或与此相应的收益或亏损计入收入；并且

 

(c)

受到1986年修订版《美国国内税收法典》市场折扣规定的约束，如它们可能适用于此类取消抵消信托债务或有价证券。

因此，一位持有待发售债务证券的持有人可能需要就任何这类收益或所得支付税款，尽管该发行人可能尚未收到任何现金。建议未来的投资者就实际或法律取消抵消的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效果，请咨询他们自己的税务顾问。

关于受托人

除非发生违约事件，信托人仅会执行适用的契约中明确规定的职责。每份契约下的信托人有两个主要角色：

 

•

首先，如果我们违约，信托人可以代表您行使您对我们的权利。关于信托人代表您的程度有一些限制，我们将在“违约事件和违约状态下的权利”部分进行总结。

 

•

其次，信托人会为我们执行行政职责，例如向您发送利息支付和通知。

在业务正常运作中，信托人还可能不时作为资金存管人，向我们提供贷款以及执行其他服务。高级契约和次级契约下的信托人地址为8800 Bay Meadows Way W., Suite 300, Jacksonville, Florida 32256。

1939年修订的《信托契约法》，或称“信托契约法”，规定如果发生违约事件（且未得到纠正），信托人将被要求在行使权力时，按照谨慎人士在自身事务中的情形下所行使的谨慎与技能程度。除非有证券持有人向信托人提供合理的担保或赔偿以规避遵守该请求或指示带来的成本、费用和责任，否则信托人无义务行使契约赋予的任何权利或权限。第603节信托人可以随时辞任涉及一种或多种系列的发行债务证券，或者可以由该系列的未偿债务证券中拥有占主要金额的持有人，或在一定情况下，由我们来罢免。如果信托人辞职、被罢免或不能履行信托人职责，或者出现任何原因造成信托人职位空缺，将根据契约规定委任接任信托人。第610节.)

If the trustee shall have or acquire any “conflicting interest” within the meaning of the Trust Indenture Act, the trustee shall either eliminate such interest or resign, to the extent and in the manner provided by, and subject to the provisions of, the Trust Indenture Act and the indenture. (第608节.) The Trust Indenture Act also contains certain limitations on the right of the trustee, as our creditor, to obtain payment of claims in certain cases, or to realize on certain property received by it in respect of such claims, as security or otherwise. (第613节.)

权利限制

Subject to certain limitations described below, the senior indenture provides that so long as any of the senior Offered Debt Securities issued under such indenture are outstanding, we will not, and will not permit any of our

 

13

subsidiaries to, create or suffer to exist, except in favor of us or any of our subsidiaries, any lien on any principal property at any time owned by it, to secure any of our or any of our subsidiaries’ funded debt, unless effective provision is made whereby outstanding senior Offered Debt Securities will be equally and ratably secured with any and all such funded debt and with any other indebtedness similarly entitled to be equally and ratably secured. This restriction does not apply to prevent the creation or existence of any (1) acquisition lien or permitted encumbrance; or (2) lien created or assumed by us or any of our subsidiaries in connection with the issuance of Offered Debt Securities the interest on which is excludable from gross income of the holder of such Offered Debt Security pursuant to the Internal Revenue Code of 1986, as amended, for the purpose of financing, in whole or in part, the acquisition or construction of property or assets to be used by us or any of our subsidiaries. In case we or any of our subsidiaries propose to create or permit to exist a lien on any principal property at any time owned by it to secure any funded debt, other than funded debt permitted to be secured under clauses (1) or (2) above, we will give prior written notice thereof to the trustee. We also will, or will cause our subsidiary to, prior to or simultaneously with such creation or permission to exist, by supplemental indenture executed to the trustee (or to the extent legally necessary to another trustee or additional or separate trustee), in form satisfactory to the trustee, effectively secure all the senior Offered Debt Securities equally and ratably with such funded debt and any other indebtedness entitled to be equally and ratably secured.

尽管如上所述，我们或我们的任何子公司可发行、承担或担保以抵押担保的有息债务的额度，该额度否则将受到前述限制的限制，该额度与我们或我们的任何子公司的所有其他有息债务一起，该有息债务如果最初在该时刻发行、承担或担保，则否则将受到前述限制，不包括允许以前述第（1）或（2）款所述方式抵押的有息债务，此时不得超过我们资产负债表的负整体净资产的10%，我们的审计合并财务报表显示，截至确定日期前年度财务报表的最后一天的。 （资深债券契约1007号.)

术语“子公司”定义为指超过50%的未流通投票股份，直接或间接地为我们或由一个或多个其他子公司拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有。 （第101节。)

术语“主要资产”被定义为指我们或我们任何子公司拥有，位于美国或离岸美国的石油和天然气储量权益，并能够生产原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质的产量较高物质的净账面价值，该物质权益的净账面价值占合并净资产的2%以上，但除非根据我们董事会的意见，该物质权益不对我们整体所进行的业务具有重大重要性。可以毫无限制地[主要资产”一词不包括：

 

(1)

销售、勘探、生产、钻井、开发、加工或输送由我们或我们的任何子公司进行的原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物物质的合同中的任何债务和其他债务，以及我们及我们子公司的所有相关权利，以及所有担保、保险、信用证和支持或担保此类应收账款或债务付款的其他协议或安排，。 （

 

(2)

原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物的生产或任何收益。(高级债券契约第101条.)

“负债”，作用于我们或我们的任何子公司时，被定义为债券、公司债券、票据和其他代表由任何此类公司创造或承担的为偿还借款而形成的义务的工具（除了未摊销的债务折让或溢价）。由我们或我们的任何子公司拥有的财产抵押的任何负债，而在这些负债上，任何此类公司通常支付利息，尽管任何此类公司尚未承担或变为支付这些负债的义务，而根据证券抵押文件的所有目的，被认为是任何此类公司的负债。所有

 

14

直接由其他人借入的作为我们或我们的任何子公司担保其本金支付的债务，而根据证券抵押文件的所有目的，也被认为是任何此类公司的负债，但是任何此类公司对其他人因其他人借入的债务而产生的任何其他条件性义务并不被视为此类公司负债的目的。 负债不包括:

 

(1)

代表资本化租赁义务的任何金额;

 

(2)

间接担保或与他人的负债有关的其他条件性义务，包括与此类他人或与第三人之间的协议，无论是否与这些其他人的义务有关，含有条件或不含条件，以允许或确保支付这些其他人的义务，包括但不限于购买或回购这些其他人的义务的协议，向这些其他人提供或供应资金或进行投资的协议，支付这些其他人的财产、产品或服务的协议，无论这些财产、产品或服务是否已授予、交付或提供，并且任何要求费用、通道费、 take-or-pay, 保底、追赔、现金差额、维持运营资本或收入或类似协议; 和

 

(3)

关于租金或其他类似周期性付款由其他人支付的任何保证。第101节.)

关于我们或我们的任何子公司的“资金债务”一词被定义为我们或我们的任何子公司所承担、创立、承担或担保的所有债务，或者此类公司通常支付利息支出、其到期或由我们或我们的任何子公司续展至由确定资金债务的日期起，一年以上的日期。《高级债券契约》第101条.)

“留置权”一词被定义为抵押、 质押、留置、担保或类似的负担或担保。第101节.)

“收购留置权”一词定义为任何：

 

(1)

在《高级债券契约》日期前或后取得的任何财产上的留置权，创立于 收购时或在此后一年内，用以担保全部或部分购买价格，或在收购日存在于该财产上，无论是否被我们或我们的任何子公司承担，前提是任何此类留置权仅适用于 所购买的财产及其固定改良物。

 

(2)

关于本担保契约之日期前或日期后获得的任何财产上的抵押权，由于日期之后成为我方子公司的任何公司。在本展开说明书中，本担保契约日期之后提及的为“收购实体”，前提是任何此类抵押权：

 

(A)

应当（i）在收购实体成为我们的子公司之前存在或（ii）在收购实体成为我们的子公司时或此后一年内创建，以担保其全部或部分购买价格；并

 

(B)

仅适用于在成为我们的子公司时拥有的该收购实体所拥有的那些财产，或者之后从非我们或我们的任何其他子公司以外的来源收购的财产；并

 

(3)

根据前面条款（1）或（2）所允许的任何抵押权的全部或部分延期、续展或退款，如果仅限于同一财产或部分财产，并且不超过抵押所担保的金额的抵押权延期、续展或退款。《高级契约》第101条.)

术语“允许的担抵”被定义为任何：

 

(1)

任何油、气或其他矿产租赁中为租金、皇家或根据该租赁的条款延迟支付而保留的抵押权，并为遵守该租赁的条款；

 

15

(2)

任何判决或附件的抵押权，其总额不超过1,000万美元，或者就已延后执行或已提起上诉并已保证，必要时，通过提交上诉保证书担保的任何判决或附件。

 

(3)

出售或转让原油、凝析油、天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物，以及将来的产出，在某段时间内，或者达到某个金额，受让人将能够获得指定金额的金钱或指定数量的上述原油、凝析油、 天然气、天然气液体或其他类似碳氢化合物，或者任何其他“生产款”、“超越性皇室地役权”、“净利润权益”、“皇室地役权”或其他类似负担的销售或其他财产权益转让，该财产权益通常被称为我方或我们的任何子公司拥有的任何油气资产或矿业权益；

 

(4)

抵押品包括或保留在任何(A) 本质上是授予或转让者的抵押品中，出于我们或我们任何子公司在业务常规中的承诺或任何授予或转让者的有条件转让保障的承诺，(B) 授予或转让中受让方在任何已证明未开发的租约或已证明未开发的任何产出资产的部分利益，该利益转让给受让方是为了开发该租约或资产，(C) 统一单元化或共有协议或声明，(D) 产品销售、购买、交换或加工合同，或(E) 运营协议、共同兴趣领域协议或其他在油气业务中习惯且不会在很大程度上损害或削弱受影响财产价值或使用的协议； 培育套装； 抵押品源自我们或我们的任何子公司签订的任何远期合同、期货合同、掉期协议或其他商品合同；

 

(5)

对我们或我们的任何子公司的任何油气资产或产出的抵押，用于保障我们或该子公司根据任何联合开发、钻井或类似协议对该资产的开发成本承担的任何部分或全部责任，或针对该资产的探索、钻探或开发的任何续展或延期中产生的任何负债；

 

(6)

在我们或我们的任何子公司的任何油气财产上，或者其产出上的抵押，用于保障我们或该子公司的任何联合开发、钻井或类似协议中对该财产的开发成本的全额或部分责任，或用于该财产的续展或延期的任何负债；或

 

(7)

按照优先债券中描述的某些其他留置权。(优先债券契约第101节.)

排名

一般

无论哪个契约都不要求我们的子公司担保发行的债务证券。因此，发行债务证券持有人一般将处于所有债权人和我们子公司任何优先股持有人要求之次位。

优先发行债务证券

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们支付优先发行债务证券的本金、溢价（如有）和利息的义务将是无担保的，并与我们的所有其他无担保非次级债务平等。

次级发行债务证券

次级发行的债务证券将按照次级信托，相关的补充信托及相关系列的招股说明书中所规定的方式和程度居于支付权的次位 顺位，在未清偿指定为该系列“首位债务”的所有债务之前。(次级信托的第101条。) 我们通常将“首位债务”定义为所有我们的债务，包括担保，除非在证明该等债务的工具的条款中规定该等债务不 优先于次级发行的债务

 

16

证券或者与次级发行的债务齐级或次级的其他债务. 次级信托将规定若发生以下情况，则不得支付次级发行的债务证券的本金， 溢价（如有）和利息：

 

•

我们未能按期支付任何首位 债务的本金，溢价（如有），利息或任何其他金额；或

 

•

任何首位债务发生违约并根据其条款加速到期，除非在这两种情况下，违约已经被纠正或放弃并且任何此类加速已经被撤销或该首位债务已被全额现金清偿。(次级信托的第1403条。)

次级信托不会限制我们可以负担的首位债务金额。

董事、高级职员或股东均无个人责任

我们的董事、高级职员和股东对我们根据债券和发行债务证券的义务将不承担任何责任。每位持有人通过接受一份发行债务证券来放弃和解除所有该责任。对于发行债务证券的发行，该放弃和解除是考虑之一。1301章.)

 

17

股票资本简介

授权和未发行的股本

我们的授权资本股份包括：

 

•

1,280,000,000股普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股书中称为“普通股；”和

 

•

10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股书中称为“优先股，”其中3,000,000股被指定为“E系列初级参与优先股”（我们在本招股书中称为“E系列优先股”），具有每股1.00美元的清算优先权或等于我们的普通股上的支付金额，以较大者为准。

截至2021年11月30日，我们的普通股股本为585,128,509股，没有流通的优先股。以下是我们普通股的摘要描述，完全符合我们修订后的公司注册证明书的参考。我们修订后的公司注册证明书及其修订和公司章程的副本作为本招股说明书的一部分提交。

普通股

我们的普通股享有普通的选举董事和其他公司事务的表决权，每股有一票。普通股没有累积表决权，这意味着如果持股大多数股份的持有人选择这样做，可以选举所有董事。普通股没有优先购股权，不可转换、赎回、评估或享有任何沉积基金的利益。普通股股东有权按照董事会根据法律可用资金宣布的金额和时间享受股息。

在我们清算或解散时，我们的普通股股东有权在偿付任何公司债务和优先股确定的清算和清算偏好款项后按比例分享可分配给股东的所有净资产。所有流通的普通股份均经授权，已发行，已全额支付，自不可评估。

普通股的过户代理和注册机构是美国股份Computershare Trust Company，位于肯塔基州路易斯维尔。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

根据我们修订后的公司注册证明书，我们的董事会可规定一系列优先股发行最多10,000,000股。我们目前拥有一系列已获授权的优先股：E系列优先股。2000年2月，我们的董事会在与一项权益协议有关的情况下，授权1,500,000股E系列优先股，并规定每股的清算优先权为1.00美元，或等同于支付的一股普通股，以较大者为准。2005年3月，我们的董事会增加了E系列优先股的核准股份至3,000,000股，与 二比一 2005年3月生效的普通股拆分。权利协议和相关的优先股购买权于2010年2月24日到期。截至2021年11月30日，未发行任何E系列优先股。

每个额外系列的优先股的权利、优惠、特权和限制，包括清算优先权，将由我们的董事会根据一份指定证书确定或指定，无需进一步的股东投票或行动。除了这个摘要，您还应参阅有关特定优先股系列的指定证书，以获取此类优先股的完整条款。该指定证书将随着特定优先股系列的发行与美国证券交易委员会一起提交。优先股发行可能导致延误、推迟或阻止EOG的控制权变更。根据完全支付购买价格而发行的优先股股份将是全额支付且不可调查的。

 

18

本摘要未来自我们的股东投票或行动，我公司董事会将根据一份指定证书确定或指定额外系列的优先股的权利、优惠、特权和限制，。除了这个摘要，您还应参阅有关特定系列优先股的指定证书，以了解这种优先股的完整条款。该指定证书将随着特定优先股系列的发行与美国证券交易委员会一起提交。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止EOG的控制权变更。在全额支付购买价格的情况下发行的特定优先股股份将是全额支付且不可调查的。

本招股说明书所提供的优先股特定系列的具体条款将在关于这一系列的招股说明书展示中描述，并将包括以下内容：

 

•

系列构成股份数量的最大数目和系列的独特名称；

 

•

有关该系列股份的年度股息率（如果有），股息率是固定的、可变的或两者兼有的，股息开始计算或累积的日期或日期，以及股息是否累积；

 

•

该系列股份是否可赎回，如果可以，该系列股份的赎回价格和赎回条件，包括可以赎回股份的时间以及股东在股份赎回时有权获得的任何累积股息。

 

•

适用于该系列股份的清偿优先权（如有）；

 

•

该系列股份是否将受到退休基金或沉没基金的运作影响，如果是的话，该基金将如何用于购买或赎回该系列股份以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及有关该基金运作的条款和规定；

 

•

该系列股份如何转换为公司其他任何种类或类别的资本股或任何其他系列的任何种类或类别的股份，或同一类别的任何其他系列的股份的条款和条件（如有），包括转换或交换的价格或汇率和调整方式（如有）；

 

•

该系列股份的表决权（如有）；

 

•

任何其他特权和相对、参与、任选或其他特殊权利或资格、限制或限制；

董事责任的限制

德拉华州法律授权公司限制或消除董事对公司和股东因违反董事的职责义务导致的经济损失的个人责任。关心重点在于，董事在代表公司行事时，必须基于所有合理可获取的重要信息行使知情的商业裁量。在此类法律授权的限制之外，董事应对因在行使职责时构成重大过失而导致的经济损失对公司和股东承担责任。特拉华州法律允许公司将可用援助限定为检举或撤销等公平补救措施。我们修正的公司章程，在已修改的情况下，最大程度地限制我们的董事对我们或我们的股东的责任，作为董事而非作为官员，符合特拉华州法律允许的最大程度。具体而言，我们的董事不会因作为董事违反董事的义务而对公司或股东承担经济损失的个人责任，但要负责的一项是：

 

•

对于董事对我们或我们的股东的忠诚义务的任何违反；

 

•

因恶意行为或明知违反法律的行为或不留意造成的任何行为或遗漏;

 

•

根据特拉华州《一般公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；

 

•

董事从任何导致其获得不当个人利益的交易中受益于此。

 

19

我们修订后的公司章程中的这一条款可能会减少针对董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻吓股东或管理人员起诉董事违反其职责的行为，尽管这种行动如果成功，本可以使我们及我们的股东获益；

反收购条款

我们组织文件中的某些规定可能会推迟或阻止我们的非要约控制权转移，包括董事会发行优先股的权限以及提前通知董事提名或股东大会考虑的业务。此外，特拉华州法律对我们与持有我们15%或更多流通普通股的任何持有人之间的兼并和其他企业组合施加了某些限制。

 

20

普通股购买合同和单位说明

我们可能发行普通股购买合同，代表了持有人有权或有义务从我们处购买一定数量的普通股，并要求我们出售给持有人一定数量的普通股，购买日期或日期确定在将来。每股普通股的价格可能在发行合同时确定，也可能根据合同中载明的特定公式确定。普通股购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，在本招股说明书中称为“普通股购买单位”，包括普通股购买合同以及作为持有人购买合同下普通股的担保的任何以下资产：

 

•

我们的优先债务证券或次级债务证券；

 

•

我们的优先股；

 

•

在本注册声明中作为适用招股说明书中描述的任何其他注册证券；或

 

•

任何上述的组合。

普通股购买合同可能要求我们定期向普通股购买合同持有人支付款项，或者相反，这些支付可以是无抵押的，或者根据某些基础预先备付。普通股购买合同可能要求持有人以指定方式担保其义务，在某些情况下，我们可能发放新发行的预先支付的普通股购买合同，称为“预先支付证券”，在释放任何担保持有人义务的原始合同的持有人时。

适用的招股说明书将描述任何普通股购买合同或单位的条款，以及必要时预先支付的证券。招股说明书中的描述不得视为完整，并将通过参考相关合同、担保安排和存托安排（如果适用）的整体来修饰。涉及这些合同或单位，以及如果适用，预先支付证券的合同和文件将与进行特定普通股购买合同或单位的发行一起递交给SEC。

认股权的说明

我们可能发行权证，用于购买我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附于或与这些证券分开发行。每一系列权证将在我们和权证代理之间签订的单独权证协议下发行。除了这份摘要，您应参阅权证协议，包括代表权证的权证凭证形式，涉及特定权证的完整权证协议和权证的条款。该权证协议以及权证凭证和权证的条款将随特定权证的发行一起提交给美国证券交易委员会。

适用的招股说明书将描述此招股说明书所交付的任何系列权证的条款，包括（如适用）以下内容：

 

•

认股权证的名称;

 

•

此类认股权证的总数;

 

•

这类认股权证的发行价格。

 

•

这样的认股权应支付的货币;

 

21

•

行权后可获得的证券或其他权益，包括基于一个或多个指定的商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格的现金或证券的权利，或这些前述权益的任何组合；

 

•

证券或其他权利行使时可以购买的价格，以及货币；

 

•

行权权利开始和到期的日期

 

•

每次行使认股权证的最低或最高数量；

 

•

此类权证的防稀释规定；

 

•

此类权证的赎回或召唤规定；

 

•

有关行使价格的更改或调整规定；

 

•

发行此类权证的证券的指定和条款，以及每种证券附带的权证数量；

 

•

此类权证及相关证券可单独转让的日期；

 

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

 

•

讨论任何美国联邦所得税方面的考虑; 和

 

•

(1)

在行使认股权证之前，持有认股权证的人将不具有任何购买时的证券持有人的权利，并且不具有以下权利：

 

•

收到行使时可购买的任何债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付;

 

•

就任何基础证券的股利支付（如有）; 或

 

•

行使购买时可以购买的任何普通股或优先股的表决权。

存托股票描叙

以下描述连同任何适用的拟发售说明书，概述了我们根据本拟购书并相关存托协议和存托收据可能发行的存托股份的所有重要条款和规定。具体的存托协议和存托收据将包含额外重要的条款和规定。相关存托协议和存托收据的格式将随着特定存托股份的发售与SEC一并提交。

这份存托协议、存托股份和存托收据的摘要涉及一般适用于这些类型证券的条款和条件。任何一系列存托股份的具体条款将在适用的拟购书说明书中总结。如适用的拟购书说明书中有指示，任何系列的条款可能与下文总结的条款有所不同。

一般

我们可能选择发行优先股的零部分股份，而不是整股份优先股。如果是这样，我们将为这些“存托股份”发行“存托收据”。每一份存托股份将代表特定系列的优先股的一个分数。每名存托股份持有者将按照其所代表的优先股分数，享有优先股的所有权利、特权和特别权利，包括股息、表决、赎回、转换和清算权利（如有），以及优先股的所有限制。我们将与一家存托银行签署一项存托协议，该存托银行将在适用的拟购书说明书中命名。

 

22

为了发行存托股份，我们将发行优先股份，并立即将这些股份存入存托银行。存托银行将向购买存托股份的人发行并交付存托收据。存托银行发行的每份整存托股份可能代表存托银行持有的一份优先股的一个分数。存托银行将以反映整存托股份的形式发行存托收据，每份存托收据可以证明任意数量的整存托股份。

为了发行存托股份，我们将发行优先股份，并立即将这些股份存入存托银行。存托银行将向购买存托股份的人发行并交付存托收据。存托银行发行的每份整存托股份可能代表存托银行持有的一份优先股的一个分数。存托银行将以反映整存托股份的形式发行存托收据，每份存托收据可以证明任意数量的整存托股份。

在确定刻有股票存托凭证的准备工作完成之前，如有需要，存托人可以根据我们的书面指示发行临时存托凭证，这将临时赋予持有人所有与刻有股票存托凭证相关的权利。我们将承担及时准备刻有股票存托凭证和交换临时存托凭证的费用和开支。

您如何收到股息和其他分配?

存托人将按照持有的存托股份记录人的比例，将收到的与相关优先股有关的现金和分配物分配给存托股份的持有人，但须遵守记录人提交证明文件、证书和其他信息并支付任何税款或其他政府收费的义务。 非现金 在任何分配情况下，我们可能确定无法按比例分配分配，或存托人可能确定无法实施分配。如果是这样，存托人可以经我们批准采用其认为公平和可行的方法来进行分配，包括证券或其他公开或私人出售。 非现金 在确定刻有股票存托凭证的准备工作完成之前，如有需要，存托人可以根据我们的书面指示发行临时存托凭证，这将临时赋予持有人所有与刻有股票存托凭证相关的权利。我们将承担及时准备刻有股票存托凭证和交换临时存托凭证的费用和开支。非现金 根据其认为适当的地点和条件，接收分配的财产。存托人分配的金额将减少我们或存托人根据税收而需扣除的任何金额。

托管股份赎回

如果作为存托凭证基础的优先股股份可赎回，而且我们赎回了该优先股，存托人将从其收到的该优先股赎回收益中赎回存托凭证。存托人将赎回相当于我们赎回的基础优先股金额的存托凭证数量。存托凭证的赎回价格将与我们为基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们未全部赎回基础优先股，存托人将通过抽签或其他基本相同的方式选择赎回哪些存托凭证。

在确定赎回日期后，将被赎回的存托凭证不再被视为未偿还。该等存托凭证持有人的权利将终止，但仍有权在赎回时收取货币或其他财产。持有人必须将其存托凭证交还给存托人以赎回他们的存托凭证。

首选股的投票权 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

当存托人收到任何关于优先股股东有权投票的会议的通知时，存托人将将通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记名持有人。每位存托凭证的记名持有人在记名日（与优先股的记名日相同日期）将有权指示存托人如何投票其存托凭证所代表的优先股股份。存托人将尽量根据这些指示投票其代表的优先股。如果存托人未收到存托凭证持有人的指示，存托人将放弃投票那些代表这些存托凭证的基础优先股。

 

23

首选股票的兑现

如果存托凭证持有人在存托协议指定的存托机构公司办公室或存托机构可能指定的其他办公室交出这些存托凭证，并支付任何税款、费用或费用，则该持有人有权在公司办公室交付记载特定首选股股数的证书，但只有完整的股份，以及由这些存托凭证代表的任何货币和其他财产。如果交付的存托凭证证明了超过要撤回的首选股整数股份数量的存托股份数量，存托人将同时交付新的存托凭证，证明超额的存托股份数量。

存款协议的修订和终止

我们和存托人可以随时协商修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。然而，如果一项修正案对相关存托股持有人的权利产生重大不利影响，则至少占已发行存托股多数的持有人必须首先批准该修正案。在修正案生效时持有存托凭证的每个持有人将受修订后的存托协议约束。根据存托协议或适用法律的任何条件，任何修正案都不能损害任何持有人的存托股，当他们交出存托凭证时，接收相关首选股股份或任何由存托股代表的货币或其他财产的权利。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，如果涉及本公司的清算、解散或清算过程中首选股方面存在最终分配，并且该分配已分配给存托凭证持有人，则我们或存托人可以终止存托协议。

存托协议的修改和终止 存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止： 所有未赎回的存托凭证均已赎回；或 与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

我们将支付所有转账和其他税款以及与托管安排相关的政府费用。我们还将支付每个托管机构的费用，包括与相关优先股系列的初始存款、托管股份的初始发行以及相关优先股系列的股份提取有关的费用。然而，持有托管股份的持有人将需要根据存款协议中规定的内容支付转账和其他税费以及政府费用。

存托人的辞职和罢免

托管机构可随时提出辞职通知，或者我们可以随时罢免托管机构。然而，在我们任命继任托管机构之前，任何辞职或罢免都不会生效，这必须在辞职或罢免通知交付后的60天内完成。

其他费用

如果我们需要向任何托管股份潜在的优先股持有人提供任何信息，托管机构作为潜在优先股持有人，将向托管股份持有人转发我们所收到的任何报告或信息。

如果由于法律或任何无法控制的情况，导致托管机构无法履行其在存款协议下的义务，托管机构和我们均不承担责任。我们和托管机构将有责任慎重判断并诚信履行存款协议下各自的职责。我们和托管机构只对履行存款协议下各自职责中的严重过失和故意不当行为承担责任。除非我们收到一名或多名托管股份持有人提供满意的补偿协议，我们或托管机构将不会负责在任何法律程序中出庭、起诉或进行辩护，涉及任何托管凭证、托管股份或优先股。

 

24

除非我们收到一名或多名托管股份持有人提供的我们自行决定为令人满意的赔偿，否则我们或托管机构不会负责在任何法律程序中出庭、起诉或进行辩护，涉及任何托管凭证、托管股份或优先股。我们和托管机构将评估任何建议的赔偿，以确定赔偿提供的财务保障是否足以降低各方风险至满意且符合惯例水平。我们和托管机构可以依赖我们选择的法律顾问或会计师的建议。我们和托管机构也可以信赖我们真诚认为具备能力的人所提供的信息，以及我们真诚信认为是真实的文件。

适用的招股说明书将确定托管人的公司托管办事处。除非招股说明书另有说明，否则托管人将充当存托凭证的过户代理人和登记机构；如果我们赎回优先股份，托管人还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

标题

我们、每个托管人和EOG或适用的托管人的任何代理人都可以将任何存托股份的注册所有者视为存托股份的绝对所有者，包括进行支付，无论存托股份的任何支付是否逾期，以及无论有任何相反的通知。请参阅下面的“登记发行”

 

25

单位说明

根据适用的招股说明书的规定，我们可能发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一个或多个组成的单位，每个单位将被发行，以使单位持有人也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将具有每种包含的证券的持有人的权利和义务。适用的招股说明书将描述：

 

•

单位及组成单位的证券的指定和条款，包括组成单位的证券是否可单独持有或转让的情况；

 

•

管控单位的协议条款的描述；

 

•

关于支付、结算、调拨或交换单位的条款描述；和

 

•

单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

单位协议连同基础证券的条款将与提交给SEC，用于特定单位的发行相关联。

 

26

DTC将为所有C系列优先股充当证券托管人。我们只会以Cede & Co.（DTC的代理）的名字或DTC的授权代表请求的其他名称发行C系列优先股的全额注册证券。我们将发行并存入一份或多份全额注册的全球证券证书，代表在本次发行中出售的C系列优先股总数。

除非适用的招股说明书另有规定，我们可能提供的债券最初将由一个或多个完全注册的全球证书代表，统称为本招股说明书中的“全球证券”，这些证券将在发行时存入或代表美国纽约的托管信托公司（以下简称“DTC”）的名下，注册在DTC的提名人名下，以供DTC的直接或间接参与者的账户贷记，如下所述。这意味着，除非另有规定，债券持有人（1）将不会收到债券的证书，（2）不会将债券登记在其名下，（3）不会被视为任何目的的注册债券所有人或持有人。因此，持有全球证券受益权的每个人必须依赖DTC的程序，如果这样的人不是DTC的参与组织之一，统称为本招股说明书中的“参与者”，则依赖所拥有利益的参与者的程序，来行使债券持有人的任何权利。

除非以下规定，全球证券只能全部转让，不能部分转让，只能转让给DTC的另一提名人或DTC的继任者或其提名人。全球证券的受益权不能在除以下描述的有限情况下用证书交换债券所代表的证券。

DTC告诉我们，DTC是按纽约州法律成立的有限目的信托公司，根据纽约银行业法的定义属于“银行组织”，属于联邦储备系统的成员，根据纽约统一商法典的定义属于“清算机构”，根据《证券交易法》注册的“清算机构”。DTC创建的目的是为其参与者持有证券并通过参与者之间的电子账户簿记录变更促进这些证券的交易结算，从而消除证券证书实际转移的需要。参与者包括证券经纪商、银行、信托公司、清算机构和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全资子公司，由其受管子公司的用户拥有。也可以向其他实体如银行、经纪商、证券商和信托公司提供DTC的记账系统，统称为本招股说明书中的“间接参与者”，通过间接参与者清算交易或与参与者直接或间接保管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者持有或代表DTC持有的证券。购买由DTC持有的每份证券的实际购买者的所有权利和所有权转移记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告诉我们，根据其建立的程序：

 

•

一旦存入全球证券，DTC将会将适用部分的债务证券记入参与者的账户；并

 

•

全球证券所代表的本金金额的所有权将仅通过DTC维护的记录（关于参与者）或由参与者和间接参与者维护的记录（关于全球证券其他受益权拥有者）来展示，并且转让

DTC不了解债务证券的实际受益所有者。受益所有者不会从DTC那里收到有关其购买的书面确认，但预计受益所有者将从提供债务证券交易详情以及定期持仓报表的参与者和间接参与者处收到书面确认，关于

 

27

全球证券的所有权受DTC的程序和要求约束。某些州的法律要求某些人以有价证券形式现身提取他们拥有的债务证券。因此，向此类个人转移全球证券中的受益权的能力将会受到影响。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接

债务证券登记在DTC或其代名人名下应付的款项将由我们通过支付代理向以DTC注册人身份公示的DTC支付。我们将处理债务证券（包括全球证券）登记在其名下的人员，作为接受此类支付以及任何其他目的的债务证券的所有者。因此，我们、托管人、或我们的任何代理人、或我们债务证券的承销商都不会对下列事宜承担任何责任或义务：

 

•

DTC的记录的任何方面，或参与者或间接参与者的记录，涉及或支付有关全球证券受益所有权利益的情况，或者用于维护、监督或审查DTC的记录的任何方面，或参与者或间接参与者的有关全球证券的受益所有权利益的记录；或

 

•

DTC告知我们，根据现行做法，一旦收到关于债务证券（如全球证券）的任何付款，就会按照DTC记录中显示的全球证券上各参与者在付款到期日按其相应受益权益比例向其账户存入付款。

参与者和间接参与者向债务证券的受益所有者支付款项将受到既定指示和惯例操作的约束，就像目前以实物形式或持有“街头名称”注册客户账户的债务证券一样，将由参与者或间接参与者独立承担责任，但需遵守随时生效的法定或监管要求。我们、受托人、我们的任何代理人或我们的任何债务证券承销商均不对DTC或任何参与者在确认债务证券的受益所有者方面的任何延迟负责，每位都可以完全依赖DTC或其指定人员的指示，且可依赖这些指示而获得保护。

DTC告知我们，仅根据一名或多名向其账户存入全球证券利益的参与者的指示，DTC将采取债务证券持有人允许采取的任何行动。但是，DTC保留将全球证券换成代表债务证券的证件，以及将这些证件分发给其参与者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，每个全球证券只有在以下情况下才可兑换为纸质债务证券：

 

•

DTC通知我们不愿或无法继续担任托管机构或DTC不再是交易所法案（如果适用法律或规定要求）下注册的结算机构（如有要求），并且，无论哪种情况，在我们收到此类通知或知悉不愿意、无法继续或不符合资格后的九十（90）天内，我们没有任命继任托管机构；或

 

•

我们，经我们全权决定并遵循DTC的流程，确定全球证券应兑换为纸质债务证券。

在任何此类兑换中，持有全球证券或全球证券中的有益所有人将有权获得以纸质方式交付等额本金和等级的个别债务证券，且此类债务证券将以有益所有人的名义登记在纸质形式中，该名字将由DTC的相关参与者（由DTC确定）提供给受托人。

 

28

分销计划

我们可能通过此招股说明书出售证券：

 

•

通过承销商、经纪人、经销商或代理人；

 

•

给承销商或经销商；

 

•

直接销售给购买者；

 

•

根据延期交割合同或远期合同；或

 

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

任何承销商、经纪商、经纪人或代理人均可在纽约证券交易所或其他地方以包括大宗交易在内的一项或多项交易向机构买家出售证券。证券的销售可能以当时市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格进行。有关证券的招股说明书将阐明此类证券的发行条件，包括任何承销商或代理商的姓名或名称、证券的购买价格以及我们（如果有）从此类销售中获得的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和佣金以及构成承销商报酬的其他项目、任何首次公开发行价格以及应允或再允许或付给经纪商的折扣或让利。首次公开发行价格以及应允或再允许或付给经纪商的折扣或让利可能会不时发生变化。如果我们在出售任何证券时使用承销商，承销商将自行收购此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格通过一项或多项交易，包括协商交易转售这些证券。与证券销售有关的承销商、经纪商、经纪人或代理人可能被视为收到我们提供的承销折扣或佣金形式的补偿，并且还可能从作为代理商代表或作为委托人销售给证券的购买者那里获得佣金。

承销商可能通过经纪商出售证券，这类经纪商可能会从承销商处获得折扣、让利或佣金，或者从可能充当代理人的购买者处获得佣金。证券可能经通过由一家或多家管理承销商代表的承销联席进行公开发售，也可能通过一家或多家以承销商身份行事的公司直接向公众发行。关于一项特定的证券承销发行，将在有关该发行的招股说明书中公布承销商的名称，如果使用承销联席，则管理承销商的名称或名称将在该招股说明书的封面上说明。除非招股说明书中另有规定，承销商购买证券的义务将受到一定的前提条件约束，如果购买了任何证券，承销商将有责任购买提供的所有证券。

在承销商进行和结束后的发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及用于弥补与发行相关联的银团短头寸的购买。承销商还可能实施惩罚认购，即如果银团以稳定或套现交易回购其认购的证券，则允许给予银团成员或其他经纪商的销售优惠可能会被银团收回。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响发行证券的市场价格，该价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果开始进行这些活动，可能随时中止。

如果在出售证券时使用经纪商，我们将作为主体将这些证券出售给经纪商。然后，经纪商可以按照重新出售时由经纪商在重新销售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。充当经纪商或经纪商的经纪商的名称和交易条件将在与这些证券相关的招股说明书中规定。

 

29

我们可能会不时通过我们指定的代理商出售证券。参与传递本招股书交付的与出售或发售这些证券有关的任何代理人将被命名，并且我们支付给这种代理人的任何佣金将在与这些证券相关的招股说明书中规定。除非在招股说明书中另有说明，这样的代理人将在其任命期内以尽力而为的方式行事。

如在适用的招股说明书中有所指示，我们将授权代理商、承销商、经纪人或经纪商向某些类型的机构征询以公开发行价购买债务证券、优先股或普通股的要约，该公开发行价将在招股说明书中规定，并根据延迟交割合同在将来指定日期付款和交割。此类合同仅受限于招股说明书中规定的条件，招股说明书将规定为征询此类合同支付的佣金。

证券也可以直接由我们出售。在这种情况下，将不涉及承销商或代理商。我们可以使用包括互联网在内的电子媒体直接出售这些证券。

如果非普通股等证券初次发行时没有建立的交易市场。我们通过承销商或代理商将这些证券公开发行和销售时，这些承销商或代理商可以为这些证券做市，但这些承销商或代理商没有义务这样做，并且可以在任何时候无需通知地停止做市。对于任何这类证券的交易市场流动性不能得到保证。

代理商、经纪人、经销商和承销商根据与我们达成的协议有权获得我们提供的赔偿，包括根据1933年证券法下的责任，或就这些代理商、经纪人、经销商或承销商可能被要求就此作出的付款提供贡献。代理商、经纪人、经销商和承销商可以是我们的客户，在正常营业过程中与我们进行交易或提供服务。

法律事项

与证券发行有关的某些法律事宜会由Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP在德克萨斯州休斯顿为我们提供法律意见，并由适用招股说明书中所指明的法律顾问为任何代理人、经纪人或承销商提供法律意见。

专家

EOG Resources，Inc.在本招股说明书中被引用的财务报表，以及EOG Resources，Inc.财务报告内部控制有效性的审计工作已由独立注册的会计师事务所Deloitte & Touche LLP审核，根据他们的报告所述。这些财务报表依赖于此类会计和审计专家的报告。

独立石油顾问DeGolyer and MacNaughton的信函报告作为我公司年度报告附件 10-K 截至2020年12月31日的年度终了及出现在该年度年度报告中的该公司报告的估计数字，根据该公司作为石油工程专家的权威，已通过引用纳入本文件。

 

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