根據 424(b)(2) 條規提交。
註冊編號333-261702

 

招股說明書補充

(截至2021年12月16日的招股說明書)

 

EOG資源有限公司

$1,000,000,000 5.650% 到期日爲2054年的優先票據

 

 

我們正在發行 $1,000,000,000的5.650%到期日爲2054年的優先票據（以下簡稱「票據」）。

票據的利息按半年支付，於每年的 6月1日和12月1日後付，最早於2025年6月1日開始。票據將於2054年12月1日到期。我們可能在到期前的任何時候贖回部分或全部票據。贖回價格將在本招股說明書的「票據描述—可選擇贖回」部分中討論。

這些票據將是我們的一種高級、無擔保債務，且在償付權利上與我們的其他無擔保和無優先權債務平等。這些票據將在財務上受到任何我們的擔保債務的有效次級，直至擔保該債務的資產價值的範圍，除非這些票據變成由這些資產同等和按比例擔保。這些票據也會在財務上次級於我們的子公司的債務和所有其他義務。

這些票據將是一種新的證券發行，目前尚無建立的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動經銷商行情繫統上掛牌這些票據。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或否決這些票據，亦未確定本補充招股說明書或隨附招股說明書的真實性或完整性。任何相反陳述均屬犯罪行爲。

 

 

投資這些票據涉及風險。請閱讀本補充招股說明書中的"風險因素第 S-11頁 本招股說明書補充資料第S-5頁 和隨附招股說明書第 3 頁。

 

		公開 發行 價錢（1）				承銷 折扣				收益 （在費用之前）（1）
$999.00			99.411	%			0.875	%			98.536	%
總計		$	994,110,000			$	8,750,000			$	985,360,000

 

(1)	再加上截至2024年11月21日的應計利息。

承銷商預計，債券將僅以電子記賬形式交付給投資者，通過The Depository Trust Company及其參與者，包括Clearstream Banking。 société anonyme，並於2024年11月21日前後通過Euroclear Bank S.A./N.V.交付。

 

 

聯合簿記經理

 

摩根士丹利		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		高盛集團及有限責任公司		銀行
巴克萊銀行		花旗集團		PNC資本市場有限責任公司		加拿大豐業銀行

共同經銷商

 

加拿大帝國商業銀行資本市場		Truist Securities		美國合衆銀行		M&T證券

本招股說明書補充資料日期爲2024年11月18日。

您應僅依賴本招股說明書補充資料中包含或參考的信息、配套招股說明書以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的任何與本次發行有關的自由書面招股說明書。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商不會在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區進行出售。您不應假定本招股說明書補充資料、配套招股說明書、任何與本次發行相關的自由書面招股說明書或本招股說明書補充資料或配套招股說明書中所引用的文件中包含的信息截至除了這些文件封面上日期之外的任何日期仍然準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和發展前景可能已發生變化。

 

 

目錄

 

 

 

除非情況特殊，否則「EOG」，「我們」，「我們」，「公司」是指EOG Resources, Inc.，一家特拉華州的公司及其子公司。

 

S-i

關於本招股說明書補充

本拓展文件是我們與SEC進行註冊使用「貨架」註冊過程文件的一部分。該文件分爲兩個部分。第一部分是本拓展文件，描述我們提供的票據的具體條款以及其他事項。第二部分是附屬拓展文件，日期爲2021年12月16日，提供有關我們不時可能提供的債務證券的更一般信息，其中一些信息可能不適用於我們正在此處提供的票據。通常情況下，當我們提到這個「拓展文件」時，我們指的是本拓展文件和附屬拓展文件的結合。我們建議您在購買本拓展文件下提供的任何票據之前仔細閱讀本拓展文件、附屬拓展文件、根據引用在此處和在那裏的信息，以及我們授權向您分發的任何自由撰寫拓展文件。

本拓展文件可能對附屬拓展文件中包含的信息進行補充、更新或更改。在這本拓展文件中，我們所作的任何聲明或其他信息，如果與附屬拓展文件中所做的聲明或其他信息或根據引用在那裏的任何文件中所做的聲明或其他信息不一致，那麼在本拓展文件中所做的聲明或其他信息將被視爲修改或取代附屬拓展文件和根據引用在那裏的文件中所做或包含的信息。

在您投資於這些票據之前，您應該仔細閱讀附屬拓展文件中描述的註冊聲明(包括其中的陳述)以及本拓展文件和附屬拓展文件組成的部分，以及根據引用在這裏和那裏的本拓展文件、附屬拓展文件和所含文件。通過引用納入本拓展文件的文件在本拓展文件中被描述爲「引用納入信息」。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

風險因素

除了本招股說明書和隨附招股說明書中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。具體而言，請參閱我們的年度報告第中包括的「風險因素」部分 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，請參閱有關可能影響我們業務、財務狀況、現金流和經營業績的風險討論。任何上述風險的實現或以下風險，或者根據附屬前瞻性聲明標題下列在配套招股文件中的任何事項進行更新，隨後在提交給《證券交易委員會換股法案》的報告中納入參考，可能對我們業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。因此，您可能會失去您在這些債券中的全部或部分投資以及預期的回報。

與票據有關的風險

這些債券不受擔保，因此在一定價值範圍內，將被有效地優先於我們可能發生的任何擔保債務，並結構性地優先於我們子公司的義務。

這些債券不受我們的任何資產擔保。因此，這些債券在一定價值範圍內將會被有效地優先於我們可能發生的任何擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何擔保債務持有人可主張對擔保債務資產的權利，以便在支付這些債務持有人之前，使用資產清償他們的債務。此外，我們的任何子公司均不是這些債券的擔保人。因此，這些債券將被結構性地優先於我們子公司的所有負債和其他義務，我們的某些子公司在過去有未償債務，並可能在未來發生債務。截至2024年9月30日，我們總共有36.4億美元的未擔保負債（不包括融資租賃債務），以及未擔保債務。請參閱本招股說明書中的「資本結構」部分。

我們任何信用評級的實際或預期下調可能會對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時支付債務能力的評估。任何實際或預期中任何信用評級的下調可能會對票據的交易價格和您的轉售能力產生不利影響。信用評級僅反映評級機構在分配評級時的觀點，不是對任何證券的購買、出售或持有的建議，評級可能會由評級機構全權決定隨時修訂或撤回。我們、受託人或承銷商均不承擔任何維持評級或告知票據持有人評級變化的義務。此外，信託契約在出現信用評級下調事件時不含任何保護規定。

信託契約不限制我們可能負債的金額。

信託契約不限制我們增加負債或包含可以在我們信用質量突然和顯著下降、接管、資本重組或高度槓桿或類似交易事件中給予票據持有人保護的規定。因此，我們未來可能進行可能增加當時未償還負債金額或否則不利影響我們資本結構或信用評級的交易。

如果票據沒有出現活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或以您認爲足夠的價格出售您的票據。

票據將是目前沒有建立交易市場的新證券發行。我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，或爲票據在任何自動交易報價系統上報價。儘管票據的承銷商告知我們他們打算在票據中做市，但承銷商將不承擔此項義務，可單方面決定隨時停止任何市場做市活動而無需通知。不能保證：

 

S-5

自動經紀報價系統。儘管票據的承銷商告知我們他們打算在票據中做市，但承銷商將不承擔此項義務，可單方面決定隨時停止任何市場做市活動而無需通知。不能保證：

 

•

交易市場是否會發展或繼續存在;

 

•

對於任何可能形成的市場流動性;

 

•

關於您出售您可能擁有的任何票據的能力或您能夠出售票據的價格。

如果債券沒有形成活躍的交易市場，則債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

 

S-6

資金用途

我們預計，扣除承銷折扣和我們支付的估計發行費用後，我們從本次發行中收到的累計淨收益約爲9.83億美元。我們打算將本次發行所得的累計淨收益用於一般企業目的，包括（i）在2025年4月1日到期時還清我們到期的5千萬美元3.15%的2025年到期的優先票據的累計本金金額或者如果我們選擇贖回它們，則不早於我們發出贖回通知之日起30天且不超過60天的較早日期以及（ii）用於未來資本支出的資金。某些承銷商的關聯公司可能持有我們到2025年到期的3.15%的優先票據，因此可能從本次發行中獲得部分淨收益。請參閱「承銷 - 利益衝突。」本招股說明書不構成我們到2025年到期的3.15%的優先票據的贖回通知。

 

S-7

資本結構

下表列出了2024年9月30日和2024年9月30日的我公司合併現金及現金等價物和資本結構。 根據調整後情況 基於(1)本次發行債券和(2)本次發行的淨收益的影響，包括償還2025年到期的總額50000萬美元的3.15%優先票據，無論在到期日還是較早日期，具體內容請參閱本招股說明書中「資金用途」一節。您應該將本表格與「管理層對財務狀況和經營結果的討論」、我們的合併財務報表以及附註一起閱讀，這些財務報表出現在截至2023年12月31日的年度10-k表格和截至2024年9月30日的季度報告表格中。 10-Q 截至2024年9月30日的季度報告期間，以及我們年度報告Form 10-k中出現的財務報表及相關附註。這些報告已併入本招股說明書及附圖中。

 

		截至2024年9月30日
（金額單位爲百萬美元，每股金額除外）		實際				調整後
現金及現金等價物		$	6,122			$	6,605
流動負債和長期負債：
到期日爲2025年的3.15%優先票據			500				—
到期日爲2026年的4.15%優先票據			750				750
到期日爲2028年的6.65%優先票據			140				140
到期日爲2030年的4.375%優先票據			750				750
到期日爲2035年的3.90%優先票據			500				500
到期日爲2036年的5.10%優先票據			250				250
到期日爲2050年的4.950%優先票據			750				750
本次發行的5.650%到期日爲2054年的高級債券			—				1,000
總流動和長期債務（1）			3,640				4,140
股東權益:
普通股（每股面值$0.01美元）			206				206
股票認購應收款項。			6,058				6,058
累計其他綜合損失			(9	)			(9	)
留存收益			26,231				26,231
庫藏股票			(2,912	)			(2,912	)
股東權益總額			29,574				29,574
總市值		$	33,214			$	33,714

 

(1)

截至2024年9月30日，金額不包括158百萬美元的融資租賃債務，2024年9月30日的未攤銷債務折讓爲19億美元，2024年9月30日的債務發行成本爲3百萬美元，也不包括此次提供的債券的未攤銷債務折讓和債務發行成本。截至2024年9月30日，根據我們的190億美元無擔保銀行授信協議，沒有任何借款或信用證未結清。

 

S-8

票據說明

下述描述與我們債券概要中「債券描述」下列出的債務證券的一般條款和規定一起，旨在概述債券和以下定義下「總則」中所述的信託文件（以下稱「信託文件」）的要點。此摘要不完整，僅當與信託文件相比不一致時才具有資格。我們建議您閱讀信託文件，因爲它而非該描述規定了您作爲持有人的權利。此摘要補充並且對伴隨的招股說明書中列出的債務證券的一般條款和條件產生不一致時，部分替換那些規定。在此描述中，「我們」，「我們」或「我們的」均指僅指EOG Resources, Inc.，不包括其子公司，除非另有說明。債券爲「發行的債務證券」，即所用於伴隨的招股說明書中，只以完全登記、電子記賬方式發行。因爲只有債券的登記持有人被視爲在所有情況下的所有者，並且只有登記持有人在信託文件下才具有權利，本節和伴隨招股說明書中的「債券描述」中對持有人的引用只表示個人債券的登記持有人。

一般

這些票據將構成一項新的債務證券系列，根據2009年5月18日的一項債券契約，由發行人EOG Resources, Inc.與受託人Computershare Trust Company, N.A.（作爲繼任者維爾斯·法歌銀行國家協會）之間締結。這樣的契約副本已作爲我們在表格文件中申報的一份附件。 S-3 文件提交給SEC於2009年5月18日。我們將根據董事會決議和一份官員證書發行這些票據，其中載明適用於票據的具體條款。本描述中提到的「契約」指的是由該證書補充修訂的契約。

本票據的本金，到期和利息：

我們將以總額1,000,000,000美元發行這些票據。票據將於2054年12月1日到期，除非根據以下描述提前贖回。票據不得享有沉沒基金的利益。

票據利息率爲每年5.650%。票據利息將每年6月1日和12月1日遞次支付，從2025年6月1日起。我們將向票據登記人在前述5月15日和11月15日停業時或隨之而來的營業日，支付每筆利息，無論該日期是否爲工作日。票據的利息將從2024年11月21日開始計息，並按照一 360天 年份爲12個月），國庫券利率加上（x）在2028 Notes的情況下，爲15個點子；或在2031 Notes的情況下，爲20個點子，減去贖回日前應計的利息，並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%； 30天如果任何利息支付日期、到期日期或贖回日期不是營業日，支付將會在下一個營業日進行，且不包括自該利息支付日期、到期日期或贖回日期之後的利息。票據將以$2,000的面額和超額的$1,000的整數倍以電子記賬形式發行。

儘管此次僅初始提供$1,000,000,000票據本金總額，但我們可以隨時將來不時地無須通知或取得票據持有人同意而發行和出售具有與此次提供的票據相同條件，並在各方面與此次提供的票據同等且按比例排名的額外票據（除了公開發行價格、發行日和必要時的首期利息支付）。任何額外票據與此次提供的票據一起交易，並構成一系列票據下的單一系列。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，與我們不時出現的所有其他無擔保和不受限制的債務享有同等支付權利。根據所述情況，在隨附招股說明書中的「債務證券描述 — 抵押限制」標題下，我們可能會被要求與其他受擔保債務一樣平等和按比例地擔保票據。

 

S-9

根據伴隨招股說明書中「債務證券描述 — 抵押限制」標題下描述的情況，我們可能會被要求與其他受擔保債務一樣平等和按比例地擔保票據。

除非票據被等額和按比例地由這些資產擔保，否則票據將受到我們任何受擔保債務的有效優先擔保，其價值相當於擔保此類債務的資產。債券中包含某些限制，限制我們承擔某些受擔保債務的能力，除非相同擔保也提供給票據持有人的利益。請參閱伴隨招股說明書中的「債務證券描述 — 抵押限制」。此外，我們的子公司中沒有任何一家擔保票據。結果，票據也會處於對我們子公司的債務和所有其他義務的結構性次級地位，而我們的一些子公司過去曾擁有未償債務，並可能在未來產生債務。

可選擇贖回

在2054年6月1日之前（票據到期日前六個月）（「贖回日期」），我們可自行選擇，全額或部分贖回票據，並且隨時以及多次，以贖回價格（表示爲本金金額的百分比，並四捨五入到三位小數）等於以下兩者中的較大者：

（1）（a）將剩餘本金及利息的現值之和折現至贖回日期（假設票據在贖回日期到期），以半年爲基礎（假設一年爲360天，由十二個30天的月份組成），按照美國國債收益率加20個點子計算，再減去截至贖回日應計的利息，

（2）這些證券要贖回的本金金額的100%；

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在等額提前贖回日之後，我們有權選擇性地全額或部分贖回債券，任何時候都可以以待贖回債券本金金額的100%加上截至贖回日爲止的應計未付利息的贖回價格對其進行贖回。

「國庫券利率」是指我們根據以下兩段文字確定的收益率。

美國國債收益率將由我們在下午4:15紐約時間後（或者當美國聯邦儲備系統理事會每日發佈美國政府債券收益率後的時間），在前三個工作日中的贖回日期基於最近一天的收益率或收益來決定根據美國聯邦儲備系統發佈的最新統計數據，稱爲「選定利率（每日）- H.15」（或任何後繼的指定或發佈）下的「美國政府債券— 美國國債常數到期 - 非名義」（或任何後續標題），我們應在確定美國國債收益率時選擇：（1）H.15上與從贖回日期到贖回日之間期限完全相等的美國國債常數，並使用兩個收益率（一個對應於正好短於的美國國債常數，一個對應於正好長於的美國國債常數，對於不短於或長於剩餘餘壽的H.15上沒有這樣的美國國債常數到期，應被視爲具有與從贖回日期等的相關月數或年份相等的到期日的美國國債常數到期。

如果在贖回日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，則我們將根據每年11:00 a.m.的到期收益率的半年等值利率計算國庫券利率。

 

S-10

紐約市時間，在贖回日期前第二個工作日，根據到期日與最接近契約贖回日的美國國庫券的半年化到期等值收益率，如適用。如果在契約贖回日沒有到期的美國國庫券，但有兩個或更多到期日與契約贖回日等距離的美國國庫券，其中一個到期日早於契約贖回日，另一個到期日晚於契約贖回日，我們將選擇到期日早於契約贖回日的美國國庫券。如果有兩個或更多到期日在契約贖回日到期的美國國庫券，或者有兩個或更多符合前一句話條件的美國國庫券，我們將從這兩個或更多美國國庫券中選擇最接近面值的美國國庫券，基於這些美國國庫券在紐約市時間的11:00 a.m.的買價和賣價的平均值。根據本段規定確定國庫券利率時，適用美國國庫券的半年化到期收益率應基於這些美國國庫券的11:00 a.m.的買價和賣價的平均值（表達爲本金金額的百分比），並四捨五入至三位小數。根據本段規定確定贖回價格的我們的行動和判定對所有目的均爲最終和約束性的，除非明顯錯誤。

任何贖回通知將至少在贖回日期前30天但不超過60天通過郵寄或電子傳遞（或根據託管機構的程序以其他方式傳送）發送給每位將要被贖回的債券持有人。任何贖回通知可能根據我們的自行決定受制於贖回通知中指定的一個或多個前置條件。

關於部分贖回的情況，根據按比例、抽籤或託管人自行決定的其他方法來選擇贖回債券，其認爲符合DTC程序的適當和公平。主力金額不足2,000美元的債券將不會被部分贖回。如果有任何債券只能被部分贖回，與該債券相關的贖回通知將說明需贖回的債券本金部分。未贖回的債券部分金額相等的新債券將以持有人的名義發行，原債券將在遞交用於註銷原債券之後被髮行。只要債券由DTC（或其他託管人）持有，債券的贖回將按照託管人的政策和程序進行。

除非我們在贖回價格上違約，在贖回日期之後，債券或部分債券的利息就不再計息。

特定無記名債券作業程序

最初以全額註冊，無記名形式的一個或多個全球債券形式發行，我們稱之爲「全球債券」。每個全球債券將存放在DTC或其代理人手中。請查看附屬招股說明書中的「無記名發行」。所有全球債券的權益將受限於DTC、歐洲結算銀行股份公司/有限公司（「 Euroclear」）的運營和程序，並受 Clearstream Banking的規定。 société anonyme 歐洲結算和Clearstream的操作和程序說明如下，DTC的說明請參見附屬招股說明書中的「無記名發行」，僅供參考。這些操作和程序完全由各自的結算系統控制，可能隨時改變。我們、託管人或承銷商對這些信息的準確性不承擔任何責任，投資者應直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

Clearstream

Clearstream告訴我們，它是根據盧森堡法組織的有限責任公司。Clearstream代表其參與組織（「Clearstream參與者」）持有證券，並通過Clearstream參與者之間的電子記賬帳戶變更促進證券交易的清算和結算，從而消除了證書的實物移動需求。

 

S-11

Clearstream爲Clearstream參與者提供，除其他服務外，還提供帳戶保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券借出和借入服務。Clearstream與幾個國家的國內市場進行接口。Clearstream在盧森堡註冊爲銀行，因此受到盧森堡金融監管委員會監管。Clearstream參與者包括全球範圍內認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算機構和某些其他組織，可能包括承銷商。其他通過Clearstream參與者清算或維護與Clearstream參與者的託管關係的機構也可以間接地獲得對Clearstream的訪問權。

通過Clearstream受益持有的票據相關分配將根據其規則和程序折算爲Clearstream參與者的現金帳戶，同時在收到Clearstream的美國託管機構的分配時進行。

Euroclear

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，爲Euroclear參與者（「Euroclear參與者」）持有證券，並通過即時的電子記賬交付和支付來清算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證券和現金的非同時轉移風險和證書的實物移動需求。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借出和借入，並與幾個國家的國內市場進行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（「Euroclear運營商」）運營，與比利時合作社法人Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂合同。所有操作均由Euroclear運營商進行，並且所有Euroclear證券結算帳戶和Euroclear現金帳戶均是與Euroclear運營商的帳戶，而不是與合作社的帳戶。合作社代表Euroclear參與者制定Euroclear政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過Euroclear參與者清算或維護與Euroclear參與者的託管關係的公司也可以間接地訪問Euroclear。

Euroclear運營商受比利時銀行與金融委員會監管和審查。與Euroclear運營商的證券結算帳戶和現金帳戶受《Euroclear使用條款和相關操作規程》以及適用的比利時法律約束。這些條款和條件規範了在Euroclear內部轉移證券和現金、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear內證券有關的支付收款。在Euroclear內保留的所有證券均按可互換方式持有，並未將具體證書歸屬於特定的證券結算帳戶。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與方行事，對通過Euroclear參與方持有的人員沒有記錄或關聯。關於通過Euroclear持有的票據的本金、溢價(如果有)和利息分配將按照相關係統規則和程序，將根據Euroclear的美國存託機構實際接收的情況，記入Euroclear參與方的現金帳戶。

 

S-12

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下是與本招股說明書日期相關的美國持有人和持有人(以下定義)有關本次發行提供的票據的購買、持有和處置涉及的重要美國聯邦所得稅考慮摘要。本摘要基於1986年修訂版《內部稅收法典》(下稱「法典」)及其立法歷史、現行和擬議的財政部法規、協助頒佈的裁定、聲明、司法判決和國內稅務局(簡稱「IRS」)的行政解釋，所有這些都適用於本說明書發佈之日，並可能因立法、司法或行政行動而隨時以追溯性方式變化。建議考慮購買票據的人就其特定情況諮詢其稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅或其他稅法(包括遺產和贈與稅法以及以下定義的NIIt)的適用情況，以及任何州、地方或外國稅收轄區法律下產生的任何稅務後果。我們無法保證IRS不會質疑下文所述結論，且並未獲得過IRS的裁定或律師意見，也不會就以下所討論的任何問題尋求。 非美國 以下是截至本招股說明書日期，與美國持有人及持有人(均如下定義)有關的購買、持有和處置本次發行的票據涉及的美國重要聯邦所得稅考慮摘要。本摘要基於1986年發佈的《內部稅收法典》(以下簡稱「法典」)及其立法歷史、此招股說明書所提及的現行規定，現行和擬議的財政部法規，根據上述規定發佈的裁定、聲明、司法判決、國內稅務局的行政解釋以及截至今日生效的所有政策，這一切可能隨時通過立法、司法或行政行動以追溯性形式發生變化。

The following summary does not purport to be a complete analysis of all the potential U.S. federal income tax considerations relating to the purchase, ownership and disposition of the notes. Without limiting the generality of the foregoing, this summary does not address the effect of any special rules applicable to certain types of beneficial owners, including, without limitation, dealers in securities or currencies, insurance companies, financial institutions, thrifts, regulated investment companies, real estate investment trusts, tax-exempt entities, U.S. Holders whose functional currency is not the U.S. dollar, U.S. expatriates, persons subject to the alternative minimum tax, persons who hold notes as part of a straddle, hedge, conversion transaction or other risk reduction or integrated investment transaction, persons subject to special tax accounting rules as a result of any item of gross income with respect to the notes being taken into account in an applicable financial statement, investors in securities that elect to use a 按市場價值計算 method of accounting for their securities holdings, individual retirement accounts or qualified pension plans, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies or investors in pass through entities, including partnerships, or other entities classified as partnerships for U.S. federal income tax purposes, and Subchapter S corporations. In addition, this summary is limited to holders who are the initial purchasers of the notes at their original issue price, which will equal the first price to the public (not including sales to bond houses, brokers or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers) at which a substantial amount of the notes is sold for money, and who hold the notes as capital assets for U.S. federal income tax purposes (generally, property held for investment). This summary does not address the effect of any U.S. state or local income or other tax laws, any U.S. federal estate and gift tax laws or any foreign tax laws.

如果合夥企業或其他根據美國聯邦所得稅規定分類爲合夥企業持有債券，則該合夥企業的夥伴的稅收待遇通常取決於夥伴的稅務身份以及合夥企業的活動。持有債券的合夥企業的夥伴應就債券的購買、擁有及處置行爲諮詢其稅務顧問，了解相關的美國聯邦所得稅後果。

本摘要具有一般性質，僅供信息目的包含在此。本摘要未旨在，並且不應被解釋爲法律或稅務建議。對於債券的購買、擁有和處置的後果，對於任何特定債券購買者的債券均未進行任何陳述，包括任何美國聯邦稅法或任何州、地方或外國稅法的適用性。購買者應根據自身情況諮詢自己的稅務顧問。

 

S-13

票據分類

如果債務工具規定一個或多個有條件支付，則該債務工具可能受到適用於「有條件支付債務工具」的財政部法規的特殊稅收影響，本補充招股說明書中稱之爲「有條件支付債務法規」。

在「債券描述—可選擇贖回」下所述的特定情況下，我們可能有義務對債券進行額外於規定利息和本金的支付。我們打算主張，由於這些額外支付，債券不應被視爲有條件支付債務工具。假設此主張得到尊重，則債券持有人要在按照其美國聯邦所得稅會計方法其接收或計入此類額外支付的時間中將任何此類額外支付的金額包括在收入中。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人按照適用的財政部法規規定的方式向IRS披露相反意見。我們的決定對IRS不具約束力。如果IRS成功質疑我們的主張，並且將債券視爲有條件支付債務工具，債券持有人可能需要按照比債券上規定利率更高的利率應計利息收入，並將在出售、交換或贖回債券時獲得的任何收益視爲普通收入，而不是資本收益。持有人應就有條件支付債務法規可能適用於債券及其後果諮詢自己的稅務顧問。本討論的其餘部分假設債券不被視爲有條件支付債務工具。

美國持有人

以下總結了購買、持有和處置票據的美國持有人的某些美國聯邦所得稅考慮。在本處使用時，「美國持有人」一詞指一張票據的受益所有人，該受益所有人在美國聯邦所得稅方面屬於：

 

•

是美國公民或是美國居民的個人；

 

•

是在美國、美國任何州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織的公司或其他可課稅爲公司的實體；

 

•

其收入不管來源如何都將受到美國聯邦所得稅的納稅管轄權的遺產;

 

•

是一筆信託，如果（1）美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督權，並且一個或多個美國人（根據法典的定義）有權控制信託的所有重大決策，或者（2）根據適用的財政部法規生效的合法選舉將其視爲美國人；

預計，本討論設定發行價格將等於規定的本金金額，或者如果發行價格低於規定的本金金額，則差額將少於適用的財政部法規中規定的美國聯邦所得稅目的的微不足道的原始發行折讓金額；

利息徵稅美國持有人將根據其美國聯邦所得稅目的中關於普通方法覈算的方法，將票據上支付或應計的所有規定利息視爲普通收入。

票據的出售、兌換、贖回、退休或其他處置美國持有人通常將以票據的出售、兌換、贖回、退休或其他應稅處置產生的資本利得或損失，即現金金額和所收到任何財產的公允市場價值之間的差額爲計量依據：

 

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所得現金或其他財產中屬於票據的已計但未支付利息的部分（該部分將作爲普通利息收入納稅），除非此現金或其他財產屬於票據的持有人調整後的稅基。

 

•

美國持有人對該票據的已調整稅基中的差額。

 

S-14

這種資本利得或損失如果在出售或交換時，票據已被美國持有人持有超過一年，則將被視爲長期資本收益或損失。個人可能會受到比普通收入適用稅率更低的長期資本收益稅率的約束。資本損失的可扣除額受到某些限制。票據的持有人應就資本利得和損失的處理諮詢其稅務顧問。

信息報告和備份代扣特定付款的主體和付息以及從銷售或其他處置票據所獲得的收益可能會適用信息報告要求。如果美國持有人未能提供其美國納稅人識別號並遵守認證程序或以其他方式獲得免除美國備份扣繳的權利，則將對這些支付進行美國備份扣繳稅。備份扣繳不是額外稅款。如有任何美國聯邦所得稅負擔，扣除的備份扣繳稅額可能根據美國納稅人向IRS及時提供所需信息而獲得退款或用於抵充。

與淨投資收益相關的額外稅款—目前對於某些美國持有者（包括個人）的「淨投資收益」徵收額外的3.8%淨投資收益稅，即「NIIt」，以及對於某些遺產和信託未分配的「淨投資收益」，在「淨投資收益」和其他調整後的總收入超過特定美元金額時，則會徵收。其中，「淨投資收益」通常包括利息收入和處置財產（例如票據）的淨收益，減去某些扣除項。美國持有者應就NIIt的稅務後果諮詢其稅務顧問。

非美國 Holders

以下概要了某些重要的美國聯邦所得稅考慮因素非美國 購買、持有和處置票據的持有人。在本討論中， 非美國 「持有人」是便利持有人的一個註釋，不被歸類爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業，也不是美國持有人。

利息的課稅—關於備用扣繳和外國帳戶稅收合規法案（「FATCA」）扣繳的討論，請注意，對任何一則註釋的利息支付通常不會產生美國聯邦所得稅或扣繳稅，前提是： 非美國 持有人一般情況下不會因持有公司全部投票股權中10%或更多而支付美國聯邦所得稅或扣繳稅，但以下討論除外：

 

•

the 非美國 持有人實際或虛擬持有公司所有表決權股票中10%或更多，

 

•

the 非美國 持有者不是通過股權直接或間接與我們相關的「受控外國公司」；

 

•

the 非美國 持有者不是通過按照業務貸款協議達成的借款延期交易而獲得票據的銀行；

 

•

此類利息支付與其正常營業活動沒有實質聯繫 非美國 在美國從事貿易或經營活動；

 

•

(1) 非美國 持有人提供其姓名和地址，並在僞證罪的威脅下作出保證，其不是美國人士（根據稅法定義）（此保證可在IRS表格上作出 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用表格），(2) 非美國 Holder holds its notes through certain foreign intermediaries and it satisfies the certification requirements of applicable Treasury Regulations or (3) a securities clearing organization, bank or other financial institution that holds customers’ securities in the ordinary course of its trade or business holds the notes on behalf of the 非美國 Holder and such securities clearing organization, bank or other financial institution satisfies the certification requirements of applicable Treasury Regulations.

If the payments of interest on a note are effectively connected with the conduct by a 非美國 Holder of a trade or business in the United States (and, in the event that an income tax treaty is applicable, if the payments of

 

S-15

interest are attributable to a U.S. permanent establishment or fixed base maintained by the 非美國 持有人應根據適用的所得稅協定提供的任何修改，通常會按照淨收入的方式納稅，就像是美國持有人一樣。此外，如果持有人是美國聯邦所得稅目的的外國公司，則利息支付也可能會按照30%的分支利潤稅率或更低的適用條約稅率計稅。如果利息按照前述句子中描述的規則在淨基礎上納稅，那麼這些利息的支付將不會被徵收30%的預扣稅，如果持有人向我們、我們的支付代理或本應當被要求扣繳稅款的人提供了一個完整填寫的IRS表格。 非美國 如果持有人是美國聯邦所得稅目的的外國公司，則這些利息支付也可能會按照30%的分支利潤稅率或更低的適用條約稅率計稅。如果利息按照淨基礎在美國聯邦所得稅方面納稅的相關規定，那麼這些利息的支付將不會被徵收30%的預扣稅，如果 非美國 如果持有人向我們、我們的支付代理或其他應當扣繳稅款的人提供了完整填寫的IRS表格，那麼這些利息支付不會被徵收30%的預扣稅。 對於未能及時向適用的代扣代繳義務人提供所需認證的持有人，但符合適用所得稅條約減稅稅率或豁免條件的持有人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請獲得任何超額代扣的退款。 （或其他適用形式）。

A 非美國 不符合免除美國聯邦代扣稅的持有人，將一般受到30%的利息支付美國聯邦代扣稅，該利息未與其在美國開展的貿易或業務有關。 非美國 在美國沒有貿易或業務的持有人，通常將受到30%的美國聯邦代扣稅。但是，如果這樣的持有人 非美國 持有人將不會受到30%的代扣稅，如果這樣的持有人 非美國 提供給我們、我們的付款代理或其他需要扣稅的人適當填寫的IRS表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他適用形式）根據適用所得稅協定規定免除或減少預扣稅。 非美國 持有人應就任何適用所得稅協定諮詢其稅務顧問，該協定可能規定較低的預扣稅率，豁免或減免分支利潤稅或其他與上述描述不同的規則。

債券的出售、交換、贖回、兌現或其他處置—除了有關美國備用扣除和FATCA預扣稅的討論如下，任何獲利均應視爲 非美國 對票據的出售、交換、贖回、清償或其他處置通常不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

 

•

所得利潤實際上與此類貿易或營業有關的人士有關， 非美國在美國經營貿易或業務的持有人（並且如果適用所得稅協定，該所得歸屬於持有人在美國境內維護的固定場所）； 非美國 如果涉及利息收入，則所含金額來源是

 

•

表示利息歸屬的情形 非美國持有人不符合免除美國聯邦所得稅或預扣稅的條件，如上所述；或

 

•

the 非美國 持有人是個人，在處置的應稅年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

If a 非美國 持有人是被視爲在處置票據的納稅年度中在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他要求的個人，如此 非美國 持有人將會針對任何這種收益繳納30%的美國聯邦所得稅（除非適用較低的所得稅條約稅率）。

If a 非美國 持有人在美國從事貿易或業務，並且票據收益與從事此類貿易或業務之聯絡有關（如適用所得稅條約，則此類收益應歸屬於其在美國境內保留的分支機構或固定基地）， 非美國 持有人在美國境內從事貿易或業務，且票據的收益與從事此類貿易或業務的辦事處或固定基地（如適用所得稅條約，則此類收益應歸屬於在美國的永久性經營機構或固定基地） 非美國 根據適用的所得稅條約提供的任何修改，持有人將按照淨收入的方式一般上與美國持有人相同的方式納稅，但如此利得的 非美國 持有者若是外國公司用於美國聯邦所得稅目的，可能還需按照30%的分支利潤稅率或更低的適用條約稅率納稅。

信息報告與備份扣稅

某些付款的本金和利息以及從出售或其他處置債券的收益可能適用信息報告要求。此外，這些信息報告的副本可能根據特定條約或其他協議的規定提供給持有人所居住的國家的稅務機關。

 

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根據特定條約或其他協議的規定，這些信息報告的副本可能也將提供給持有人所居住的國家的稅務機關。 非美國 持有人居住的國家的稅務機關。

如上所述，持有人通常不會受到美國備用代扣稅的影響，前提是持有人證明其外國地位（並且支付人沒有實際知識或理由知道該持有人符合法典中定義的美國人的身份）或以其他方式建立豁免。 非美國 在這些付款上，持有人通常不會受到美國備用代扣稅的影響，前提是持有人證明其外國地位（並且支付人沒有實際知識或理由知道該持有人符合法典中定義的美國人的身份）或以其他方式建立豁免。 非美國 持有人通常不會受到美國備用代扣稅的影響，前提是持有人證明其外國地位（並且支付人沒有實際知識或理由知道該持有人符合法典中定義的美國人的身份）或以其他方式建立豁免。非美國 持有人是根據法典中定義的美國人的身份的，或者以其他方式建立了豁免時，持有人不會受到美國備用代扣稅的影響。

美國備用代扣稅不是額外稅。任何已扣除的備用代扣稅額可退還或抵扣。 非美國 如果持有人及時向IRS提供所需信息，則應將其美國聯邦所得稅責任準確提供。

非美國 持有人應就美國備用扣繳稅和信息報告的適用情況諮詢他們自己的稅務顧問。

外國帳戶稅收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣稅爲30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣稅的協議。而非金融外國實體（特別指爲此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣稅的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣稅的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納稅人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣稅30％。股息稅將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣稅，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的稅務顧問。

根據FATCA和適用的財政部條例及行政指導，如果利息支付給（i）外國金融機構（無論該外國金融機構是受益所有人還是與支付相關的中介機構），除非該機構同意對其美國帳戶持有人的信息進行年度報告和披露，並符合一定的其他規定需求，否則可能需要在批發利息支付時扣除30%的美國聯邦預扣稅，或者（根據下文討論的擬議財政部條例）爲銷售或其他處置票據的總收益支付30%的美國聯邦預扣稅；（ii）外國實體（無論該外國實體是受益所有人還是與支付相關的中介機構），除非該實體證明其沒有任何「實質性美國業主」（根據法典定義）或提供有關實體的「實質性美國業主」的某些信息，並且該實體符合一定的其他規定需求。因此，持有票據的實體將影響是否需要進行此種預扣稅的確定。美國與適用外國國家之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導，可能會修改這些要求。 非金融的 如果外國實體（無論該外國實體是受益所有人還是與支付相關的中介機構）證明其沒有任何「實質性美國業主」（根據法典定義）或提供有關實體的「實質性美國業主」的某些信息，並且該實體符合一定的其他規定性需求，那麼根據FATCA和適用的財政部條例及行政指導，將可能要求其根據年度報告披露其美國帳戶持有人的信息，並符合一定的其他規定定需求。因此，持有票據的實體將影響是否需要進行此種預扣稅的確定。美國與適用國家之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導，可能會修改這些要求。

已經提出了財政部規定（納稅人和代扣代理可以依靠，直至最終財政部規定發佈）一旦最終確定，將不再對出售或其他應稅處置產生應扣稅款的票據等工具的總收益（除了視爲利息的金額）進行FATCA扣稅。

持有人應就FATCA及其在投資中是否相關諮詢其自己的稅務顧問。

上述關於購買、擁有和處置票據所涉及的美國聯邦所得稅問題的概述僅供一般信息，不構成法律或稅務建議。因此，擬購買者應就購買、擁有和處置票據所涉及的美國聯邦、州和地方以及外國稅務後果以及適用法律變化的後果諮詢其自己的稅務顧問。

 

S-17

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

J.P.摩根證券有限責任公司、美銀證券公司、高盛和富國證券有限責任公司代表以下列出的承銷商中的每一家。根據一份承銷協議的條款和條件，該協議日期爲本招股說明書補充協議日期，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已同意，各自而非共同地從我們購買下文各自名稱對應的票據的本金金額：

 

承壓商		負責人 金額的 備註
摩根大通證券公司		$	130,000,000
BofA證券股份有限公司			130,000,000
高盛公司			130,000,000
富國銀行證券，LLC			130,000,000
巴克萊資本公司			70,000,000
花旗集團全球市場公司			70,000,000
PNC資本市場有限責任公司			70,000,000
蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司			70,000,000
CIBC World Markets Corp.			57,000,000
長和證券有限公司			57,000,000
美國合衆銀行投資公司			57,000,000
M&T Securities, Inc.			29,000,000
總計		$	1,000,000,000

如果有任何票據被購買，承銷商同意購買根據承銷協議出售的所有票據。

承銷商正在提供票據，視前銷售情況，當、按號發行並被接受，他們會視律師事務所的法律事項批准，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官員證書和法律意見。 承銷商保留撤回、取消或修改公開發行的權利，並全權或部分地拒絕訂單。承銷協議還規定，如果有承銷商違約， 非違約的 承銷商可能增加或終止發行。

承銷折讓和費用

承銷商告知我們，他們首先計劃以本招股說明書補充的封面上的公開發行價格向公衆提供票據，並可能以不超過票據本金額的0.500%的折讓價向經銷商提供票據。承銷商可能允許，經銷商可能 重新允許， 票據本金總額的最高不超過0.375%的折讓。首次公開發行後，公開發行價格、折讓和折扣可能發生變化。

以下表格總結了我們向承銷商支付的報酬。

 

		承銷 折扣
每張票據			0.875	%
總計		$	8,750,000

除承銷折讓外，發行費用估計爲230萬美元，由我們支付。

 

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新發行債券；交易市場

票據將是一項新證券發行，目前尚無建立的交易市場。我們不打算申請將票據上市交易於任何證券交易所，或在任何自動經紀報價系統上報價票據。儘管票據的承銷商告知我們他們打算在票據上做市場，但承銷商無義務這樣做，並可能在任何時間自行決定並未通知的情況下停止任何市場經營活動。無法保證（1）票據會發展或繼續存在交易市場；（2）任何已發展市場的流動性；或（3）您能夠出售您可能擁有的任何票據，或您能夠出售票據的價格。如果票據不存在活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

交割日期預計爲2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱爲「T + 2」）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

我們預計票據的交付將在2024年11月21日或之前進行，這將是在票據定價日期後的第三個工作日（將被稱爲「T+3」的結算週期）。根據《交易法》第15c6-1條規定，次級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非任何交易的各方另有明確約定。因此，希望在結算日期前任何日期交易票據的購買者將需要在任何交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。購買票據並希望在交付日期前一個工作日前交易票據的購買者應諮詢他們自己的顧問。

價格穩定和空頭頭寸

與發行有關，承銷商被允許進行穩定票據市場價格的交易。這種交易包括出價或購買以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在發行中建立了票據空頭頭寸，即，如果他們賣出的票據超過了本擇要說明書封面上的數量，承銷商可能通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致該證券的價格高於如果沒有進行這樣的購買的情況下可能出現的價格。

我們和任何承銷商都不作任何關於上述交易可能對票據價格產生的影響的方向或幅度的表述或預測。此外，我們和任何承銷商都不作任何關於承銷商會參與這些交易或者一旦開始這些交易就不會在沒有通知的情況下中止的表述。

賠償

我們已同意賠償承銷商與本次發行有關的特定責任，包括《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）項下的責任，或貢獻資金以減少承銷商在這些責任方面可能需要支付的款項。

利益衝突

正如在本擇要說明書的「資金運用」欄下所述，我們打算利用本次發行的淨收益的一部分來償還我們的到期於2025年的3.15%優先票據。某些承銷商的關聯方可能持有我們到期於2025年的3.15%優先票據。這些關聯方將從本次發行的淨收益中按比例收到我們償還到期於2025年的3.15%優先票據的款項。根據美國金融業監管局（FINRA）的規定，如果某承銷商的關聯方將獲得本次發行淨收益的至少5%，則視爲該承銷商存在與我們關於本次發行的利益衝突。然而，由於這些票據受到一個或多個具有國家公認信用統計評級機構評級的投資級評級，因此此次發行不需要有資格的獨立承銷商。

 

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其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經參與過，並將來可能繼續參與投資銀行、商業銀行和其他商業交易，以獲取或將獲取在正常業務活動中享有的慣例費用和費用補償。

此外，在承銷商及其關聯公司正常業務活動中，他們可能進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以供自己和客戶使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們存在貸款關係，其中一些承銷商或其關聯公司可能定期對我們的信貸暴露進行對沖，其他一些承銷商或其關聯公司可能對我們的信貸暴露進行對沖，以符合其慣例的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進入包括購買信用違約掉期或建立我們證券的空頭頭寸等交易，對這類暴露進行對沖，包括潛在地本次提供的債券。

任何此類信用違約掉期或淡仓都可能對此次發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯方還可能就此類證券或金融工具提供投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並且可能持有或向客戶推薦建立這種證券和工具的多頭和/或淡仓。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作爲貸款人購買或被視爲購買的首席認可投資者，如《國家法律》定義 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何債券的再銷售必須符合適用證券法規的豁免或不受監管的交易要求。

加拿大某些省或地區的證券法規可能規定，如果本發售補充說明書或其附件（包括對其的任何修改）包含錯誤陳述，則買方可獲得撤消權或索賠權。但前提是買方在其所在省或地區的證券法規規定的時間限制內行使撤消權或索賠權。買方應諮詢相關法律顧問以獲得有關這些權利的詳細信息。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（《NI 33-105”), 承銷商在本次發行中與利益衝突問題無需遵守NI的披露要求。33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

潛在投資者通知 歐洲經濟區 / 禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

承銷商已經陳述、擔保並同意，他們沒有向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券，並且將不會向任何歐洲經濟區的零售投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。根據此條款的規定：

 

(a)

「零售投資者」一詞指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

在《2014/65/EU指令》（經修改，「MiFID II」）第4(1)條的第11點中定義的零售客戶；

 

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(ii)

符合《歐盟2016/97指令》（經修改或取代，即「保險分銷指令」）中所指的客戶，即該客戶不符合MiFID II第4條第1款第10點所定義的專業客戶；或

 

(iii)

不符合《歐盟2017/1129條例》（經修改或取代，即「招股說明書條例」）所定義的合格投資者；且

 

(b)

「提供」的表述包括以任何形式和通過任何手段提供有關要約條款和要約債券的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購債券。

因此，未根據《歐盟2014年第1286號法規》（經修改，即「PRIIPs法規」）準備提供或出售票據所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式向其提供可能屬於非法行爲。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是基於對歐洲經濟區任何成員國發行票據的任何要約將依據《招股說明書條例》中對發行票據要約發佈招股說明書要求免於要求發佈招股說明書的豁免。本招股說明書補充和隨附的招股說明書均不是《招股說明書條例》目的下的招股說明書。

前往英國的潛在投資者通知

這些說明不打算提供、出售或以其他方式提供給任何在英國（「英國」）的零售投資者。對於本條款的目的:

 

(a)

「零售投資者」一詞指的是以下一人（或多人）：

 

(i)

作爲《歐盟法規》第2017/565號附件第2條第（8）點定義的零售客戶，在英國《歐盟（退出）法案2018》（經修訂，簡稱「EUWA」）規定的國內法律範圍內；

 

(ii)

按照《金融服務和市場法案2000》（「FSMA」）規定的含義理解，並按照FSMA制定的任何規則或法規執行保險指令，如果該客戶不符合《歐盟法規》第600/2014號附件第2（1）條第8點定義的專業客戶；

 

(iii)

不符合《歐洲聯盟法規》第2017/1129號附件第2條對合格投資者的定義，該法規作爲英國國內法的一部分（經EUWA修訂，簡稱「英國招股說明條例」）；

 

(b)

「要約」一詞包括以任何形式和方式傳達有關要約條款和要提供的說明的充分信息，以便投資者決定購買或認購這些說明。

因此，根據《歐盟法規》第1286/2014號附件，作爲英國國內法的一部分（通過EUWA），爲了向英國的零售投資者提供或出售這些說明，或以其他方式使其可獲得，無需準備任何UK公開要約和出售資金要約文件的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，未經準備英國公開要約和出售資金要約文件或以其他方式向任何英國零售投資者提供或出售這些說明可能違法。

 

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本招股說明書補充和附屬招股說明書只分發給並且僅針對英國的「合格投資者」（根據英國招股說明書條例定義）以及（i）與屬於2000年金融服務和市場法（金融促銷）訂2005年修正案第19(5)條目的投資相關事項具有專業經驗的人士，（ii）屬於金融服務和市場法2000年（金融促銷）條例2005年修正案第49(2)(a)至（d）條目的高資產淨值實體或其他人士，或（iii）是可合法傳達或導致傳達任何證券發行或銷售與投資活動有關邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）的人（統稱爲「相關人士」）。本招股說明書補充和附屬招股說明書只針對相關人士，並且不得由非相關人士採取行動或依賴。這些說明供應僅限於相關人士，並且任何邀請、要約或同意認購、購買或以其他方式取得此類說明的行爲只能與相關人士進行。

香港潛在投資者告示

本招股說明書補充及附屬招股說明書的內容未經香港任何監管機構審核或批准。這些說明不得通過任何文件以外的方式在香港出售或提供（i）不構成根據《公司（整理和其他規定）條例》（香港法律第32章）（以下簡稱「CO」）公開發售的情況，或（ii）符合《證券和期貨條例》（香港法律第571章）（以下簡稱「SFO」）及其制定的任何規則定義的「專業投資者」情況，或者（iii）在不導致文件成爲CO規定的「招股說明書」情況下的其他情況，且根據香港或其他地方的法律，不得向可能被香港公衆訪問或閱讀的公衆發佈廣告、邀請或與說明有關的文件（除非在香港法律允許的情況下）（僅限於將這些說明出售或打算出售給香港以外的人或僅限於按SFO及其制定的任何規則定義的「專業投資者」）

日本潛在投資者通告

根據金融工具和交易法第4條第1款的規定，這些票據尚未且不會進行註冊。因此，這些票據或其中任何利息未在日本直接或間接提供或出售，也不會在日本或對日本任何「居民」（本文中指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提出或出售，或爲他人提供再次銷售，或以任何方式在日本直接或間接提供再售，或爲日本居民提供或再銷。除非根據金融工具和交易法的註冊要求的豁免以及在相關時間生效的日本的任何其他適用法律、法規和部長指引的規定和以遵守。

新加坡潛在投資者通告

本招股說明書補充和隨附的招股說明書並未在新加坡貨幣管理局登記爲招股說明書。因此，本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及與票據的提供或銷售、要約訂閱或購買有關的任何其他文件或材料可能不得在新加坡向新加坡以外的人員傳播或分發，或直接或間接向新加坡以外的人員提供或銷售，或成爲要約訂閱或購買的主題，除非（i）根據新加坡證券期貨法第274條的機構投資者，（ii）根據第275（1）條的相關人士，或根據第275（1A）條的任何人，並根據新加坡證券期貨法第275條規定的條件，或（iii）根據新加坡證券期貨法的任何其他適用規定。

如果根據新加坡證券期貨法第275條由(a)不是新加坡證券期貨法第4A條所定義的合格投資者的相關人訂閱或購買票據，其唯一業務是

 

S-22

持有投資，其全部股份均由一個或多個個人擁有，每個擁有者均爲合格投資者；或（b）一個信託（受託人非合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每個受益人均爲合格投資者，該公司的證券（如SFA第239(1)條所定義）或受益人在該信託中的權益不得在該公司或該信託根據SFA第275條發出的要約收購債券後的六個月內轉讓，但有例外：（1）轉讓給機構投資者或SFA第275(2)條規定的相關人士，或者從SFA第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條提及的要約產生的任何人，（2）無償轉讓，（3）轉讓系法律運作，（4）SFA第276(7)條規定，或（5） 新加坡2018年證券和期貨（投資產品要約）（證券和基於證券的衍生合約）條例第37A條規定。

關於SFA第309A條和2018年證券和期貨（資本市場產品）條例（「CMP Regulations 2018」），在提供債券之前，除非有另行規定，我們已確定，並特此通知所有相關人士（如SFA第309A條所定義）債券屬於「規定的資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）和排除的投資產品（如MAS通告SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

瑞士潛在投資者聲明

本招股說明書補充和隨附的招股說明書不旨在構成購買或投資債券的要約或徵求。債券在瑞士境內無論直接或間接絕不會在瑞士金融服務法（「FinSA」）意義上公開要約，並且債券不會被申請或已被申請在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）交易。本招股說明書補充和隨附的招股說明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料不構成根據FinSA的招股說明書或瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他受管制交易設施的上市招股說明書，並且本招股說明書補充和隨附的招股說明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式對外公開。

 

S-23

法律事項

The validity of the notes we are offering will be passed upon for us by Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, Houston, Texas. Certain legal matters with respect to the notes offered hereby will be passed upon for the underwriters by Bracewell LLP, Houston, Texas. Bracewell LLP performs legal services for us from time to time on matters unrelated to the offering of the notes.

專家

The financial statements of EOG Resources, Inc. incorporated by reference in this prospectus supplement, and the effectiveness of EOG Resources, Inc.’s internal control over financial reporting have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their report. Such financial statements are incorporated by reference in reliance upon the report of such firm, given their authority as experts in accounting and auditing.

The letter report of DeGolyer and MacNaughton, independent petroleum consultants, included as an exhibit to our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023 and the estimates from the reports of that firm appearing in such Annual Report, are incorporated herein by reference on the authority of said firm as experts in petroleum engineering.

參考文件中包含的信息

We file annual, quarterly and other reports, proxy and information statements and other information with the SEC. You can find our filings on the SEC’s website at http://www.sec.gov and on our website at http://www.eogresources.com. Information contained on our website, except for the SEC filings referred to below, is not a part of, and shall not be deemed to be incorporated by reference into, this prospectus. In addition, our reports and other information concerning us can be inspected at the New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005.

SEC允許我們「通過引用」將已提交給SEC的信息納入，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而無需在本招股說明書補充中具體包括該信息。已納入引用的信息是本招股說明書補充的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並可能替換本信息以及先前提交給SEC的信息。我們通過引用將以下文件納入本招股說明書補充：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格10-K 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月22日提交給SEC；

 

•

2023年12月31日結束的財政年度在我們的《年度10-K表格》中已特別引用的信息，來源於我們於 14A日程年3月28日提交的，包括爲更新此類信息而提交的隨後8-K表格的任何部分；

 

•

我們的季度報告10-Q的交易所文件，截止於 2024年3月31日, 2024年6月30日 和 2024年9月30日分別於2024年5月2日、2024年8月1日和2024年11月7日提交給SEC；以及

 

•

我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2024年4月 2日 和 2024年5月24日.

 

S-24

此外，我們在提交給美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的文件（除了根據8-K表格的項目2.02或項目7.01而提供的文件之外）自本招股說明書補充的日期起至債券發行終止前提交的文件，將被視爲通過引用並納入本招股說明書補充，並視爲本招股說明書補充的一部分，日期爲提交這些文件的日期。根據8-K表格的一般說明b，根據8-K表格項目2.02「業績結果和財務狀況」或項目7.01「FD法規披露」提供的任何信息，並不被視爲根據《證券交易法》第18條「提交」，我們對根據8-K表格項目2.02或項目7.01提供的信息不受《證券交易法》第18條的責任。我們不會通過引用任何在8-K表格項目2.02或項目7.01提供的信息（包括其附件）到任何根據證券法或證券交易法的申報文件或本招股說明書補充中，除非在該8-K表格上另有說明。

您可以通過書面或電話方式向我們的公司秘書（Michael P. Donaldson）在我們位於休斯敦德克薩斯州77002號1111 Bagby，Sky Lobby 2的首席執行官辦公室要求免費獲取這些申報文件，電話：（713）651-7000。

 

S-25

招股說明書

Materials Select Sector SPDR

高級負債證券

次級債務證券

普通股。

優先股票

普通股購買合同

普通股購買單位

認股證

託管股份

單位

 

 

本招股說明書中包含的證券描述與適用的招股說明書補充資料一起，總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和約定。我們所提供的證券的具體條款將在本招股說明書的補充資料中描述。如果在適用的招股說明書補充中指明，證券的條款可能有所不同於以下摘要的條款。適用的招股說明書補充還將包含有關證券的美國聯邦所得稅考慮事項和證券交易所（如有）的信息，如適用。

我們可能不時以一個或多個發行方式出售：

 

•

優先債務證券;

 

•

次級債務證券;

 

•

普通股；

 

•

優先股；

 

•

普通股購買合同;

 

•

普通股購買單位;

 

•

認股證;

 

•

存托股份證券; 或

 

•

units;

or any combination of the foregoing securities. The senior debt securities, subordinated debt securities, preferred stock, common stock purchase contracts, common stock purchase units and warrants may be convertible into, or exercisable for, our common or preferred stock or other securities of ours.

In this prospectus, 「securities」 collectively refers to the securities described above.

Our common stock is listed on the New York Stock Exchange under the symbol 「EOG.」 On December 15, 2021, the last reported sale price of our common stock on the New York Stock Exchange was $84.81 per share.

We may sell securities to or through underwriters, dealers or agents. For additional information on the method of sale, you should refer to the section entitled 「Plan of Distribution.」 The names of any underwriters, dealers or agents involved in the offer and sale of any securities and the specific manner in which they may be offered will be set forth in the prospectus supplement covering the offer and sale of those securities.

You should read carefully the information included or incorporated by reference in this prospectus and any applicable prospectus supplement, including any information we direct you to under the heading 「Risk Factors,」 for a discussion of factors you should consider before deciding to invest in any securities offered by this prospectus. See “風險因素” on page 3.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有核準或不覈准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的陳述都是違法行爲。

本招股說明書日期爲2021年12月16日。

目錄

 

		頁面
關於本招股說明書			1
關於EOG資源公司。			1
您可以在哪裏找到額外的信息			2
風險因素			3
關於前瞻性聲明的信息			4
收益用途			6
債務證券描述			7
股本股票說明			18
普通股購買合同和單位描述			21
認股權證說明			21
存托股份說明書			22
單位說明			26
書面發行			27
發行計劃			29
法律事務			30
專家			30

關於本說明書

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（稱爲「SEC」或「委員會」）申報的註冊聲明的組成部分，使用「貨架」註冊程序。通過這個過程，我們可能不時地以在任何此類報價時指定的總髮行首次報價價格出售本招股說明書中描述的任何組合證券的一種或多種方式。本招股說明書向您提供我們可能出售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供本招股說明書的補充。招股說明書將描述該報價的具體條件，包括所提供證券的具體數量、價格和條款。招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書，以及我們在「您可以在下面找到附加信息的地方」標題下提及的文件中包含的信息。如果本招股說明書和任何招股說明書之間有任何不一致之處，您應依賴適用的招股說明書中的信息。

您應僅依賴於本招股說明書及任何附隨招股說明書中包含或參考的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。只有在銷售提供的證券合法的情況下才可使用本招股說明書。您不應假設本招股說明書或任何招股說明書中的信息在除這些文件正面的日期之外的任何日期是準確的。您不應假設本招股說明書中通過參考合併的信息在除提交給SEC的日期之外的任何日期是準確的。自那些日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

關於EOG資源公司。

EOG資源公司是一家成立於1985年的特拉華州公司，與其子公司一起，在美利堅合衆國主要生產盆地，包括特立尼達和多巴哥共和國，阿曼蘇丹國以及偶爾的其他國際地區進行原油和天然氣的勘探、開發、生產和銷售。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯頓市Sky Lobby 2, 1111 Bagby, 郵編77002。我們在該位置的電話號碼是(713)XXXXXXX。 651-7000.

在本招股說明書中，「EOG」、「我們」、「我們的」和「公司」指的是EOG資源公司，除非另有說明，還包括我們的子公司。

 

1

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。您可以在SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.eogresources.com找到我們的申報文件。在我們的網站上的信息，除了下文提到的SEC申報文件，不是本招股說明書的一部分，也不應被視爲引用於本招股說明書。此外，關於我們的報告和其他信息可以在紐約證券交易所，紐約市Broad Street 20號10005處查閱。

SEC允許我們「通過引用」向您披露我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而無需在本招股說明書中具體包含該信息。通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們日後向SEC提交的信息將自動更新並可能取代此信息和先前向SEC提交的信息。我們通過引用以下文件納入本招股說明書：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 截至2020年12月31日的財政年度文件於2021年2月25日提交給了SEC；

 

•

我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q 截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度文件提交給了SEC； 2021年5月 6日, 2021年8月 4日 和 2021年11月4日和，分別；

 

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2021年1月4日, 2021年5月3日, 2021年6月7日 和 2021年9月24日；以及

 

•

我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我們1989年8月29日向SEC提交的表格上。 8-A 。

我們還將未來提交給SEC的任何文件根據1934年修訂版證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節的條文納入本招股說明書中（在本招股說明書中稱爲「交易法」），直到我們出售本招股說明書提供的所有證券，除非在表格 8-K, 披露的信息不被視爲根據交易法提交，也不被納入本招股說明書的引用。

您可以寫信或致電我們位於休斯敦德州77002號1111 Bagby，天際大堂2樓，電話：(713)的董事會秘書處索取這些文件的副本。 651-7000.

 

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀我們提交的年度報告表中關於「風險因素」和「前瞻性陳述信息」的討論。 10-K 截至2020年12月31日的財政年度，已納入本招股說明書的內容，並在我們隨後提交的年度報告中的類似標題下。 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q 和當前報告 8-k表格， 或者在本招股說明書中納入參考的其他文件中，以及在任何適用的招股說明書補充中描述的其他風險和不確定性。請參閱本招股說明書中的「額外信息來源」部分。我們在本招股說明書納入的文件中討論的風險和不確定性，是我們目前認爲可能對我們公司產生重大影響的。

 

3

關於前瞻性聲明的信息

本招股說明書及其參考的文件中包含根據1933年證券法第27A條修正案(在本招股說明書中稱爲「1933年證券法」)及交易法第21E條對前瞻性聲明的定義。所有陳述，除歷史事實陳述外，還包括但不限於關於EOG未來財務狀況、業務運營、績效、業務戰略、目標、回報和回報率、預算、儲量、生產水平、資本支出、成本和資產出售的陳述和預測，關於未來大宗商品價格的陳述，以及關於EOG未來經營計劃和目標的管理陳述都屬於前瞻性聲明。EOG通常使用諸如「期待」、「預計」、「估計」、「項目」、「策略」、「意圖」、「計劃」、「目標」、「瞄準目標」、「目標」、「可能」、「將」、「專注於」、「應該」和「相信」等詞或其否定形式或其他變體或類似術語來識別其前瞻性聲明。特別是關於EOG未來經營結果和回報或EOG替換或增加儲量、增產、獲得回報和回報率、替換或增加鑽探位置、減少或其他控制營運成本和資本支出、產生現金流、償還或再融資債務、支付並/或增加股息的聲明，無論明示或隱含都屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明並非履行的保證。儘管EOG相信其前瞻性聲明所反映的期望是合理的並基於合理的假設，但無法保證這些假設是準確的，或者這些期望中的任何將被實現(完全或部分)或將被證明是正確的。此外，EOG的前瞻性聲明可能受已知、未知或當前未曾預見的風險、事件或情況的影響，這些風險、事件或情況可能在EOG的控制範圍之外。可能導致EOG實際結果與EOG前瞻性聲明中反映的期望不符的重要因素包括但不限於：

 

•

原油和凝析油、天然氣液、天然氣及相關大宗商品價格、供應和需求變動的時機、幅度和持續時間；

 

•

EOG成功獲取或發現額外儲量的努力程度；

 

•

EOG在努力（i）經濟開發其區塊、（ii）生產儲量並達到預期產量水平和回報率、（iii）降低或以其他方式控制與其現有和未來原油和天然氣勘探和開發項目及相關潛在和現有鑽井位置相關的鑽井、完井、運營和資本成本、以及（iv）最大化墨西哥灣項目和與其相關的潛在和現有鑽探位置的儲量恢復程度方面的成功程度；

 

•

EOG成功推廣其原油和凝析油、天然氣液和天然氣的努力程度；

 

•

安全威脅，包括網絡安全威脅，以及因我們信息技術系統遭到侵犯、我們設施和其他基礎設施遭到物理入侵，或與我們進行業務往來的第三方的信息技術系統、設施和基礎設施遭遇破壞，從而對我們的業務和運營造成影響；

 

•

適當採油、處理、壓縮、儲存、輸送、精煉和出口設施的可用性、鄰近性和容量，以及相關費用；

 

•

礦物許可證和租賃以及政府和其他許可證、競爭的可用性、成本、條款和發佈或執行時間的競爭度； 通行權、 以及EOG保留礦石許可證和租賃的能力；

 

•

政府政策、法律法規的影響和變化，包括近期美國選舉和美國政府變革可能導致的任何變化或其他行動，包括稅法和法規；涉及空氣排放、廢水處理、鑽井液和其他廢物處理、水力壓裂及水資源獲取和使用的氣候變化和其他環境、健康和安全法規；影響土地租賃和油氣鑽探覈准以及涉及石油和天然氣開採的計算的法律法規；

 

4

以及引入額外核準和披露要求、額外經營限制和鑽井完井作業和原油和天然氣運輸限制的法規；以及涉及衍生品和套期保值活動的法規；以及涉及原油、天然氣及相關商品進出口的法規；

 

•

EOG有效整合收購的原油和天然氣產權到其業務中，充分識別與此類產權有關的現有和潛在問題，並準確估計與這些產權相關的儲量、生產和鑽井、完井和操作成本；

 

•

EOG第三方運營的原油和天然氣產權的成功和經濟操作程度；

 

•

在石油和天然氣勘探和生產行業中針對許可證、租賃和產權、員工和其他人員、設施、設備、材料和服務的競爭；

 

•

員工和其他人員、設施、設備、材料（例如水和管材）和服務的可用性和成本；

 

•

儲量估計的準確性，它們涉及行使專業判斷，因此可能不精確；

 

•

氣象，包括對原油和天然氣需求的影響，以及與決策有關的氣象延誤，包括生產、採集、處理、精煉、壓縮、存儲、運輸和出口設施（由EOG或第三方操作）；

 

•

EOG的客戶及其他合同對手是否能夠履行對EOG的義務，並與此相關的是，是否能夠進入信貸和資本市場獲取融資以滿足對EOG的義務；

 

•

EOG獲取商業票據市場和其他信貸和資本市場融資的能力，以EOG認爲合適的條件獲得融資，如有可能，並滿足其資本支出需求；

 

•

EOG成功完成計劃資產處置的程度；

 

•

EOG進行的任何套期保值活動的程度和影響；

 

•

外匯匯率、利率、通脹率、全球和國內金融市場條件以及全球和國內一般經濟條件變化的時間和程度；

 

•

流行病、大流行病或其他公共衛生問題的持續時間、經濟和財務影響，包括 COVID-19 疫情;

 

•

世界各地的地緣政治因素、政治條件和發展情況（如徵收關稅或其他經濟制裁、政治不穩定和武裝衝突），包括EOG經營地區；

 

•

使用競爭能源來源和發展替代能源來源；

 

•

EOG承擔未投保損失和責任的程度，或超出其保險覆蓋範圍的損失和責任；

 

•

戰爭和恐怖主義行爲及對這些行爲的回應；

 

•

EOG年度報告Form 13至26頁的第1A項風險因素描述的其他因素； 10-K 截至2020年12月31日的EOG年度報告Form及EOG隨後年度報告Form中對這些因素的任何更新 10-K, 季度 表格文件。 10-Q, 當前的Form報告 8-K or in the other documents incorporated by reference in this prospectus.

In light of these risks, uncertainties and assumptions, the events anticipated by EOG’s forward-looking statements may not occur, and, if any of such events do, we may not have anticipated the timing of their occurrence or the

 

5

duration or extent of their impact on our actual results. Accordingly, you should not place any undue reliance on any of EOG’s forward-looking statements. EOG’s forward-looking statements speak only as of the date made, and EOG undertakes no obligation, other than as required by applicable law, to update or revise its forward-looking statements, whether as a result of new information, subsequent events, anticipated or unanticipated circumstances or otherwise.

資金用途

Unless otherwise indicated in the applicable prospectus supplement, we intend to apply any net proceeds that we receive from the sale of securities under this prospectus to our general funds to be used for working capital and general corporate purposes, including in certain circumstances to retire outstanding indebtedness. Pending any specific application, we may initially invest any net proceeds that we receive from the sale of securities under this prospectus in short-term marketable securities.

 

6

債券證券說明書

The following description highlights the general terms and provisions of the debt securities that we may offer under this prospectus and the related trust indentures. When debt securities are offered, which we call the 「Offered Debt Securities,」 the applicable prospectus supplement will explain the particular terms of such Offered Debt Securities and the extent to which these general provisions may apply. If there are any differences between the prospectus supplement and this prospectus, the prospectus supplement will control. Thus, some statements we make in this section may vary from the Offered Debt Security described in the applicable prospectus supplement.

我們將根據2009年5月18日簽訂的EOG與Computershare Trust Company, N.A.（作爲Wells Fargo Bank，National Association的繼任者）受託人之間的信託協議發行任何高級發行的債務證券。 我們將根據將來由我們和Computershare Trust Company，N.A.作爲受託人執行的次級信託協議發行任何次級發行的債務證券。 高級信託和次級信託在本節中一起稱爲「信託」。 除非另有說明，在這裏使用時，「發行債務證券」的術語將指高級發行的債務證券和次級發行的債務證券，總稱。 高級信託依據德克薩斯州法律，而次級信託和發行債務證券將被執行。 Computershare Trust Company，N.A.或任何繼任者在其作爲信託人身份下，被稱爲本節目的「受託人」。 高級信託和次級信託表格作爲本招股說明書的附件提交。 以下陳述僅摘要了信託協議中某些規定，並不能完整陳述所有信託的條款和規定。 我們鼓勵您查閱信託協議，了解這些條款和規定的完整陳述，包括本招股說明書中使用的某些術語的定義，因爲那些條款而不是這些摘要定義了您作爲發行債務證券持有人的權利。 我們已在以下討論中使用斜體數字來引用信託的章節號，以便您更容易定位這些規定。

當我們在本節中提到「EOG」，「我們」，「我們」或「我們」的時候，我們指的只是EOG Resources, Inc.，而不是其子公司。

一般

我們可以發行高級發行債務證券或次級發行債務證券。 發行債務證券不會由我們的任何財產或資產擔保。 因此，持有發行債務證券的您是我們的無抵押債權人之一。 信託不限制我們可以在每個信託下逐步發行不限定數量的無抵押債券，票據或其他債務憑據。 未來，我們可能會發行除任何先前發行的發行債務證券系列外的發行債務證券。 以下列出的任何發行債務證券系列的條款，等內容將包含在與該發行債務證券系列相關的招股說明書中：

 

•

發行債務證券的標題；

 

•

發行債務證券的總本金限額；

 

•

應支付發行債務證券利息的個人或實體；

 

•

發行債務證券本金和任何溢價應支付的日期或日期；

 

•

發行債務證券應支付的利率，可以是固定的或可變的，或確定此類利率的方法，發行債務證券應計算利息的日期或日期，或確定此類日期的方法，任何應支付的利息的利息支付日期及任何利息支付日應支付的利息的常規股權登記日；

 

7

•

應支付發行債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的地點或地點；

 

•

發行債務證券可以根據我們的選擇（如果有此選擇）在全額或部分贖回的期間或期間內、價格或價格以及條件和條款內贖回的期間或期間；

 

•

我們的義務（如果有）、我們的選擇（如果有）根據任何沉沒基金或類似規定或持有人的選擇權贖回、購買或償還發行債務證券的義務或選擇、贖回、購買發行的期間或期間和期間或期間贖回、購買發行的金額和條件和條款或償還部分

 

•

債務證券的發行是否全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，如果是，則指定這些全球證券的託管機構；

 

•

與發行債務證券相關的受託人、付款代理、轉讓代理或登記代理；

 

•

與適用債券契約規定不矛盾的發行債務證券的任何其他條款。《法典第301條》 .)

我們將在指定的每個付款地點設立辦公室或機構，用於接受特定系列的發行債務證券以供支付，用於辦理轉讓註冊或交換，以及用於向我們發出或對我們發出與該系列發行債務證券及適用債券契約有關的通知和要求。 (第1002節。)

除非在與發行債務證券有關的招股說明書補充中另有說明，否則發行的債務證券將僅以全額註冊形式發行，不附息票，面額爲$2,000或任何$1,000的整數倍。 （第302節）不會對任何提供的債券轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以覆蓋與此相關的任何稅費或其他政府費用，除非涉及不涉及任何轉讓的某些交換。第305節。)

提供的債券可能根據每份債券發行作爲原始貼現證券以大幅折扣的方式發行和出售，低於其本金。適用於任何此類原始貼現證券的重要美國聯邦所得稅、會計和其他考慮事項將在涉及到這些提供的債券的任何招股說明書補充中進行描述。 「原始貼現證券」指的是在違約事件的存在和繼續期間，對於提供的債券規定在宣佈加速到期的情況下應支付少於其本金數額的證券。節 101.)

除非在與提供的債券相關的招股說明書補充中另有說明，否則以下內容不一定會爲提供的債券持有人在我們信用質量下降、控制權變更、重組或涉及我們可能不利影響債券持有人的高度負債或其他交易保護中。

全球提供的債券

如果任何提供的債券可以以全球形式發行，適用的招股說明書將描述任何這種全球提供的債券的利益人可能在哪種情況下可將其利益交換爲同一系列且具有相同取向和總本金金額的提供的債券，以任何授權的形式和麪額向任何人註冊的債券除外，並說明是否可以進行這種交換。節 305。發行的債券的本金、溢價（如有）和利息將按照適用的招股說明書中描述的方式支付。

 

8

發行的債券系列

我們可以按照自己的意願在任一契約下發行許多不同的發行債券或系列債券。本部分總結了適用於所有發行債券和系列債券的證券條款。每個契約的規定不僅允許我們發行與先前在該契約下發行的發行債券條款不同的發行債券，還允許我們「重新開放」先前發行的一系列發行債券，併發行該系列的附加發行債券。我們可以隨時在未經您同意和未通知您的情況下這樣做。

契約的修改

除特定例外情況和在一定情況下，每個契約規定，經過佔所有未償還發行債券本金金額超過50%同意（僅用於本節目的其他債券除外）的投票之後可作爲一類投票（這些受影響的發行債券將在本招股說明書中稱爲「契約債券」），我們和受託人可爲增補契約目的而簽訂追加契約，追加、修改或刪除契約的任何條款或以任何方式修改契約債券持有人的權利。儘管以上內容，但每個未償還契約債券持有人的同意將需要：

 

(a)

更改發行債券的本金到期日、本金或利息的任何付款期、減少其本金金額或利息率或減少贖回時應支付的溢價或破產清償的本金金額或在就默認事件的存續期間宣佈加速到期清償時適用的折價債券的本金金額，或更改付款地點、發行債券或任何溢價或利息支付的幣種或貨幣，或損害在其到期日後（或在贖回日後，就贖回而言）起訟追索任何這樣的支付的權利；或

 

(b)

減少任何系列未償債券待支付本金的百分比，需要持有人同意進行任何補充性債券或豁免（與債券或其中某些違約情況及其後果有關的某些條款的合規豁免）；

 

(c)

在某些例外情況下，修改關於債券各節的條款，其中包括對過去違約的豁免、對某些契約的豁免或同意進行補充性債券，但不能增加需要這些豁免或同意的未償債券本金金額的百分比，或規定未經每一份未償債券持有人同意，不能修改或豁免適用債券的某些其他條款。每份債券均規定，對明確僅爲一種或多種特定系列未償債券持有人利益而特別包括的任何契約或其他條款進行更改或刪除的補充性債券，或修改該系列債券持有人關於該契約或其他條款的權益的補充性債券應被視爲不影響其他任何系列未償債券持有人在債券下的權利。第902節.)

此外，我們和受託人可以修改債券而無需獲得任何受讓債務證券持有人的同意，以進行某些技術性更改，例如：

 

(a)

證明另一人接替我們，並承擔適用債券和任何系列受讓債務證券的義務；

 

(b)

添加或更改涉及某一系列受讓債務證券的條款，以造福該系列持有人；

 

9

(c)

添加、更改或刪除涉及將要發行的某一系列受讓債務證券的條款；

 

(d)

抵押受讓債務證券；

 

(e)

爲繼任受託人提供保障；或

 

(f)

糾正含糊不清或糾正瑕疵或不一致之處。（第901節.)

持有超過50%的優先債務證券本金金額的人士（包括但不限於本句範圍內的其他債務 券，但不包括此招股書項下發行的債務券）可以放棄我們對適用契約的某些條款的遵守要求，包括就高級契約而言，高級契約第1007條所規定的限制性契約。（節 高級契約1009條；第 次級契約1007條.)

違約事件及違約時的權利

根據每份債券條款，關於任何一組待發行債務證券的「違約事件」是指發生並持續發生的以下事件之一：

 

(a)

在任何系列待發行債務證券中，當應付利息的任何一張待發行債務證券的利息到期支付時，未能如期支付或者在任何系列待發行債務證券條款規定的任何強制沉沒基金支付的情況下未能支付，並持續30天（無論此支付是否受任何次級待發行債務證券條款的限制）；

 

(b)

在該系列任何一張待發行債務證券的本金（或溢價）在到期時未能支付（無論此支付是否受我們可能發行的任何次級待發行債務證券條款的限制）；

 

(c)

未能履行或違反債券中的任何我們的契約或擔保義務（不包括違反其履行或違約在債券501條另有明確規定的契約或擔保義務，也不包含僅爲受益於一組或多組待發行債務證券（而不是該系列）而明確納入債券的契約或擔保義務），並且持續此類違約或違反已經60天后，我們已收到受託人或所有未償還待發行債務證券（包括僅用於本句目的的其他債券，但非根據此招股說明書發行的其他債券）本金金額至少25％的持有人向我們和受託人發出的書面通知指明該違約或違反並要求其糾正，並聲明該通知是債券中的「違約通知」；

 

(d)

我們涉及破產、接管或其他破產程序的特定事件或爲債權人利益進行的轉讓；或

 

(e)

與該系列待發行債務證券有關的任何其他違約事件。Section 501.)

The trustee shall not be charged with, or be deemed to have knowledge of, any default or Event of Default, except for an event of default specified in clause (a) or (b) in the foregoing paragraph, until an appropriate officer of the trustee has actual notice thereof or until appropriate written notice of any such event is received by the trustee at its corporate trust office. If an Event of Default described in clause (a), (b) or (e) in the foregoing paragraph has occurred and is continuing with respect to Offered Debt Securities of any series, each indenture provides that the trustee or the holders of not less than 25% in principal amount of the outstanding Offered Debt Securities of that series may declare the principal amount (or, if the Offered Debt Securities are original issue discount securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all of the Offered Debt Securities of that series to be due and payable immediately, and upon any such declaration such principal amount (or specified portion thereof) shall become immediately due and payable. If an Event of Default described in clause (c) or (d) of the foregoing paragraph has occurred and is continuing, the trustee or the holders

 

10

of not less than 25% in principal amount of all of the Offered Debt Securities issued under the applicable indenture (including, for purposes of this sentence only, other debt securities issued under the applicable indenture, but not pursuant to this prospectus) then outstanding may declare the principal amount (or, if the Offered Debt Securities are original issue discount securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series) of all of the Offered Debt Securities then outstanding to be due and payable immediately, and upon any such declaration such principal amount (or specified portion thereof) shall become immediately due and payable. (第502節。)

A default under our other indebtedness is not necessarily an Event of Default under the indentures, and an Event of Default under one series of Offered Debt Securities will not necessarily be an Event of Default under another series of Offered Debt Securities issued under the indentures.

在對任何系列（或所有系列，視情況而定）的待售債務證券加速宣佈後，並在受託人獲得付款判決或裁定之前，該系列（或所有系列，視情況而定）的未清償待售債務證券本金金額佔優勢的持有人可以撤銷和廢除此類宣佈及其後果，如果在某些條件下，該系列（或所有系列，視情況而定）的待售債務證券的所有已發生違約事件，除了本金的支付（只因此宣佈加速）已得到糾正或豁免並且所有到期應付（非因此宣佈加速）已支付或存放受託人處。非支付 在任何系列的未清償待售債務證券中，持有的優勢本金金額不低於該系列（或所有系列，視情況而定）的未清償待售債務證券的多數人，代表該系列所有待售債務證券的持有人，可以放棄和廢除本段「違約事件及違約時的權利」首段中的（a）、（b）或（e）項所描述的任何過去違約（或，在該段中描述的（c）或（d）項違約的情況下，所有未清償待售債務證券（包括根據適用信託契約發行的其他債務證券，但不包括根據本招股說明書發行的債務證券）佔多數份額的持有人可放棄任何此類過去違約以及其後果，但除非違約（a）涉及任何待售債務證券的本金（或溢價（如有））或利息的支付，或（b）涉及根據信託契約的條款不可在未經得到該系列受影響的每個未清償待售債務證券持有人同意的情況下修改或修訂的契約或規定。（502節除非關於已過去的違約的本段「違約事件及違約時的權利」中第一段所述的任何違約（a）、（b）或（e）項（或者，在該段中描述的（c）或（d）項的違約的情況下，佔所有未清償待售債務證券（包括根據適用信託契約發行的其他債務證券，但非根據本招股說明書發行的債務證券）的優勢本金金額不低於多數份額的持有人，代表該系列所有待售債務證券的持有人，可以放棄任何此類過去違約及其後果，除了（a）關於任何待售債務證券的本金（或溢價（如果有））或利息支付的違約，或（b）關於信託契約的條款或規定的違約，根據信託契約的條款，不得未經得到受影響的該系列每個未清償待售債務證券持有人同意而修改或修訂的違約。第513節.)

任何已發行系列待償債券本金不低於多數人的持有人，在履行債券的條款下有權指引託管公益進行對與或起因於本章條款「違約事件及違約情形下的權利」第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何過去違約的處置或行使向其授予的關於託管人的任何信託或權力的時間、方法和地點。在特定限制條件下，包括其他在適用債券下發行的債券（但不包括根據本招股說明書發行的債券）的所有未償待償債券本金不低於多數人的持有人，在履行債券的條款下有權指引託管公益進行對非與過去違約有關的或起因於本章條款「違約事件及違約情形下的權利」第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何處置或行使向其授予的關於託管人的任何信託或權力的時間、方法和地點。第512節.)

每份債券條款還規定，任何系列待償債券的持有人除非（a）該持有人已書面通知託管人該系列待償債券存在持續的違約事件，（b）在本章條款「違約事件及違約情形下的權利」第一段的第(a)、(b)或(e)款描述的任何違約事件的情況下，該系列待償債券的未償債券本金的多數人，或在該段第(c)或(d)條描述的違約事件的情況下，所有未償債券（包括其他根據適用條例發行的債券，但不包括根據本招股說明書發行的債券）的未償債券本金的25%的持有人，已書面請求託管人立案

 

11

在諸如債券契約下作爲受託人，就此類違約事項書面向受託人通知的，(c) 這樣的持有人已向受託人提供合理的賠償，以補償其遵守該請求所發生的費用、支出和責任，(d) 在接到該等通知、請求和賠償提供60日後，受託人未能提起任何此類訴訟，(e) 在此期間，未向受託人發出與書面請求不一致的指示。 60天 然而，此規定不會阻止任何提供債務證券的持有人在所述債務證券規定的到期日或兌現日上執行對其提供的債務證券本金和任何溢價以及利息的支付。第507和第508章.)

每份債券契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份官員證明書，該證明書說明簽署人最佳了解的情況下，我們是否在債券契約的條款、規定和條件的履行和遵守方面存在違約，並如有違約，具體指明每次違約及簽署人可能了解的該違約的性質和狀況。第1008章.)

債券契約的履行

在特定例外情況下，我們可以通過以下方式實現對任何一系列提供債務證券的債券契約的義務的履行：

 

(a)

支付或導致支付所有該系列在手發行的債務證券的本金（及溢價（如果有））和利息，當該款項到期支付時；

 

(b)

交付給受託人以便註銷所有該系列尚未兌付的在手債務證券（除了關於曾遭明顯毀壞、丟失或被盜並且根據信託契約條款提供替代或付款的特定在手債務證券）；

 

(c)

與受託人簽訂一份滿足我們和受託人要求的形式和內容的協議，用於設立一個託管基金，並將足夠的現金和/或合格債務和/或某些美國政府債券不可撤銷地存入或導致存入托管受託人進行管理，這些資金和/或債權/某些美國政府債券的本金和利息到期日和兌付日對應的金額和時間足夠支付所有此類系列尚未交付給受託人註銷的在手債務證券，包括本金（及溢價（如果有））和利息直至到期日或兌付日。（第401節。)

每份契約定義"合格債務"是指由於存入的計息債務，該債務證券得以被一家或多家國際公認的評級機構分配給法律未取消債務的最高通用長期債務評級類別。(第101節。)

出於美國聯邦稅務目的，通過現金、這些合格債務或美國政府債券存入信託基金對一系列在手的債務證券進行法律未取消有重大風險，這種情況可能被美國國內稅務局或法院歸類爲該系列在手債務證券持有人進行的應稅交換，可交換爲：

 

(a)

關於代償信託責任的問題；或

 

(b)

對現金或這些合格債務和/或在代償信託中持有的美國政府債券的直接利益。

如果代償被這樣界定，那麼一位被取消抵消的系列債務證券的持有人將成爲：

 

(a)

在代償時，被取消抵消的債務證券的持有人需要承認收益或虧損（如果持有的債務證券作爲資本資產持有則爲資本收益或虧損），就好像該債務證券已被出售

 

12

在這個時候，按照現金金額和此類合格債務和/或在代償信託中持有的美國政府債券的公允市場價值計算，相當於已以某種金額出售債務證券；

 

(b)

需要在每個應納稅年度中將與這些取消抵消信託債務或有價證券有關的利息和任何原始發行折讓或與此相應的收益或虧損計入收入；並且

 

(c)

受到1986年修訂版《美國國內稅收法典》市場折扣規定的約束，如它們可能適用於此類取消抵消信託債務或有價證券。

因此，一位持有待發售債務證券的持有人可能需要就任何這類收益或所得支付稅款，儘管該發行人可能尚未收到任何現金。建議未來的投資者就實際或法律取消抵消的稅收後果，包括美國聯邦所得稅法以外的稅法的適用性和效果，請諮詢他們自己的稅務顧問。

關於受託人

除非發生違約事件，信託人僅會執行適用的契約中明確規定的職責。每份契約下的信託人有兩個主要角色：

 

•

首先，如果我們違約，信託人可以代表您行使您對我們的權利。關於信託人代表您的程度有一些限制，我們將在「違約事件和違約狀態下的權利」部分進行總結。

 

•

其次，信託人會爲我們執行行政職責，例如向您發送利息支付和通知。

在業務正常運作中，信託人還可能不時作爲資金存管人，向我們提供貸款以及執行其他服務。高級契約和次級契約下的信託人地址爲8800 Bay Meadows Way W., Suite 300, Jacksonville, Florida 32256。

1939年修訂的《信託契約法》，或稱「信託契約法」，規定如果發生違約事件（且未得到糾正），信託人將被要求在行使權力時，按照謹慎人士在自身事務中的情形下所行使的謹慎與技能程度。除非有證券持有人向信託人提供合理的擔保或賠償以規避遵守該請求或指示帶來的成本、費用和責任，否則信託人無義務行使契約賦予的任何權利或權限。第603節信託人可以隨時辭任涉及一種或多種系列的發行債務證券，或者可以由該系列的未償債務證券中擁有佔主要金額的持有人，或在一定情況下，由我們來罷免。如果信託人辭職、被罷免或不能履行信託人職責，或者出現任何原因造成信託人職位空缺，將根據契約規定委任接任信託人。第610節.)

If the trustee shall have or acquire any 「conflicting interest」 within the meaning of the Trust Indenture Act, the trustee shall either eliminate such interest or resign, to the extent and in the manner provided by, and subject to the provisions of, the Trust Indenture Act and the indenture. (第608節.) The Trust Indenture Act also contains certain limitations on the right of the trustee, as our creditor, to obtain payment of claims in certain cases, or to realize on certain property received by it in respect of such claims, as security or otherwise. (第613節.)

權利限制

Subject to certain limitations described below, the senior indenture provides that so long as any of the senior Offered Debt Securities issued under such indenture are outstanding, we will not, and will not permit any of our

 

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subsidiaries to, create or suffer to exist, except in favor of us or any of our subsidiaries, any lien on any principal property at any time owned by it, to secure any of our or any of our subsidiaries’ funded debt, unless effective provision is made whereby outstanding senior Offered Debt Securities will be equally and ratably secured with any and all such funded debt and with any other indebtedness similarly entitled to be equally and ratably secured. This restriction does not apply to prevent the creation or existence of any (1) acquisition lien or permitted encumbrance; or (2) lien created or assumed by us or any of our subsidiaries in connection with the issuance of Offered Debt Securities the interest on which is excludable from gross income of the holder of such Offered Debt Security pursuant to the Internal Revenue Code of 1986, as amended, for the purpose of financing, in whole or in part, the acquisition or construction of property or assets to be used by us or any of our subsidiaries. In case we or any of our subsidiaries propose to create or permit to exist a lien on any principal property at any time owned by it to secure any funded debt, other than funded debt permitted to be secured under clauses (1) or (2) above, we will give prior written notice thereof to the trustee. We also will, or will cause our subsidiary to, prior to or simultaneously with such creation or permission to exist, by supplemental indenture executed to the trustee (or to the extent legally necessary to another trustee or additional or separate trustee), in form satisfactory to the trustee, effectively secure all the senior Offered Debt Securities equally and ratably with such funded debt and any other indebtedness entitled to be equally and ratably secured.

儘管如上所述，我們或我們的任何子公司可發行、承擔或擔保以抵押擔保的有息債務的額度，該額度否則將受到前述限制的限制，該額度與我們或我們的任何子公司的所有其他有息債務一起，該有息債務如果最初在該時刻發行、承擔或擔保，則否則將受到前述限制，不包括允許以前述第（1）或（2）款所述方式抵押的有息債務，此時不得超過我們資產負債表的負整體淨資產的10%，我們的審計合併財務報表顯示，截至確定日期前年度財務報表的最後一天的。 （資深債券契約1007號.)

術語「子公司」定義爲指超過50%的未流通投票股份，直接或間接地爲我們或由一個或多個其他子公司擁有，或由我們和一個或多個其他子公司擁有。 （第101節。)

術語「主要資產」被定義爲指我們或我們任何子公司擁有，位於美國或離岸美國的石油和天然氣儲量權益，並能夠生產原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物物質的產量較高物質的淨賬面價值，該物質權益的淨賬面價值佔合併淨資產的2%以上，但除非根據我們董事會的意見，該物質權益不對我們整體所進行的業務具有重大重要性。可以毫無限制地[主要資產”一詞不包括：

 

(1)

銷售、勘探、生產、鑽井、開發、加工或輸送由我們或我們的任何子公司進行的原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物物質的合同中的任何債務和其他債務，以及我們及我們子公司的所有相關權利，以及所有擔保、保險、信用證和支持或擔保此類應收賬款或債務付款的其他協議或安排，。 （

 

(2)

原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物的生產或任何收益。(高級債券契約第101條.)

「負債」，作用於我們或我們的任何子公司時，被定義爲債券、公司債券、票據和其他代表由任何此類公司創造或承擔的爲償還借款而形成的義務的工具（除了未攤銷的債務折讓或溢價）。由我們或我們的任何子公司擁有的財產抵押的任何負債，而在這些負債上，任何此類公司通常支付利息，儘管任何此類公司尚未承擔或變爲支付這些負債的義務，而根據證券抵押文件的所有目的，被認爲是任何此類公司的負債。所有

 

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直接由其他人借入的作爲我們或我們的任何子公司擔保其本金支付的債務，而根據證券抵押文件的所有目的，也被認爲是任何此類公司的負債，但是任何此類公司對其他人因其他人借入的債務而產生的任何其他條件性義務並不被視爲此類公司負債的目的。 負債不包括:

 

(1)

代表資本化租賃義務的任何金額;

 

(2)

間接擔保或與他人的負債有關的其他條件性義務，包括與此類他人或與第三人之間的協議，無論是否與這些其他人的義務有關，含有條件或不含條件，以允許或確保支付這些其他人的義務，包括但不限於購買或回購這些其他人的義務的協議，向這些其他人提供或供應資金或進行投資的協議，支付這些其他人的財產、產品或服務的協議，無論這些財產、產品或服務是否已授予、交付或提供，並且任何要求費用、通道費、 take-or-pay, 保底、追賠、現金差額、維持運營資本或收入或類似協議; 和

 

(3)

關於租金或其他類似週期性付款由其他人支付的任何保證。第101節.)

關於我們或我們的任何子公司的「資金債務」一詞被定義爲我們或我們的任何子公司所承擔、創立、承擔或擔保的所有債務，或者此類公司通常支付利息支出、其到期或由我們或我們的任何子公司續展至由確定資金債務的日期起，一年以上的日期。《高級債券契約》第101條.)

「留置權」一詞被定義爲抵押、 質押、留置、擔保或類似的負擔或擔保。第101節.)

「收購留置權」一詞定義爲任何：

 

(1)

在《高級債券契約》日期前或後取得的任何財產上的留置權，創立於 收購時或在此後一年內，用以擔保全部或部分購買價格，或在收購日存在於該財產上，無論是否被我們或我們的任何子公司承擔，前提是任何此類留置權僅適用於 所購買的財產及其固定改良物。

 

(2)

關於本擔保契約之日期前或日期後獲得的任何財產上的抵押權，由於日期之後成爲我方子公司的任何公司。在本展開說明書中，本擔保契約日期之後提及的爲「收購實體」，前提是任何此類抵押權：

 

(A)

應當（i）在收購實體成爲我們的子公司之前存在或（ii）在收購實體成爲我們的子公司時或此後一年內創建，以擔保其全部或部分購買價格；並

 

(B)

僅適用於在成爲我們的子公司時擁有的該收購實體所擁有的那些財產，或者之後從非我們或我們的任何其他子公司以外的來源收購的財產；並

 

(3)

根據前面條款（1）或（2）所允許的任何抵押權的全部或部分延期、續展或退款，如果僅限於同一財產或部分財產，並且不超過抵押所擔保的金額的抵押權延期、續展或退款。《高級契約》第101條.)

術語「允許的擔抵」被定義爲任何：

 

(1)

任何油、氣或其他礦產租賃中爲租金、皇家或根據該租賃的條款延遲支付而保留的抵押權，併爲遵守該租賃的條款；

 

15

(2)

任何判決或附件的抵押權，其總額不超過1,000萬美元，或者就已延後執行或已提起上訴並已保證，必要時，通過提交上訴保證書擔保的任何判決或附件。

 

(3)

出售或轉讓原油、凝析油、天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物，以及將來的產出，在某段時間內，或者達到某個金額，受讓人將能夠獲得指定金額的金錢或指定數量的上述原油、凝析油、 天然氣、天然氣液體或其他類似碳氫化合物，或者任何其他「生產款」、「超越性皇室地役權」、「淨利潤權益」、「皇室地役權」或其他類似負擔的銷售或其他財產權益轉讓，該財產權益通常被稱爲我方或我們的任何子公司擁有的任何油氣資產或礦業權益；

 

(4)

抵押品包括或保留在任何(A) 本質上是授予或轉讓者的抵押品中，出於我們或我們任何子公司在業務常規中的承諾或任何授予或轉讓者的有條件轉讓保障的承諾，(B) 授予或轉讓中受讓方在任何已證明未開發的租約或已證明未開發的任何產出資產的部分利益，該利益轉讓給受讓方是爲了開發該租約或資產，(C) 統一單元化或共有協議或聲明，(D) 產品銷售、購買、交換或加工合同，或(E) 運營協議、共同興趣領域協議或其他在油氣業務中習慣且不會在很大程度上損害或削弱受影響財產價值或使用的協議； 培育套裝； 抵押品源自我們或我們的任何子公司簽訂的任何遠期合同、期貨合同、掉期協議或其他商品合同；

 

(5)

對我們或我們的任何子公司的任何油氣資產或產出的抵押，用於保障我們或該子公司根據任何聯合開發、鑽井或類似協議對該資產的開發成本承擔的任何部分或全部責任，或針對該資產的探索、鑽探或開發的任何續展或延期中產生的任何負債；

 

(6)

在我們或我們的任何子公司的任何油氣財產上，或者其產出上的抵押，用於保障我們或該子公司的任何聯合開發、鑽井或類似協議中對該財產的開發成本的全額或部分責任，或用於該財產的續展或延期的任何負債；或

 

(7)

按照優先債券中描述的某些其他留置權。(優先債券契約第101節.)

排名

一般

無論哪個契約都不要求我們的子公司擔保發行的債務證券。因此，發行債務證券持有人一般將處於所有債權人和我們子公司任何優先股持有人要求之次位。

優先發行債務證券

除非在適用的招股說明書中另有說明，我們支付優先發行債務證券的本金、溢價（如有）和利息的義務將是無擔保的，並與我們的所有其他無擔保非次級債務平等。

次級發行債務證券

次級發行的債務證券將按照次級信託，相關的補充信託及相關係列的招股說明書中所規定的方式和程度居於支付權的次位 順位，在未清償指定爲該系列「首位債務」的所有債務之前。(次級信託的第101條。) 我們通常將「首位債務」定義爲所有我們的債務，包括擔保，除非在證明該等債務的工具的條款中規定該等債務不 優先於次級發行的債務

 

16

證券或者與次級發行的債務齊級或次級的其他債務. 次級信託將規定若發生以下情況，則不得支付次級發行的債務證券的本金， 溢價（如有）和利息：

 

•

我們未能按期支付任何首位 債務的本金，溢價（如有），利息或任何其他金額；或

 

•

任何首位債務發生違約並根據其條款加速到期，除非在這兩種情況下，違約已經被糾正或放棄並且任何此類加速已經被撤銷或該首位債務已被全額現金清償。(次級信託的第1403條。)

次級信託不會限制我們可以負擔的首位債務金額。

董事、高級職員或股東均無個人責任

我們的董事、高級職員和股東對我們根據債券和發行債務證券的義務將不承擔任何責任。每位持有人通過接受一份發行債務證券來放棄和解除所有該責任。對於發行債務證券的發行，該放棄和解除是考慮之一。1301章.)

 

17

股票資本簡介

授權和未發行的股本

我們的授權資本股份包括：

 

•

1,280,000,000股普通股，每股面值0.01美元，我們在本招股書中稱爲「普通股；」和

 

•

10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股書中稱爲「優先股，」其中3,000,000股被指定爲「E系列初級參與優先股」（我們在本招股書中稱爲「E系列優先股」），具有每股1.00美元的清算優先權或等於我們的普通股上的支付金額，以較大者爲準。

截至2021年11月30日，我們的普通股股本爲585,128,509股，沒有流通的優先股。以下是我們普通股的摘要描述，完全符合我們修訂後的公司註冊證明書的參考。我們修訂後的公司註冊證明書及其修訂和公司章程的副本作爲本招股說明書的一部分提交。

普通股

我們的普通股享有普通的選舉董事和其他公司事務的表決權，每股有一票。普通股沒有累積表決權，這意味着如果持股大多數股份的持有人選擇這樣做，可以選舉所有董事。普通股沒有優先購股權，不可轉換、贖回、評估或享有任何沉積基金的利益。普通股股東有權按照董事會根據法律可用資金宣佈的金額和時間享受股息。

在我們清算或解散時，我們的普通股股東有權在償付任何公司債務和優先股確定的清算和清算偏好款項後按比例分享可分配給股東的所有淨資產。所有流通的普通股份均經授權，已發行，已全額支付，自不可評估。

普通股的過戶代理和註冊機構是美國股份Computershare Trust Company，位於肯塔基州路易斯維爾。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們修訂後的公司註冊證明書，我們的董事會可規定一系列優先股發行最多10,000,000股。我們目前擁有一系列已獲授權的優先股：E系列優先股。2000年2月，我們的董事會在與一項權益協議有關的情況下，授權1,500,000股E系列優先股，並規定每股的清算優先權爲1.00美元，或等同於支付的一股普通股，以較大者爲準。2005年3月，我們的董事會增加了E系列優先股的核準股份至3,000,000股，與 二比一 2005年3月生效的普通股拆分。權利協議和相關的優先股購買權於2010年2月24日到期。截至2021年11月30日，未發行任何E系列優先股。

每個額外系列的優先股的權利、優惠、特權和限制，包括清算優先權，將由我們的董事會根據一份指定證書確定或指定，無需進一步的股東投票或行動。除了這個摘要，您還應參閱有關特定優先股系列的指定證書，以獲取此類優先股的完整條款。該指定證書將隨着特定優先股系列的發行與美國證券交易委員會一起提交。優先股發行可能導致延誤、推遲或阻止EOG的控制權變更。根據完全支付購買價格而發行的優先股股份將是全額支付且不可調查的。

 

18

本摘要未來自我們的股東投票或行動，我公司董事會將根據一份指定證書確定或指定額外系列的優先股的權利、優惠、特權和限制，。除了這個摘要，您還應參閱有關特定系列優先股的指定證書，以了解這種優先股的完整條款。該指定證書將隨着特定優先股系列的發行與美國證券交易委員會一起提交。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止EOG的控制權變更。在全額支付購買價格的情況下發行的特定優先股股份將是全額支付且不可調查的。

本招股說明書所提供的優先股特定系列的具體條款將在關於這一系列的招股說明書展示中描述，並將包括以下內容：

 

•

系列構成股份數量的最大數目和系列的獨特名稱；

 

•

有關該系列股份的年度股息率（如果有），股息率是固定的、可變的或兩者兼有的，股息開始計算或累積的日期或日期，以及股息是否累積；

 

•

該系列股份是否可贖回，如果可以，該系列股份的贖回價格和贖回條件，包括可以贖回股份的時間以及股東在股份贖回時有權獲得的任何累積股息。

 

•

適用於該系列股份的清償優先權（如有）；

 

•

該系列股份是否將受到退休基金或沉沒基金的運作影響，如果是的話，該基金將如何用於購買或贖回該系列股份以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及有關該基金運作的條款和規定；

 

•

該系列股份如何轉換爲公司其他任何種類或類別的資本股或任何其他系列的任何種類或類別的股份，或同一類別的任何其他系列的股份的條款和條件（如有），包括轉換或交換的價格或匯率和調整方式（如有）；

 

•

該系列股份的表決權（如有）；

 

•

任何其他特權和相對、參與、任選或其他特殊權利或資格、限制或限制；

董事責任的限制

德拉華州法律授權公司限制或消除董事對公司和股東因違反董事的職責義務導致的經濟損失的個人責任。關心重點在於，董事在代表公司行事時，必須基於所有合理可獲取的重要信息行使知情的商業裁量。在此類法律授權的限制之外，董事應對因在行使職責時構成重大過失而導致的經濟損失對公司和股東承擔責任。特拉華州法律允許公司將可用援助限定爲檢舉或撤銷等公平補救措施。我們修正的公司章程，在已修改的情況下，最大程度地限制我們的董事對我們或我們的股東的責任，作爲董事而非作爲官員，符合特拉華州法律允許的最大程度。具體而言，我們的董事不會因作爲董事違反董事的義務而對公司或股東承擔經濟損失的個人責任，但要負責的一項是：

 

•

對於董事對我們或我們的股東的忠誠義務的任何違反；

 

•

因惡意行爲或明知違反法律的行爲或不留意造成的任何行爲或遺漏;

 

•

根據特拉華州《一般公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；

 

•

董事從任何導致其獲得不當個人利益的交易中受益於此。

 

19

我們修訂後的公司章程中的這一條款可能會減少針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻嚇股東或管理人員起訴董事違反其職責的行爲，儘管這種行動如果成功，本可以使我們及我們的股東獲益；

反收購條款

我們組織文件中的某些規定可能會推遲或阻止我們的非要約控制權轉移，包括董事會發行優先股的權限以及提前通知董事提名或股東大會考慮的業務。此外，特拉華州法律對我們與持有我們15%或更多流通普通股的任何持有人之間的兼併和其他企業組合施加了某些限制。

 

20

普通股購買合同和單位說明

我們可能發行普通股購買合同，代表了持有人有權或有義務從我們處購買一定數量的普通股，並要求我們出售給持有人一定數量的普通股，購買日期或日期確定在將來。每股普通股的價格可能在發行合同時確定，也可能根據合同中載明的特定公式確定。普通股購買合同可以單獨發行，也可以作爲單位的一部分發行，在本招股說明書中稱爲「普通股購買單位」，包括普通股購買合同以及作爲持有人購買合同下普通股的擔保的任何以下資產：

 

•

我們的優先債務證券或次級債務證券；

 

•

我們的優先股；

 

•

在本註冊聲明中作爲適用招股說明書中描述的任何其他註冊證券；或

 

•

任何上述的組合。

普通股購買合同可能要求我們定期向普通股購買合同持有人支付款項，或者相反，這些支付可以是無抵押的，或者根據某些基礎預先備付。普通股購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能發放新發行的預先支付的普通股購買合同，稱爲「預先支付證券」，在釋放任何擔保持有人義務的原始合同的持有人時。

適用的招股說明書將描述任何普通股購買合同或單位的條款，以及必要時預先支付的證券。招股說明書中的描述不得視爲完整，並將通過參考相關合同、擔保安排和存託安排（如果適用）的整體來修飾。涉及這些合同或單位，以及如果適用，預先支付證券的合同和文件將與進行特定普通股購買合同或單位的發行一起遞交給SEC。

認股權的說明

我們可能發行權證，用於購買我們的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附於或與這些證券分開發行。每一系列權證將在我們和權證代理之間簽訂的單獨權證協議下發行。除了這份摘要，您應參閱權證協議，包括代表權證的權證憑證形式，涉及特定權證的完整權證協議和權證的條款。該權證協議以及權證憑證和權證的條款將隨特定權證的發行一起提交給美國證券交易委員會。

適用的招股說明書將描述此招股說明書所交付的任何系列權證的條款，包括（如適用）以下內容：

 

•

認股權證的名稱;

 

•

此類認股權證的總數;

 

•

這類認股權證的發行價格。

 

•

這樣的認股權應支付的貨幣;

 

21

•

行權後可獲得的證券或其他權益，包括基於一個或多個指定的商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格的現金或證券的權利，或這些前述權益的任何組合；

 

•

證券或其他權利行使時可以購買的價格，以及貨幣；

 

•

行權權利開始和到期的日期

 

•

每次行使認股權證的最低或最高數量；

 

•

此類權證的防稀釋規定；

 

•

此類權證的贖回或召喚規定；

 

•

有關行使價格的更改或調整規定；

 

•

發行此類權證的證券的指定和條款，以及每種證券附帶的權證數量；

 

•

此類權證及相關證券可單獨轉讓的日期；

 

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

 

•

討論任何美國聯邦所得稅方面的考慮; 和

 

•

(1)

在行使認股權證之前，持有認股權證的人將不具有任何購買時的證券持有人的權利，並且不具有以下權利：

 

•

收到行使時可購買的任何債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的支付;

 

•

就任何基礎證券的股利支付（如有）; 或

 

•

行使購買時可以購買的任何普通股或優先股的表決權。

存托股票描敘

以下描述連同任何適用的擬發售說明書，概述了我們根據本擬購書並相關存託協議和存託收據可能發行的存托股份的所有重要條款和規定。具體的存託協議和存託收據將包含額外重要的條款和規定。相關存託協議和存託收據的格式將隨着特定存托股份的發售與SEC一併提交。

這份存託協議、存托股份和存託收據的摘要涉及一般適用於這些類型證券的條款和條件。任何一系列存托股份的具體條款將在適用的擬購書說明書中總結。如適用的擬購書說明書中有指示，任何系列的條款可能與下文總結的條款有所不同。

一般

我們可能選擇發行優先股的零部分股份，而不是整股份優先股。如果是這樣，我們將爲這些「存托股份」發行「存託收據」。每一份存托股份將代表特定系列的優先股的一個分數。每名存托股份持有者將按照其所代表的優先股分數，享有優先股的所有權利、特權和特別權利，包括股息、表決、贖回、轉換和清算權利（如有），以及優先股的所有限制。我們將與一家存託銀行簽署一項存託協議，該存託銀行將在適用的擬購書說明書中命名。

 

22

爲了發行存托股份，我們將發行優先股份，並立即將這些股份存入存託銀行。存託銀行將向購買存托股份的人發行並交付存託收據。存託銀行發行的每份整存托股份可能代表存託銀行持有的一份優先股的一個分數。存託銀行將以反映整存托股份的形式發行存託收據，每份存託收據可以證明任意數量的整存托股份。

爲了發行存托股份，我們將發行優先股份，並立即將這些股份存入存託銀行。存託銀行將向購買存托股份的人發行並交付存託收據。存託銀行發行的每份整存托股份可能代表存託銀行持有的一份優先股的一個分數。存託銀行將以反映整存托股份的形式發行存託收據，每份存託收據可以證明任意數量的整存托股份。

在確定刻有股票存託憑證的準備工作完成之前，如有需要，存託人可以根據我們的書面指示發行臨時存託憑證，這將臨時賦予持有人所有與刻有股票存託憑證相關的權利。我們將承擔及時準備刻有股票存託憑證和交換臨時存託憑證的費用和開支。

您如何收到股息和其他分配?

存託人將按照持有的存托股份記錄人的比例，將收到的與相關優先股有關的現金和分配物分配給存托股份的持有人，但須遵守記錄人提交證明文件、證書和其他信息並支付任何稅款或其他政府收費的義務。 非現金 在任何分配情況下，我們可能確定無法按比例分配分配，或存託人可能確定無法實施分配。如果是這樣，存託人可以經我們批准採用其認爲公平和可行的方法來進行分配，包括證券或其他公開或私人出售。 非現金 在確定刻有股票存託憑證的準備工作完成之前，如有需要，存託人可以根據我們的書面指示發行臨時存託憑證，這將臨時賦予持有人所有與刻有股票存託憑證相關的權利。我們將承擔及時準備刻有股票存託憑證和交換臨時存託憑證的費用和開支。非現金 根據其認爲適當的地點和條件，接收分配的財產。存託人分配的金額將減少我們或存託人根據稅收而需扣除的任何金額。

託管股份贖回

如果作爲存託憑證基礎的優先股股份可贖回，而且我們贖回了該優先股，存託人將從其收到的該優先股贖回收益中贖回存託憑證。存託人將贖回相當於我們贖回的基礎優先股金額的存託憑證數量。存託憑證的贖回價格將與我們爲基礎優先股支付的每股贖回價格成比例。如果我們未全部贖回基礎優先股，存託人將通過抽籤或其他基本相同的方式選擇贖回哪些存託憑證。

在確定贖回日期後，將被贖回的存託憑證不再被視爲未償還。該等存託憑證持有人的權利將終止，但仍有權在贖回時收取貨幣或其他財產。持有人必須將其存託憑證交還給存託人以贖回他們的存託憑證。

首選股的投票權 每當我們贖回存託人持有的首選股時，存託人將贖回代表被贖回的首選股的存託憑證的數量，前提是我們向存託人全額支付應贖回的首選股的贖回價格，以及截至贖回日尚未支付的任何已積累的未支付股息。存託憑證的贖回價格每股將等於應贖回的首選股每股的贖回價格和任何其他金額，乘以一個存託憑證代表的首選股的份額（即每份存託憑證代表多少股首選股）。如果未贖回所有的存託憑證，將通過抽籤、比例，或通過存託人確定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存託憑證。

當存託人收到任何關於優先股股東有權投票的會議的通知時，存託人將將通知中包含的信息郵寄給與該優先股相關的存託憑證的記名持有人。每位存託憑證的記名持有人在記名日（與優先股的記名日相同日期）將有權指示存託人如何投票其存託憑證所代表的優先股股份。存託人將盡量根據這些指示投票其代表的優先股。如果存託人未收到存託憑證持有人的指示，存託人將放棄投票那些代表這些存託憑證的基礎優先股。

 

23

首選股票的兌現

如果存託憑證持有人在存託協議指定的存託機構公司辦公室或存託機構可能指定的其他辦公室交出這些存託憑證，並支付任何稅款、費用或費用，則該持有人有權在公司辦公室交付記載特定首選股股數的證書，但只有完整的股份，以及由這些存託憑證代表的任何貨幣和其他財產。如果交付的存託憑證證明了超過要撤回的首選股整數股份數量的存托股份數量，存託人將同時交付新的存託憑證，證明超額的存托股份數量。

存款協議的修訂和終止

我們和存託人可以隨時協商修改存託憑證的形式和存託協議的任何條款。然而，如果一項修正案對相關存托股持有人的權利產生重大不利影響，則至少佔已發行存托股多數的持有人必須首先批准該修正案。在修正案生效時持有存託憑證的每個持有人將受修訂後的存託協議約束。根據存託協議或適用法律的任何條件，任何修正案都不能損害任何持有人的存托股，當他們交出存託憑證時，接收相關首選股股份或任何由存托股代表的貨幣或其他財產的權利。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，如果涉及本公司的清算、解散或清算過程中首選股方面存在最終分配，並且該分配已分配給存託憑證持有人，則我們或存託人可以終止存託協議。

存託協議的修改和終止 存託憑證所代表的首選股、存託憑證的形式以及存託協議中的任何條款，均可由我們和存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修改，除了費用變更外，除非經過持有的大多數存託憑證持有人批准，否則將無效。存託協議只能在以下情況下由存託人或我們終止： 所有未贖回的存託憑證均已贖回；或 與我們的清算有關的首選股已經最終分配，並且已經將這種分配給所有持有存託憑證的人。

我們將支付所有轉賬和其他稅款以及與託管安排相關的政府費用。我們還將支付每個託管機構的費用，包括與相關優先股系列的初始存款、託管股份的初始發行以及相關優先股系列的股份提取有關的費用。然而，持有託管股份的持有人將需要根據存款協議中規定的內容支付轉賬和其他稅費以及政府費用。

存託人的辭職和罷免

託管機構可隨時提出辭職通知，或者我們可以隨時罷免託管機構。然而，在我們任命繼任託管機構之前，任何辭職或罷免都不會生效，這必須在辭職或罷免通知交付後的60天內完成。

其他費用

如果我們需要向任何託管股份潛在的優先股持有人提供任何信息，託管機構作爲潛在優先股持有人，將向託管股份持有人轉發我們所收到的任何報告或信息。

如果由於法律或任何無法控制的情況，導致託管機構無法履行其在存款協議下的義務，託管機構和我們均不承擔責任。我們和託管機構將有責任慎重判斷並誠信履行存款協議下各自的職責。我們和託管機構只對履行存款協議下各自職責中的嚴重過失和故意不當行爲承擔責任。除非我們收到一名或多名託管股份持有人提供滿意的補償協議，我們或託管機構將不會負責在任何法律程序中出庭、起訴或進行辯護，涉及任何託管憑證、託管股份或優先股。

 

24

除非我們收到一名或多名託管股份持有人提供的我們自行決定爲令人滿意的賠償，否則我們或託管機構不會負責在任何法律程序中出庭、起訴或進行辯護，涉及任何託管憑證、託管股份或優先股。我們和託管機構將評估任何建議的賠償，以確定賠償提供的財務保障是否足以降低各方風險至滿意且符合慣例水平。我們和託管機構可以依賴我們選擇的法律顧問或會計師的建議。我們和託管機構也可以信賴我們真誠認爲具備能力的人所提供的信息，以及我們真誠信認爲是真實的文件。

適用的招股說明書將確定託管人的公司託管辦事處。除非招股說明書另有說明，否則託管人將充當存託憑證的過戶代理人和登記機構；如果我們贖回優先股份，託管人還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

標題

我們、每個託管人和EOG或適用的託管人的任何代理人都可以將任何存托股份的註冊所有者視爲存托股份的絕對所有者，包括進行支付，無論存托股份的任何支付是否逾期，以及無論有任何相反的通知。請參閱下面的「登記發行」

 

25

單位說明

根據適用的招股說明書的規定，我們可能發行由本招股說明書中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位，每個單位將被髮行，以使單位持有人也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將具有每種包含的證券的持有人的權利和義務。適用的招股說明書將描述：

 

•

單位及組成單位的證券的指定和條款，包括組成單位的證券是否可單獨持有或轉讓的情況；

 

•

管控單位的協議條款的描述；

 

•

關於支付、結算、調撥或交換單位的條款描述；和

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

單位協議連同基礎證券的條款將與提交給SEC，用於特定單位的發行相關聯。

 

26

DTC將爲所有C系列優先股充當證券託管人。我們只會以Cede & Co.（DTC的代理）的名字或DTC的授權代表請求的其他名稱發行C系列優先股的全額註冊證券。我們將發行並存入一份或多份全額註冊的全球證券證書，代表在本次發行中出售的C系列優先股總數。

除非適用的招股說明書另有規定，我們可能提供的債券最初將由一個或多個完全註冊的全球證書代表，統稱爲本招股說明書中的「全球證券」，這些證券將在發行時存入或代表美國紐約的託管信託公司（以下簡稱「DTC」）的名下，註冊在DTC的提名人名下，以供DTC的直接或間接參與者的帳戶貸記，如下所述。這意味着，除非另有規定，債券持有人（1）將不會收到債券的證書，（2）不會將債券登記在其名下，（3）不會被視爲任何目的的註冊債券所有人或持有人。因此，持有全球證券受益權的每個人必須依賴DTC的程序，如果這樣的人不是DTC的參與組織之一，統稱爲本招股說明書中的「參與者」，則依賴所擁有利益的參與者的程序，來行使債券持有人的任何權利。

除非以下規定，全球證券只能全部轉讓，不能部分轉讓，只能轉讓給DTC的另一提名人或DTC的繼任者或其提名人。全球證券的受益權不能在除以下描述的有限情況下用證書交換債券所代表的證券。

DTC告訴我們，DTC是按紐約州法律成立的有限目的信託公司，根據紐約銀行業法的定義屬於「銀行組織」，屬於聯邦儲備系統的成員，根據紐約統一商法典的定義屬於「清算機構」，根據《證券交易法》註冊的「清算機構」。DTC創建的目的是爲其參與者持有證券並通過參與者之間的電子帳戶簿記錄變更促進這些證券的交易結算，從而消除證券證書實際轉移的需要。參與者包括證券經紀商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation的全資子公司，由其受管子公司的用戶擁有。也可以向其他實體如銀行、經紀商、證券商和信託公司提供DTC的記賬系統，統稱爲本招股說明書中的「間接參與者」，通過間接參與者清算交易或與參與者直接或間接保管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者持有或代表DTC持有的證券。購買由DTC持有的每份證券的實際購買者的所有權利和所有權轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告訴我們，根據其建立的程序：

 

•

一旦存入全球證券，DTC將會將適用部分的債務證券記入參與者的帳戶；並

 

•

全球證券所代表的本金金額的所有權將僅通過DTC維護的記錄（關於參與者）或由參與者和間接參與者維護的記錄（關於全球證券其他受益權擁有者）來展示，並且轉讓

DTC不了解債務證券的實際受益所有者。受益所有者不會從DTC那裏收到有關其購買的書面確認，但預計受益所有者將從提供債務證券交易詳情以及定期持倉報表的參與者和間接參與者處收到書面確認，關於

 

27

全球證券的所有權受DTC的程序和要求約束。某些州的法律要求某些人以有價證券形式現身提取他們擁有的債務證券。因此，向此類個人轉移全球證券中的受益權的能力將會受到影響。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接

債務證券登記在DTC或其代名人名下應付的款項將由我們通過支付代理向以DTC註冊人身份公示的DTC支付。我們將處理債務證券（包括全球證券）登記在其名下的人員，作爲接受此類支付以及任何其他目的的債務證券的所有者。因此，我們、託管人、或我們的任何代理人、或我們債務證券的承銷商都不會對下列事宜承擔任何責任或義務：

 

•

DTC的記錄的任何方面，或參與者或間接參與者的記錄，涉及或支付有關全球證券受益所有權利益的情況，或者用於維護、監督或審查DTC的記錄的任何方面，或參與者或間接參與者的有關全球證券的受益所有權利益的記錄；或

 

•

DTC告知我們，根據現行做法，一旦收到關於債務證券（如全球證券）的任何付款，就會按照DTC記錄中顯示的全球證券上各參與者在付款到期日按其相應受益權益比例向其帳戶存入付款。

參與者和間接參與者向債務證券的受益所有者支付款項將受到既定指示和慣例操作的約束，就像目前以實物形式或持有「街頭名稱」註冊客戶帳戶的債務證券一樣，將由參與者或間接參與者獨立承擔責任，但需遵守隨時生效的法定或監管要求。我們、受託人、我們的任何代理人或我們的任何債務證券承銷商均不對DTC或任何參與者在確認債務證券的受益所有者方面的任何延遲負責，每位都可以完全依賴DTC或其指定人員的指示，且可依賴這些指示而獲得保護。

DTC告知我們，僅根據一名或多名向其帳戶存入全球證券利益的參與者的指示，DTC將採取債務證券持有人允許採取的任何行動。但是，DTC保留將全球證券換成代表債務證券的證件，以及將這些證件分發給其參與者的權利。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，每個全球證券只有在以下情況下才可兌換爲紙質債務證券：

 

•

DTC通知我們不願或無法繼續擔任託管機構或DTC不再是交易所法案（如果適用法律或規定要求）下注冊的結算機構（如有要求），並且，無論哪種情況，在我們收到此類通知或知悉不願意、無法繼續或不符合資格後的九十（90）天內，我們沒有任命繼任託管機構；或

 

•

我們，經我們全權決定並遵循DTC的流程，確定全球證券應兌換爲紙質債務證券。

在任何此類兌換中，持有全球證券或全球證券中的有益所有人將有權獲得以紙質方式交付等額本金和等級的個別債務證券，且此類債務證券將以有益所有人的名義登記在紙質形式中，該名字將由DTC的相關參與者（由DTC確定）提供給受託人。

 

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分銷計劃

我們可能通過此招股說明書出售證券：

 

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通過承銷商、經紀人、經銷商或代理人；

 

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給承銷商或經銷商；

 

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直接銷售給購買者；

 

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根據延期交割合同或遠期合同；或

 

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通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

任何承銷商、經紀商、經紀人或代理人均可在紐約證券交易所或其他地方以包括大宗交易在內的一項或多項交易向機構買家出售證券。證券的銷售可能以當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格進行。有關證券的招股說明書將闡明此類證券的發行條件，包括任何承銷商或代理商的姓名或名稱、證券的購買價格以及我們（如果有）從此類銷售中獲得的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和佣金以及構成承銷商報酬的其他項目、任何首次公開發行價格以及應允或再允許或付給經紀商的折扣或讓利。首次公開發行價格以及應允或再允許或付給經紀商的折扣或讓利可能會不時發生變化。如果我們在出售任何證券時使用承銷商，承銷商將自行收購此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格通過一項或多項交易，包括協商交易轉售這些證券。與證券銷售有關的承銷商、經紀商、經紀人或代理人可能被視爲收到我們提供的承銷折扣或佣金形式的補償，並且還可能從作爲代理商代表或作爲委託人銷售給證券的購買者那裏獲得佣金。

承銷商可能通過經紀商出售證券，這類經紀商可能會從承銷商處獲得折扣、讓利或佣金，或者從可能充當代理人的購買者處獲得佣金。證券可能經通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷聯席進行公開發售，也可能通過一家或多家以承銷商身份行事的公司直接向公衆發行。關於一項特定的證券承銷發行，將在有關該發行的招股說明書中公佈承銷商的名稱，如果使用承銷聯席，則管理承銷商的名稱或名稱將在該招股說明書的封面上說明。除非招股說明書中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到一定的前提條件約束，如果購買了任何證券，承銷商將有責任購買提供的所有證券。

在承銷商進行和結束後的發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及用於彌補與發行相關聯的銀團短頭寸的購買。承銷商還可能實施懲罰認購，即如果銀團以穩定或套現交易回購其認購的證券，則允許給予銀團成員或其他經紀商的銷售優惠可能會被銀團收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響發行證券的市場價格，該價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果開始進行這些活動，可能隨時中止。

如果在出售證券時使用經紀商，我們將作爲主體將這些證券出售給經紀商。然後，經紀商可以按照重新出售時由經紀商在重新銷售時確定的不同價格將這些證券轉售給公衆。充當經紀商或經紀商的經紀商的名稱和交易條件將在與這些證券相關的招股說明書中規定。

 

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我們可能會不時通過我們指定的代理商出售證券。參與傳遞本招股書交付的與出售或發售這些證券有關的任何代理人將被命名，並且我們支付給這種代理人的任何佣金將在與這些證券相關的招股說明書中規定。除非在招股說明書中另有說明，這樣的代理人將在其任命期內以盡力而爲的方式行事。

如在適用的招股說明書中有所指示，我們將授權代理商、承銷商、經紀人或經紀商向某些類型的機構徵詢以公開發行價購買債務證券、優先股或普通股的要約，該公開發行價將在招股說明書中規定，並根據延遲交割合同在將來指定日期付款和交割。此類合同僅受限於招股說明書中規定的條件，招股說明書將規定爲徵詢此類合同支付的佣金。

證券也可以直接由我們出售。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理商。我們可以使用包括互聯網在內的電子媒體直接出售這些證券。

如果非普通股等證券初次發行時沒有建立的交易市場。我們通過承銷商或代理商將這些證券公開發行和銷售時，這些承銷商或代理商可以爲這些證券做市，但這些承銷商或代理商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候無需通知地停止做市。對於任何這類證券的交易市場流動性不能得到保證。

代理商、經紀人、經銷商和承銷商根據與我們達成的協議有權獲得我們提供的賠償，包括根據1933年證券法下的責任，或就這些代理商、經紀人、經銷商或承銷商可能被要求就此作出的付款提供貢獻。代理商、經紀人、經銷商和承銷商可以是我們的客戶，在正常營業過程中與我們進行交易或提供服務。

法律事項

與證券發行有關的某些法律事宜會由Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP在德克薩斯州休斯頓爲我們提供法律意見，並由適用招股說明書中所指明的法律顧問爲任何代理人、經紀人或承銷商提供法律意見。

專家

EOG Resources，Inc.在本招股說明書中被引用的財務報表，以及EOG Resources，Inc.財務報告內部控制有效性的審計工作已由獨立註冊的會計師事務所Deloitte & Touche LLP審核，根據他們的報告所述。這些財務報表依賴於此類會計和審計專家的報告。

獨立石油顧問DeGolyer and MacNaughton的信函報告作爲我公司年度報告附件 10-K 截至2020年12月31日的年度終了及出現在該年度年度報告中的該公司報告的估計數字，根據該公司作爲石油工程專家的權威，已通過引用納入本文件。

 

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