書類

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。インサイダー取引の方針（この「ポリシー」）は、スターバックスコーポレーションとその連結子会社（総称して「スターバックス」または「会社」）による、会社の証券およびスターバックスの業務を通じて知り得る可能性のある重要な非公開情報に関する他の企業の証券に対する取引の方針と制限を定めています。

このポリシーは、スターバックスの取締役会の全メンバー、パートナー（従業員）、及びスターバックスにサービスを提供する独立した契約者、アドバイザー、コンサルタントに適用されます。居住地がアメリカ合衆国内であるかどうかに関わらず、このポリシーは適用されます。また、このポリシーは、これらの人物の直系親族または同一世帯に住む者、これらの人物が管理するパートナーシップ、信託、法人、財団などの法人、及びこれらの人物の指示に従って取引を行う他の誰にでも適用されます（総称して「対象者」と呼びます）。このポリシーで使用される「あなた」及び「あなたの」は対象者を指します。このポリシーは、あなたが会社での業務から持つ重要な非公開情報（以下に定義する「MNPI」）に関する行動や、あなたに適用されるブラックアウト期間に適用され、雇用またはサービスが終了した後も適用されます。あなたは、自分の行動がこのポリシーに準拠していることを確認する責任があります。加えて、スターバックスは、自社のセキュリティに関して取引を行いませんが、適用される証券法に準拠する場合を除きます。

背景。インサイダー取引は、証券取引委員会（「SEC」）、その他の政府機関、及びナスダック市場株式会社（「ナスダック」）の重要な執行優先事項です。インサイダー取引に対する刑事起訴は一般的であり、罰金や懲役刑をもたらす場合があります。全ての対象者は、インサイダー取引とその結果を構成する活動の範囲を理解する必要があります。インサイダー取引の結果は深刻な場合があります。執行機関は、インサイダー取引を検出し調査するために、高度に洗練された効果的な方法を使用しています。例えば、SECは、外国口座や家族や友人を通じて取引した人々を成功裏に起訴した事例があり、少数の株だけを取引した人々を対象としています。

このポリシーに違反した場合、スターバックスとの雇用またはその他の関係が終了するまで、企業による懲戒処分が行われる可能性があります。取締役会のメンバーの場合は、取締役会から辞任を求められるか、再指名されない場合もあります。このポリシーに違反した場合の是正措置を決定する際、スターバックスは調査を通じて明らかにされた個々の行動、個々の協力、過去の違反の有無、他の類似の違反に対する是正措置との一貫性、企業への損害の程度、賠償の可用性、規制当局による科された罰則及び抑止の必要性などの多くの要因を考慮します。

•法務・コーポレート事務部門のコーポレートおよび証券グループによって事前に承認された対象証券の善意の贈与（CorporateSecretary@starbucks.com）贈与者がこのポリシーの下でこれらの証券の取引を制限されており、受取人が贈与者が制限されている間に証券を取引する意図を持っていることを知っている場合を除き、取引には該当しない。

•現金で行使価格を支払う株式オプションの単純な行使、および株式オプションを行使して取得した株式が売却されない場合。これは一般に「行使と保有」取引と呼ばれます。「取引」には「無現金」行使の株式オプションも含まれます。無現金行使は、株式オプションの行使価格を支払うために市場で株式を販売することを含みます。このポリシーは、基礎となる証券の販売（ブローカーによって資金提供されるオプションの「同日無現金行使」によるユニットの販売を含む）または株式オプションの行使価格を支払うために必要な現金を生成する目的のためのその他の市場販売にも適用されます。

•制限付き株式ユニットの権利確保や税金控除権の行使により、会社に対して税金控除要件を満たすために制限付き株式ユニットの権利確保時に株式を源泉徴収するよう選択する場合。しかしこのポリシーは、制限付き株式ユニットの市場販売にも適用されます。

•会社の従業員株式購入プランに基づくスターバックス株の購入で、「S.I.P.」プランはアメリカ合衆国における定期的なプランへの拠出金に基づいて発生します。「取引」には、従業員株式購入プランへの参加または拠出金の増加または減少を選択することや、従業員株式購入プランの下で購入されたスターバックス株の販売も含まれます。

•会社の配当再投資プラン（「DRIP」）に基づくカバー証券の購入で、カバー証券に対して支払われた配当の再投資により発生します。「取引」には、DRIPへの参加の選択や、拠出金の追加に基づくカバー証券の購入が含まれます。このポリシーは、DRIPに基づいて購入されたカバー証券の販売にも適用されます。

重要な非公開情報明確に何が重要な未公開情報（「MNPI」）であるかを示す基準は存在しません。この方針の目的において、情報が重要であるとは、投資家がその情報を重要と考える可能性が合理的に高い場合を指します。ポジティブな情報とネガティブな情報の両方が重要であり、ある出来事が発生するか否かを予測する情報も含まれます。潜在的に重要な情報の例は以下の通りです：

•スターバックスの証券に関する出来事 - 例えば、優先証券のデフォルト、証券の償還のためのコール、株式買返プラン、株式分割、配当の変更、セキュリティ保有者の権利の変更、または追加証券の公的または私的販売;

情報は「非公開」であり、以前に開示されておらず、一般的に投資家に利用可能でない場合。メディアによって報道された情報や広く噂される事柄も「非公開」である可能性がある。一般的に、スターバックスに関する情報が会社のプレスリリースまたは他の正式な財務申請を通じて広く発信されると、 1営業日後（「取引日」はナスダックが営業している日であり）、その情報が金融市場に吸収されるのに通常十分な長さです。他の対象企業に関する情報は、公表されるまでにより長い期間を必要とする場合があります。

MNPIをカバードパーソンに伝える際、すべてのカバードパーソンは、その情報の機密扱いと会社の機密情報に関するポリシーの遵守の重要性を強調する必要があります。これには、他のポリシーに従って、会社に関するMNPIの不正な開示を防ぐための予防措置を講じることが含まれます。MNPIの内部および外部への配布に関する禁止事項および手続きは、会社の開示ポリシーで取り扱われています。

MNPIを保持したままカバード証券で取引すること。カバードパーソンは、会社に関するMNPIを保持している間は、スターバックスやその他のカバード会社のカバード証券で取引してはなりません。付録に示されたガイドラインの要件に従った10b5-1プランに基づく取引は、このポリシーのこの規定に違反しません。

コーヒーと乳製品の先物やオプションの取引覆われた者は、スターバックスのコーヒーや乳製品市場における取引活動に関する非公開情報 (MNPI) を持っている場合、自分の口座のためにコーヒーや乳製品の先物、オプション、または類似の金融商品を直接的または間接的に取引することはできません。

チップ覆われた者は、スターバックスまたはその他の覆われた会社に関する非公開情報 (MNPI) を他の人に開示することはできません。ただし、その情報がスターバックスがビジネスを効果的に行うために必要であり、その情報が不適切な取引に使用されることやその人によって不適切に開示されることがないと信じる理由がない場合を除きます。いかなる状況においても、非公開情報 (MNPI) を持っている覆われた者は、覆われたセキュリティに関する取引行動を他の人に勧めることはできません。

空売り。覆われた者は、覆われたセキュリティの「新規売」取引や、証券の市場価格が下落した場合にのみ利益を得られる取引に従事することは絶対にできません。新規売取引は通常、現在所有していない証券を売却することに合意することを含みます。これには「ボックスに対する売上」（納品の遅延がある売上）が含まれます。

公開取引されるオプションです。対象者は、公開取引されているオプション（プットやコールなど）や、取引所またはその他の組織化された市場で対象証券の他のデリバティブを買ったり、売ったり、保有したりしてはいけません。オプション取引は、実際には企業の株式の短期的な動きに対する賭けであり、対象者が内部情報に基づいて取引を行っているように見える可能性があります。

ヘッジ。対象者は、対象証券に短期売りポジションを設定し、証券を保有するリスクとリターンの両方を制限または排除するゼロコストコラーバなどのヘッジまたは金融化取引、または対象証券の市場価値の減少をヘッジまたは相殺するために設計されたその他のヘッジ取引を行ってはいけません。これらの取引は、対象者の利益と企業の利益の不整合を引き起こす可能性があります。

長期未処理注文。対象者は、対象証券に関する未処理注文を5日を超える期間で行ってはいけません。特定の価格で株を売買するためにブローカーに置かれた未処理注文は、取引のタイミングを制御することができず、その取引は取引を禁止されているときに行われる可能性があります。

マージン口座。対象者は、マージン口座に対象証券を保有してはいけません。マージン口座で保有されている証券は、マージンコールを満たさない場合、ブローカーによってあなたの同意なしに売却される可能性があり、その売却は取引を禁止されているときに行われるかもしれません。

質入れ. 対象者は、借入の担保として対象証券を担保にすることは決してできません。借入の担保として担保された証券は、借入がデフォルトした場合に貸主によってあなたの同意なしに売却される可能性があり、その売却は取引が禁止されているときに発生することがあります。

スターバックスの取締役会のメンバー、会社の役員、コーヒーまたは乳製品の調達チームのパートナー、およびコーヒーまたは乳製品の購入活動を知っているパートナーは、スターバックスのコーヒーまたは乳製品の先物、オプション、または同様の金融商品を自らの口座で直接または間接的に取引することは決してできません。これは、スターバックスのコーヒーまたは乳製品の先物取引活動に関する重要非公開情報（MNPI）を保持しているかどうかにかかわらずです。

スターバックスの取締役会のメンバーおよび会社の役員は、その近親者、家族の他のメンバー、その世帯の他のメンバー、および対象証券における取引に影響を与えるか管理する任意の他の人または法人（各々を「事前クリアランス者」と呼びます）と共に、株式の取引や会社の証券の譲渡を行う前に、一般顧問が確立した事前クリアランス手続きを遵守しなければなりません。会社、または会社の役員、パートナー、または他の代表者は、そのような事前クリアランス手続きに参加することによって、法的助言を提供したと見なされることや、事前クリアランスを要求している者が当時主要非公開情報（MNPI）を保持していないことをいかなる目的で認めたと見なされることはありません。

対象証券において、直接または間接的に取引を行ったり、開始したりする前に、各事前クリアランス者は法務および企業関係部門の企業および証券グループに連絡する必要があります（CorporateSecretary@starbucks.com) そして、企業および/またはそのプリクリアランス対象者がカバード・セキュリティに関連するMNPIを所有しているかどうかの初期判断を行います。

プリクリアランス対象者は、(i) 前の段落に基づいてMNPIを所有していないとの初期判断の後、(ii) 希望する取引または提案された10b5-1プランへのエントリーの少なくとも2日前に、MNPIを所有していないことを証明する認証を提出した後、提案された取引または10b5-1プランへのエントリーを進めることが許可されます。

その認証は、こちらに添付された形式で提出されます。展示Aそして、(iii) 法務および企業業務部門のコーポレートおよびセキュリティグループから、書面または電子メールを通じてプリクリアランスのリクエストが承認される必要があります。

このポリシーに従って取引または10b5-1プランへのエントリーがプリクリアされる場合、プリクリアランス対象者は取引を実行するか10b5-1プランに参加するための2営業日を持ちます。しかし、プリクリアランス対象者がプリクリアを受けた後でMNPIを認識する場合や、取引が実行される前にブラックアウト期間に入る場合、その者はプリクリアされた取引を実行することやプリクリアされた10b5-1プランに参加することが禁止されます。

法務および企業業務部門のコーポレートおよびセキュリティグループは、このポリシーの下で提供されるプリクリア手続きに基づくリクエストを承認する義務はなく、提案された取引または10b5-1プランが連邦証券法やこのポリシーの特定の条項に違反しない場合であっても、リクエストを拒否することを判断することがあります。法務および企業業務部門のコーポレートおよびセキュリティグループは、このポリシーのこのセクション下でのリクエストに関連する情報を収集するために必要に応じて他者に相談し、すべてのリクエストの書面記録を維持する必要があります。展示A ここに、これらのリクエストを承認するための根拠があります。

インサイダーは、四半期の収益に関する取引停止期間中に、MNPIを持っているかどうかに関わらず、starbucks corporationのカバー証券を取引することができません。これらの定期的な収益取引停止期間は、各会計四半期の終了前の第三金曜日のナスダックでの取引終了時に始まり、会社が四半期の収益を発表した後の最初の取引日でナスダックでの取引終了時に終わります。一般顧問によって延長されない限り。

さらに、会社は、会社に関する重要なイベントや進展を考慮して追加の取引停止期間を設ける可能性があります。これらのイベント特有の取引停止期間中、法務・コーポレート業務部門によってMNPIを持っていると見なされる指定された者は、starbucks corporationのカバー証券を取引することができません。

四半期の収益取引停止期間にあるインサイダーが、現金を生み出すために会社の株を売るという特別で予想外の緊急の必要性がある場合、当該インサイダーが実際には会社に関するMNPIを持っていない限り、四半期の取引停止期間中であってもstarbucks corporationのカバー証券を売ることが許可される場合があります。そのような困難な例外は、特定の事実と状況をレビューした後、一般顧問によってのみ承認され、提案された取引の少なくとも二日前に要求されなければなりません。しかし、たとえ困難な例外が付与されても、MNPIを持っている場合は取引することができません。いかなる状況においても、イベント特有の取引停止期間中に困難な例外が付与されることはなく、starbucksの取締役会のメンバーや役員に対してもそうです。会社、または会社の役員、パートナー、その他の代表者が、これらの困難な例外手続きに参加することによって、法的助言を提供したと見なされることはなく、困難な免除を要求する人物がその時にMNPIを持っていないことを何らかの目的で認めることもありません。

すべての対象者が理解することが重要です。彼らはブラックアウト期間に関してこのポリシーに従わなければなりませんが、彼らの法的義務は連邦証券法に由来し、会社のブラックアウト期間の指定からは生じません。全員は、ブラックアウトリストに載っているかどうかにかかわらず、また取引を希望する日がブラックアウト期間の外であるかどうかにかかわらず、MNPIを保持している際に取引を行わない個人的な義務があります。ブラックアウト期間の遵守は、法令またはこのポリシーに従ったことを自体として構成しません。

財務責任者または法務責任者は、予測不可能または異常なシナリオや事象の文脈においてこのポリシーに例外を設けることができます。指名および企業ガバナンス委員会は、このポリシーをいつでも修正または改正することができます。

対象者は10b5-1取引プランに参加することを選択できます。付録の要件に従った10b5-1取引プランに基づく取引は、MNPIを保持している際の取引やブラックアウト期間中の取引に該当せず、このポリシーに違反することはありません。

A)取引は、ルールに準拠した誠実な意図で締結された文書による計画（「計画」）に基づいて行われなければなりません。カバー対象者は、計画の期間中ずっと誠実に行動しなければなりません。前述を制限することなく、各計画は次の条件を満たさなければなりません：

1.会社の役員およびセクション16の職員については、計画が採用または修正された日と、計画に基づく最初の取引との間にクーリングオフ期間が必要です。このクーリングオフ期間は、次のうち遅い方の終了まで続きます：（1）計画が採用または修正されてから90日、または（2）計画が採用または修正された会計四半期におけるスターバックスのフォーム10-Qまたはフォーム10-Kの提出から2営業日後（ただし計画が採用または修正された日から120日を超えてはならない）（この期間を「D&Oクーリングオフ期間」といいます）。

2.その他のカバー対象者については、計画が採用または修正された日と、計画に基づく最初の取引との間にクーリングオフ期間が必要であり、この期間は計画が採用または修正された後の30日間の終了まで続きます（この期間を「カバー対象者クーリングオフ期間」とします。また、D&Oクーリングオフ期間と合わせて「クーリングオフ期間」とします）。

4.設定または修正時には、次の内容を含む書面による証明が必要です：（i）カバー対象者は会社またはその証券に関するMNPIを認識していない、及び（ii）カバー対象者は誠実に計画を採用または修正しているものであり、ルールの禁止を回避するための計画やスキームの一部ではないこと。「Exhibit B」に記載されています。;

5.購入または売却されるカバー対象証券の金額、購入または売却される価格および日付を指定しなければなりません（または、購入または売却される証券の金額と価格および日付を決定するための書面による公式またはアルゴリズム、またはコンピュータプログラムを含める必要があります）。カバー対象者のブローカーまたはその他の代理人に、購入または売却される証券の金額、時間、および価格を判断する裁量を与えること（「リミット」注文の秩序ある執行に関連する裁量を除く）は禁止されています。

8.会社がその単独の裁量でその一時停止を必要かつ望ましいと判断した場合、すべての取引をそのプランの下で一時停止することを規定しなければならない。これには、証券発行取引またはその他の類似の事象に関連して必要とされる取引制限を遵守するための一時停止も含まれる。

一般には、原則として、1回に1つのプランのみを有効に持つことができ、ルール10b5-1によって別段の許可がない限り、後継プランを採用することができる。ただし、そのプランの取引が前任者プランの取引が完了または実行なしで満了するまで開始されない場合に限る。しかし、後継プランを採用した後で前任者プランを早期に終了した場合、前任者プランの終了日は後継プランの採用日と見なされ、その日から新しいクーリングオフ期間が始まる。一般には、

さらに、証券の購入または販売の金額、価格またはタイミング（または金額、価格またはタイミングに影響を与える書面での公式、アルゴリズムまたはコンピュータプログラム）の変更はプランの終了および新しいプランの採用と見なされ、そのため上述のタイミング制限に従う必要がある。

B)各プランおよび各プランの変更、逸脱、または終了は、法務および企業事業部門の企業および証券グループによって事前にクリアランスを得なければならない。CorporateSecretary@starbucks.com). 事前承認されたプランの実行版のコピーは、法人および証券グループに提供されなければなりません。会社は、法人および証券グループが判断するプラン、修正、逸脱、または終了の事前承認を差し控える権利を留保します：

C)会社、または会社の役員、パートナー、その他の代表者は、プランの事前承認によって、いずれのプランもルールに従っていることを表明したり、インサイダーや他の当事者に対して責任を負ったりするものではありません。

D)一般カウンセルは、ここに記載された日以降に、個々のプランのためのさらなるガイドラインを策定するか、またはこれらのガイドラインを改訂、修正、補足、削除、またはその他の方法で変更することを認められており、必要または適切と判断した場合は、これらのガイドラインの目的を進めるために行います。

E)会社は、役員や取締役によって採用されたプランに関する情報を、規則S-kの項目408(a)に基づいて開示するものとし（あなたの名前とタイトル、プランの採用、改訂、終了の日付、プランの存続期間、およびプランに基づいて取引される証券の総数を含む）、また、ルール10b5-1に従ってプランが実施されていることを公表することがあります。その際、特定のプランの公表が行われるべきかどうかは、各ケースで検討されます。また、プランに基づいて取引が行われる際に、メディアからの問い合わせに対して公に発表することや応答することもあります。