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本内幕交易政策（本「政策」）规定了星巴克-t及其合并子公司（统称为「星巴克」或「公司」）对于在您工作过程中可能得知的实质非公开信息相关的公司证券及其他公司的证券交易的政策及限制。

本政策适用于所有星巴克董事会成员、伙伴（员工）、以及提供服务的独立承包商、顾问，无论他们是否居住在美国。本政策亦适用于这些人的直系亲属或与其共同居住的家庭成员；如合伙企业、信托、公司或基金会等受这些人控制的实体；以及任何其他由这些人指导其交易或受其影响或控制的人（统称为“受保护人”）。在本政策中，您和您的均指受保护人。本政策适用于您因工作而拥有的重大非公开信息（或“MNPI”，每种情况下如下面定义）所采取的行为，以及适用于您的禁入期，即使在终止您的雇用或服务后。您有责任确保自己的行为遵守本政策。此外，星巴克不会进行自身证券的交易，除非遵循适用的证券法。

背景。内幕交易是证券交易委员会（“SEC”）、其他政府机构以及纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的主要执法优先事项。内幕交易的刑事起诉属于司空见惯，可能导致罚款或入狱。所有受保护人应了解构成内幕交易的活动范围及其可能的严重后果。执法机构采用高度精密有效的方法来检测和调查内幕交易。例如，SEC已成功起诉通过外国账户或家庭成员和朋友进行交易的人，这些人只交易少量的股份。

违反本政策亦可能导致公司的纪律处分，包括终止与星巴克的雇用或其他关系，并根据适用法律或董事会成员的情况，受到要求辞去董事会职位或不再推荐的处分。在确定因违反本政策而引起的补救措施时，星巴克将考虑多个因素，包括但不限于，经过调查证实的个人行为、个人的合作程度、个人以往的违规情况（如有）、对其他类似违规行为的补救措施的一致性、对公司的伤害程度、赔偿的可用性、监管机构评估的罚款及威慑的必要性。

•经法律与企业事务部的公司和证券组预先核准的涵盖证券的真实赠予（CorporateSecretary@starbucks.com）不构成交易，除非赠予者在本政策下被限制交易这些证券，并知悉受赠者打算在赠与者仍受限时在这些证券上进行交易。

•简单行使股票期权，即行使价格以现金支付，并且在行使股票期权后获得的股票不被出售。这通常称为「行使并持有」交易。「交易」确实包括股票期权的「无现金」行使，因为「无现金」行使涉及在公开市场上出售股票以支付股票期权的行使价格。本政策同样适用于出售基础证券（包括通过由经纪人资助的「同日无现金行使」期权出售的任何单位）或为了生成支付股票期权行使价格所需现金的任何市场销售。

•限制性股票单位的归属或依据您选择让公司扣留股票以满足限制性股票单位归属时的税务扣缴要求的税务扣缴权行使。本政策确实适用于任何限制性股票单位的市场销售。

•根据公司的员工股票购买计划购买星巴克的股票，其中包括针对美国的「S.I.P.」计划，该计划源自于在参加计划时选择的定期贡献。「交易」确实包括您选择参加或增减对员工股票购买计划的贡献金额，以及出售根据任何员工股票购买计划购买的星巴克股票。

•根据公司的股息再投资计划（「DRIP」）购买受保证券，这是由于您对受保证券的股息进行再投资。「交易」确实包括由您选择对DRIP进行额外贡献而导致的受保证券购买、参加DRIP的选择或选择提高您在DRIP中的参与程度。此政策适用于您根据DRIP购买的任何受保证券的出售。

未公开消息没有明确的标准可以判断什么构成重要的非公开信息（“MNPI”）。根据本政策，若投资者在决定买入、卖出或持有相关证券时，有合理的可能性会认为该信息重要，则该信息即属重要信息。既正面的信息也可能是重要的，负面的信息亦然，还有预测事件可能发生或不发生的信息。潜在的重要信息示例包括：

•与星巴克证券相关的事件——例如，高级证券的违约、某类证券的赎回通知、股票回购计划、拆股并股、分红派息的变更、证券持有者权益的变更，或额外证券的公开或私下销售；

如果信息未曾披露且不对投资者普遍可用，则被视为「非公开」。即使是媒体报导的或广泛传闻的资讯，仍可能被视为「非公开」。一般来说，与星巴克有关的信息，经由公司新闻发布或其他正式的基本报表广泛发布后，会被视为公开，一个完整的交易日（「交易日」是纳斯达克开业的日子），通常这段时间足够让金融市场吸收该信息。对于其他受涵盖的公司，可能需要更长的时间才能被视为公开。

在与受保人沟通重大非公开信息（MNPI）时，所有受保人必须强调对该信息保密处理的必要性，以及遵守公司对保密信息的政策。这包括采取预防措施，以防止未经授权泄露有关公司的MNPI，并遵循其他相关政策。与MNPI的内部和外部传播有关的禁令和程序在公司的信息披露政策中有所涉及。

公司将提供旨在促进遵守内幕交易法规和本政策的培训计划，至少每两年一次。经理级别及以上的合伙人参加此类计划是必须的。

在拥有MNPI的情况下交易受保证券受保人不得在拥有有关公司的MNPI的情况下，交易包括星巴克或其他受保公司在内的受保证券。根据附录中列出的指导方针要求，依据10b5-1计划进行的交易不违反本政策的这一条款。

交易咖啡和乳制品的期货或期权受保护人员在掌握有关星巴克在咖啡或乳制品市场的交易活动的内幕消息时，不得直接或间接在其账户中进行咖啡或乳制品的期货、期权或类似工具的交易。

小费受保护人员不得向任何其他人披露与星巴克或任何其他受保护公司有关的内幕消息，除非该其他人需要知道此信息，以便星巴克能有效开展业务，并且没有理由相信该信息将被用于不当交易或被该人不适当地披露。在任何情况下，拥有内幕消息的受保护人员不得向任何其他人建议有关受保护证券的交易行为。

卖空榜。受保护人员不得参与受保护证券的“卖空”交易或只有在市场价格下跌时才会获利的交易。卖空通常涉及同意出售您目前不拥有的证券。这包括“对箱子卖出”（延迟交付的销售）。对于星巴克董事会成员及某些公司高级职员而言，这些销售也违反了1934年《证券交易法》第16条（经修订版）。

公开交易期权。受涵盖人员不得在交易所或其他组织市场上购买、卖出或持有公开交易的期权（例如卖权或买权）或其它涵盖证券的衍生产品。期权交易实际上是一种对公司股票短期走势的赌注，可能造成受涵盖人员基于内部信息进行交易的外观。

对冲。受涵盖人员不得参与任何对冲或变现交易，例如零成本交易和预付变量前进合约，这些交易涉及建立涵盖证券的短头寸并限制或消除持有这些证券的风险和获利，或任何其他旨在对冲或抵消涵盖证券市场价值下降的对冲交易。这些交易可能导致受涵盖人员的利益与公司的利益之间发生不协调。

长期订单。受涵盖人员不得提交持续超过五天的涵盖证券订单。向经纪人提交的以特定价格卖出或购买股票的持续订单将使您无法控制交易的时间，且该交易可能在您被禁止交易时发生。

保证金账户。受涵盖人员不得在保证金账户中持有涵盖证券。如果您未能满足保证金通知，经纪人可以在未经您同意的情况下出售保证金账户中的证券，而该销售可能在您被禁止交易时发生。

质押覆盖人员绝不可以将覆盖证券作为贷款的担保。若您对贷款违约，作为担保的证券可能会在无需您同意的情况下被贷款方在止赎时出售，此出售可能会在您被禁止交易时发生。

星巴克董事会成员、公司的执行官、公司咖啡或乳制品采购团队的合伙人，以及知道公司咖啡或乳制品采购活动的合伙人绝不可以直接或间接以自己的账户进行咖啡或乳制品期货、期权或类似工具的交易，无论他们是否持有有关星巴克在咖啡或乳制品期货交易活动的重大未公开资讯。

星巴克董事会成员和公司的执行官，以及他们的直系家属、其他家庭成员和任何受到其影响或控制的交易覆盖证券的其他人或实体（每个称为“预清算人员”），在进行任何交易或以其他方式转让公司的证券之前，必须遵循由总法律顾问制定的预清算程序，包括任何公司证券的赠与或捐赠。公司或公司任何高管、合伙人或其他代表参加此类预清算程序，不得被视为提供任何法律建议或以任何目的确认申请预清算的人当时并未持有任何重大未公开资讯。

在直接或间接参与或进入一个10b5-1计划，以进行交易于覆盖证券之前，每位预清算人员需联系法律与企业事务部的公司和证券小组（CorporateSecretary@starbucks.com)并对公司及/或该预先许可人是否掌握与受限证券相关的未公开重要信息（MNPI）进行初步判断。

预先许可人必须在（i）根据上一段的初步判断，确认不掌握任何MNPI，（ii）在任何希望的交易或进入拟议的10b5-1计划之前至少两天，提交一份确认预先许可人不掌握MNPI的证明，该证明形式附于此，

，以及（iii）获得公司和证券集团在法律与企业事务部的书面或电子邮件形式的预先许可请求批准。附录A如果根据本政策预先清除的交易或进入10b5-1计划，预先许可人在交易完成或进入10b5-1计划之后会有两个工作日的时间来执行该交易或进入10b5-1计划。然而，如果预先许可人意识到MNPI或在收到预先许可后变成黑暗期（如下面所述），但在交易执行或10b5-1计划进入之前，该人员禁止执行预先清除的交易或进入预先清除的10b5-1计划。

法律与企业事务部的公司和证券集团没有义务批准根据本政策提供的预先许可程序下的请求，并且可以基于任何原因决定拒绝任何请求，即使拟议的交易或10b5-1计划不会违反联邦证券法或本政策的特定条款。法律与企业事务部的公司和证券集团应根据需要咨询他人，以收集与本政策本节下的任何请求相关的信息，并保持所有此类请求的书面记录，包括所列的证明。

内部人士将受到季度收益封闭期的限制，在此期间，无论是否拥有重大未公开信息（MNPI），他们均不得进行星巴克覆盖证券的交易。这些常规收益封闭期始于每个财政季度结束前的第三个星期五纳斯达克交易结束时，并在公司公布该季度的收益后的第一个交易日结束，除非由总法律顾问延长。

此外，鉴于涉及公司的重大事件和发展，公司可能会建立额外的封闭期。在这些特定事件的封闭期内，由法律及企业事务部指定的可能拥有该事件的MNPI的人员不得交易星巴克覆盖证券。

在季度收益封闭期内，如果内部人士有极其紧急且意外的需要出售公司股票以产生现金，则即使在季度封闭期间，该内部人士也可能获准出售星巴克覆盖证券，只要该内部人士实际上未持有有关公司的任何MNPI。此类困难例外仅可由总法律顾问根据特定事实和情况的审查授予，并且必须提前至少两天提出交易要求。然而，即使获得困难例外，如果您拥有MNPI，则仍然不能交易。在任何情况下，困难例外不得在特定事件的封闭期内授予，也不得授予星巴克董事会成员或高管。公司及其任何官员、合伙人或其他代表参与此类困难例外程序时，均不会被视为提供任何法律建议，也不会被认定为出于任何目的承认要求困难豁免的人当时不持有任何MNPI。

所有受涵盖人员需要理解的是，虽然他们必须遵循本政策以应对任何黑暗期，但他们的法律责任源于联邦证券法，而非公司的黑暗期指定。每个人都有个人义务在持有重大非公开信息（MNPI）时不进行交易，无论他们是否在黑暗名单上，或者他们希望交易的日子是否在黑暗期之外。遵守黑暗期本身并不构成对法律或本政策的遵守。

受涵盖人员可以选择进入10b5-1交易计划。根据本附录要求的10b5-1交易计划进行的交易不构成在持有重大非公开信息（MNPI）或在黑暗期内进行的交易，违反本政策。

A)该交易必须根据一个以善意签订的书面计划（"计划"）进行，并使其符合该规则。受涵盖人也必须在计划的整个期间内以善意行事。未限制上述内容，每个计划：

1.对于公司的董事和第16条官员，计划的采纳或修改日期与第一笔交易之间必须有一个冷却期。这段冷却期持续到最近的以下期限： (1) 在计划被采纳或修改后的90天，或 (2) 在星巴克提交的Form 10-Q或Form 10-K的几个商业日后（该计划采纳或修改的财政季度），但不得超过计划采纳或修改日期的120天（该段时间，"D&O冷却期"）；

2.对于所有其他受涵盖人，必须在计划的采纳或修改日期与第一笔交易之间有一个冷却期，该冷却期持续到计划采纳或修改后的30天（该段时间，"受涵盖人的冷却期"，与"D&O冷却期"合称为"冷却期"）；

4.在建立或修改时必须包含一份书面证明，表明（i）受涵盖人对公司或其证券没有MNPI的认识，及（ii）受涵盖人是以善意采纳或修改计划，而不是为了规避该规则的禁令而制定的计划或方案，证明的形式附于此处；附件B;

5.必须指定要购买或卖出的受涵盖证券的数量，以及购买或卖出受涵盖证券的价格和日期（或必须包括一个用于确定要购买或卖出的证券的数量和购买或卖出证券的价格和日期的书面公式或算法或计算机程序）；授予受涵盖人的经纪人或其他代表自由裁量权以确定购买或卖出证券的数量、时间和价格（除了与有序执行"限价"订单相关的自由裁量权）是禁止的；

8.必须规定在公司自行判断认为必要和适当的情况下，暂停该计划下的所有交易，包括因与任何证券发行交易或其他类似事件相关的锁仓协议而需要的暂停；

一般情况下，你同时只能有一个计划生效，除非根据规则10b5-1另有许可。如果该计划下的交易不会在你前一计划的交易完成或到期未执行之前开始，你可以采纳继任计划；但是，如果你采纳继任计划，然后提前终止你的前一计划，则前一计划的终止日期将被视为继任计划的采纳日期，并将从该日期开始触发新的冷却期。你一般只可以在任何12个月期间内采纳

此外，对于证券的购买或销售的金额、价格或时间（或影响金额、价格或时间的书面公式、算法或计算机程序）的修改被视为终止一个计划并采纳一个新计划，因此受上述时间限制的约束。

B)每个计划，以及对每个计划的每次修改、偏离或终止，必须事前由法律与企业事务部的公司及证券组预先清理。CorporateSecretary@starbucks.com任何经过预先批准的计划的执行版本副本必须提供给企业及证券小组。公司保留拒绝任何计划、修改、偏离或终止的预先批准权利，该权利由企业和证券小组判断：

C)公司及公司的任何官员、伙伴或其他代表，仅因其对计划的预先批准，将不被视为已表示任何计划符合该规则，或假定对内部人或任何其他方承担任何责任或责任，如果该计划未能遵守该规则。

D)一般法律顾问获授权于本日期之后，为个别计划制定进一步准则，或根据其自行判断认为必要或适当的情况，修改、修订、补充、删除或以其他方式更改这些准则，以促进这些准则的目的。

E)公司应根据S-k条例第408(a)项要求，披露董事和高级职员采纳的计划的资讯（包括您的姓名和职位；计划采纳、修订或终止的日期；计划的持续时间；以及根据该计划交易的证券总数），并可能公开宣布计划正根据第10b5-1条例执行。对于每一情况，公司将考虑是否应发布特定计划的公开声明。公司亦可在根据某项计划进行交易时，发布公开声明或回应媒体的查询。