已于2024年11月20日向证券交易委员会提交文件
登记号333-
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
根据.
代表股份的存托凭证
Palladyne 人工智能 公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
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特拉华州 |
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85-2838301 |
(国家或其他管辖区的 公司成立或组织) |
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(IRS雇主 (标识号码) |
650 South 500 West,Suite 150
犹他州盐湖城,84101
(888) 927-7296
(总部地址,包括邮政编码)
2024年诱因权益激励计划
Ileana McAlary
Benjamin G. Wolff
首席执行官
南500西650号
盐湖城,犹他州84101
(888) 927-7296
(注册人服务代理的名称、地址和电话号码,包括区号)
副本:
Patrick Schultheis Michael Nordtvedt。 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 律师事务所 专业公司 第五大道701号,5100套房 西雅图,华盛顿州 98104-7036 电话:(206) 883-2500 |
Stephen Sonne 首席法律官 Palladyne 人工智能 公司 南500西650号 犹他州盐湖城 电话:(888) 927-7296 |
请在以下选项中勾选相应项目以说明该申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿。2条中“大型加速文件报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速归档人☐ |
加速报告人☐ |
非加速报告人☒ |
小型报告公司☒ |
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新兴成长公司 ☒ |
如果是新兴成长公司,请勾选选框,如果申报人选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订后的金融会计准则的延长过渡期,请勾选选框。 ☐
第一部分
说明:
Palladyne AI Corp.(以下简称“申请人”)正在向证券交易委员会(下称“委员会”)提交本登记声明,以注册根据2024年激励股权激励计划(以下简称“激励计划”)发行的50万股普通股。
第10(a)区间申报所需的信息
根据1933年修订后的《证券法》第428条规定,本注册声明省略了表格S-8第I部分的项目1和项目2中指定的信息,并根据表格S-8第I部分的介绍性说明。包含在表格S-8第I部分中指定信息的文件将按照证券法第428条(b)(1)规定交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划参与者。根据表格S-8第II部分项目3规定引用并入本注册声明的文件与附注,共同构成符合《证券法》第10(a)条要求的招股说明书。
第II部分
注册声明所需的信息
项目3。 引用文件的并入。
注册人特此通过引用将以下已提交给委员会的文件并入本注册声明:
(1)注册人提交给委员会的截至2023年12月31日财年的10-k表格年度报告。 2024年2月28日;
(2) 所有其他报告根据1934年修订的《证券交易法》第13(a)或15(d)条规的提交给委员会,自发行人年度报告表格10-k涵盖的财政年度结束后至今;和
(3) 发行人普通股的描述包含在申报的年度报告表格10-k中 展品4.4 至提交给委员会的年度报告表格10-k,文件中包含的有关发行人根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条的所有文件,从本注册声明日期起,并在撤销了待售证券或注销了剩余未售证券的本注册声明之前提交的后有效修正声明。这些文件应被视为已融入本注册声明,并自这些文件提交日期起成为本声明的一部分; 2024年2月28日,包括任何为更新该说明而提交的修订或报告。
所有发行人根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条在本注册声明日期之后提交的文件,且在提交后有效修正声明,表明所有提供的证券已出售或将挂牌出售的情况下,撤销了所有仍未售出的证券。应被视为已融入本注册声明并成为本声明的一部分,自提交这些文件的日期起; provided, 然而根据委员会规定,未按照规定提交的文件或信息不得被视为纳入本登记声明。包含于已纳入或被视为纳入本登记声明的文件中的任何声明,将被视为已被修改或取代,以适用于本登记声明,只要本登记声明中或后续提交的文件中也被视为被纳入的文件修改或取代了该声明。任何被修改或取代的该等声明,在未经修改或取代的情况下,不得被视为本登记声明的一部分。
项目4。 证券说明。
不适用。
项目5。 命名专家和法律顾问的利益。
不适用。
项目6。 董事和董事会的赔偿。
特拉华州总公司法第145条授权公司董事会授予,并授权法院授予,对官员、董事和其他公司代理人进行赔偿。
我们的公司章程包含限制我们的董事在特拉华州总公司法允许的范围内对金钱损害承担责任的规定。因此,我们的董事对我们或我们的股东不承担任何董事履行职责违反所产生的金钱损害责任,但以下责任除外:
这些规定的修改、废除或取消不会消除或减少这些规定对发生或产生在修改、废除或取消之前的任何行为、疏忽或索赔的影响。如果特拉华州《一般公司法》被修改为进一步限制公司董事个人责任,我们董事的个人责任将进一步限制到特拉华州《一般公司法》允许的最大范围。
此外,我们的章程规定,我们将会对董事和高级管理人员提供赔偿,并可能对雇员、代理和任何其他人提供最大程度的赔偿,以德拉华州一般公司法所允许的最大限度。
此外,我们已与每位董事及高级管理人员签订了赔偿协议,可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿规定更广泛。这些赔偿协议要求我们在某些情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,以保护他们的身份或服务。一般而言,这些赔偿协议还要求我们垫付所有合理和实际发生的费用,以协助我们的董事和高级管理人员调查或捍卫任何此类行动、诉讼或程序。我们相信这些协议对吸引和留住合格个人担任董事和高级管理人员是必要的。
我们公司章程、公司章程和赔偿协议中有关责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员提起违反其受托责任的诉讼。它们可能会降低对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼的可能性,尽管一项成功的诉讼可能对我们和其他股东有利。此外,如果根据这些赔偿条款我们支付了解决费用和对我们的董事和高级管理人员的损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
根据保险合同,我们已获得保险,根据合同的限制,为我们的董事和高级管理人员提供赔偿,针对由违反受托责任或其他违法行为作为董事或高管而引起的损失,包括与公共证券事务相关的索赔,并且针对我们有关我们向我们的董事和高层管理人员支付的款项按照我们的赔偿义务或其他法律要求的事项提供保障。
项目7。 豁免注册索赔。
不适用。
第8项。展示文件。
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附件描述 |
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表格 |
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文件 数字 |
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展览 数字 |
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备案 日期 |
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已提交 随附 |
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8-K |
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001-39897 |
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4.1 |
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2021年9月30日 |
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5.1 |
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X |
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23.1 |
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X |
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23.2 |
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X |
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24.1 |
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X |
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99.1 |
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8-K |
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001-39897 |
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99.1 |
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2024年10月31日 |
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107.1 |
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X |
第9项。承诺事项。
(a) 签署的注册申请人在此承诺:
(1) 在进行发帖或销售的任何时期内,就本注册声明进行后续生效修正:
(i) 包括证券法第10(a)(3)节要求的任何招股说明书;
(ii) 反映在注册声明生效日期后(或其最近的任何后续生效修正)发生的任何事实或事件,无论是个别的还是综合的,都代表注册声明中所列信息的根本变化。尽管前述,如果证券的数量增加或减少(如果发行的证券总价值不超过已注册的金额),并且从最低或最高的预计最高发行区间偏离,可以在向根据424(b)规则向委员会提交的招股说明书中反映出数量和价格的变化,如果综合起来,数量和价格的变化不超过在有效注册声明中所述的“注册费用计算”表中设定的最高综合发行价的20%变化;和
(iii) 包括关于未在注册声明中事先披露的分销计划的任何重要信息,或者在注册声明中对该信息进行的任何重大变化;
provided, 然而董事会特此声明,如果董事会在提交生效修正案时所要求包含的信息已包含在向证券交易委员会提交的根据《交易所法》第13条或第15(d)条以及《交易所法》的报告中,并已通过参考纳入到登记声明中,则第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不适用。
(2) 为了确定《证券法》下的任何责任,每个这样的生效修正案应被视为涉及所提供证券的新登记声明,该时的证券发行将被视为首次 真正的 发售
(3) 通过生效修正案的方式,取消已注册但在发行结束时未售出的任何证券
(b) 本公司特此承诺,为了确定《证券法》下的任何责任,依据《交易所法》第13(a)或第15(d)条提交的公司年度报告(以及在适用时,依据《交易所法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告)的每份备查报告都将被视为涉及所提供证券的新登记声明,该时的证券发行将被视为首次 真实的原因 发行
(c) 至于根据上述规定或其他规定,对于注册人的董事、高级管理人员和实际控制人可能被允许在《证券法》项下承担责任的赔偿,注册人已经被告知,在委员会的意见中,此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策,因此不可执行。如果在与正在注册的证券有关的情况下,这样的董事、高级管理人员或实际控制人要求就这些责任进行赔偿(并非注册人支付董事、高级管理人员或实际控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而发生或支付的费用),注册人将提交给具有管辖权的法院审理这样的问题,即根据《证券法》中的公共政策,此类赔偿是否违反其公共政策,并将受到这一问题的最终裁决。
签名
根据1933年修订的《证券法》的要求,注册人证明其有充分理由相信符合在S-8表格上申报的所有要求,并已授权其代表签署本注册声明,由授权签字人于2024年11月20日在犹他州盐湖城签署。
PALLADYNE AI corp. |
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由: |
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/s/ 本杰明·G·沃尔夫 |
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Benjamin G. Wolff |
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首席执行官 |
POWER OF ATTORNEY
KNOW ALL PERSONS BY THESE PRESENTS, that each person whose signature appears below hereby constitutes and appoints Benjamin G. Wolff and Trevor Thatcher, and each of them, as his or her true and lawful attorney-in-fact and agent, with full power of substitution and resubstitution, for him or her and in his or her name, place and stead, in any and all capacities, to sign any and all amendments to this registration statement, including post-effective amendments, and to file the same, with all exhibits thereto, and all other documents in connection therewith, with the Securities and Exchange Commission, granting unto said attorney-in-fact and agent and each of them, full power and authority to do and perform each and every act and thing requisite and necessary to be done in connection therewith and about the premises, as fully for all intents and purposes as they, he or she might or could do in person, hereby ratifying and confirming all that said attorney-in-fact and agent or any of them, or their, his or her substitute or substitutes, may lawfully do or cause to be done by virtue hereof.
根据规定,此注册声明已由以下人员于指定日期签署。
签名 |
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职位 |
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日期 |
/s/ 本杰明·G·沃尔夫 |
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总裁兼首席执行官 |
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2024年11月20日 |
Benjamin G. Wolff |
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(首席执行官) |
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/s/ 特雷弗·撒切尔 |
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首席财务官 |
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2024年11月20日 |
特雷弗·撒切尔 |
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(信安金融及会计主管) |
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Laura J. Peterson |
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董事 |
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2024年11月20日 |
Laura Peterson |
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Dennis Weibling |
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董事 |
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2024年11月20日 |
Dennis Weibling |
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/s/ Brian D. Finn |
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董事 |
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2024年11月20日 |
Brian Finn |
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/s/ Matthew Shigenobu Muta |
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董事 |
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2024年11月20日 |
Matthew Shigenobu Muta |
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/s/ Eric t. Olson |
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董事 |
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2024年11月20日 |
Eric Olson |
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