展示文件5.1

2024年11月20日

Palladyne 人工智能 公司

650 South 500 West，Suite 150

鹽湖城，猶他州84101

回覆：關於在S-8表格上的註冊聲明

女士們，先生們：

根據您的要求，我們已審查了Palladyne AI Corp.（以下簡稱「公司」）擬向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）申報的S-8表格上的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」），日期大約爲本日，涉及根據1933年修正案（以下簡稱「法案」）的證券法註冊您的普通股，每股面值$0.0001美元（以下簡稱「股份」），其中包括根據2024年激勵股權計劃（以下簡稱「計劃」）發行的50萬股普通股。作爲您的法律顧問，我們已審查了您擬就計劃下發行和銷售的股份採取的行動。

我們已審查了我們認爲相關且必要的文件、文書和記錄，作爲下文所述意見的基礎。在此審查中，我們假定（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）提交給我們的所有文書副本與原件一致；（iii）我們審閱的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；（iv）註冊聲明及任何修正將在證券法下生效；以及（v）所有自然人的法律資格。至於任何未獨立建立或驗證的對本文所表述意見重要的事實，我們已依賴公司的高管和其他代表的口頭或書面陳述和聲明。

基於並受以上述資格、假設和限制以及下文所設限制，我們認爲，根據計劃及隨計劃附帶的協議描述的方式發行和銷售的股份將被合法有效地發行，已足額支付並且不可追溯責任。

我們對除特拉華州公司法（包括法定規定和所有適用法律解釋的司法裁決）和美利堅合衆國聯邦法外的任何州或司法管轄區法律均不發表意見。

我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件，並同意無論在註冊聲明及其任何修訂版本中我們的名稱出現時都得到引用。在給予這個同意時，我們並未承認我們屬於《法案》第7條或委員會規定的規則和條例所要求同意的人群類別。