S-8 1 ahr-formsx8espp.htm S-8 文件

已於2024年11月20日向證券交易委員會提交文件
登記編號333-

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________

S-8表格

根據1933年的《證券法》註冊聲明
______________________
美國醫療房地產投資信託公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

馬里蘭47-2887436
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（IRS僱主
（標識號碼）

18191 Von Karman大道，300號套房
伊爾灣，加利福尼亞州92612。
(949) 270-9200
（註冊者主要執行辦公室的地址和電話號碼）

美國醫療保健股權投資信託公司，2024年員工股票購買計劃
（計劃的全部標題）
Danny Prosky
首席執行官，總裁和董事
18191 Von Karman Avenue，300號套房
伊爾灣，加利福尼亞州92612。
(949) 270-9200
(Address and telephone number of agent for service)

勾選一個以表示註冊者是大型加速上市人、加速上市人、非加速上市人、小型報告公司或新興增長企業。詳見《交易所法規第120億.2條》中有關「大型加速上市人」、「加速上市人」、「小型報告公司」和「新興增長企業」的定義。（勾選一個）：
大型加速報告人☐加速文件提交人☐
非加速文件提交人☒較小的報告公司☐
新興成長公司☐
如果作爲新興增長公司，通過勾選，表明申報人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，以便遵守該準則。 ☐







說明：
這份關於S-8表格的註冊聲明（"註冊聲明由美國醫療保健REIT公司提交，這是馬里蘭州的一家公司（以下簡稱“註冊人用於註冊每股面值$0.01的普通股1,000,000股，也是註冊公司根據美國醫療保健REIT公司2024年員工股票購買計劃（以下簡稱“普通股）發行的股票，發行總數爲100萬股。計劃”).

第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
包含表格S-8第I部分規定信息的文件不需要提交，也不會隨證券交易委員會（「證交會」）的本註冊聲明一起提交，根據1933年修訂版證券法案第428條的規定，並將根據該規定提供給計劃參與者。委員會:不需要根據1933年修訂版證券法案第428條的規定將包含在本登記聲明中的「」部分的信息提交給證券交易委員會（「SEC」），並將根據該規定交付給計劃參與者。證券法將按照該規定向計劃參與者提供計劃中要求的信息。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
根據《1934年修正案證券交易法案》，發行人向委員會提交的以下文件（不包括已經「做出」但「未提交」部分），已通過參考並納入此登記聲明中：交易法。
•發行人2023年12月31日止財政年度的10-k表格年度報告，已在委員會提交。 三月 22, 2024;
•發行人截至2024年3月31日、6月30日和9月30日季度的10-Q表格季度報告，已在委員會提交。 5月1日4, 2024, August9, 2024，和 202年11月13日4分別；
•在註冊聲明表格8-A（文件號001-41951）中包含的普通股說明已提交給委員會。 2024年2月6日，包括任何後續修訂或報告，用於更新此類說明，包括作爲註冊聲明表格10-K年度報告附件4.2提交給委員會的普通股說明，報告日期爲2023年12月31日。 2024年3月22日.
此外，於提交後續有效修訂之前，根據《交易法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)條向委員會提交的所有文件，指明本申報中提供的所有證券已售出或註銷所有未售出的證券，將被視爲通過引用併入本註冊聲明，並自該文件提交日期起成爲其中的一部分。本申報中包含的或被視爲納入引用的文件中的任何聲明，在此爲修改或取代的目的而被視爲被修改或取代。任何經過修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則將不被視爲本註冊聲明的一部分。
儘管前述，除非另有聲明，註冊公司根據《8-k表格》事項2.02或7.01下披露的所有信息（包括與項目9.01相關聯的展項）註冊公司可能不時向委員會提供的信息將不會被納入引用，或包含在本註冊聲明中。


項目4.證券描述。
不適用。
項目5.列名專家和法律顧問的利益。
不適用。
項目6:董事和官員的賠償
馬里蘭法律允許馬里蘭公司在其章程中包含一項規定，即消除其董事和高管對公司及其股東承擔的錢款損害責任，但不包括由以下原因導致的責任（1）實際收到不當利益或以金錢、財產或服務形式獲利，或（2）經終審判決確定構成訴訟主因的主動和蓄意不誠實行爲。註冊人的章程包含一項規定，取消註冊人的董事和高管責任的範圍，以最大程度符合馬里蘭法律規定。
馬里蘭通用公司法（“在某次休會的會議上，如果存在法定出席人數，那麼原定的所有事項也均可以被成交，即使某些措施被推遲到後續議程中。”）要求一家公司（除非其章程另有規定，而註冊人的章程沒有）對於因其在該職務中提供服務而受到訴訟威脅或訴諸法律的董事或高管在成功（在事實上或其他方式）抗辯後，支付其在相關訴訟中實際發生的合理費用。馬里蘭通用公司法允許公司對其現任和前任董事和高管等人進行賠償，以支付這些人因服務於該公司或其他職能而在相關訴訟中實際發生的判決、罰款、和解和合理費用，除非以下事實被證實：（1）董事或高管的行爲或不作爲對產生訴訟主因的事項至關重要，並屬於惡意或主動和蓄意不誠實行爲；（2）董事或高管以金錢、財產或服務形式收取不當個人利益；或（3）就任何刑事訴訟而言，董事或高管有足夠理由相信其行爲或不作爲是非法的。
根據MGCL，法院可根據其判定，如果董事或高級職員理所當然地享有補償權，即使董事或高級職員未達到規定的行爲標準，或者基於不當獲得個人利益而被判有過錯也可獲得補償。然而，對於公司提起的訴訟或代表公司提起訴訟的有關不當獲得個人利益而被判有過錯的情況，補償僅限於支出。MGCL還允許公司在接到董事或高管書面確認其真誠信念認爲其已達到公司所需的行爲標準的書面保證的情況下向其提供合理支出，並由其本人或代表其簽署保證，如果最終確定未達到行爲標準，則償還公司支付或報銷的金額。
登記者的公司章程要求公司儘量根據馬里蘭法律的允許範圍來制定，無需事先確定最終是否有資格獲得補償，向任何現任或前任登記者或其子公司的董事或高級職員，因在該職務上的服務或因其在登記者或其子公司的董事或高管期間，應公司或者其子公司的要求或其它企業的要求而服務或曾服務另一家公司、股權房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其它企業作爲董事、高管、合夥人、經理、成員或受讓人，並由於在該職務上的服務而成爲訴訟的一方或證人提供事先合理支出或償付。
登記人還與每位董事和主管簽訂了賠償協議，該協議規定根據馬里蘭法律允許的最大限度進行賠償。
登記人經營合夥企業的合作協議，登記人作爲唯一一個唯一的普通合夥人的合作伙伴，還規定，作爲普通合夥人的登記人，


在提供的範圍內得到賠償。合作協議進一步規定，對於提供的範圍內得到賠償的登記人的董事、主管和被指定人員。
登記人已爲所有董事和執行官購買並打算維持保險，以防止針對他們在其正式職務中提出或擔當的責任，無論登記人是否被要求或有權賠償相同的責任。
就前述條款允許賠償董事、主管或控制登記人在證券法下產生的責任而言，登記人已被告知，根據委員會的意見，此賠償違反了證券法表達的公共政策，因此不能執行。

第7項。聲稱免除註冊要求。
不適用。
第8條。展品。
以下附件作爲本註冊聲明的一部分提交:
展覽編號描述



承諾事項。
(a)
本公司特此承諾:
(1)在任何可能有要約或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正：
(i)包括《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii)反映在註冊聲明的生效日期之後產生的任何事實或事件（或者其最新的後期生效修正），無論單獨還是整體上，都在註冊聲明中說明的信息發生了根本變化。儘管如前所述，任何證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊的價值），以及從預估的最大發售區間的低端或高端偏離，只要在「計算註冊費用」表中最大總髮售價格中，合計變化的發行量和價格不超過最大總髮售價格的20％變化，可以在提交給委員會的招股說明書中反映；
(iii)包括有關分銷計劃的任何重要信息，這些信息未在註冊聲明中披露，或關於這些信息的任何重大變化在註冊聲明中沒有披露;
但是， 本節的第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用，如果在註冊聲明中通過交易法第13或第15(d)條款傳達給委員會的註冊人（Registrant）提交的報告中包含了這些段落要求的信息，而這些報告已經被參考並納入註冊聲明中。
(2)爲了確定根據《證券法》的任何責任，每一份生效後修正案應被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並在那時提供該證券被視爲其初始真誠的發行。
(3)通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
(b)簽署的註冊人特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據《交易法》第13(a)或第15(d)節的註冊人年度報告的每份備查文件（在適用的情況下，根據《交易法》第15(d)節的僱員福利計劃年度報告的每份備查文件）應被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並在那時提供該證券被視爲其初始真誠的發行。
(c)就根據《證券法》所產生的責任而言，註冊人的董事、高管和控制人可能根據前述規定或其他規定被允許獲得賠償。註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此是不可執行的。在獲得關於這些責任以外的賠償要求（除了註冊人支付的在成功爲註冊人的董事、高管或控制人的任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用）的情況下，這樣的董事、高管或控制人主張與正在註冊的證券有關，註冊人將提交此事是否違反了《證券法》中表達的公共政策，除非在其律師認爲此類事宜已經通過關鍵的先例解決，否則由適當司法管轄區的法院處理，並遵守此問題的最終裁決。
    



簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有充分理由相信符合在S-8表格上遞交的所有要求，並已授權使本註冊聲明人簽署該聲明，該授權人已在2024年11月20日於加州愛爾湖市簽署。

美國醫療保健房地產信託公司。
由：
/s/ 丹尼爾ANNY PROSKY
Danny Prosky
首席執行官和總裁。


授權委託書

凡本文件所述的美國健康醫療信託公司的各位董事和官員均構成並委任丹尼·普羅斯基、布萊恩·S·皮和馬克·E·福斯特中的任何一位，每位獨立行事，爲其真正和合法的委託代理人，並授予他們全部代理權和再代理權，代表他們，在任何和所有職務下，簽署本註冊聲明表格 S-8 的任何或所有修訂（包括事後有效的修訂），並提交同樣的文件，以及與此相關的所有展品，以及提交與此相關的所有文書，提交給證券交易委員會，授予上述委託代理人和代理人，及其中任何一人，每人獨立行事，完全的權力和權限，以進行並執行所需進行的一切行爲和事情，如同他/她親自可能或可以做的那樣完全在意圖和目的上，並特此批准和確認所有所述的代理人和代理人，或他/她的替代者或替代者可能依法憑藉本文件所能做或導致的一切。

根據《1933年證券法》的要求，以下人員按所示容量和日期簽署了本註冊聲明。

簽名職位日期
/s/ 丹尼爾ANNY PROSKY
首席執行官，總裁和董事
(首席執行官)		2024年11月20日
Danny Prosky
/s/ BRIAN S. PEAY
首席財務官
（信安金融財務負責人和財務會計負責人）		2024年11月20日
Granted in
/s/ JEFFREY t. HANSON
Total Revenue2024年11月20日
•2023年12月21日，我們參與了與綜合高級健康校園投資組合相關的2億美元掉期協議，將SOFR與其可變利率債務的4.40%固定利率進行掉期。 截至2023年12月31日，我們正在進行掉期協議，對我們的可變利率債務進行套期保值總額達到了7.5億美元。
/s/ MATHIEURTREIFF
董事2024年11月20日
•準備並完成了與2024年2月7日在紐約證券交易所以「AHR」代號上市我們普通股6440萬股的承銷公開發行（2024年公開發行）的註冊聲明表（S-11表）的多份申報文件。利用該發行所得款項，我們償還了約7.21億美元的未償債務，這些債務的加權平均利率約爲7.53%。
/s/ SCOTT A. ESTES
董事2024年11月20日
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/s/ BRIAN J. FLORNES
董事2024年11月20日
a.除非符合所有適用法律（包括但不限於1933年法案和1934年法案及其下屬規定）以及上市公司股票上市的任何股票交易所的規定，並獲得公司法律顧問對此進行審核並確認合規性，否則不得爲期權行權發行股票。
/s/ 丹尼爾IANNE HURLEY
董事2024年11月20日
b.作爲期權行使的條件，公司可能要求行使期權的人在行使期權時聲明並保證購買的股票僅供投資目的，並無出售或分發股票的現有意圖，如果公司法律顧問認爲需要遵守上述適用法律之一，該聲明將爲公司所要求。
/s/ MARVIN R. O’QUINN
董事2024年11月20日
— 
/s/ VALERIE RICHARDSON
董事2024年11月20日
✓  我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成
/s/ WILBUR H. SMITH III
 董事2024年11月20日
我們已採用美國證券交易委員會規定的一項常稱爲「合併寄送」（householding）的程序。根據該程序，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示，否則單一的代理聲明和年度報告將發送至共享一個地址的多名股東。我們將繼續向每位備案股東發送單獨的委託書。我們採用該程序是因爲我們相信這有助於減少股東收到的重複信息量，並有助於減少印刷和郵寄成本。許多擁有公司股東帳戶的經紀人將對我們的委託材料和年度報告進行「合併寄送」。