第 5.1 展览

2024年11月20日

Palladyne 人工智能公司。

南500西街650号，150室

犹他州咸湖城84101

回复： 在S-1表格上的注册申报

女士们，先生们：

我们作为Palladyne AI Corp.的法律顾问，该公司是一家特拉华州股份有限公司（以下简称"公司"），就根据1933年修订案（以下简称"证券法案"）向证券交易委员会（以下简称"委员会"）登记，就可于行使未行使的认股权证（以下简称"认购权证"）购买公司普通股，而发行最多3,220,805股公司普通股，每股面值0.0001美元（以下简称"认购权证股"），根据于2024年11月20日提交的S-1表格的登记声明（以下简称"登记声明"）进行。

我们已检查截至2024年10月31日签署的证券购买协议的原件或副本，由公司与某些买方所签署，是发行认购权证的根据，认购权证的形式，登记声明以及有关认购权证股再销售的构成部分的说明书。我们还检查了我们认为对我们后文所表达意见的基础相关且必要的工具、文档和记录。

在这样的检查中，我们假设（i）原文件的真实性及所有签名的真实性，（ii）提交给我们的所有副本文件与原件的一致性，（iii）我们审查的记录、文档、工具和证书中所含信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及（iv）所有自然人的法律资格。

基于前述的资格、假设和限制以及以下进一步的限制，我们认为认股权证股份已获公司合法授权，当公司按照认股权证的条款发行及交付时，将被有效发行，全额支付并免根稽征。

我们对除特拉华州的一般公司法（包括法定条文及所有适用的司法裁决解释这些法律）和美利坚合众国的联邦法律外的任何州或司法管辖区的法律不表达意见。

为了我们在第4段的意见，我们假设（i）行使价格（按认股权证所定义）不会调整为低于公司普通股每股面值以下的金额。

我们特此同意将此意见用作登记声明的附件，并同意在组成登记声明一部分的招股说明书中将我们的名称列为“法律事项”，以及在任何招股说明书补充资料中，以及在任何修改或补充资料中引用我们的名称。在给予此同意时，我们并未承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会相关规则和规例要求同意的人员类别。