正如於 2024 年 11 月 20 日向證券交易委員會提交

登記號碼 333-

美国

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S‑1

註冊聲明

根據 1933 年的證券法

馬拉迪納公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

（註冊人主要行政辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）

本傑明 ·G· 沃爾夫

總裁兼行政總裁

650 南 500 西部套房 150 號

鹽湖城 (猶他州) 84101

(888) 927-7296

（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後盡快。

如在本表格上註冊的任何證券，根據《1933 年證券法》第 415 條，以延遲或持續發售的證券，請勾選以下方塊。☒

如根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格註冊額外證券以進行發行，請勾選以下方塊，並列出相同發行之前有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修訂，請勾選以下方塊，並列出相同發行之前有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修訂，請勾選以下方塊，並列出相同發行之前有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

通過勾選標記指出註冊人是否是大型加速申報器、加速申報器、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易法》第 120億條第 2 條中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興增長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第 7 (a) (2) (B) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在有需要的日期或日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人須提交進一步修訂，其明確指明該註冊聲明之後將根據 1933 年證券法第 8 (a) 條生效，或直到註冊聲明於證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條作出的決定之日起生效。

待完成，日期為二零二四年十一月二十日

本招股章程中的資料並不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明宣布生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的提議，而賣出股東並不會在任何不允許出售或出售的司法管轄區提出購買這些證券。

帕拉迪尼 AI 股份有限公司
普通股股份有 3,220,805 股
由賣股東提供

本招股章程有關於本招股章程中所指定的賣售股東以下標題為不時處置的情況。出售股東」在頁面上 7 本公司普通股最多 3,220,805 股，每股面值 0.0001 元，可於行使認股權證購買本公司普通股票時發行。

出售股東或其允許的轉讓人或其他持有利權的繼承人可不時出售本招股章程所提供的普通股份，但不需要以多種不同的方式以不同的價格，根據現行股票價格或協商交易所決定的價格出售。請參閱」分配計劃」於第 11 頁，有關賣出股東如何處置本招股所涵蓋的股份的描述。我們不知道出售股東可以在何時或以多少價格提供股票出售。

根據本招股章程，我們不會根據本招股出售任何普通股份的股份，也不會收到由賣出股東出售普通股的任何收益。本公司將獲得本認股權證的現金行使所得款項，如果以每股行使價 2.30 美元的每股認股權證所有 3,220,805 股的普通股股票作現金行使用，則將獲得本公司所得款項總額約 7.400 萬元。賣出股東將承擔所有由出售股份所引起的佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股以「PDYN」符號在納斯達克全球市場上市。2024 年 11 月 19 日，我們在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股收市價為每股 1.80 美元。

我們是聯邦證券法定義的「新興增長公司」和「較小的報告公司」，因此選擇遵守本招股章程的某些較低的上市公司報告要求，並可能會選擇在未來的申報時這樣做。

投資我們的普通股具有高程度的風險。您應仔細查看標題下所述的風險和不確定性風險因素」從頁面開始 3 本招股章程，以及以參照納入本招股章程的文件中的類似標題下。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些證券，或確定本招股章程是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本招股章程的日期為 2024 年

目錄

您應僅依賴本招股章程中所包含的資料，或由本公司或代表我們擬備的或我們已轉介閣下的任何自由書面招股章程中所載的資料。除本招股章程或由本公司代表編製或我們推薦您的任何免費書面宣傳單中所載之外，本公司或賣出股東均沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述以外。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程僅出售此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區下出售。本招股章程中所載的資料僅於其日期為準確，無論本招股章程發放或出售證券的時間為何。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有所改變。

您也應該閱讀並考慮本招股章程中的「您可以在哪裡找到更多信息」和「通過參考註冊的信息」標題下引薦您的文件中的信息。

對於美國以外的投資者，我們或賣出股東均沒有採取任何行為允許在美國以外的任何司法管轄區在任何為此目的需要採取行動的司法管轄區（除了美國）以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股章程。在美國以外的司法管轄區持有本招股章程和任何與此發售有關的自由書面招股章程的人士，必須自行通知並遵守有關此發行及本招股章程以及適用於該司法管轄區的任何此類自由書面招股章程的任何限制。

風險足總會電子

投資普通股票的股票涉及高程度的風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股書及本公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中所包含的所有其他資料，包括我們向 SEC 提交的表格 10-k 年報及「第 II 部分」中「第 I 部分-風險因素」中所述的風險和不確定性。在您決定購買普通股之前，我們已向美國證券交易委員會提交的表格 10-Q 季度報告中的項目 1A-風險因素」。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、營運業績、前景和實現策略目標的能力可能會受到重大損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失所有或部分投資。我們的風險因素並不保證截至本招股章程日期為止，並且不應被解釋為該等風險或條件全部或部分未實現的肯定聲明。我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能會影響我們的業務營運和普通股的市場價格。

前看起來的陳述

本招股章程及其參考之資料可能包含 1933 年證券法第 27A 條（「證券法」）及修訂後的 1934 年證券交易法第 21E 條（「交易法」）所涵義的「前瞻性聲明」，這些聲明受上述條款所建立的「安全港」約束。前瞻性陳述是以「相信」、「預期」、「期望」、「計劃」、「願意」、「願意」、「可以」、「尋求」、「估計」、「繼續」、「可能」、「會」、「計劃」等類似的表達式，或這些單詞或表達式的負面或複數字來識別。您應該仔細閱讀這些聲明，因為它們討論未來期望，包含未來營運或財務狀況的預測，或說明其他「前瞻性」信息。這些聲明與我們的未來計劃、目標、期望、意圖和財務表現有關，以及這些聲明的基礎假設有關。這些前瞻性聲明包括但不限於：

這些前瞻性聲明基於本招股章程日期的資料以及我們管理層目前的期望、預測和假設為基礎，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，未來的聲明不應依賴於未來的聲明代表我們的意見，並且在任何情況下，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映出發表日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他情況而導致，除非適用的證券法規可能要求。

這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些不是我們控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的實際結果或表現實不同。這些風險和不確定性包括我們向美國證券交易委員會提交的表格 10-k 年報中「第一部分項 1A-風險因素」中描述的「風險因素」下所描述的因素，以及「第 II 部分」中所述的因素。我們向證券交易委員會提交的表格 10-Q 季度報告中的項目 1A-風險因素」，該項目以參考方式納入本招股章程，以及本招股章程中所包含的所有其他資料及本文件中包含的所有其他資料。 如果其中一個或多個風險或不確定性發生，或任何假設證明不正確，實際結果可能在重要方面與這些前瞻性聲明中所預測的結果有所不同。我們的風險因素並不保證截至本招股章程日期為止，並且不應被解釋為該等風險或條件全部或部分未實現的肯定聲明。

此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於本招股章程日期為本公司已知的資料，雖然我們認為該等資料為該等聲明構成合理的基礎，但該等資料可能是有限或不完整的，而我們的聲明不應被閱讀以表明我們已對所有可能可用的相關資訊進行全面調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應注意不要過度依賴這些聲明。

使用 所得款項

我們不會收到賣出股東出售普通股份的任何收益。

本公司將獲得本認股權證的現金行使所得款項，如果以每股行使價為 2.30 美元的每股認股權證所有 3,220,805 股的普通股股票的現金行使，則將獲得本公司所得款項總額約 7.400 萬元。不能保證任何認股權證將由賣出股東行使，或他們將以現金行使認股權證而非使用無現金行使功能。

本公司打算使用認股權證的現金所得款項淨額 (如有) 用於公司一般用途和營運資金，包括資助本公司軟體產品的持續開發和商業化。我們針對每個目的實際支出的金額和時間可能會根據眾多因素而有所不同，包括資金持續開發和我們軟件產品的商業化。我們實際支出的時間和金額將取決於幾個因素。我們保留因某些不預期的情況（例如競爭發展、獲取技術或產品的機會及其他因素）更改所得款項的使用權利。我們擬根據本公司投資政策的投資政策（包括資本保留目標）的現金行使之所得款項（如有）申請期待申請之所得款項淨額投資。

迪維販賣政策

我們從未對本公司股票宣布或支付任何現金股息，我們目前也不打算在可預見的將來向本公司股票支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持營運並為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來宣佈股息的決定將由我們董事會決定，並取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件以及我們董事會認為相關的其他因素。

描述資本股票的撤銷

本公司資本股的描述以參考 附件 4.4 截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的 10-k 表格年報，於 2024 年 2 月 28 日向證券交易委員會提交。

截至二零二四年十一月十一日，本公司已發行及出售的普通股股份有 30,112,399 股，共有 475 名普通股記錄持有人。截至二零二四年十一月十一日，沒有出售的優先股。

校長 及銷售股東

下表列出有關截至 2024 年 11 月 11 日截至 2024 年 11 月 11 日的普通股實益所有權的若干資料：

表格所示的實益擁有權百分比以截至二零二四年十一月十一日止的 30,112,399 股持有普通股為準。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定實惠所有權。除以下註腳指明外，我們認為根據向我們提供的信息，以下表中名稱的人和實體對於其有利擁有的所有普通股份有限，具有獨有投票權和投資權，但受適用的社區財產法律約束。

在計算一個人有利擁有的股份數目及該人的擁有百分比時，我們會考慮根據股票期權、認股權證和限制股份單位可行使或計劃於 2024 年 11 月 11 日後 60 日或之前轉讓的普通股股份。以計算該人的擁有百分比，這些股份被視為持有這些期權、認股權證或限制股份單位的人士以利益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比而不被視為未償還。

除下列另有說明外，表中列出的每個人的地址為 c/o 帕拉迪尼 AI 公司，650 南 500 西部，150 號套房，猶他州鹽湖城 84101。

(*) 少於百分之一。

本招股章程及相關登記聲明已在本公司於 2024 年 10 月私募股份發行的普通股票（包括在行使認股權證時可發行的普通股票）在本公司於 2024 年 10 月私募股份發行至賣出股東中的 3,220,805 股。「出售股東」一詞包括以下列出的股東及其轉讓人、擔保人、捐贈人或其他權益繼承人，出售本招股章程日後從賣出股東作為贈品、承諾、合夥分配或其他非銷售相關轉讓的股份。有關出售股東的資料可能會在本招股章程發出日期後變更，而更改的資料將在有需要時載於本招股章程的補充文件中。

下表列出有關每位賣出股東的某些資料，包括 (1) 每位出售股東的姓名和地址；(2) 每位賣出股東在本發行前有利所擁有的普通股股份數目；(3) 每位出售股東根據本招股章程序發售的最大股份數目；及 (4) 完成此項目後每位出售股東的實益所有權發售，假設此涵蓋的所有股份（但不包括賣方持有的其他股份（如有）股東）被出售。

該表是根據賣出股東提供給我們的信息，實惠所有權和擁有權百分比根據證券交易委員會的規則和法規決定，並包括有關股票的投票或投資權力的信息。這些信息並不一定表明用於任何其他目的的實益所有權。

每名出售股東的所有權百分比以截至二零二四年十一月十一日止的 30,112,399 股持有普通股為準。計算出售股東有利權擁有的股份數目以及該賣出股東在本次發行之前所有權百分比時，該賣出股東持有權證的基礎股份將被視為未償還，以及於 2024 年 11 月 11 日起可行使或於其後 60 天內可行使的任何其他衍生證券。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，該等股份不被視為未償還。此次發行後的實益擁有權百分比以 2024 年 11 月 11 日發行的股份計算，包括所有在本次發售中註冊出售的賣股東持有的普通股票相關認股權證的股份。

在行使認股權證後，登記出售可發行的普通股股份，並不意味著賣出股東將出售或以其他方式出售該等證券的全部或任何證券。賣出股東可不時出售或以其他方式出售該等股份的全部、一部分或全部。我們不知道根據本招股章程中任何賣出股東將出售或其他處置的股份數目（如有）。此外，由我們提交本招股章程日起，賣出股東可能已出售、轉讓或出售所涵蓋在豁免證券法註冊規定的交易中所涵蓋的普通股股份。

除以下所述之外，銷售股東並沒有與我們或我們的任何前任何公司或附屬公司有任何職位、辦公室或其他重要關係，且在過去三年內沒有任何職位、辦公室或其他重大關係。沒有賣出股東是經紀經紀商或經紀經銷商的附屬公司。

計劃 分配的

本公司正在行使向賣出股東發行之認股權證後可發行的普通股股份，以允許認股權證持有人於本招股之日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會收到賣出股東出售普通股份的任何收益。我們將承擔所有公司註冊普通股的責任而發生的費用和開支。

出售股東可不時直接或透過一名或多名承保人、經紀經銷商或代理商出售其有利所擁有的普通股份或部分股份。如果普通股票通過承保人或經紀經銷商出售，賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可於任何國家證券交易所或報價服務，在該等證券在出售時上市或報價服務、在場外市場或在這些交易所或系統以外的交易或場地市場以固定價格、售出時的現行市價、以不同價格或以協商價格進行一次或多筆交易出售。這些銷售可能會在交易中進行，這些交易可能涉及交叉交易或區塊交易。出售股東在出售股份時可使用以下任何一種或多種方法：

出售股東亦可根據《證券法》第 144 條（如有）或《證券法》第 4 (a) (1) 條 (如有)，而非根據本招股章程中轉售全部或部分股份，而非根據本招股章程，只要他們符合該條文的準則並符合該條文的要求。

由賣股股東聘用的經紀商可安排其他經紀商參與銷售。如果賣出股東通過向承保人、經紀經紀商或代理商出售普通股股份進行此類交易，則該等承保人、經紀商或代理商可以獲得折扣形式的佣金，

出售股東的優惠或佣金，或購買普通股股份的人士可作為代理人或可以作為本金出售的普通股股份的人提供的佣金。該等佣金將按照 FINRA 規則 2440 規定進行協商，但除本章程補充說明外，代理交易的情況下不會超過符合 FINRA 規則 2440 的常規經紀佣金；而在主要交易的情況下，則按照 FINRA Im-2440 規定進行加價或降價。

在銷售普通股或其他方面的股份有關，除了受我們內幕交易政策所約束之外，賣出股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些股東可能會在他們承擔的頭寸對沖過程中進行普通股票的賣空。賣出股東亦可賣空普通股份，如果該等賣空將在證券交易委員會宣布有效之日後進行，賣出股東可交付本招股所涵蓋的普通股份，以關閉空頭頭寸及退還有關賣空有關的借出股份。出售股東也可以在適用法律允許的範圍內向經紀商貸款或抵押普通股股份給經紀商，這些經紀經紀人可以在適用法律允許的範圍內出售該等股份。出售股東亦可與經紀經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或建立一或多個衍生證券，而需要向該等經紀經紀商或其他金融機構交付本招股所提供的股份，該等經紀商或其他金融機構可根據本招股書轉售（以反映該交易的補充或修訂）。儘管上述規定，銷售股東已被告知，他們不得使用本註冊聲明中註冊的股份來支付在證券交易委員會宣布有效之前在註冊聲明所屬的一部分之前進行的公司普通股票賣空銷售。

出售股東可不時對其所擁有的部分或全部認股權保證或授予證券權益，如果他們未履行擔保義務，保證人或有保證人可根據本招股章程或根據規則 424 (b) (3) 規則或其他適用條文對本招股的任何修訂，不時出售普通股股份《證券法》，如有需要修訂賣股東名單，以包括抵押人、轉讓人或其他根據本招股章程序下出售股東的權益繼承人。在其他情況下，賣出股東亦可轉讓及捐贈普通股股份，在此情況下，轉讓人、受託人或其他權益繼承人將為本招股章程而出售的實益擁有人。

出售股東及任何參與分配普通股股份的經紀商或代理商，可視為證券法第 2 (a) (11) 條所指的「承保人」，就該等銷售有關。在這種情況下，任何經紀經紀商或代理商所支付的任何佣金，或允許任何折扣或優惠，以及他們購買之股份轉售所得的任何利潤，都可視為根據《證券法》的承保佣金或折扣。根據《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的「承保人」的賣出股東，將受《證券法》的適用說明書交付規定，包括《證券法》第 172 條的適用說明書交付規定，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第 11、12 和 17 條及《交易法》規則 100億 5 條。

每位出售股東已通知本公司，該公司並非註冊經紀經紀商，並且沒有與任何人士直接或間接簽署任何書面或口頭協議或理解以分配普通股。當出售股東以書面通知本公司已與經紀商簽訂任何重大安排，以批次交易、特別發售、交易分配或二次分配或經紀人或經銷商購買普通股，如有需要，將根據《證券法》第 424 (b) 條提交本招股補充，披露 (1) 該等賣方股東的姓名及參與經紀經紀商的股票數目、(2) 有關股份數目、(3) 其價格普通股的股份已出售、(4) 該等經紀經紀經銷商所支付的佣金或折扣或優惠（如適用）；(5) 該等經紀經紀經銷商並沒有進行任何調查，以驗證本章程中提供或納入的資料，以及 (6) 其他有關交易的重要事實。在任何情況下，任何經紀商均不得收取費用、佣金和加價，總計將超過 8%（8.0%）。

根據某些州的證券法，普通股票只能通過註冊或許可的經紀人或經銷商在該州出售。此外，在某些州，除非該等股份已在該狀態註冊或有資格出售，或者有豁免註冊或資格獲得註冊或認證的豁免，否則不得出售普通股股份。

不能保證任何賣出股東將出售根據登記聲明註冊登記的任何或全部普通股份，而本招股章程是其中一部分。

每位出售股東及參與該等分配的任何其他人士均受交易法的適用條文及其規則約束，包括但不限於在適用的範圍內，《交易法規 m》條例可能會限制賣出股東及任何其他參與人士購買和出售任何普通股份的時間。在適用範圍內，《m 規例》亦可限制任何從事派發普通股份的人士就普通股股份進行市場活動的能力。上述所有內容可能影響普通股股票的可市場性，以及任何個人或實體對普通股股份進行市場營造活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於證券交易委員會申報費和遵守國家證券或「藍天」法律的開支； 提供, 然而，每位出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如有）以及其產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊權協議，向賣股股東賠償某些責任，包括證券法下的部分責任，否則賣出股東將有權進行供款。銷售股東可能根據相關註冊權利協議所提供的任何書面資料所產生的民事責任，包括證券法根據《證券法》下的責任，而銷售股東特別提供給我們的書面資料而產生的民事責任，或者我們可能有權捐款。

聯賽L 很重要

與本招股章程所提供的證券發行有關的某些法律事宜將由華盛頓西雅圖專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 代理我們處理。

前秘籍

Palladyne AI Corp.（前稱為薩科斯科技機器人公司）截至 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日及截至 2023 年 12 月 31 日止期間的兩年之合併財務報表，已經由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審核，並依據其報告所載，並包括在此處參考就該等公司作為會計和審計專家的權威提供報告。

什麼您可以找到更多信息

本招股章程並不包括註冊聲明中所包含的所有資料。有關更多信息，請參閱註冊聲明及其展品。每當我們在本招股章程中引用我們的任何合約、協議或其他文件時，參考資料並不一定是完整的，您應參考作為註冊聲明的一部分提交的展品，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。完整的註冊聲明可從 SEC 或我們獲得，如下所述。本招股章程或任何有關這些文件的說明書補充文件均為摘要，每份聲明在各方面都具有參考其所提及的文件的資格。有關事項的更完整描述，請參閱實際文件。閣下可透過美國證券交易委員會網站查閱註冊聲明的副本，如下所述。

由於我們受到交易法的信息和報告要求的約束，因此我們向 SEC 提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網，在美國證券交易委員會網站（http://www.sec.gov）向公眾查閱。我們的網站可免費瀏覽我們的 10-k 表格年報、表格 10-Q 季度報告及表格 8-k 的當前報告，包括對該等報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或第 15 (d) 條向 SEC 提交或提供給 SEC 的其他資料，也可以免費瀏覽 網址：帕拉迪內網站。在我們以電子方式向 SEC 提交或提供該等資料後，我們將在合理可行的情況下盡快獲得這些文件。本公司網站所載的資料不屬於本招股章程的一部分。

CER 的合併通過參考獲取的信息

我們選擇將以下文件加入本招股章程中，以及其所有文件，或以參考文件加入本招股章程中的所有展品，在本招股章程內容未另行修改或取代的範圍內：

此外，我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 (d) 或第 15 (d) 條（不包括在首次註冊日期後向 SEC 提交的註冊聲明（包括我們在首次註冊日期後向 SEC 提交的所有文件）以參考本招股文件（包括我們可能在首次註冊日期後向 SEC 提交的所有文件）在本招股章程中加入任何未來的文件（包括我們在首次註冊日期後向 SEC 提交的所有文件和直至本招股章程中的所有發行項目終止為止）。

在本招股章程序或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明，其中包含在本章程中或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明（也以參照參考方式合併或被視為已納入或被視為已納入）的任何目的，均視為已修改或取代該聲明。如此修改或取代的任何聲明，除非如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程的一部分。

我們將根據書面或口頭要求提供給每個人（包括任何實益擁有者），並且不會向申請人提供任何費用，以參考本說明書中加入的任何及所有資料的副本。

索取此類文件的要求應向：

帕拉迪尼 AI 股份有限公司
注意：投資者關係
650 南 500 西部套房 150 號
鹽湖城, 猶他州, 84101
電話號碼:(888) 927-7269

您也可以通過我們的網站 www.palladyneai.com 訪問本章程中參考文件。除上述特定合併文件外，我們網站上或透過本網站所提供的任何資料均不被視為已納入本招股章程或其成為其一部分的註冊聲明中。本公司網站所載的資料不屬於本招股章程的一部分。

普通股股份有 3,220,805 股

招股章程

, 2024

第二部分

招股章程中不需要的資料

第十三項目。其他發行和分發費用

下表列明本公司必須支付與此發行有關的預估承保折扣和佣金以外的所有開支。除註冊費外，所有顯示的金額均為估計。

第十四項。職員及董事的賠償

特拉華州一般公司法第 145 條授權公司的董事會授予法院，並授權法院向高級人員、董事和其他公司代理人授予賠償。

該公司的註冊證明包含條文，在特拉華州一般公司法允許的最大程度限制其董事對金錢損害的責任。因此，本公司董事不會對本公司或其股東承擔任何違反董事的信託責任，除以下情況外，不會對本公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任：

任何修訂、廢除或廢除這些條文均不會消除或減少這些條文對於該修訂、廢除或廢除之前發生的任何事項或任何累積或發生的任何程序的效力。如果特拉華州一般公司法被修改以規定對公司董事的個人責任進一步限制，則該公司董事的個人責任將在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內進一步限制。

此外，該公司的註冊證明，該公司將向其董事賠償，而該公司的章程規定，該公司將在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內賠償其董事和官員，並且可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內賠償其員工、代理人和任何其他人。本公司的章程亦規定，公司必須在任何行動或程序最終處理之前，在最終處理任何訴訟或程序之前合理和實際上發生的費用預付，但有限的例外情況除外。

此外，本公司已與其每位董事和執行官員簽訂的賠償協議，該協議可能比特定賠償條款更廣泛的特定賠償條款。這些賠償協議要求本公司除其他事項之外，要求其董事賠償及

行政人員可能因其身份或服務而產生的責任。這些賠償協議通常也要求本公司在調查或辯護任何此類行為、訴訟或程序時，其董事和執行官員合理和實際上承擔的所有開支付。本公司認為，這些協議是為了吸引和留住合格的人士擔任董事和執行官的必要。

本公司註冊證書、附例及賠償協議中的責任限制及賠償條款可能會使股東因違反其信託責任而無法向公司董事及高級人員提起訴訟。他們也可能降低對公司董事和高級人員發生衍生訴訟的可能性，即使該行動如果成功，可能會使公司和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，在本公司根據該等賠償條款在某些情況下支付對其董事和高級人員的結算和損害賠償費用的程度。

本公司已獲得保險單，在保單的限制下，在保單的限制下，向其董事及人員提供保障，以免因違反信託責任或其他違法行為，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及對本公司根據其賠償義務或其他事項向董事和官員提出的賠償而產生的損失。法律。

本賠償條款及本公司與本公司的高階主管及董事之間簽訂的賠償協議，可能足夠廣泛，使本公司職員及董事就根據經修訂的《證券法》所產生的責任（包括支付所發生的費用）賠償。

另請參閱本文就第 17 項作出的承諾。

第十五項近期未登記證券的銷售

第十六項。 展覽及財務報表時間表

以下展品作為本登記聲明的一部分。

* 以此處提交。

+ 表示管理合同或補償計劃。

† 根據規例 S-k 第 601 (b) (2) 條省略本展品的附表及展品。註冊人同意根據要求提供任何省略的時間表或展品的副本給 SEC。

第十七項。 承諾

在根據上述條文或以其他條文，可允許註冊人的董事、官員和控制人士根據上述條文或其他條文對於根據修訂後的《證券法》（「法例」）所產生的責任賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會（「委員會」）認為，該等賠償違反法例所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、主任或控制人就註冊證券的董事、官員或控制人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中向註冊人發出賠償（除了註冊人與註冊證券有關的董事、官員或控制人支付的費用除外），否則註冊人將作出，除非根據其前例的意見，該事項已經由控制律師解決，向具有適當司法管轄權的法院提交該等問題其賠償是違反本法案所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決定管轄。

註冊人特此承諾：

(a) 在進行優惠或銷售的任何期間，對本登記聲明生效後提交修訂：

(i) 包括本法第 10 (a) (3) 條所規定的任何說明書；

(ii) 在招股章程中反映註冊聲明生效日期（或其生效後最近的修訂）之後發生的任何事實或事件，該事件單獨或整體代表註冊聲明中所載資料的基本變更。儘管上述規定，所提供的證券數量增加或減少（如發售證券的總美元價值不超過已登記的價值），以及任何偏離估計最高發售範圍的低點或高端的任何偏差，均可以根據《規則 424 (b) 條向委員會提交的招股章程形式反映，如果總計數量和價格的變化不超過 20％。有效報名費計算表註冊聲明；及 (iii) 包括有關發行計劃之前未在註冊聲明中披露的任何重大資料，或在註冊聲明中對該等資料的任何重大變更；但是， (a) (i)、(a) (ii) 及 (a) (iii) 段的情況不適用，如果該段落在生效後修訂內所需要納入的資料包含在註冊人根據《交換法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中，並以參考註冊聲明所納入的報告中，則不適用。

(b) 為確定本法根據該法的任何責任，每項有關生效後的修訂，均被視為與該法提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券將被視為其首次真誠發售；

(c) 通過生效後的修訂將任何在發售結束時仍未售出的證券，從註冊證券取消登記；

(d) 為確定本法律下的任何責任，根據《條例》430A 條作為本登記聲明所提交的招股章程表格中省略的資料，並包含在註冊人根據《法例》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或 497 (h) 條所提交的招股章程表格中的資料，在該條例宣佈生效時，將被視為本登記聲明的一部分；

(e) 為確定本法根據該法的任何責任，每一項包含某種形式的招股章程序的生效後修訂，均視為與該法案所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券將被視為其首次真誠發售；及

(f) 為確定本法下的任何責任，根據交易法第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年報（以及如適用的情況下，根據交易法第 15 (d) 條提交的僱員福利計劃年報）的每份申報，以參考註冊聲明內容，均視為與其提供的證券有關的新註冊聲明；並在當時發售該等證券將被視為首次真誠發售其中。

簽名

根據《1933 年證券法》的規定，註冊人已在 2024 年 11 月 20 日在猶他州鹽湖城代表其代表簽署，並獲授權的人代表其簽署此註冊聲明。

電源 OF 律師

以下簽名的每個人都構成並委任本傑明 ·G· 沃爾夫和特雷弗·薩徹，以及他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都獨自行作出替代和重新替代權，並以他的名義、地位代任，以任何角色，在 Palladyne Coradyne AI 證券提交的表格 S-1 上簽署本登記聲明.，以及本註冊聲明的任何及所有修訂（包括生效後的修訂），以及其後的任何根據修訂的《1933 年證券法》第 462 條提交的註冊聲明，並向證券交易委員會提交該等文件及其他相關文件，授予該律師和代理人（每個人獨行），完全執行和執行每項有關的行為和必要的行為和事情，完全符合所有目的和目的。或可親自進行，特此批准並確認所有上述事實律師或其替代人，每個人都獨行動，都可以合法行動或原因而作出。

為證明，以下每位簽署人已於指明日期起執行此授權書。根據 1933 年《證券法》的規定，本登記聲明已由以下人士以指明的職位和日期簽署。