第 5.1 展覽

2024年11月20日

Palladyne 人工智能公司。

南500西街650號，150室

猶他州鹹湖城84101

回覆： 在S-1表格上的註冊申報

女士們，先生們：

我們作為Palladyne AI Corp.的法律顧問，該公司是一家特拉華州股份有限公司（以下簡稱"公司"），就根據1933年修訂案（以下簡稱"證券法案"）向證券交易委員會（以下簡稱"委員會"）登記，就可於行使未行使的認股權證（以下簡稱"認購權證"）購買公司普通股，而發行最多3,220,805股公司普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱"認購權證股"），根據於2024年11月20日提交的S-1表格的登記聲明（以下簡稱"登記聲明"）進行。

我們已檢查截至2024年10月31日簽署的證券購買協議的原件或副本，由公司與某些買方所簽署，是發行認購權證的根據，認購權證的形式，登記聲明以及有關認購權證股再銷售的構成部分的說明書。我們還檢查了我們認為對我們後文所表達意見的基礎相關且必要的工具、文檔和記錄。

在這樣的檢查中，我們假設（i）原文件的真實性及所有簽名的真實性，（ii）提交給我們的所有副本文件與原件的一致性，（iii）我們審查的記錄、文檔、工具和證書中所含信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及（iv）所有自然人的法律資格。

基於前述的資格、假設和限制以及以下進一步的限制，我們認為認股權證股份已獲公司合法授權，當公司按照認股權證的條款發行及交付時，將被有效發行，全額支付並免根稽徵。

我們對除特拉華州的一般公司法（包括法定條文及所有適用的司法裁決解釋這些法律）和美利堅合眾國的聯邦法律外的任何州或司法管轄區的法律不表達意見。

為了我們在第4段的意見，我們假設（i）行使價格（按認股權證所定義）不會調整為低於公司普通股每股面值以下的金額。

我們特此同意將此意見用作登記聲明的附件，並同意在組成登記聲明一部分的招股說明書中將我們的名稱列為“法律事項”，以及在任何招股說明書補充資料中，以及在任何修改或補充資料中引用我們的名稱。在給予此同意時，我們並未承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會相關規則和規例要求同意的人員類別。