於2024年11月20日向證券交易委員會提交的文件

登記號碼 333-282921

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案第1號

表格 S-1
根據註冊聲明
根據1933年證券法

資產 實體公司。

(適用其章程所規定之註冊名稱)

100 Crescent Ct, 7^第27層 樓層

達拉斯, TX 75201

(214) 459-3117

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·克魯格，首席財務官

100 Crescent Ct, 7^th 樓

達拉斯，德克薩斯州 75201

(262) 527-0966

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

抄送：

路易斯·A·比維拉夸，律師
比維拉夸律師事務所
美國國會大廈，西北，500號套房，康乃狄克大道1050號
華盛頓特區 20036
(202) 869-0888

拟向公众销售计划的大致开始日期: 本登记声明生效后不时进行。

如果本表單上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條條例進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

標示 請勾選選項以顯示是否本登記人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小型報告公司或新興成長公司。見《交易所法》120億2條中“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小型報告公司”及“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長性公司，請打勾表示該註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

登記人特此修訂本註冊聲明 在必要的日期上推遲其生效日期，直到登記人提交進一步的修訂，其中 明確聲明本註冊聲明將根據證券法第8(a)條在此後生效，或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條的規定所決定的日期生效。

本招股說明書中的資訊並不完整，可能會有所變更。本招股說明書中所列的售股股東在美國證券交易委員會檔案的註冊聲明生效之前，可能無法出售這些證券。本招股說明書並不構成對這些證券的出售要約，也不在任何不被允許的州進行這些證券的買入要約。

Asset Entities Inc.

1,484,632 股B類普通股

本招股說明書涉及不時對1,484,632 股B類普通股（每股面值$0.0001，以下稱為「B類普通股」）的要約和轉售，該股份由內華達州公司Asset Entities Inc.（以下稱為「公司」、「我們」、「我們的」或「我們的」）通過加州有限責任公司Ionic Ventures, LLC（以下稱為「Ionic」或「售股股東」）發行，根據可轉換的A系列優先股的變量數量轉換，該優先股的面值為每股$0.0001（以下稱為「A系列優先股」），包括截至本招股說明書日期的206 股未償還的A系列優先股和50 股待完全轉換的A系列優先股，其中165 股的A系列優先股已於2024年5月24日和2024年7月29日根據公司與Ionic之間的證券購買協議（日期為2024年5月24日）發給售股股東，該協議已於2024年6月13日進行第一次修正（以下稱為「Ionic購買協議」），以及公司於2024年5月24日向內華達州國務卿提交的A系列可轉換優先股的指定證明書，並於2024年6月14日經過指定的修正證明書的修正，於2024年9月4日太平洋夏令時間上午9:58進行了第二次修正，並於2024年9月4日太平洋夏令時間上午11:38進行了第三次修正（統稱為「指定證明書」），該A系列優先股的初始明示價值為$10,000每股，明示價值的累積年股息率為6%（如果觸發事件（根據指定證明書定義）發生，將增加至12%，直到此觸發事件（如果可治癒）被治癒），在轉換或贖回A系列優先股時以B類普通股支付（或由公司選擇以現金支付），初始轉換價格為每股B類普通股$3.75，須根據包括全面稀釋防範條款的調整，另有一個轉換價格等於B類普通股在替代轉換測量期間（根據指定證明書定義）最低日均交易量加權平均價格的85%（如果B類普通股因主要交易市場的暫停交易或退市或觸發事件（根據指定證明書定義）而停止交易，則為70%）（以下稱為「替代轉換價格」），受適用的限制或限制約束（見「說明書 摘要 – 與Ionic Ventures, LLC進行的私募配售”).

A系列優先股的持有人不得 將A系列優先股轉換為B類普通股，除非該轉換會導致該持有人的B類普通股受益擁有權在轉換後超過4.99%。持有人可在不低於61天的提前通知下，將此比率提高至最多9.99%（以下稱為「A系列受益擁有權限制」）。 任何導致持有人受益擁有超過4.99%的B類普通股的A系列優先股轉換將不會被實施，而導致此超出的B類普通股將會暫時保留，不會發放給持有人，直到公司收到持有人通知其擁有權低於4.99%為止，按相關的轉換價格進行，並且必須遵守持有人對於轉換其他適用程序要求的合規性。持有A系列優先股的股東不被禁止在另一份轉換通知仍然有效的情況下，提交轉換通知（根據指定證書的定義）。

轉換價格不得低於每股$0.4275的單獨底價（以下稱為「底價」），並須根據股票拆細及類似交易進行調整。 如果轉換價格低於底價，則根據指定證書的條款和條件，聲明價值將自動按照指定證書提供的方式增加。請參見「證券描述 – A系列優先股”.

我們在此說明書下不出售任何證券，也不會從出售我們的B類普通股的出售股東那裡獲得任何收益。. 請參見 「募集資金用途」從本說明書第14頁開始。

本期權的 b類普通股在納斯達克證券市場 LLC（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層次上市，股票代碼為“ASSt”。截至2024年11月19日， 納斯達克上b類普通股的最後報告銷售價格為0.679美元。除非另有說明， 本招股說明書中的每股及每股信息已根據每五股換一股（1-for-5）反向股票分割（“反向股票分割”） 進行調整，適用於公司所有已授權及已發行的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），以及已授權 和已發行的b類普通股，該分割於2024年7月1日下午5:00東部時間生效。

我們有兩類授權的普通股， 面值為每股0.0001美元（“普通股”），A類普通股和b類普通股。A類普通股和b類普通股的持有人權利 相同，唯一的例外是投票和轉換方面。每股A類普通股享有每股十票的投票權，並可轉換為一股b類普通股。每股b類普通股 享有每股一票的投票權。截止2024年11月18日，德克薩斯州有限責任公司（“AEH”）的資產實體控股公司， 持有所有已發行的A類普通股，持有約71.8%的我們已發行資本股的投票權，因此是我們的控股股東。此外，截至2024年11月18日， AEH持有的股份的高級職員、經理及實益擁有者，相互之間也都是我們的一些高級職員和董事， 共同控制約72.9%的所有投票權，因此我們是納斯達克 規則下的“控股公司”，儘管我們不打算利用納斯達克的“控股公司”規則所提供的公司治理豁免。請參見第1A項。風險因素 – 與我們B類普通股擁有權相關的風險 – 作為納斯達克規則下的“控制公司”，我們可能會選擇豁免某些公司治理要求，這可能對我們的公開股東產生不利影響。”中討論的因素。 年度報告 在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格中（“2023年度報告”），該報告已參考納入本招股說明書。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act（美國聯邦證券法）的相關規定，符合減少的上市公司報告要求。請參閱項目1A。風險因素 - 與持有我們的B類普通股相關的風險 - 我們受到持續的公開報告要求，這些要求不如交易所法規嚴格，相對於非新興成長型公司和成熟的上市公司，我們的股東可能得到的信息較少。“”在2023年，該文件已納入本招股說明書。 年度報告，該文件已納入本招股說明書。

The Selling Stockholder may offer and sell the securities being offered by means of this prospectus from time to time in public or private transactions, or both. These sales will occur at fixed prices, at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to prevailing market prices, or at negotiated prices. The Selling Stockholder may sell the securities being offered to or through underwriters, broker-dealers or agents, who may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the Selling Stockholder, the purchasers of the securities being offered by means of this prospectus, or both. The Selling Stockholder may offer all, some or none of the securities being offered by means of this prospectus. The Selling Stockholder and any participating broker-dealer or affiliate of a broker-dealer may be deemed to be “underwriters” within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and any commissions or discounts given to any such broker-dealer, affiliates of a broker-dealer or other “underwriters” within the meaning of the Securities Act may be regarded as underwriting commissions or discounts under the Securities Act. See “發行計劃” for a more complete description of the ways in which the securities being offered by means of this prospectus may be sold.

Investing in our securities is highly speculative and involves a high degree of risk. See “Risk Factors” beginning on page 11 of this prospectus, in any applicable prospectus supplement, in any related free writing prospectus, and in the documents incorporated by reference into this prospectus, any accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus before you make an investment decision.

美國證券交易委員會、任何州或省證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出不實陳述屬犯罪行為。

本招股書的日期 為      ，2024年。

目錄

您只應依賴我們在本招股說明書、任何補充說明書以及我們可能授權提供給您的任何相關免費書面說明書中提供或納入的資訊。我們未授權任何人提供不同的資訊給您。沒有授權的交易商、銷售人員或其他人士有權提供任何不包含在本招股說明書、說明書補充說明書或我們可能授權提供給您的任何相關免費書面說明書中或以引用納入的資訊或代表任何事項的資訊。您不應依賴任何未經授權的資訊或代表。本招股說明書僅是提供出售本招股說明書所提供的證券的意向，但只限於符合法律條件和司法管轄範圍的情況下。您應該假設本招股說明書、說明書補充說明書或任何相關免費書面說明書中的資訊僅在文件正面的日期之日為準，我們引用納入的資訊僅在引用納入的文件的日期之日為準，無論本招股說明書、說明書補充說明書的交付時間，或任何相關免費書面說明書，或任何證券的銷售。

商標、貿易名稱和服務標誌

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標記，包括“AE 360 DDM”、“建立資產的資產實體”、“SiN”、“社交影響者網絡”、“Ternary D”、“期權Swing”和相關標記。為方便起見，我們可能不包含℠,符號，但這並不意味著我們不會按照法律規定的最大程度保護我們的知識產權權益。本招股說明書或任何被引用為本招股說明書一部分的文件中提到的任何其他商標、商號或服務標記均為其各自所有者的財產。 ^® 或 ^™ 但這並不意味著我們不會按照法律規定的最大程度保護我們的知識產權權益。本招股說明書或任何被引用為本招股說明書一部分的文件中提到的任何其他商標、商號或服務標記均為其各自所有者的財產。

行業與市場資料

我們對本招股說明書中的信息負責，以及對納入本招股說明書的任何文件負責。本招股說明書及納入本招股說明書的文件包括我們從行業刊物、調查以及公開申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測。行業刊物、調查和預測通常聲明其中包含的信息來自被認為可靠的來源。有關我們排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層估計以及我們對我們市場和內部研究的假設。我們並未獨立核實這些第三方信息，也未確定這些來源所依賴的基本經濟假設。儘管我們相信本招股說明書中包含的所有信息是準確和完整的，但是此類數據存在不確定性和風險，包括錯誤風險，並且可能因各種因素而變化，包括本招股說明書中“”中討論的因素和納入本招股說明書的文件。風險因素” 並且“關於前瞻性陳述的注意事項）在此招股說明書及納入本招股說明書的文件中討論。

風險因素

投資我們的B類普通股存在很高的風險。您應該仔細考慮下列風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息，以及在Item 1A.「」下所述的財務財務和其他信息，以及我們與SEC提交的其他文件，然後再購買我們的B類普通股。我們已經列出了以下（不一定按重要性或發生概率排列）我們認為最重要的風險因素，但並不構成所有適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項風險因素2023的「」，並且在我們向SEC提交的其他文件中，購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮下列風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息以及其他信息。下表中列出的風險因素（不一定按重要性或發生概率排列）構成了我們認為最重要的風險因素，但並非所有可能適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項 年度報告該「」是通過引用並納入在我們向SEC提交的其他文件中的。購買我們的B類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及此招股說明書中包含的其他信息以及其他信息。下表中列出的風險因素（不一定按重要性或發生概率排列）構成了我們認為最重要的風險因素，但並非所有可能適用於我們的風險。以下任何因素都可能損害我們的業務，財務狀況，營運結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書和所引用的報告中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閱標題為「」的部分，謹慎參考關於前瞻性陳述的注意事項關於前瞻性陳述的謹慎注意事項”.

本次發行相關風險

未來大量的我們普通股或可換股票、可行使或可交換為我們普通股的證券的銷售或發行，或在公眾市場上對這些銷售或發行可能發生的認知，可能會使我們的股價下跌。另外，未來我們普通股的發行或購買普通股的權利可能會導致股東的所有權比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們未來可換或行使債券以及轉售基礎普通股和其他可轉換為我們普通股或可行使、兌換的證券的情況下，將導致現有股東的所有權百分比下降，即稀釋，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券的未來發行、轉換或行使對我們普通股價格的影響（如果有）。在任何情況下，我們的普通股未來發行將導致您的持股稀釋。此外，有關我們證券的新發行可能會發生或證券持有人可能出售其證券的看法可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這種稀釋的影響可能對所有未受限制轉售或最終可能不受限制轉售的股份放大。

根據每股B級普通股初始換算價格3.75美元，如果Ionic按照Ionic購買協議和指定證書發行給Ionic的所有330股A級優先股進行換股，每股初始面值為10,000美元，則Ionic將發行880,000股B級普通股。如果Ionic按照另一換股價格換股A級優先股，則還需要發行無定數量的B級普通股。在全降調整條款的適用下，換股價格可能還會降低。為了每次生效失敗，還必須發行額外的20,000股B級普通股；為了每次發行，還必須發行額外的1,400股B級普通股給寶德新加坡。因此，我們的股東的所有權、投票權以及根據定向增發交易與Ionic的分紅派息或其他未來收益（如果有）的參與權可能會受到重大稀釋，這可能會導致我們B級普通股的市場價格下降。此外，在註冊聲明有效期內，這些股份可以立即無限制地在公開市場轉售，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的市場價格下降也可能損害我們在額外股權或債務融資中籌集資金的能力。

截至2024年11月18日，我們已根據Asset Entities Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）授予 459,246股B類普通股給持續有效的高管、董事、員工及顧問。我們已提交了一份S-8表格的註冊聲明（檔案編號：333-269598）， 以註冊這些股票的發行，以及根據計劃可能授予我們的高管、董事、員工和顧問的股票期權或其他股權補償的其他股票， 或保留用於未來的發行。根據滿足歸屬條件，根據S-8表格的註冊聲明註冊的所有這些股票將立即可在公共市場上無限制轉售， 僅限於根據第144條所施加的對於關聯方銷售的限制。

此外，我們的員工、高管和董事可能會根據10b5-1規則進行交易計劃，不時出售我們的普通股。根據10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高管在計劃訂立時確定的參數執行交易，無需受到進一步指示。在某些情況下，10b5-1交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事還可能在未持有重大非公開信息的情況下，在不受限於上述144條款的情況下，在10b5-1交易計劃之外買入或賣出額外股份。由於我們的員工、高管和董事在限制結束或根據登記權利進行實際或潛在的普通股轉售，可能會使我們日後按我們認為適當的時間和價格更難出售股權證券。這些交易也可能導致我們的普通股交易價格下跌，並使您更難出售我們的普通股。我們現有股東和受益所有人的轉售限制結束或根據登記權利轉售的影響，可能會導致我們的普通股股價大幅下跌。因此，這些資助對您的股份價值的影響可能是非常大的。

我們還預計今後可能需要大量資金來繼續我們的計劃運營，包括潛在的併購、招聘新人員、營銷我們的產品以及作為一家運營上市公司的持續活動。如果我們通過發行股票證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能根據我們的決定，在單次或多次交易中以不同價格和方式出售普通股、可換股證券或其他股權證券。如果我們通過多次交易出售普通股、可換股證券或其他股權證券，投資者可能會在後續交易中受到重大稀釋。此類交易也可能對我們現有股東造成重大稀釋，而新投資者可能獲得比我們現有股東更好的權益。

假如我們現有股東的轉售限制解除時，我們普通股份的市場價格大幅下跌，則現有股東的稀釋可能會減少，因為普通股價格下降可能妨礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資本。但是，如果股價下降導致我們籌集資本的能力受到削弱，我們可能無法繼續為業務提供資金支持，這可能進一步損害我們的股價價值。

買入股票的投資人在不同時間買入，很可能會支付不同的價格。

在此發售中購買股票的投資者 在不同的時間可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋以及不同的投資結果。出售股東可能會透過本招股說明書在不同的時間和不同的價格出售所提供的股份。

前瞻性聲明之警語

本招股意向書，包括我們在此內所引入的文件，內容包含且任何適用的招股補充說明書或自由書面招股文件，包括我們在其中所引入的文件，可能包含根據《證券法》第27A條和修正《證交法》第21E條的前瞻性陳述，其中包括有關我們未來財務狀況、業務策略和計劃以及管理層對未來營運的目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預計”、“可能”、“應該”、“計劃”、“或其他類似表達方式來辨認前瞻性陳述。前瞻性陳述會出現在本招股意向書的多個位置，並包括有關我們意圖、信念、預測、展望、分析或當前對以下事項的期望，包括但不限於：

前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表示或暗示的有所不同。這些陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，並且基於假設和受到風險、不確定性和其他因素的影響。 這些包含前瞻性陳述的討論可以在本招股章程的「」一節以及「」一節等其他地方找到。風險因素這招股章程的「」一節和「」一節中也可能包含有前瞻性陳述的討論。業務,” “風險因素” 及 “管理層對財務狀況和業績的討論與分析所包括的文件可通過參考在此處，包括我們最近的10-k表格年度報告以及我們的10-Q表格季度報告，以及其任何修正案。

本招股說明書中所包含的前瞻性陳述代表我們對本招股說明書日期時的判斷。我們警告讀者切勿對此類陳述過分依賴。 除法律另有要求外，即使有新資訊可用或未來發生其他事件，我們也無須公開更新任何前瞻性陳述。所有後續的書面或口頭前瞻性陳述均係對我們或代表我們行事的人予以明確限制，並續述於上述警語的內容及整本招股說明書之中。

此招股章程、任何適用的招股章程補充說明書、自由撰稿招股章程或任何根據此處或其中所納入之文件中的所有前瞻性陳述均受此警語聲明的整體約束。

資金用途

我們將不會從賣方股東的B類普通股銷售中獲得任何收益。

賣方股東將支付其因經紀、會計、稅務或法律服務以及處置股份而產生的任何承銷折扣和佣金以及费用。我們將承擔所有其他與本說明書所涵蓋的股份註冊有關的成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和申報費用以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

售出 股東

賣方股東所提供的B類普通股為根據A系列優先股轉換而發行給賣方股東的B類普通股。我們註冊這些股份以便賣方股東在不時轉售這些股份並遵守我們在Ionic註冊權利協議下的要求。

除以下披露的內容外，賣方股東在過去三年內並未與我們或我們的任何前身或附屬公司擔任任何職位、辦公室或其他重大關係，僅就我們證券的實益擁有權而言，並且根據賣方股東提供給我們的信息，賣方股東不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。

下表列出了賣方股東及其與賣方股東對我們B類普通股的實益擁有權相關的其他信息。第二列列出了賣方股東實益擁有的B類普通股的股份數量。第三列列出了本說明書中賣方股東提供的B類普通股的股份數量。第四列假定賣方股東根據本說明書出售其提供的所有B類普通股股份。

適用的百分比擁有權基於截至2024年11月18日已發行的4,675,566股B類普通股。為計算本次發售後的百分比擁有權，我們假設所有根據本說明書提供的B類普通股將轉換為B類普通股並在此次發售中出售。根據美國證券交易委員會的規則，在計算某人實益擁有的股份數量及該人的百分比擁有權時，我們認為所有在2024年11月18日60天內目前可行使或可轉換的權證、A系列優先股的轉換股份或其他可行使或可轉換的證券（該人擁有的）的股份都是已發行的。然而，我們並不認為這些股份已發行，計算其他任何人的百分比擁有權。儘管如此，A系列優先股受限於A系列實益擁有權限制，根據該限制，我們不會進行任何轉換，且任何持有人無權進行轉換，除非在發行B類普通股後，該持有人及其附屬公司向該持有的實益擁有權不會超過B類普通股在該轉換後即時已發行的股份數量的4.99%。此限制可在不低於61天的提前通知後增加至9.99%。任何持有人的A系列優先股轉換，若使其實益擁有B類普通股超過4.99%將不會生效，並且該持有導致的B類普通股將保持暫停，並且不會向持有人發放，直到公司收到持有人通知其所有權低於4.99%的通知，按適用的轉換價格且持有人遵循其他適用的轉換程序要求。此外，除非根據144條或有效可用的註冊聲明允許以轉換A系列優先股而發行B類普通股，因此該股份在適用限制下不被視為實益擁有權。

The number of shares being offered by this prospectus does not give effect to the Series A Beneficial Ownership Limitation or the prohibition on conversion of Series A Preferred Stock except to the extent that the shares of Class b Common Stock issuable upon such conversion may be resold pursuant to Rule 144 or an effective and available registration statement.

The Selling Stockholder may sell all, some or none of the shares being offered in this offering. See “發行計劃”.

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人及後繼利益人可以不時在任何股票交易所、 市場或交易設施上，或者在私下交易中，出售本協議所涵蓋的任何或所有證券。這些處置可能是以固定價格、以銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格、以銷售時不同的價格，或以協商的價格進行。出售股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據《證券法》第144條或其他註冊豁免條件，出售本招股書中提供的 b類普通股的股份（如有），而非根據本招股書。

出售股票的股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能從出售股票的股東 （或者，如果任何經紀商作為購買b類普通股股份的買方的代理，則從買方）獲得佣金或折扣，具體金額待商議，但，除非在本招股書的補充說明中有明確規定，否則在代理交易的情況下，不得超過FINRA第2121條的慣常經紀佣金；在主交易的情況下，則需遵守FINRA第2121條的標價或調整。

根據Ionic購買協議，自Ionic購買協議執行之日（2024年5月24日）起，直到 所有A系列優先股不再流通的日期，出售股票的股東及其任何關聯方或代理人不得執行 （i）b類普通股的任何賣空交易（按照《交易法》下的200規則定義）或（ii）建立 b類普通股淨賣空頭寸的任何對沖交易。

除上述說明外，在與本招股書提供的b類普通股股份的銷售或其利益相關的情況下，出售股票的股東可以與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構又可能在對沖其承擔的頭寸時進行b類普通股的賣空交易。除上述說明外，出售股票的股東還可以向經紀商借出或抵押b類普通股，經紀商又可以銷售這些股份。出售股票的股東還可以與經紀商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創造一個或多個衍生證券，要求將本招股書中提供的b類普通股股份交付給這些經紀商或其他金融機構，這些股份可以根據本招股書（如補充或修訂以反映該交易）進行轉售。

根據本招募說明書所提供的B類普通股的出售股東及任何參與出售該股份的券商或代理，可能被視為證券法中的“承銷商”。在這種情況下，這些券商或代理所獲得的任何佣金，以及他們轉售所購買的B類普通股的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

本招股說明書所提供的B類普通股只能透過註冊或持有牌照的經紀人或經銷商在適用的州證券法下出售。此外，在某些州，B類普通股只有在已註冊或合乎該州銷售的資格，或獲得能免除註冊或合資格要求的豁免並遵守相應的規定下才能銷售。

根據交易法下的適用規則和條例，任何參與本招募說明書所提供的B類普通股分發的人在分發開始之前的適用限制期間內，不能同時從事該B類普通股的市場創造活動。此外，出售股東將受到交易法及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括規則m，這可能限制出售股東或任何其他人對B類普通股的買賣時間。我們將把這份招募說明書的副本提供給出售股東，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付這份招募說明書的副本（包括遵守證券法第172條規則）。

《Ionic Registration Rights Agreement》包含了有關Class b Common Stock的某些登記要求，在這份說明書所使用的方式中提供了這些股票的部分。請參閱“Prospectus Summary – Private Placement with Ionic Ventures，LLC – Registration Rights Agreement”我們還需要支付與證券登記相關的某些費用和費用。此外，我們同意對Ionic在某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法、交易法或任何其他法律負擔責任方面進行賠償。我們還需要支付公司在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。此外，我們同意對出售股東因某些損失、索賠、損害和責任（包括根據《證券法》、《交易法》或其他法律的責任）進行賠償。

法律 事項

根據本說明書所提供的B類普通股的有效性將由Fennemore Craig, P.C.進行確認。

專家

基本報表截至2023年12月31日及跨越至2023年12月31日結束的兩年期間中每年的綜合財務報表，已從2023年的中引用。 基本報表，已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.進行審計，該審計報告已並入引用，這是基於該機構專業會計和審計專家報告所揭示的依據。

您可以在哪里找到更多的信息

此招股章程是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊申報文件的一部分，用於註冊可能在此項文件下提供和銷售的證券。本招股章程是註冊申報文件的一部分，但不包含註冊申報文件、並未附加的陳列品或註冊申報文件中所引用的文件的全部內容。如需了解更多關於我們和此次發行的證券的信息，請參閱註冊申報文件、附加的陳列品和其中所引用的文件。本招股章程中關於任何合同或作為註冊申報文件陳列品的其他文件內容的陳述並不一定完整，每一個案例中，我們將您引導至將作為註冊申報文件附加品的該等合同或其他文件的副本。我們向SEC提交年度、季度和即時報告以及其他信息。

證券交易委員會擁有一個網站，該網站包含了提交電子文件給證券交易委員會的註冊機構的報告、代理和信息聲明以及其他相關信息。該網站的網址是www.sec.gov。

此外，我們會盡快在我們的網站https://investors.assetentities.com將這些申報文件免費提供給大家。這些申報文件是在我們向SEC電子提交或提供之後，我們會盡快提供給大家。我們網站上的信息除了這些申報文件以外，都不屬於本招股說明書的一部分，也不作為本文件的參考。

引用的文件

美國證券交易委員會允許我們引用 我們向SEC提交的許多信息，這意味著我們可以通過引用那些公共可用的文件來向您披露重要信息。這本招股說明書中引用的信息被視為該招股說明書的一部分。由於我們正在引用未來向SEC提交的文件，這本招股說明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包含或引用的某些信息。這意味著，您必須查看我們引用的所有SEC文件，以確定本招股說明書或任何之前引用的文件中的任何陳述是否已被修改或取代。這本招股說明書引用了以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件（在每種情況下，除非是根據任何當前報告的第2.02或7.01項提供的文件或這些文件的部分，並且除非在任何此類8-k表格中註明，與此信息相關的展覽按此類表格提交），包括在這本招股說明書所屬的初步註冊聲明提交之前、在註冊聲明生效之前，直至根據這本招股說明書所屬的註冊聲明進行證券發行終止：

本招股說明書或任何招股說明書補充資料中所述任何聲明，將被視為已被修改或取代，就本招股說明書或該等招股說明書補充資料而言，以致於本招股說明書或該等招股說明書補充資料中所含的聲明修改或取代了該聲明。任何經修改或取代的聲明，除非經修改或取代，否則不會被視為本招股說明書或該等招股說明書補充資料的一部分。

我們將向任何被交付招股說明書的人（包括任何受益所有人）免費提供任何或所有被納入本招股說明書的文件的副本，無論是書面還是口頭要求，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確納入這些文件中。請將請求發送至：每一位收到招股說明書的人，包括任何受益所有人，無論是書面還是口頭要求，均可免費索取本招股說明書中所納入的任何或所有被參照的文件的副本，除非有特別將這些附件明確納入參照的文件中。請將請求發送至：

Asset Entities Inc.

請注意：秘書

100 Crescent Ct, 7^th 樓

Dallas, TX 75201

(214) 459-3117

Asset Entities Inc.

1,484,632 股B類普通股

招股證明書

_______, 2024

第二部分
不需在招股書中提供的資訊

第13項 其他發行和分銷費用

下表列出了由資產實體有限公司（「登記人」、「我們」、「我們的」或「我們的」）在出售登記人普通股B類每股面值0.0001美元時需支付的費用和開支，該普通股正在登記中。除證券交易委員會（「SEC」）註冊費外，所有金額均為估算。我們將支付所有這些費用。

項目14. 對董事及高級職員的 indemnification

註冊人是一家內華達州公司。註冊人的 章程規定對於註冊人的高級職員和董事在擔任職務時可能產生的責任，將在內華達法律不禁止的範圍內提供 indemnification。下文摘要列出了提供此類 indemnification 的情況，但此描述完全受限於參考註冊人的公司章程和章程及法律條文。

內華達州修訂法典第78.7502條涵蓋了對高級職員和董事的自由裁量權 indemnification。NRS第78.7502(1)條規定，公司可以對任何曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序的當事人進行 indemnification，無論是民事、刑事、行政或調查性行為（公司自身的權利行動除外），原因是該人為公司董事、高級職員、員工或代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，對於與該行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和真實合理支付的和解金進行 indemnification，如果該人：(i) 未因違反信託責任而承擔責任，該違反涉及故意不當行為、詐騙或明知違法；或 (ii) 本著善意行事，並且以該人合理相信符合公司最佳利益或不相反的方式行事，並且，對於任何刑事行動或程序，沒有合理的理由相信其行為是非法的。

NRS第78.7502(2)條進一步規定，公司可以對曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的行動或訴訟的當事人進行 indemnification，該行動或訴訟是以或為公司權利進行，以期獲得有利的判決，原因是該人為公司董事、高級職員、員工或代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，對於與該行動或訴訟的辯護或和解相關的費用，包括實際和合理產生的和解支付及律師費進行 indemnification，如果該人：(i) 未因違反信託責任而承擔責任，該違反涉及故意不當行為、詐騙或明知違法；或 (ii) 本著善意行事，並且以其合理認為符合公司最佳利益或不相反的方式行事。對於任何已被有管轄權的法院判定為對公司負責的索賠、事項或事宜，除非且僅在該行動或訴訟所提起的法院或其他有管轄權的法院根據申請確定考慮所有案例情況下該人公平合理地有權獲得該法院認為適當的費用 indemnification，否則不得進行 indemnification。

NRS第78.751條規定，若公司的董事、管理人員、員工或代理人在辯護任何行動、訴訟或程序中根據NRS第78.7502條第（1）和（2）款的規定（如上所述）成功，或在任何索賠、議題或事項中辯護成功，該公司應對該人所實際和合理產生的費用（包括律師費）進行補償。

登記人的章程規定，根據內華達州法律，登記人將提前支付任何董事或高級管理人員在程序中產生的費用。NRS第78.751條規定，企業可以在該人提供承諾償還所有提前支付金額的情況下，提前支付高級管理人員和董事在辯護行動中產生的費用，如果最終經過最終司法決定確定該被賠償人無權獲得該等費用的賠償。登記人的章程還規定，儘管有前述規定，若經由未參與該程序的董事組成的法定人數的多數票（即使不是法定人數）或由多數董事指定的董事委員會（即使少於法定人數）或若沒有這樣的董事，則由獨立法律顧問在書面意見中明確指出，在作出該決定時已知的事實清楚且令人信服地表明該人在壞心或不認為對登記人的最佳利益不相抵觸的情況下行事，則登記人不需提前支付。登記人的章程還規定，登記人不必在與該人發起的任何程序（或部分程序）中進行補償，除非（a）該補償在法律上明確要求進行，（b）該程序經公司董事會授權，（c）該補償由公司根據NRS或任何其他適用法律賦予公司的權力自主決定提供，或（d）該補償是根據章程中提供的賠償權利執行條款所要求進行的。

就代表登記人提起的行動而給予賠償的情況下，是否給予賠償的條件通常與上述條件相同， 但對於任何索賠、問題或事項，若該人在具備管轄權的法庭經過所有上訴程序後被判定對公司有責任或對於所支付的和解金， 則不予賠償，除非且僅在該行動或訴訟所提起的法庭或其他具管轄權的法庭經過申請裁定， 考量到案件的所有情況下，該人有公平和合理的權利獲得法庭認為合適的相關費用的賠償。

根據未來可能簽訂的協議的條款或根據股東或董事的投票，亦可提供賠償。NRS也授予登記人購買和維持保險的權力， 以保護登記人的董事、高級職員、員工和代理人免因擔任此類職位所產生的任何責任，並且登記人可以獲得該等保單。

在法律允許的最大範圍內，登記人的公司章程消除了或限制了登記人的董事和高級職員對登記人或登記人股東的責任， 對於因董事或高級職員未盡受託責任而產生的金錢損害。NRS第138(7)條一般規定，董事或高級職員對公司或其股東或債權人不負責任何損害， 除非(a)證明該等行為或不作為並非出於善意、在知情的基礎上並考量公司的利益；及(b)該行為或不作為涉及故意不當行為、詐騙或明知違法。

登記人已與其董事和高級職員簽訂了單獨的賠償協議。每份賠償協議規定，除了其他條款外， 對於任何和所有費用、判決、罰款、刑罰及和解索賠所支付的金額提供法律允許的最大範圍內的賠償。這些賠償協議規定對被賠償人所有費用的前期付款或支付， 若被賠償人發現根據適用法律及登記人的公司章程和章程細則不享有該等賠償，則需向登記人進行報銷。

註冊人已獲得標準保險政策，該政策提供的保障包括(a)對註冊人的董事和高級職員因違反職責或其他不當行為而提出的索賠造成的損失，以及(b)對註冊人就其根據上述賠償條款或其他法律依據可能支付給該等董事和高級職員的款項的保障。

就根據1933年證券法（經修訂後）（“證券法”）產生的責任所允許的對董事、高級職員或控制註冊人的人員的賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會（SEC）的意見，該賠償與證券法所表達的公共政策相悖，因此無法強制執行。

第15條。未註冊證券的近期銷售

以下是註冊人在過去三年中未根據證券法註冊的所有證券發行情況。除非另有說明，否則本註冊聲明中的每股資訊已調整，以反映註冊人授權和已發行的每股面值為0.0001美元的A類普通股的五比一（1-for-5）反向股票分割，該分割自2024年7月1日下午5:00（東部時間）起生效。

組織性發行

在2022年3月9日，我們向資產實體有限責任公司（Asset Entities Limited Liability Company），一家加利福尼亞州的有限責任公司（“加州有限責任公司”）發行了兩股A類普通股，總購買價格為1.00美元。

在2022年3月28日，我們與加州有限責任公司合併。根據合併協議和計劃，加州有限責任公司的單位自動轉換為資產實體公司的股份，比例與加州有限責任公司所代表的單位百分比利益相同。因此，根據合併協議和計劃，於2022年3月28日，擁有97.56%加州有限責任公司的單位的資產實體控股有限責任公司（“AEH”）成為資產實體公司1,951,200股A類普通股的持有人，佔資產實體公司合併後已發行的普通股的97.56%（每股面值為0.0001美元），而擁有加州有限責任公司2.44%單位的持有人則成為資產實體公司48,800股B類普通股的持有人，佔資產實體公司合併後已發行的普通股的2.44%。

首次公開發售前的私募配售

在2022年4月21日，我們與德克薩斯州有限責任公司Asset Entities Holdings, LLC（“AEH”）簽訂了取消和交換協議，該公司持有1,951,200股A類普通股，GKDb AE Holdings, LLC（“GKDB”）持有AEH的200,000單位會員權益，代表AEH的20.0%所有權，以及某些持有790,000單位GKDb會員權益的持有人（“前GKDb持有人”），代表GKDb的39.5%所有權。根據這些協議，我們和AEH同意將154,145股AEH的A類普通股轉換為154,145股B類普通股，並將這些股份轉讓給GKDb，以交換GKDB同意取消和交回其在AEH的200,000單位會員權益中的79,000單位，代表前GKDb持有人的39.5%份額。GKDb則同意取消其79,000個AEH單位，並按照前GKDb持有人在GKDb中的先前所有權比例轉讓154,145股B類普通股，以交換前GKDb持有人的協議，取消和交回他們在GKDb中的所有會員權益單位。轉讓給前GKDb持有人的154,145股B類普通股源自前GKDb持有人對AEH的1,951,200股A類普通股的7.9%名義間接權益，而這又源自前GKDb持有人的39.5%對GKDb的所有權，並且他們對GKDB的200,000單位中的79,000單位（或AEH的20.0%所有權）的名義間接權益。因此，前GKDb持有人對AEH的1,951,200股A類普通股的名義間接權益在AEH持有的這數量A類普通股轉換並轉讓給前GKDb持有人時自動轉換為154,145股B類普通股的所有權。因這些交易，AEH持有1,797,055股A類普通股，而前GKDb持有人則持有總共154,145股B類普通股。

On June 9, 2022, October 7, 2022, and October 21, 2022, we conducted private placements of shares of Class b Common Stock and entered into certain subscription agreements with a number of investors (collectively, the “2022 Private Placements”). Pursuant to the agreements, we issued 150,000 shares of Class b Common Stock at $5.00 per share for a total of $750,000. The shares were subject to certain lockup provisions until 365 days after the commencement of trading of our Class b Common Stock, subject to certain exceptions. However, these lockup provisions have been fully waived. If the Registrant’s common stock had not been listed on a national securities exchange on or before the first anniversary of the final closing of the private placement, then all of the private placement investors would have been entitled to receive one additional share for each share originally purchased.

Private Placements with Triton Funds LP

On June 30, 2023, the Registrant entered into a Closing Agreement (the “Triton Closing Agreement”) with Triton Funds LP, a Delaware limited partnership (“Triton”). Under the Closing Agreement, the Registrant agreed to sell to Triton, at its option, shares of Class b Common Stock having an aggregate value of $1,000,000 (the “Triton Shares”), pursuant to a registration statement to be filed and made effective for the resale of the Triton Shares. Subject to the terms of the Triton Closing Agreement, the Registrant was provided a right to deliver a closing notice (the “Triton Closing Notice”) and issue the Triton Shares to Triton at any time before September 30, 2023, pursuant to which Triton had agreed to purchase the Triton Shares for $1,000,000 before deducting a $25,000 administrative fee. The price of each of the Triton Shares was agreed to be 85% of the lowest daily volume-weighted average price of the Class b Common Stock during the five business days prior to the closing of the purchase of the Triton Shares (the “Triton Closing”). The Triton Closing was required to occur within five business days after the Triton Shares were received by Triton. Triton’s obligation to purchase the Triton Shares was conditioned on the effectiveness of a registration statement covering the resale of the Triton Shares and Triton’s ownership not exceeding 9.99% of the Class b Common Stock outstanding as of June 30, 2023.

特里頓結束協議 包含了額外的要求，包括註冊者必須維持B類普通股在主要市場的上市 並向特里頓提供影響註冊或可能中止其提交特里頓結束通知的某些事件的通知。註冊者還同意對與特里頓結束協議相關的虛假陳述、違反義務以及第三方索賠承擔賠償責任，並有所例外。 特里頓結束協議規定，該協議將在特里頓結束時或2023年9月30日到期。

在2023年8月1日，註冊者與特里頓簽訂了修訂並重述的結束協議（“特里頓修訂並重述結束協議”）。根據其條款，特里頓修訂並重述結束協議規定，註冊者可以在2023年9月30日之前的任何時間向特里頓發送特里頓結束通知並發行某些證券，根據該協議，特里頓同意以以下方式要求購買註冊者的這些證券，總購買價為1,000,000美元。在發送特里頓結束通知及根據以下描述發行及交付證券後，特里頓同意購買特里頓股份，其數量最高可達購買後B類普通股的9.99%流通股；預先資助的認股權證（“特里頓預先資助的認股權證”，與特里頓股份合稱為“特里頓證券”）可用於購買新的B類普通股（“特里頓認股權證股份”）；或者同時獲得特里頓股份和特里頓預先資助的認股權證，使得特里頓股份和特里頓預先資助的認股權證的總價格加上完全行使特里頓預先資助的認股權證時需支付的行使價格必須等於1,000,000美元的總購買價格。根據特里頓修訂並重述結束協議的任何收益必須減去25,000美元的管理費用。特里頓修訂並重述結束協議還規定，該協議將在特里頓在收到特里頓結束通知後支付所需購買價格的日期或2023年9月30日到期。特里頓證券的價格條件和所需的特里頓結束日期未被修改，除了如果特里頓選擇購買預先資助的認股權證而不是特里頓股份，那麼每份獲得的特里頓預先資助的認股權證的購買價格將減少0.01美元，該0.01美元為特里頓預先資助的認股權證的行使價格。

特里頓修訂並重新制定的成交協議規定，特里頓購買特里頓證券的義務需受某些條件的限制。 這些條件包括為特里頓證券的轉售提交並生效所需的註冊聲明。 此外，B類普通股必須保持在納斯達克股票市場有限責任公司（"納斯達克"）的納斯達克資本市場級別上市， 而特里頓證券的發行不得違反納斯達克的任何要求。特里頓的購買要求還需遵循防止特里頓在進行特里頓證券的任何銷售或行使特里頓預資助權證時購買B類普通股的條款， 這將導致特里頓及其附屬公司所擁有的股份數量超過9.99%的B類普通股總數，該總數計算在根據特里頓修訂並重新制定的成交協議或特里頓預資助權證發行股份之後 （"特里頓實益擁有權限制"）。特里頓修訂並重新制定的成交協議規定， 在特里頓自行裁量的情況下，如果發行某些或全部特里頓股份將超過特里頓實益擁有權限制， 或者根據特里頓的選擇，發行特里頓預資助權證，行使價格為每股0.01美元且沒有到期日。 對於每一個特里頓股份，若特里頓選擇將其作為特里頓權證股份發行， 在任何特里頓證券銷售時，我們必須按一對一的比例減少在該時刻應發給特里頓的特里頓股份數量。 我們還被要求對涉及虛假陳述、違反義務和與特里頓修訂並重新制定的成交協議相關的第三方索賠提供賠償，並有某些例外。

根據Triton 修訂及重述的結算協議，於2023年8月18日，登記人提交了一份S-1表格的註冊聲明（檔案號333-274079）， 以註冊最多177,000股的Triton證券，包括Triton股份和Triton認股權證股份，以及其他證券。該註冊聲明於2023年9月6日獲得SEC的生效認可。

根據2023年9月27日的修訂版Triton修訂及重述的結算協議（“第一次Triton修訂”），登記人 與Triton同意修改Triton修訂及重述的結算協議（經修訂後的“修訂版A&R結算協議”）， 規定修訂版A&R結算協議將於2023年12月30日到期，而非2023年9月30日；並規定根據上述的購買價格公式， 可以根據Triton結算通知出售和購買最多總值為1,000,000美元的Class b普通股；此外，還修訂了Triton結算通知的表格，以提供 根據修訂版A&R結算協議可向Triton出售的具體股份數量。第一次Triton修訂並未修改Triton修訂及重述的結算協議的其他條款。

作為誘因鼓勵Triton進入第一次Triton修訂並同意將修訂版A&R結算協議下的1,000,000美元股票融資許可延長至2023年12月30日，登記人向Triton表示， 將根據修訂版A&R結算協議交付一份Triton結算通知，出售約4.9%流通在外的Class b普通股的股份。因此，於2023年9月29日，根據修訂版A&R結算協議，登記人向Triton交付了一份Triton結算通知（“第一次Triton結算通知”）， 要求購買52,682股Triton股份（“第一次Triton股份”），這等於該日期流通在外的Class b普通股的約4.9%股份。 根據修訂版A&R結算協議，該購買的交割日期必須在Triton股份交付給Triton後的五個工作日內進行。 在這次Triton結算（“第一次Triton結算”）的當天，Triton需要按每股價格支付給登記人85%的Class b普通股的最低每日成交量加權平均價， 該收益將扣除根據修訂版A&R結算協議的條款收取的$25,000行政費用。

於2023年10月4日， 第一批Triton股票被Triton接收。根據修訂的A&R結算協議，在收到第一批Triton股票的第五個工作日，Triton需要支付給登記人大約45,841美元，基於每股1.3447美元的價格，等於1.582美元的85%，該價格是截至2023年10月11日的五個工作日內Class b普通股的最低日成交量加權平均價格，減去25,000美元的行政費用。登記人在2023年10月13日收到了這筆款項。

根據2023年12月30日的第二修正案 對Triton修訂和重新制定的結算協議（“第二Triton修正案”），登記人 和Triton同意修改修訂的A&R結算協議，規定該協議將於2024年3月31日到期，而非2023年12月30日。第二Triton修正案未對修訂的A&R結算協議的其他條款進行修改。

根據2024年3月29日的第三修正案 對修訂和重新制定的結算協議（“第三Triton修正案”），登記人和 Triton同意修改修訂的A&R結算協議，規定該協議將於2024年4月30日到期，而非2024年3月31日。第三Triton修正案未對修訂的A&R結算協議的其他條款進行修改。

根據修訂的 A&R結算協議，經第二Triton修正案和第三Triton修正案修訂，登記人 於2024年3月27日向Triton發送了一則Triton結算通知，告知Triton登記人已選擇行使其權利向Triton出售124,318 Triton股票（“第二批Triton股票”）。每股第二批Triton股票的價格應為最低日成交量加權平均價格的85% 在第二批Triton股票的Triton結算之前的五個工作日（“第二批Triton結算”），而第二批Triton結算必須在收到第二批Triton股票後的五個工作日內進行。

在2024年4月10日，第二次Triton結算日，第二次Triton股份的價格根據第二次Triton結算前五個工作日的Class b普通股最低每日加權平均價格，確定為每股1.70美元。在2024年4月17日，註冊人獲得總收益211,341美元。

與Ionic Ventures, LLC的定向增發

證券購買協議

根據2024年5月24日的證券購買協議，經過2024年6月13日第一次修訂的證券購買協議（經修訂後稱為「Ionic購買協議」），註冊人與Ionic Ventures, LLC（加州有限責任公司，簡稱「Ionic」）之間，註冊人同意發行和出售最多330股註冊人新指定的A系列可轉換優先股，每股面值為0.0001美元（「A系列優先股」），以獲取最高總收益3,000,000美元。A系列優先股可轉換為Class b普通股。根據Ionic購買協議，我們需要在每次結算滿足各項條件的情況下注入165股A系列優先股。第一次結算（「第一次結算」）於2024年5月24日進行，發行並出售165股A系列優先股，獲得總收益1,500,000美元。第二次結算（「第二次結算」）於2024年7月29日進行，發行並出售165股A系列優先股，獲得總收益1,500,000美元，這是滿足或豁免Ionic購買協議中指定的第二次結算條件的第一個工作日，包括第一次註冊聲明的提交及有效性（如下面所定義）以及股東批准的有效性（如下面所定義）。

登記權 協議

在與Ionic購買協議相關的情況下，註冊人同意根據2024年5月24日註冊人與Ionic之間的註冊權利協議（「Ionic註冊權利協議」）向Ionic提供某些註冊權利。Ionic註冊權利協議規定，任何和所有根據Ionic購買協議對Ionic可發行的Class b普通股的轉售登記（「可註冊轉換股份」）。在第一次結算的15個日曆日或2024年5月24日之後，註冊人需要提交一份註冊聲明（「第一次註冊聲明」），以提供和轉售可根據適用的SEC規則、法規和解釋所含的最大數量的可註冊轉換股份。第一次註冊聲明必須在第一次結算後45天內獲得批准，或者如果第一次註冊聲明接受審查，則為90天。根據這些要求，註冊人於2024年6月7日向SEC提交了S-1型註冊聲明（檔號333-280020），並經過修訂，該聲明是為了登記Ionic轉售385,894股Class b普通股，該股和在同一註冊聲明中登記的某些其他證券被認為是按照適用的SEC規則、法規和解釋允許涵蓋的最大可註冊轉換股份，並於2024年7月24日被SEC宣告有效。在第二次結算後，即2024年7月29日，進行額外165股A系列優先股的發行和銷售，總收益為1,500,000美元，註冊人需要在第二次結算後的15天內提交一份註冊聲明（「第二次註冊聲明」），以提供和轉售根據適用的SEC規則、法規和解釋所允許的最大數量的可註冊轉換股份。第二次註冊聲明必須在第二次結算後45天內獲得批准，或者如果第二次註冊聲明接受審查，則為90天。根據這些要求，註冊人於2024年8月9日向SEC提交了S-1型註冊聲明（檔號333-281438），並經修訂，該聲明是為了登記Ionic轉售482,120股Class b普通股，該股和在同一註冊聲明中登記的某些其他證券被認為是按照適用的SEC規則、法規和解釋允許涵蓋的最大可註冊轉換股份，並於2024年9月11日被SEC宣告有效。

若第一份和第二份註冊聲明下可用的B類普通股股份數量不足以涵蓋所有可註冊的轉換股份，我們必須在必要性出現後的14天內，至少再提交一份額外的註冊聲明（每份額外的註冊聲明、第一份註冊聲明和第二份註冊聲明，統稱為“註冊聲明”）。此額外的註冊聲明可根據SEC規則提交，以涵蓋可註冊的轉換股份，最多可涵蓋SEC規則允許的股份，必須在該日期的45天內生效，如果該額外的註冊聲明需要審查，則為90天。根據這些要求，這份註冊聲明已向SEC提交。

未能在第一份註冊聲明或第二份註冊聲明的截止日期前提交（“提交失敗”）將導致20,000股B類普通股的賠償損失。未能在任何註冊聲明的有效性截止日期前提交（“有效性失敗”）將導致20,000股B類普通股的賠償損失。因提交失敗或有效性失敗而可發行的每股股份也必須由註冊聲明涵蓋，與可註冊的轉換股份的程度相同。我們必須竭盡全力確保每份註冊聲明在所有這些B類普通股股份售出前有效，或根據證券法第144條（“第144條”）在無限制下出售，且無需遵守第144條的當前公共資訊要求。

一系列的條款 根據指定證書和證券購買協議下的可轉換優先股

根據Ionic購買協議，我們於2024年5月24日向內華達州州務卿提交了註冊人的A類可轉換優先股的指定證書，該證書經2024年6月14日向內華達州州務卿提交的指定證書修正案修訂，以及2024年9月4日於太平洋夏令時間上午9:58向內華達州州務卿提交的指定證書修正案修訂，再者於2024年9月4日於太平洋夏令時間上午11:38向內華達州州務卿提交的指定證書修正案修訂（修訂後，稱為“指定證書”），指定660股註冊人的優先股，面值為每股$0.0001，為“A類可轉換優先股”，並列出A類優先股的投票權和其他權力、偏好及相對、參與、可選或其他權利。每股A類優先股的初始名義價值（“名義價值”）為每股$10,000。

A系列優先股在分紅、分配及清算、解散和結束登記人的時候，在所有其他資本股票中排在前面，除非大部分已發行的A系列優先股股東同意創造其他與A系列優先股同級或更高級別的資本股票。

A系列優先股的持有者將有權根據標示價值以每年6%的年利率，獲得以B類普通股的形式支付的累計股息（或按登記人的選擇以現金支付）（若發生觸發事件（按照指定證書中定義），此利率將提高至12%，直到該觸發事件（如可治癒）被治癒）。股息將在A系列優先股轉換或贖回時支付。

A系列優先股的持有者有權將A系列優先股的股份轉換為B類普通股的股份，數量由標示價值（加上任何未支付的累計股息及其他應付金額，除非登記人以現金支付）除以A系列優先股的轉換價格（“轉換價格”）決定。初始轉換價格為$3.75，需根據包括全比例反稀釋條款的調整進行調整。持有者可以選擇以替代的轉換價格將A系列優先股轉換為B類普通股，該轉換價格為B類普通股在替代轉換測量期間（按指定證書中定義）最低日成交量加權平均價格的85%（若登記人的B類普通股在主要交易市場上被暫停交易或被摘牌，或在發生觸發事件時，則為70%）。

A系列優先股的持有者如果轉換A系列優先股為B類普通股，將不得導致該持有者在轉換後的B類普通股的實益擁有權超過4.99%。持有者可在不低於61天的事先通知下，將此比例提高至9.99%（“A系列實益擁有權限制”）。任何會導致持有者實益擁有B類普通股超過4.99%的A系列優先股轉換將不會被執行，且將造成超過該限額的B類普通股將被保留，不會發給持有者，直至登記人被告知其擁有權低於4.99%，並按照適用的轉換價格進行處理，並遵守持有者轉換所需的其他合規程序要求。A系列優先股的持有者不會被禁止在另一個轉換通知仍未處理的情況下提交轉換通知（如指定證書中所定義）。

指定證書 規定轉換價格不得低於每股$0.4275的底價（「底價」），並需因股票拆細及類似交易進行調整。系列A優先股亦不得轉換，除非符合在該轉換中可根據第144條規則或有效且可用的登記聲明重新出售的B類普通股的股份數量。

如果系列A優先股的轉換將會導致發行的B類普通股份數量超過截至相關約束協議簽署日期已發行普通股的19.99%，則這些股份數量將按照股份對股份的比例，減少已根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，並可根據證券指定證書的適用規則與納斯達克進行合併，包括納斯達克上市規則5635(d)（該數量稱為「交換限制」），則轉換價格必須至少等於（「最低價格」）相關約束協議簽署前的最新收盤價和相關約束協議簽署前五個交易日（如下文所定義）的平均收盤價中的較低者，在需要根據登記人的章程（「章程」）及NRS的規定要求的持有者支持的股份數的批准生效之前，以確認和批准所有與交易文件（如在Ionic購買協議中所定義）相關的交易，包括根據系列A優先股轉換而發行的所有系列A優先股及B類普通股的股份，如所需的納斯達克資本市場層的適用規則和法規（或任何繼承實體）（「股東批准」）。如果轉換價格在轉換日期（如在指定證書中所定義）低於適用的最低價格或底價，若非因前述句子，則在任何系列A優先股的轉換中，聲明價值將自動增加一個數量，此數量等於乘以（A）B類普通股在轉換日期的最新交易日的最高交易價格與適用的轉換價格中的較高者，以及（B）用適用轉換日期在該系列A優先股轉換中對持有者交付（或將交付）的B類普通股數量從（II）產生的商除去（x）被轉換的系列A優先股的聲明價值（加上任何應計但未支付的股利及其他應支付金額）除以（y）適用的轉換價格的商的差額。

The Ionic Purchase Agreement required that the Registrant obtain the Stockholder Approval, by the prior written consent of the requisite stockholders as required by the Bylaws and the NRS, to ratify and approve all of the transactions contemplated by the Transaction Documents, including the issuance of all of the shares of Series A Preferred Stock and shares of Class b Common Stock issuable upon conversion of such shares pursuant to the Ionic Purchase Agreement, all as may be required by the applicable rules and regulations of The Nasdaq Capital Market tier of Nasdaq (or any successor entity). The Ionic Purchase Agreement and the Certificate of Designation further required that the Registrant file a Preliminary Information Statement on Schedule 14C with the SEC within 10 days of the date of the First Closing followed by the filing of a Definitive Information Statement on Schedule 14C with the SEC within 20 days of the date of the First Closing, or within 45 days of the date of the First Closing if delayed due to a court or regulatory agency, including but not limited to the SEC, which was required to disclose the Stockholder Approval. In accordance with the rules of the SEC, the Stockholder Approval was required to become effective 20 days after the Definitive Information Statement was sent or given in accordance with SEC rules.

In accordance with the requirements and provisions described above, on May 24, 2024, the Registrant obtained the execution of a written consent in lieu of a special meeting of a majority of the voting power of the stockholders of the Registrant approving a resolution approving the issuance of Class b Common Stock in aggregate in excess of the limitations provided by Nasdaq Listing Rule 5635(d), including that an amount of shares of Class b Common Stock equal to or greater than 20% of the total common stock or voting power outstanding on the date of the Certificate of Designation may be issued pursuant to the Certificate of Designation at a price that may be less than the Minimum Price. On May 31, 2024, the Registrant filed a Preliminary Information Statement on Schedule 14C with the SEC. On June 13, 2024, the Registrant filed a Definitive Information Statement on Schedule 14C with the SEC disclosing the Stockholder Approval. As of the 20^th 在滿足這些和其他適用要求的翌日，登記人將被允許發行超過交易所限制定義的股份數量，以低於最低價格的轉換價格發行。

根據Ionic Purchase協議，如果B類普通股的收盤價低於每股3.75美元，則持有人的B類普通股總銷售額將受限。直到收盤價超過3.75美元，持有人只能賣出每個交易日25,000美元或彭博社報導的B類普通股當日成交量的15%中的較大者，“交易日”定義為B類普通股的主要交易市場至少開放交易六小時的日子。

此外，在任何系列A優先股尚未贖回的情況下，如果B類普通股的收盤價在連續十個交易日內等於或低於每股$0.4275，那麼登記人將迅速採取所有必要的公司行動，以授權B類普通股進行反向股票拆分，其比率等於或大於將$0.4275除以這十個交易日內B類普通股的最低收盤價所得到的商的300%，包括召開特別股東大會以授權此反向股票拆分或獲得書面同意進行此反向股票拆分，並投票登記人的管理股份支持此反向股票拆分。

A系列優先股將於A優先股最初發行日期的24個月紀念日自動轉換為B類普通股。

登記人有權隨時以相當於標示價值110%的價格贖回所有或任何部分當時尚未贖回的系列A優先股，加上任何累計但未支付的股息和其他到期金額。

A系列優先股持有人通常有在等價轉換基礎上投票的權利與B類普通股一起，但受A系列擁有限制的限制。

根據Ionic購買協議，註冊人不得在未經Ionic事先明確書面同意的情況下，直接或間接地贖回，或宣告或支付任何現金股息或分配給註冊人的任何證券（除非根據指定證書要求）。此外，在Ionic擁有任何A類優先股或普通股的股份之前，註冊人通常不得在融資交易中出售證券，直到每份註冊聲明首次生效的30天期限結束，或在任何替代轉換計量期間。此外，註冊人不得根據證券法提交任何其他註冊聲明或任何報價聲明，除非是S-8表格的註冊聲明或對於在Ionic購買協議日期時已提交且生效的註冊聲明的補充或修正（僅在保持該等註冊聲明持續有效和可用的範圍內，並且不涉及任何後續發行），除非第一份註冊聲明和第二份註冊聲明均已生效，且各自的招股說明書可供使用，或者A類優先股的流通股份和基礎B類普通股的股份可根據144條規則無限制地轉售。

發放認購權證 給Boustead Securities, LLC以及將權利轉讓至2024年7月的Boustead認購權證

根據與Boustead Securities, LLC（註冊經紀商）簽訂的參與函協議，協議日期為2021年11月29日（“Boustead參與函”），在2021年11月29日開始，並在Boustead參與函終止或到期後的12個月內（該函於2024年2月7日終止），如果註冊人在投資交易中出售證券，註冊人必須以現金費用補償Boustead，該費用等於總收益的7%，以及等於總收益1%的不記帳費用津貼，並報銷Boustead所有與其執行任何服務相關的合理已開具發票的自掏腰包的費用。註冊人還必須向Boustead發放可行使的認購權證，該權證可購買的股份數量等於在投資交易中發行的證券或基礎證券的7%。每個認購權證必須可在五年內行使，包含無現金行使條款，並享有跟隨註冊權。每個認購權證的每股行使價格應等於普通股每股公允市場價值、融資中售出的每股價格，或融資中售出的認購權證或可轉換證券的行使或轉換價格中較低者。此類補償條款需根據FINRA的規則進行調整或另需調整。根據2023年2月2日註冊人與Boustead之間的承銷協議（“承銷協議”），Boustead參與函的所有條款和條件，除了承銷協議的條款和條件外，包括Boustead參與函下的持續補償條款，均保持全面有效。請參見第7項。管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析 – 流動資金和資本資源 – 與Boustead Securities, LLC的委託函註冊人的年度十-K表格報告 截至2023年12月31日的財政年度，這在此處引用，關於Boustead 委託函的相關條款的描述。

與2022年私人配售有關，根據Boustead委託函，除了支付總成功費用$52,500或占2022年私人配售中所售股票總收益7%的費用，以及$7,500的非可報銷費用津貼或占2022年私人配售所售股票總收益1%的津貼外，註冊人發行了Boustead的認購權證，可購買最多10,500股b類普通股，行使價格為每股$31.25，並需根據調整進行，為期五年，且具無現金行使及附帶登記的權利。

與第一次Triton交割相關，根據Boustead委託函和承銷協議，註冊人需支付Boustead相當於總收益7%的費用，以及相當於總收益1%的非可報銷費用津貼，用於第一次Triton股份的銷售。此外，註冊人向Boustead發行了認購權證，以購買3,688股b類普通股，這相當於第一次Triton股份數量的7%，行使價格為每股$1.3447，並需根據調整進行，為期五年，且具無現金行使及附帶登記的權利。

與第二次Triton交割相關，根據Boustead委託函和承銷協議，註冊人向Boustead支付了相當於總收益7%的費用，及相當於總收益1%的非可報銷費用津貼，用於第二次Triton股份的銷售。此外，註冊人向Boustead發行了認購權證，以購買8,702股b類普通股，這相當於Triton股份數量的7%，行使價格為每股$1.70，並需根據調整進行，為期五年，且具無現金行使及附帶登記的權利。

根據Ionic購買協議，登記人向Boustead支付了相當於總收入7%的總費用，以及相當於總收入1%的非可報銷費用，用於出售系列A優先股，總金額為240,000美元。此外，在第一次成交日（2024年5月24日），登記人需向Boustead發行購買30,800股B類普通股的權證，該數量相當於可在第一次成交時以每股3.75美元的初始轉換價格轉換的系列A優先股所可能發行的B類普通股數量的7%（“2024年5月Boustead權證”）。在第二次成交日（2024年7月29日），登記人需向Boustead發行購買30,800股B類普通股的權證，該數量相當於在第二次成交時以每股3.75美元的初始轉換價格轉換的系列A優先股所可能發行的B類普通股數量的7%（“2024年7月Boustead權證”）。

根據2024年7月30日Boustead、Sutter Securities, Inc.（一個註冊的經紀商，以及Boustead的附屬機構，以下簡稱“Sutter”）和登記人之間的轉讓及承擔協議（“2024年7月第一Boustead權證轉讓協議”），Boustead所有的2024年7月Boustead權證的權利已轉讓給Sutter。根據2024年7月30日Sutter、Michael R. Jacks（“Boustead權證受讓人”）、Boustead和登記人之間的轉讓及承擔協議（“2024年7月第二Boustead權證轉讓協議”），Sutter將2024年7月Boustead權證的所有權利轉讓給Boustead權證受讓人，該受讓人是Sutter的註冊代表。根據第一個2024年7月Boustead權證轉讓協議和第二個2024年7月Boustead權證轉讓協議，2024年7月Boustead權證被取消，並向Boustead權證受讓人發行了一個權證（“2024年7月Boustead受讓人權證”）。2024年7月Boustead受讓人權證的條款與2024年7月Boustead權證的條款相同。

2024年5月的Boustead 認股權證及2024年7月的Boustead受讓人認股權證的行使價格為每股3.75美元，並需調整，期限為五年， 並提供無現金行使及隨附註冊權利。

一般

除非上述另有說明，這些證券的發行是依賴《證券法》第4(a)(2)條款及/或該下的D規則506(b)所提供的免責聲明進行的，這些證券的提供及銷售不涉及公開發行。

在上述證券的銷售中未聘請任何承銷商。登記者有理由相信所有上述購買者皆熟悉或可獲取有關登記者運作及財務狀況的信息，所有這些個人或實體在購買證券時均聲明其為合格投資者，購買股票為投資之用，並不打算轉售。在發行時，所有上述證券均被視為《證券法》規定的限制性證券，且該等證券的證書上均標註了該等說明。

第16項. 附件。

第17項。承諾事項

(a) 本公司特此作出保证：

(1) 在進行任何要約或銷售的期間，向此註冊申報表提交一份事後生效修正稿:

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招募書（“證券法”）；

(ii) 在招募書中反映自登記聲明生效日期（或最近的後續生效修正案）之後發生的任何事實或事件，這些事件單獨或累計上代表了登記聲明中所列信息的根本變更。儘管如此，任何證券發售數量的增加或減少（如果發售的證券總價值不會超過已登記的金額）及估計的最大發售範圍的低端或高端的任何偏差，可以根據第424(b)條的規定，在向證券交易委員會（“委員會”）提交的招募書中反映，條件是，總體上，數量和價格的變更不超過在有效的登記聲明中的“登記費計算”表中列明的最大總發售價的20%變更；

(iii) 包括關於分銷計劃的任何重要信息，該信息在登記聲明中未曾披露或對該信息的任何實質性變更在登記聲明中；

提供, 然而該段落 (a)(1)(i)，(a)(1)(ii) 和 (a)(1)(iii) 若登記聲明採用S-1表格、S-3表格、SF-3表格或F-3表格則不適用，且根據1934年《證券交易法》，經修訂的第13條或第15(d)條規定，登記人向委員會提交或提供的報告中包含的，必須在這些段落中包含的後效修訂信息，已納入登記聲明中，或是根據第424(b)條規則提交的且屬於登記聲明的一種招股說明書中包含的。

(2) 為了確定根據《證券法》的任何責任，每項此類後效修訂應視為是一份與所提供的證券相關的新登記聲明，並且此時該等證券的提供應視為是首次 真實的 其初始發行。

在發行終了時尚未出售的任何已登記證券均可通過後續有效修訂進行移除；

(4) 為了確定對任何購買者根據《證券法》的責任，根據第424(b)條規則提交的每份招股說明書作為一份與一項發行相關的登記聲明的一部分，除非依賴於第4300億條的登記聲明，或依賴於第430A條的招股說明書，應視為自其首次在生效後使用之日起，成為並包括於登記聲明中；但是，請注意，在登記聲明或作為登記聲明的一部分或視為被納入登記聲明或招股說明書的文件中，對於在此首次使用之前的銷售合約時間的購買者，所作的任何陳述不會取代或修改在登記聲明或作為登記聲明的一部分的招股說明書中所作的任何陳述，或在該首次使用日期之前立即作成的任何此類文件中的陳述。

(6) 為了確定根據證券法的任何責任，根據證券交易法第13(a)或15(d)條的註冊人年報的每次提交（如適用，根據證券交易法第15(d)條的每次提交的員工福利計劃年報）在登記聲明中被納入參考的，應被視為與所提供的證券有關的新登記聲明，而當時此類證券的提供應被視為初步提供。 真正的 發行 thereof。

(b) 就根據以上條款可能允許對登記人的董事、管理人員及控制人賠償證券法下的責任而言，登記人已被告知，根據委員會的意見，這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果有董事、管理人員或控制人在與所登記的證券相關的情況下對該等責任提出賠償請求（除了登記人支付董事、管理人員或控制人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中所產生或支付的費用），登記人將在其律師認為該事項未由控制先例解決的情況下，向適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題最終裁定的管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明其有合理的理由相信符合提交S-1表格的所有要求，並已適當地使本登記聲明由經授權的人簽署，於2024年11月20日在德克薩斯州達拉斯市簽署。

根據1933年證券法的要求，本登記申報書已由以下人員在所述的職位和日期簽署。