第 5.1 展覽

2024年11月20日

Asset Entities Inc.
100 Crescent Court，7樓
達拉斯，德克薩斯州75201

女士們，先生們：

我們在Asset Entities Inc.擔任內華達州專業法律顧問，該公司是一家內華達州公司（下稱“公司”），就公司申請註冊多達1,484,632股（下稱“轉換股份”）其每股面值為$0.0001的B類普通股（下稱“普通股”）的Form S-1/A（註冊編號為333-282921）（下稱“註冊聲明”）向證券交易委員會提交，依據1933年修訂版的證券法（下稱“證券法”）於本文日期提交。轉換股份可在公司的每股面值為$0.0001的A類可轉換優先股（下稱“A類優先股”）轉換時發行。

根據這些意見的目的，我們檢查了以下的原件或副本，經過認證或以其他方式證明，讓我們滿意：

(a) 註冊聲明書；

（b）公司的公司章程，於2022年3月9日向內華達州州書記提交，包括2024年5月24日向內華達州州書記提交的A類可轉換優先股指定證書，並經2024年6月14日向內華達州州書記提交的指定證書修訂證書、2024年9月4日向內華達州州書記提交的指定證書修訂證書，以及2024年9月4日向內華達州州書記提交的指定證書修訂證書，與2024年6月27日向內華達州州書記提交的變更證明書；

(c) 2022年3月9日通過的公司章程；

(d) 訂於2024年5月24日的證券購買協議，經由2024年6月13日第一次修訂的證券購買協議，根據該協議發行了A系列優先股；

Asset Entities Inc.

2024年11月20日

第2頁

(e) 公司董事會與發行A系列優先股和根據證券法登記股份有關的特定決議及行動，以及其他相關事項。

我們從公司的官員和代理人以及公職人員那裡取得並依賴我們認為對於發出本意見書必要和適當的證明書、陳述和保證。我們還審查了其他公司文件、記錄、證明文件和文書（與上述(a)至(e)中確定的文件一起為“文件”）以便針對此處提出的意見。

在我們的檢驗中，我們假設：

(a) 所有自然人在簽署文件時具有法律能力;

(b) 所有簽署文件上的簽名真實性；

(c) 所有提交給我們的文件的真實性，以及所有提交給我們的文件副本與原始文件的一致性；

(d) 所有板塊除了公司外，有權力、公司或其他形式進入並履行該等文件下的所有義務；

(e) 除了關於公司以外，確保文件獲得所有必要行動，包括公司或其他方的合法授權;

(f) 所有交易各方對文件的執行、交付和履行;

(g) 所有文件對當事方具有有效、約束力並可強制執行。

我們依賴文件中所包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。我們注意到公司已保留並假設將繼續保留足夠的普通股授權股份，以供發行轉換股。

以下所表達的意見僅限於此段所指明的事項，其他事項恕不推斷任何意見。我們不負責通知您所陳述或假定之事實後續變化，或是因此顯示的意見或適用法律在申報生效日期後我們注意到的任何變化。

Asset Entities Inc.

2024年11月20日

第3頁

根據前述，依賴該處，並受此處所載的假設、限制和資格的制約，我們認為轉換股票的發行已獲得適當授權，並在根據A系列指定條款發行時，該轉換股票將被有效發行，完全支付且不須進一步評估。

雖然本公司的某些成員被允許在除了內華達州以外的某些司法管轄區執業，在提出上述意見時，我們並未審查任何其他司法管轄區的法律。因此，我們對於任何其他司法管轄區或州的法律影響的意見保持沉默，包括任何聯邦法律。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律，除了內華達州的證券法律和法規外，我們對此不表達意見。

我們在此同意將本意見作為展示文件提交，並同意在申報文件中提及我們的名字，標題為“法律事項”。在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7條或其下屬委員會規則和法規所需同意的人類類別。

tmor/cdol