展览1.1

执行版本

吉利德科学公司

承销协议

2024年11月13日

巴克莱资本有限公司

BofA Securities, Inc.

作为数家承销商的代表

列于本附表第一项中

谨启 巴克莱银行投资银行部

745 Seventh Avenue

纽约，纽约 10019

寄：BofA Securities, Inc.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

女士们，先生们：

吉利德科学公司，一家特拉华州的 公司（“公司），拟向列出的几位承销商发行并出售 附表1这里（“证券买卖协议”）。 承销商），为其巴克莱银行（“巴克莱”)和美国银行证券公司（“瑞银”)作为代表（“代表人”), $750,000,000 本金金额的4.80%高级票据，于2029年到期（“4.875% 2029票据”), $1,000,000,000本息金额的 5.10%高级票据，于2035年到期（“5.250% 2035票据”), $10亿本金的5.50%资深票据，届期于 2054年（以下称“2054票据”)及$7.5亿本金的5.60%资深票据，届期于2064年（以下称“2064年 票据”以及2029年票据、2035年票据和2054年票据，以下统称为“证券”).

证券将根据2011年3月30日的契约发行（以下称“基本契约）在公司与Computershare Trust公司，N.A.之间，作为Wells Fargo Bank, National Association的继任者，作为受托人（“托管人），以及 补充的契约，日期为2024年11月20日（连同基础契约，“契约”).

本公司特此确认与几家承销商就证券的购买和出售达成协议如下：

1.       注册声明. The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “」提交给美国证券交易委员会（「「） 根据1933年《证券法》，经修订后及其条例和规定（统称为“《证券法》）在S-3表格上登记声明（档案号333-273745），包含与这些证券相关的招股说明书。该 登记声明，包括根据规则430A、4300亿或430C被视为在其有效时属于登记声明的一部分的信息（「430法规信息）在此被称为「申报书在本协议中，词语""表示在申请文件生效之前（及其后的任何修订）包括在该申请文件中的每份招股说明书，以及根据证券法第424（a）条为向证券交易委员会提交的每份招股说明书，以及在申请文件生效时包含省略了第430条信息的招股说明书；而词语""是指首次使用的（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）与证券销售确认相关的招股说明书。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。初步说明书“ 表示在该注册声明（及其任何修订）生效之前包含的每份招募说明书，根据证券法第424(a)条向委员会提交的任何招募说明书，以及在其生效时包含在注册声明中的招募说明书，该招募说明书省略了第430条信息，并且术语“招股书”表示首次使用的招募说明书（或根据证券法第173条根据要求提供给购买者的形式）与证券销售确认有关。如果公司根据证券法第462(b)条提交了简化注册声明（“规则462登记申明”），则在此处的任何提及术语“注册声明”应视为包括该第462条注册声明。本文协议中对于注册声明、任何初步招募说明书或招募说明书的任何提及都应视为参考并包括根据证券法第S-3表格第12项纳入的文件，自注册声明生效之日或此初步招募说明书或招募说明书的日期（视情况而定），以及对“修订”、“修订”或“补充”在注册声明、任何初步招募说明书或招募说明书的任何提及应视为参考并包括在该日期之后根据1934年证券交易法及其修订，以及委员会的相关规则和条例（统称为“证券交易所法案”）的文件，应视为被纳入其中。未在本文中定义但使用的专有名词应具有注册声明和招募说明书中赋予该等名词的含义。

在或之前的5:00 P.m., 纽约市时间，于本日期（“销售时），公司已准备以下资讯 （统称为“销售时间资讯”）：一份日期为2024年11月13日的初步招股说明书，以及下列的每份“自由书面招股说明书” （根据《证券法》第405条的定义） 附录A ，构成出售时间资讯的一部分。

2.       由承销商购买证券.

(a)        公司同意按照本协议向各承销商发行并出售证券，每位承销商基于本协议中所列的陈述、保证和协议，并受本协议中所规定的条件约束，分别而非共同地同意从公司购买其名称对应的相应本金金额的证券。 附表1 以99.638%的2029年票据总本金、99.149%的2035年票据总本金、98.834%的2054年票据总本金及98.415%的2064年票据总本金的价格购买，并加上从2024年11月20日至交割日(定义如下)的应计利息(如有)。公司无需在未支付所有根据本协议购买的证券的情况下交付任何证券。

(b)       公司理解，承销商打算在本协议生效后尽快向公众推销证券，根据代表们的判断，并最初根据招股说明书中设定的条款提供这些证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过任何承销商的关联公司提供和销售证券，且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的证券。

(c)       证券的付款和交付将于2024年11月20日上午10:00，纽约市时间在Latham & Watkins LLP的办公室进行，地址为1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020，或在同一日期的其他时间或地点，最迟不超过随后的五个工作日内，按照代表和公司书面协议的时间和日期进行。此处所称的证券付款时间和日期为“交割日”.

(d)       证券的付款将以即时可用资金通过电汇转帐至公司指定给代表的账户，并在向The Depository Trust Company的提名人交付证券以便于各承销商的一个或多个全球票据的相应账户中进行。这些票据统称为“全球票据”，与此类证券的销售相关的任何转让或其他类似税款由公司适当支付。全球票据将在交割日前一个工作日的晚上1:00，纽约市时间前提供给代表进行检查。

(e)       The Company acknowledges and agrees that the Underwriters are acting solely in the capacity of an arm’s-length contractual counterparty to the Company with respect to the offering of Securities contemplated hereby (including in connection with determining the terms of the offering) and not as a financial advisor or a fiduciary to, or an agent of, the Company or any other person. Additionally, neither the Representatives nor any other Underwriter is advising the Company or any other person as to any legal, tax, investment, accounting or regulatory matters in any jurisdiction. The Company shall consult with its own advisors concerning such matters and shall be responsible for making its own independent investigation and appraisal of the transactions contemplated hereby, and the Underwriters shall have no responsibility or liability to the Company with respect thereto. Any review by the Underwriters of the Company, the transactions contemplated hereby or other matters relating to such transactions will be performed solely for the benefit of the Underwriters and shall not be on behalf of the Company. The Company agrees that it will not claim that the Underwriters, or any of them, has rendered advisory services of any nature or respect, or owes a fiduciary or similar duty to the Company, in connection with such transaction or the process leading thereto.

3.       公司的陈述和保证公司向每位承销商陈述并保证：

(a)       Preliminary Prospectus. 证券委员会未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的订单，且每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面符合证券法，并且不包含任何重大事实的不实陈述或有遗漏未能在其中陈述或根据其所作出的情况而言，使其陈述在所述情况下不误导； 提供的 公司不对任何基于依赖及符合与任何承销商提供给公司的书面信息，通过代表专门用于任何初步招股说明书的声明或遗漏作出任何陈述及保证，这一点为人所理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息仅限于本条第7(b)节所描述的信息。

(b)       销售时间资讯在销售时间的信息中，于销售时间内，未包含任何不实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其陈述在作出之情况下不具误导性； 提供的 公司不对任何基于依赖及符合与任何承销商提供给公司的书面信息，通过代表专门用于当时的销售信息的声明或遗漏作出任何陈述及保证，这一点为人所理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息仅限于本条第7(b)节所描述的信息。招股说明书中包含的任何重大事实陈述在当时的销售信息中均未被遗漏，而在当时的销售信息中需要包括于招股说明书的重大事实陈述亦未被遗漏。

(c)       发行人 自由书面招股书。 The Company (including its agents and representatives, other than the Underwriters in their capacity as such) has not prepared, made, used, authorized, approved or referred to and will not prepare, make, use, authorize, approve or refer to any “written communication” (as defined in Rule 405 under the Securities Act) that constitutes an offer to sell or solicitation of an offer to buy the Securities (each such communication by the Company or its agents and representatives (other than a communication referred to in clauses (i), (ii), (iii) and (iv) below) an “发行人免费书面说明书”) other than (i) any document not constituting a prospectus pursuant to Section 2(a)(10)(a) of the Securities Act or Rule 134 under the Securities Act, (ii) the Preliminary Prospectus, (iii) the Prospectus, (iv) the Registration Statement, (v) the documents listed on Annex A hereto, including the term sheets substantially in the form of Annex b hereto, each of which constitute part of the Time of Sale Information and (vi) any electronic road show and any other written communications approved in writing in advance by the Representatives. Each such Issuer Free Writing Prospectus complied in all material respects with the Securities Act, has been or will be (within the time period specified in Rule 433) filed in accordance with the Securities Act (to the extent required thereby) and, when taken together with the Preliminary Prospectus filed prior to the first use of such Issuer Free Writing Prospectus, did not, and at the Closing Date will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; 提供的 that the Company makes no representation and warranty with respect to any statements or omissions made in each such Issuer Free Writing Prospectus in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in any Issuer Free Writing Prospectus, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of the information described as such in Section 7(b) hereof.

(d)       注册 声明及招股说明书。 注册声明为一项「自动架架注册声明」，如证券法第405条所定，已于本日期不早于三年前向委员会提交；且公司未收到委员会对该注册声明或根据证券法第401(g)(2)条对任何后续生效修正之异议通知。委员会尚未对注册声明的有效性发出暂停命令，亦未对公司或与证券发行相关的事宜启动或威胁采取任何程序；截至注册声明及其任何修正的适用生效日期，该注册声明在所有实质方面均符合证券法及1939年修订的信托契约法，以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为「信托 信托契约法」及不包含任何虚假陈述的实质事实，或省略必须在其中陈述的实质事实或在已做出陈述的情况下使其中的陈述不具误导性之必要事实；截至招股说明书及其任何修正或补充的日期，以及截至关闭日期，招股说明书不会包含任何虚假陈述的实质事实，或省略必须在其中陈述的实质事实，或在已作出陈述的情况下使其中的陈述不具误导性的必要事实。 提供的 公司对于（i）构成根据信托契约法的受托人资格及资格声明（Form t-1）的注册声明部分或（ii）依赖于并符合与任一承销商提供的书面信息有关的任何陈述或省略不作任何陈述及保证，该信息由该承销商通过代表明确提供给公司，以用于注册声明及招股说明书以及任何修正或补充，理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息仅由本文件第7(b)条中描述的该等信息组成。

(e)       纳入的 文件。 在注册声明、招股说明书和销售时信息中引用的文件， 当它们生效或提交给委员会时，视情况而定，均已在所有重要方面符合 《交易法》的要求，且这些文件中不含任何重大的虚假陈述或未陈述任何必须 在其中陈述的重大事实，或为了在所述情况下使其中的陈述不具误导性而必需的事实； 任何进一步的这样的文件在注册声明、招股说明书或销售时信息中提交并被引用， 当这些文件生效或被提交给委员会时，视情况而定，将在所有重要方面符合 《证券法》或《交易法》的要求，并不会包含任何重大的虚假陈述 或未陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或为了在所述情况下使其中的陈述不具误导性而必需的事实。

(f)       财务报表 公司的财务报表及其合并子公司的相关附注， 包含或引用于注册声明、销售时信息和招股说明书中，均在所有重要方面符合 《证券法》及《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现，公司的财务状况 及其合并子公司截至所示日期的财务状况，以及所指定期间的运营结果和现金流的变化； 这些财务报表已根据美国公认会计原则（“公认会计准则 (GAAP)”）在所覆盖期间内一致适用。公司及其合并子公司的互动数据 以可扩展业务报告语言（eXtensible Business Reporting Language）引用于注册声明、 销售时信息和招股说明书，已在所有重要方面公平呈现所要求的信息，并已 根据委员会的规则和相关指导方针进行编制。

(g)       没有 实质不利变化。 自公司最近的基本报表包含或引用于注册声明、销售时间信息和招股说明书之日起，除非另有说明，(i) 公司及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、前景或收益没有发生实质不利变化，(ii) 公司或其任何子公司在正常业务过程中，除非这些交易对公司及其子公司作为一个整体是实质性的，否则没有进行任何交易，(iii) 公司未宣告、支付或进行任何未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的任何类别的资本股票的分红或分配。

(h)       组织和良好的运作。 公司、Kite Pharma, Inc.，一家德拉瓦州的公司（“Kite），吉利德科学爱尔兰有限公司，根据爱尔兰共和国的法律组织的无限公司（“吉利德爱尔兰”)及 Immunomedics, Inc.，一家特拉华州公司（“Immunomedics”并且连同Kite和吉利德爱尔兰，一起被称为“重要 子公司”),已按照成立地的法律进行了正式注册，有效存在且拥有良好声誉，具有拥有或租赁资产的公司权力和权限，并依照登记声明、销售信息及招股说明书中所述运营其财产及开展业务，并且在要求这样的资格的每个管辖区内均经过适当资格认定，且在这些法律下保持良好声誉，除了在每种情况下，不合格或不保持良好声誉不会造成重大不利影响（如下所定义）。重要子公司是公司唯一的重要子公司（如《交易所法》规则1-02中的定义）。在此使用的“重大不利影响”指的是对公司及其子公司业务或财务状况的重大不利影响，视为一个整体。

(i)       大写。 截至2024年9月30日，公司的资本结构如销售时资讯和招股说明书中所列 于「资本结构」标题下的「实际」一栏所示。公司的普通股已正式及有效授权并发行，且已全额缴付且无法评估；公司的所有已发行普通股均未违反任何安全持有人之优先购买权或类似权利。除登记声明书、销售时资讯和招股说明书中所述外，并不存在任何未发行的权利（包括但不限于 优先购买权）、权证或期权可供获得，或可转换或可交易获得公司的普通股或其他股权利益的任何工具，或与该等普通股或其他股权利益的发行有关的任何合约、承诺、协议、理解或安排，适用于公司或任何子公司，任何此类可转换或可交易的证券或此类权利、权证或期权；公司的普通股在所有重要方面均符合登记声明书、销售时资讯和招股说明书中所包含的描述。 没有任何人拥有注册权或其他类似权利要求其证券在根据注册协议提交的任何注册声明中包含，或在根据该注册声明所作的任何发售中包含。所有已发行和流通的普通股或其他股份，适用于每一重要子公司，均已正式及有效授权并发行，且已全额缴付且无法评估，除非登记声明书、销售时资讯和招股说明书中另有规定，所有流通的普通股或其他股份，适用于该等重要子公司，均由公司直接或通过全资子公司拥有，且不受任何安全权益、抵押、质押、留置权、负担、索赔或股权的影响；任何重要子公司的普通股或其他股权利益，均未违反任何重要子公司的任何安全持有人的优先购买权或类似权利。

(j)该 契约书该契约书已由公司正式授权，并在登记声明生效时已或将已按照信托契约法进行正式合格，并且在公司正式执行和交付后，假设受托人对契约书的正式授权、执行和交付，将会是公司的有效和有约束力的协议，根据其条款可强制执行，除非(i)根据任何高利贷法律的权利豁免可能无法强制执行，且该等强制执行可能受破产、无力偿债、诈骗转让、暂停或现在或将来生效的其他类似法律的限制，这些法律与一般性地影响债权人权利和救济的执行相关，及(ii)加速权利和可选救济的可用性可能会受到一般适用的衡平原则的限制，无论执行是否在法律或衡平法中被寻求。

(k) 承销 协议。 本协议已经获得公司的正式授权、执行和交付。

(l)       该 证券。 该证券已由公司正式授权，并且在交割日期时，将已由公司正式执行，并且在按照契约书的规定进行身份验证、发行和交付，并针对本协议中所提供的购买价格进行付款的情况下，将成为公司的有效和有约束力的义务，根据其条款向公司可强制执行，除非(i)根据任何高利贷法律的权利豁免可能无法强制执行，且该等强制执行可能受破产、无力偿债、诈骗转让、暂停或现在或将来生效的其他类似法律的限制，这些法律与一般性地影响债权人权利和救济的执行相关，及(ii)加速权利和可选救济的可用性可能会受到一般适用的衡平原则的限制，无论执行是否在法律或衡平法中被寻求。在交割日期，该证券将以契约书所定义的形式存在，并将享有契约书的利益。

(m)       交易文件的描述。 证券和契约将在所有重要方面符合其在登记声明、销售时间信息和招股说明书中所包含的相应说明。

(n)无违法和无冲突。 公司未违反其已重述的公司章程，自本协议日期起作出的修订（“注册证书”），或其已修订和重述的章程细则，自本协议日期起作出的修订（“章程”）。无重要子公司违反其公司章程、章程细则或等效文件，皆自本协议日期起作出的修订。无论是公司还是任何重要子公司在履行或遵守任何合同、契约、承诺或条件中，均无违约，这些合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信用协议、票据、租约或其他协议或工具，其中公司或其任何子公司是当事方或受制于的，或其任何财产或资产均受制于，除了不会造成重大不利影响的违约之外。本公司执行、交付及履行本协议、信托契约及证券下的义务不会违反(i) 公司章程或章程细则，(ii)对公司或其业务或资产有约束力的任何协议或其他工具，且对公司及其子公司的财务状况具有重大影响，针对作为一个整体，(iii)适用的法律或(iv)任何拥有公司或其业务或资产管辖权的政府机构、机关或法院的判决、命令或法令。

(o) 不 需要同意。 不需要任何政府机构或机关的同意、批准、授权或命令，以履行本协议、契约或与证券的发行、发布和销售有关的义务，除非 (A) 已经获得的或在交割日之前将会获得的，以及 (B) 根据证券法或信托契约法可能需要的，在每种情况下都与契约所 contemplated 的交易有关。

(p)　　　法律 程序。 除了在登记声明、销售时间资讯和招股说明书中描述的情况外，目前没有任何行动、诉讼、程序、查询或调查在任何法院或政府机构或机关（国内或国外）面前等待或由任何法院或政府主管机关提起，或者根据公司的知识，对公司或其任何子公司威胁的行为，可能合理地预期会导致实质不利影响，或者可能合理地预期会对公司的财产或资产或其任何子公司的财产或资产、或者本协议所 contemplated 的交易的完成或公司于此履行其义务产生实质的不利影响。公司或其任何子公司所参与或其任何各自的财产或资产是主题的所有待处理法律或政府程序的总和，这些程序在登记声明、销售时间资讯和招股说明书中未描述，包括平常的例行诉讼，附随业务，不能合理地预期导致实质不利影响。

(q)　　　独立会计师事务所。 安永会计师事务所（Ernst & Young, LLP），一家独立注册公共会计师事务所，已对本公司及其合并子公司某些合并基本报表进行了审计，这些报表将在招募说明书中引用，并根据适用的规则和法规，作为对本公司及其子公司的独立注册公共会计师，符合美国证券交易委员会和公共公司会计监督委员会的要求，以及根据证券法的需求。

(r)　　　知识产权的标题。 本公司及其主要子公司拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利和/或不可专利的专有或保密资讯、系统或程序）、商标、服务标志和商号（统称为 “知识产权”），在每一种情况下，这些对本公司及其子公司的财务状况是重要的，并且，除非在注册声明书、销售时间资讯和招募说明书中描述的情况外，否则本公司或任何主要子公司未收到任何有关侵犯或与他人主张的权利冲突的通知，这些侵犯或冲突，无论是单独或合并，合理预期会导致重大不利影响。

(s)　　　投资公司法。 公司不属于，且在发行及销售证券的影响和根据登记声明、出售时间信息及招股说明书所述的资金应用后，将不会是一个“投资公司”或被“投资公司”控制的实体，如1940年投资公司法修订版和美国证券交易委员会的相关规则及条例中所定义的术语（统称为“ 投资公司法”).

(t)　　　税收。 公司及其子公司已支付所有联邦、州、地方及外国税款，并已提交所有要求支付或提交的税务申报表至本日期，除非这些支付或提交的失败不会单独或整体上合理地预期对公司或其任何子公司或其各自的财产或资产产生重大不利影响；并且除非在登记声明、出售时间信息及招股说明书中另有披露，否则对公司或其任何子公司或其各自的财产或资产未曾或合理预期会被提出的税务缺口，不会单独或整体上造成重大不利影响。

(u)　　　牌照及许可证。 公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令、证书及许可（统称为“ Governmental Permits），并且已向所有联邦、州、地方及其他政府机关，以及所有自律组织和所有法院及其他法庭，进行了所有声明和申报，以拥有、出租、授权和使用其财产和资产，并按照登记声明、销售时间信息和招股书中所述的方式进行其业务，除非未能获得或申报不会造成重大不利影响；而且公司没有收到与撤回或修改任何此类政府许可证有关的程序通知，这些通知个别或总体上，合理可预期会导致重大不利影响。

(v)       遵守环境法规。 除非在登记声明、销售时间信息和招股书中描述，以及不会单独或总体上导致重大不利影响的情况下，(i) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、规则、法令、条例、政策或普通法规则，或任何司法或行政诠释，包括与污染或保护盈健医疗、环境（包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意书、法令或判决，包括与化学品、污染物、污染物、废物、毒性物质、有害物质、石油或石油产品的释放或威胁释放有关的法律和法规（统称为“危险物质）或与有害材料的制造、加工、分配、使用、处理、存储、处置、运输或处理相关的（统称为“环境法律），(ii) 公司及其子公司已获得所有根据适用环境法规所需的许可证、授权和批准，并且均遵守其要求，(iii) 目前没有针对公司或其任何子公司的环境法规的已待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或程序，以及 (iv) 目前不存在合理可预期可能形成清理或修复命令的事件或情况，或任何私人方或政府机构或机构对公司或其任何子公司针对有害材料或任何环境法规的行动、诉讼或程序。

(w)       有害物质公司及其任何子公司均未违反任何与职业安全及健康或危险或毒性材料的储存、处理及运输有关的联邦或州法律或规定；公司及其每个子公司已根据适用的联邦和州职业安全与健康法及环保法规获得所有所需的许可、执照或其他批准，以进行各自的业务，并且公司及其每个子公司都遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非任何此类法律或规定的违反、未能获得所需的许可、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会单独或累计导致重大不利影响，除非在登记声明、销售时的资讯和招股说明书中所描述或预见的情况。

(x)       符合ERISA。 (i) 每项员工福利计划，根据1974年《员工退休收入保障法》第3(3)条的定义，ERISA，公司或其“控制组”的任何成员（定义为根据1986年《内部税收法》第414条的定义的任何受控公司集团中的贸易或业务）编码“））将承担任何责任（每项称为“计划”) 已 维持符合其条款及任何适用法规、命令、规则及条例的实质合规性， 包括但不限于ERISA及税法；(ii) 针对任何计划并未发生根据ERISA第406条或税法第4975条的意义下的禁止交易， 排除根据法定或行政豁免进行的交易，亦不包括那些独立或合计上不合理预期会导致重大不利影响的交易； (iii) 对于每一个受制于税法第412条或ERISA第302条资金规则的计划，未发生或预期会发生根据税法第412条定义的“累积资金不足”；(iv) 每个计划的资产的公平市场价值超过该计划累计的所有福利的现值（根据用于资助该计划的假设来确定）， 但不包括任何应该不合理预期会对公司造成重大不利影响的累积资金不足；(v) 未发生或预期会发生任何“可报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的意义），独立或合计上都不合理预期会导致重大不利影响；(vi) 既没有公司也没有其受控集团的任何成员已经产生或合理预期将产生，在ERISA第IV标题下的任何重大责任（除了普通情况下对计划的贡献或对PBGC的保费，且无违约）以对计划（包括根据ERISA第4001(a)(3)条意义上的“多雇主计划”）。

(y)       揭露 控制公司维持一个有效的“信息披露控制和程序”系统（在交易法的第13a-15(e)条中定义），设计用以确保公司在其根据交易法提交或发帖的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和在证监会的规则和表格中规定的时间内报告，包括旨在确保该信息被积累并根据需要传达给公司的管理层，以便能够及时做出关于所需披露的决策。公司已根据交易法第13a-15条的要求，对其信息披露控制和程序的有效性进行了评估。

(z)      　会计控制。 公司及其子公司整体维持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证，确保 (A) 交易依管理层的一般或具体授权执行； (B) 交易根据需要记录，以便制备符合GAAP的财务报表并保持 对资产的问责； (C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产； (D) 对记录的资产进行定期比较与现有资产，以合理的间隔检查并对任何差异采取适当行动； (E) 在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面公允地呈现所要求的信息，并按照委员会的规则和指导方针准备。除在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，公司内部控制中不存在重大缺陷。

(aa)      　保险。公司及其每个子公司均由具备认可财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，且其金额合理且与健全的业务实践一致。

(bb)      　遵守反洗钱法. 公司及其子公司的运营始终遵守适用的金融记录保存和报告要求，符合1970年修订的货币和外汇交易报告法，以及所有司法管辖区的洗钱法律、相关或类似的规则、法规或指导方针，这些均由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“洗钱法”）且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁人涉及公司或其任何子公司有关洗钱法的行动、诉讼或程序目前未待定，或根据公司的了解亦未受到威胁。

(cc)       遵守制裁。 公司、任何子公司或根据公司的了解，任何董事、高级职员、代理人、雇员或隶属于公司或其任何子公司的关联企业目前并未成为美国政府所施行或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关的制裁机构（统称为“Sanctions”），也并未在任何被制裁的国家或地区设立、组织或居住；并且公司不会直接或间接使用本项证券发行收益，或贷款、捐助或以其他方式将该收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体，以资助目前受制裁的任何人的活动。

(dd)       没有 对子公司的限制目前，任何重大子公司在其参与或受制的任何协议或其他文件中，均未被禁止直接或间接向公司支付任何分红，或对该子公司的资本股票或其他股权进行任何其他分配（视情况而定），或者向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将任何该子公司的财产或资产转移给公司或公司其他子公司，除非在登记声明、销售时信息和招股说明书中有所描述或设想的情况下，并且除非这样做不会造成重大不利影响。

(ee) 不 注册权益任何人均无权要求公司或其任何子公司根据证券法因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而注册任何证券以供销售。

(ff) 没有 稳定。 公司未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期造成或导致证券价格稳定或操纵的行为。

(gg)       状态 根据证券法公司并非不合格发行人，在证券法案下定义的每种情况下均为众所周知的发行人，在证券发行中指定的时间内，均为证券法案规定的。

(hh)       网络安全概念. (A) 根据公司的了解，未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他妥协 涉及公司或其子公司的信息科技和电脑系统、网络、硬件、软体、数据 和数据库（包括在适用情况下，其各自客户、员工、供应商、经销商及任何 第三方数据由公司及其子公司维护、处理或储存，以及任何此类数据由第三方 代表公司及其子公司处理或储存），设备或技术（统称为“IT系统和数据”), 除非在每种情况下不会合理预期单独或累计对公司造成实质不利影响；(B) 公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障，以保持 及保护其信息系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践以及适用的监管标准在各个重要方面一致。公司及其子公司目前已在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，这些都涉及信息系统和数据的隐私和安全，以及对这些信息系统 和数据的保护，以防止未经授权的使用、访问、挪用或修改。

4.       公司进一步同意书 公司的进一步协议。 公司担保并同意与每位承销商

（a）必要文件。 The Company will file the final Prospectus with the Commission within the time periods specified by Rule 424(b) and Rule 430A, 4300亿or 430C under the Securities Act, will file any Issuer Free Writing Prospectus (including the term sheets in the form of 附录 B hereto) to the extent required by Rule 433 under the Securities Act and will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of the Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the offering or sale of the Securities; and the Company will furnish copies of the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus (to the extent not previously delivered) to the Underwriters in New York City prior to 10:00 A.m., New York City time, on the second business day succeeding the date of this Agreement in such quantities as the Representatives may reasonably request. The Company will pay the registration fees for this offering within the time period required by Rule 456(b)(1)(i) under the Securities Act (without giving effect to the proviso therein) and in any event prior to the Closing Date.

(b)       交付 副本。 公司将无酬交付，（i）给代表两份签署的登记声明的副本，该声明原始提交及其每个修订，包括所有与其一同提交的附件和同意书；以及（ii）给每位承销商 （A）一份符合原始提交的登记声明的副本及其每个修订（不包括附件）和（B）在招股说明书交付期间（如下定义），按代表合理要求的数量提供招股说明书的副本（包括所有修订和补充文件及纳入其中的文件）。在此使用的术语“招股说明书发送期间”指的是在证券公开发售的第一天之后的一段时间，在该段时间内，根据承销商的法律顾问的意见，法律要求交付与该证券相关的招股说明书（或根据证券法第172条规定，尽管法律要求交付，但实际上不需交付）与承销商或经销商的证券销售有关。

(c)       修订 或补充；发行人自由书面招股说明书。 在做、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由书面招股说明书之前，以及在提交任何对登记声明或招股说明书的修订或补充之前，不论登记声明是否在生效状态下，公司将向代表和承销商的法律顾问提供拟议的发行人自由书面招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会做、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何此类发行人自由书面招股说明书或提交任何此类拟议的修订或补充，其代表合理反对。

(d)       通知 给代表。 公司将及时通知代表，并以书面确认该建议，（i）当登记声明生效时；（ii）当登记声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当招股说明书的任何补充或招股说明书的任何修订或任何发行人自由书面招股说明书已提交时；（iv）有关委员会要求对登记声明或招股说明书的任何修订或补充进行相应的请求，或收到来自委员会的有关登记声明的任何意见或关于任何额外信息的请求；（v）关于委员会发出任何命令暂停登记声明的效力或防止或暂停使用任何预备招股说明书或招股说明书，或为该目的启动或威胁进行任何程序或根据证券法第8A条进行的；（vi）登记期内发生的任何事件，导致招股说明书、销售时间信息或任何经修订或补充的发行人自由书面招股说明书包含任何重大事实的虚假陈述，或未能陈述必要的重大事实，使得在交付招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由书面招股说明书时，根据当时的情况，让陈述不至于误导；（vii）公司收到来自委员会的任何反对通知，反对使用登记声明或根据证券法第401(g)(2)条对其进行的任何后续修订；以及（viii）公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区的证券的资格暂停或为此目的启动或威胁进行任何程序；公司将合理的最佳努力来防止发出任何此类命令以暂停登记声明的效力，防止或暂停使用任何预备招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发出任何此类命令，将合理的最佳努力尽快获得撤回。

(e)       销售资讯时间。 如果在成交日之前的任何时间(i)发生任何事件或存在任何条件，导致修订或补充后的销售资讯包括任何不真实的重大事实声明，或未能陈述使得该声明在事发时的情况下不具误导性所需的任何重大事实；或(ii)需要修订或补充销售资讯以遵从法律，则公司将立即通知承销商，并立即准备并根据上述第(c)段的规定，向委员会（在需要的范围内）提交并提供给承销商和代表可能指派的经销商，所需的销售资讯的修订或补充，以便修订或补充后的销售资讯中的声明在当前情况下不会具误导性，或使销售资讯遵从法律。

(f)       进行中 合规性如果在招股说明书交付期间(i)发生任何事件或存在任何条件，导致修订或补充后的招股说明书包括任何不真实的重大事实声明，或未能在其中陈述任何必要的重大事实，以使得该声明在招股说明书交付给买方时的情况下不具误导性；或(ii)需要修订或补充招股说明书以遵从法律，则公司将立即通知承销商，并立即准备并根据上述第(c)段的规定，向委员会提交并提供给承销商和代表可能指派的经销商，所需的招股说明书的修订或补充，以便修订或补充后的招股说明书中的声明在招股说明书交付给买方时的当前情况下不会具误导性，或使招股说明书遵从法律。

(g)蓝天 合规。 公司将根据该司法管辖区的证券或蓝天法规，为证券的提供和销售合格，并将继续在所需的时间内保持这些合格的有效性，以便进行证券的分发； 提供的 公司无需（i）在任何未有此等要求的司法管辖区自行取得外国公司或其他实体或经销商资格，（ii）在任何这样的司法管辖区提交任何一般诉讼接受同意书或（iii）在任何未有此等要求的司法管辖区自行承担课税，如果公司原本未受此等课税约束。

(h)       盈利表。 公司将尽快向其安防持有者及代表提供一般性的盈利声明，该声明满足《证券法》第11(a)条和由委员会颁布的第158条规定的条件，涵盖自“生效日期”（根据第158条规定）起的至少十二个月的期间，该期间始于公司首次财政季度。

(i)       清晰 市场。 在从本日期起至包括成交日的下一个开业日这段期间内，除非事先获得代表的书面同意，公司不得直接或间接地提供、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保的、期限超过一年以上的债务证券。

(j)款项用途。 公司将按照在登记声明、销售时间资讯和招募说明书中所述的方式，将出售证券的净收益用于「收益用途」标题下的用途。

(k) 没有 稳定。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或造成证券价格稳定或操纵的行动。

(l)       记录 保留. 本公司将根据良好信念发展的合理程序，保留每份未按照证券法第433条规定向委员会提交的发行人免费书面简介的副本。

5.       承销商的某些协议. 每位承销商在此表示并同意，该承销商没有使用、授权使用、提及或参与计划使用任何根据证券法第405条定义的“免费书面简介”（该术语包括公司提供给委员会的、未引用于登记声明中的任何书面信息以及公司发布的任何新闻稿），且不会使用、授权使用、提及或参与计划使用，除了 (i) 由该承销商使用的免费书面简介，其结果不会触发根据第433条规定向委员会提交该免费书面简介的义务，(ii) 任何上述第3(c)或第4(c)条款列出的发行人免费书面简介（包括任何电子路演），或 (iii) 任何由该承销商准备并事先获得公司书面批准的免费书面简介。 尽管如此，承销商可以使用形式基本相似的条件表， Annex A 或根据上述第3(c)或第4(c)条款准备（包括任何电子路演），或 (iii) 任何由该承销商准备并提前获得公司书面批准的免费书面简介。 尽管如此，承销商可以使用形式基本相似的条件表。 附录B 公司未经同意，承销机构可使用此连同本协议附带文件B而不需获得公司的同意。

6.       承销商的义务条件每位承销商于结算日根据本协议购买证券的义务，须遵循公司在此的契约和其他义务的履行，并且必须符合以下额外条件：

（a）注册 合规；无止损市价单。 没有订单暂停注册声明的有效性，且根据证券法第401(g)(2)条或证券法第8A条，针对此目的的任何程序不得在委员会面前进行或受到威胁；招股说明书和每份发行人自由撰写的招股说明书必须及时向委员会提交，并根据证券法和本协议第4(a)条进行；委员会对于附加资讯的所有要求必须满足代表的合理满意。

(b)       陈述 及担保。 公司在此包含的陈述及担保在本日期以及结算日时均必须真实正确；并且公司及其高层在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在结算日时必须真实正确。

(c)       不 降级。 在(A) 销售时间及(B)执行和交付本协议之前，(i) 没有任何降级发生在对于证券或公司的任何其他债务证券或优先股或其任何子公司的担保的评级中，该评级由任何「全国认可的统计评级机构」所颁发，该术语如委员会在交易法第3(a)(62)节中所定义，(ii) 没有任何这类机构公开宣布其对证券或对于公司的任何其他债务证券或优先股或其任何子公司的担保的评级进行监控或检讨，或已经改变了对其评级的展望（除非是关于可能升级的正面影响的公告）。

(d)       无重大不利变化。 不会发生或存在本条款第3(g)节所述的任何事件或情况，该事件或情况未在销售时间信息（排除任何修订或补充）和招股说明书（排除任何修订或补充）中描述，而在代表的判断中，此等事件或情况使得根据本协议、销售时间信息和招股说明书进行证券的发行、销售或交付在条件和方式上是不切实际或不明智的。

(e)       官员证书。 在闭幕日，代表应收到公司财务长或其他满足代表要求的公司高级执行官的证书(i) 确认该官员已仔细审核申请声明、销售时间信息和招股说明书，并且根据该官员的最佳知识，第3(a)和3(b)节中所列的陈述是真实和正确的，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议并满足在闭幕日前必须执行或满足的所有条件，以及(iii) 在前述(a)、(c)和(d)段落中所述的内容。

(f)       安慰 信件。 在本协议签署日及交割日，安永会计师事务所应应公司的要求，向代表及公司的董事会提供信件，信件的日期为交付的相应日期，并且寄给承销商，内容形式和实质上合理满足代表的要求，其中包含通常包含在会计师发给承销商的「安慰信」中的声明和信息，这些声明和信息涉及在登记声明、销售时间信息及招股说明书中包含或引用的财务报表及某些财务信息； 提供的而在交割日交付的信件应使用不早于交割日前三个工作日的「截止」日期。

(g)       意见 及公司的法律顾问的100亿5声明。 Davis Polk & Wardwell LLP，公司的法律顾问，应应公司的要求，向代表提供其书面意见及100亿5声明，信件日期为交割日，并且寄给承销商，内容形式和实质上合理满足代表的要求。

(h)       公司法律顾问的意见。 公司法律顾问应在公司要求下，向代表们提供一份其书面意见，该意见的日期为交割日，并寄给承销商，内容形式和实质上需要令代表们合理满意。

(i)       承销商的意见及100亿5声明。 代表们应在交割日收到承销商Latham & Watkins LLP的意见及100亿5声明，关于代表们合理要求的事项，该法律顾问应收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够对该事项进行评估。

(j)发行的法律障碍。 在交割日之前，未采取任何行动，且未 enact、采纳或发布任何联邦、州或外国政府或监管机构的法规、规则、条例或命令，这将防止证券的发行或销售；且在交割日之前未发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，这将防止证券的发行或销售。

(k) 好的 站立. 代表们应在成交日时获得公司及每个重要子公司的良好状态的满意证据，以及公司在加州作为外国公司的良好状态，这些证据应以书面形式或任何标准的电信形式由该管辖区相关政府当局提供。

所有板块中提及或本协议其他地方提到的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质合乎保荐人的律师合理认可时，方视为符合本协议的规定。

此外，承销商根据本协议购买证券的多项义务须以成交日交付给承销商的其他文件为条件，若有的话，这些文件应是承销商合理要求的，具体涉及：(1) 公司的良好状态；以及(2) 在成交日时将要出售的证券的适当授权、执行、认证和发行及相关事宜。

7.       赔偿和贡献.

（a）对承销商的赔偿责任。 本公司同意赔偿并持有每位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及根据证券法第15条或交易所法第20条的定义，控制该承销商的每一个人（如有）的免责责任，并承担所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，与任何诉讼、行动或程序或提出的任何索赔有关的合理法律费用和其他支出，因这些费用和支出而产生），这些责任是联合或单独的，起因于或基于（i）注册声明中包含的任何不真实的陈述或声称的不真实陈述的重大事实，或因未在其中列出所需陈述的重大事实或为了使该等陈述在所作陈述的环境下不会产生误导而必需的材料事实的遗漏，或（ii）在招股说明书（或任何修正案或补充文件）中包含的任何不真实的陈述或声称的不真实陈述的重大事实，任何发行者自由书面招股文件或任何销售时间资讯，或因未在其中列出所需陈述的重大事实或为了使该等陈述在所作陈述的环境下不会产生误导而必需的材料事实的遗漏，除非此类损失、索赔、损害或责任是起因于或基于任何不真实陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏，而该等不实陈述或遗漏是依赖于并遵循关于任何承销商的任何资讯而作出的，该资讯由该承销商通过代表以书面形式向公司提供，明确用于此，并理解和同意的是，任何承销商提供的唯一此类资讯由下文(b)小节中所述的信息组成。

(b)       公司的赔偿 每位承销商同意分别承担而不共同承担，赔偿并持有公司、其董事、签署注册声明的高级职员及根据证券法第15条或交易所法第20条的定义控制公司的每一个人（如有）免责责任，该责任的范围与上述(a)段中所列的赔偿责任相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任，这些责任是起因于或基于任何不真实的陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖于并遵循提供给公司的任何资讯而作出的，该资讯由该承销商通过代表以书面形式提供，明确用于注册声明、招股说明书（或任何修正案或补充文件）、任何发行者自由书面招股文件或任何销售时间资讯，并理解和同意的是，任何承销商提供的唯一此类资讯由预备招股说明书和招股说明书的第八段下标题“承销”中所包含的信息组成。

(c)       通知 及程序。 如果对于任何人提出或宣称任何诉讼、行动、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 并且可以根据上述(a)或(b)段寻求赔偿，该人（「受保险人」）应迅速通知可能寻求赔偿的对象（「另一方的赔偿人书面通知赔偿人失败不会免除其根据本第9条各款的任何责任，除非赔偿人已经因此失败而受实质损害；进一步说明，未能通知赔偿人不会免除其对于除了本第9条各款以外的任何受保险人的责任。 提供的 」），以便告知未通知赔偿方不会使其免于根据上述(a)或(b)段可能承担的任何责任，除非在未通知的情况下其已经在实质权利或防御方面受到重大损害；以及 提供的, 进一步， 未通知赔偿人不会解除其对 indemnified person 可能承担的任何责任，除了上述第 (a) 或 (b) 段以外。如果对 indemnified person 提起或主张任何此类诉讼，而它已经通知赔偿人，赔偿人应保留对 indemnified person 合理满意的律师（未经 indemnified person 同意，该律师不应是赔偿人的律师）来代表 indemnified person 参与该诉讼，并应支付与该诉讼有关的律师费和费用。 在任何此类诉讼中，任一 indemnified person 有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该 indemnified person 自行承担，除非 (i) 赔偿人和 indemnified person 已经共同商定相反的条件； (ii) 赔偿人在合理时间内未能保留对 indemnified person 合理满意的律师； (iii) indemnified person 合理地认为可能有不同于或额外提供给赔偿人的法律辩护可供其使用；或 (iv) 任何此类诉讼中名列的当事方（包括任何被要求参加的当事方）同时包含赔偿人和 indemnified person，且因实际或潜在的利益不合，被同一律师代表这两方将是不适当的。理解并同意赔偿人在任何诉讼或与之相关的程序中不会就所有 indemnified persons 负责超过一间独立律师事务所（加上任何当地律师）的费用和支出，所有此类费用和支出应在发生时支付或报销。任何独立律师事务所，针对承销商、其关联公司、董事和高级职员及其任何控制人，应由代表书面指定；而公司、其董事、签署登记声明的高级职员及公司任何控制人的独立律师事务所应由公司书面指定。赔偿人不会对没有其书面同意而进行的任何诉讼和解负责，但如果经该同意和解或者最终判决有利于原告，赔偿人同意根据该和解或判决赔偿每位 indemnified person 由于该和解或判决而产生的任何损失或责任。尽管有前述条款，如果 indemnified person 在任何时候要求赔偿人根据本段规定赔偿 indemnified person 的律师费和费用，则赔偿人将对未经其书面同意而进行的任何和解负责，如果 (i) 该和解是在赔偿人收到该请求后 30 天以上进行，且 (ii) 在此类和解之前，赔偿人未根据该请求赔偿 indemnified person。除非获得 indemnified person 的书面同意，赔偿人不得就任何待决或威胁的诉讼进行任何和解，该诉讼中 indemnified person 是或可能成为当事方，并且 indemnified person 可能按本条要求赔偿，除非该和解 (x) 包括对该 indemnified person 的无条件解脱，其形式和内容应对该 indemnified person 合理满意，解除该诉讼主题的所有索赔责任，且 (y) 不包含任何关于或对任何 indemnified person 的过错、责任或未行使行动的陈述或承认。

(d)       贡献。如果上述(a)和(b)段中提供的赔偿对于被赔偿人不可得或对于任何损失、索赔、损害或责任不足，那么根据该段的每个赔偿人代替对这些被赔偿人的赔偿，应当根据如下方式对被赔偿人因这些损失、索赔、损害或责任支付或应支付的金额作出贡献：(i) 根据公司和承销商从提供证券中所获得的相对利益的适当比例，或(ii) 如果(i)条款所提供的分配不被适用法律所允许，以适当的比例反映不仅是(i)条款中提到的相对利益，还有与导致这些损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的公司和承销商的相对过失，以及其他相关的公平考虑。公司和承销商的相对利益应按公司从证券销售中收到的净收益（在扣除费用之前）与承销商在相关业务中收到的总承销折扣和佣金的比例来计算，在每一种情况下，这都将如招股说明书封面所示的表格所列，与证券的总发售价格相比。公司和承销商的相对过失应通过参考以下内容来确定，包括但不限于，不真实或涉嫌不真实的重大事实的陈述或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，以及当事方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e)       责任限制 公司与承销商同意，如果根据本节第7条进行的贡献是根据以下方式确定，将不会是公正和合理的 按比例 分配（即使承销商在此目的上被视为一个实体）或任何其他不考虑上述(d)段所提及的公平考量的分配方法。因上述(d)段所述的损失、索赔、损害和责任而由被赔偿人支付或应支付的金额应被视为，包括上述限制所界定的任何因任何此类行动或索赔而产生的合理法律或其他费用。不论本节第7条的规定，在任何情况下，承销商不应被要求支付超过其就该次证券发行所收取的承销折扣和佣金的总额的金额，该金额超过因该不真实或声称不真实的陈述或遗漏或声称遗漏所需支付的任何损害的金额。任何因诈骗性虚假陈述而有罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）无权要求任何没有因诈骗性虚假陈述而有罪的人进行分担。承销商根据本节第7条的贡献义务是按照其各自的卖出义务的比例进行的，而不是共同承担的。

(f)       非独占的 救济措施。 本节第7条中提供的救济措施并非独占，并不限制任何被赔偿人在法律或公平上可能享有的其他权利或救济措施。

8.       协议的有效性本协议在各方签署和交付后生效。

9.       终止本协议可由代表全权决定终止，并通告公司，如果在本协议的签署和交付后，于截止日期之前出现以下情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克全球选择市场的交易普遍被暂停或显著受限；(ii) 任何公司发行或担保的证券在任何交易所或任何场外市场的交易被暂停；(iii) 联邦或纽约州当局宣布商业银行活动的全面禁令；或 (iv) 内部或外部发生任何敌对行为的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，令代表认为这是重大且不利的，使得该协议、出售时间资讯和招股说明书所预期的条件和方式进行证券的发行、销售或交付变得不可行或不明智。

10.     违约 承销人.

(a)      如果，在截止日期，任何承销商未能履行在本协议中约定的购买证券的义务，则未违约的承销商可以自行决定安排其他满足公司的条件的人士购买该证券，并按照本协议中的条款进行。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商未能安排该证券的购买，则公司有权获得进一步的36小时以寻找其他满足未违约承销商的条件的人士购买该证券。如果其他人士承担或同意购买违约承销商的证券，则未违约的承销商或公司可延迟截止日期长达五个完整的商业日，以便进行任何变更。根据公司的律师或承销商的律师的意见，这可能是必要的，以便在登记声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行变更。此外，公司同意迅速准备对登记声明和招股说明书的任何修改或补充，以进行任何此类变更。根据本协议，“承销商”这一术语在本协议的所有目的下，除非上下文另有要求，均包括未列入本协议附件1的任何人士，根据本条第10条的规定，购买违约承销商同意但未能购买的证券。

(b)       如果，在按照上述第(a)段的规定，非违约承销商和公司对违约承销商的证券购买安排生效后，未购买的证券总本金额未超过所有证券总本金额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买其在此同意购买的证券本金额加上该承销商的 按比例 分享（基于该承销商同意购买的证券本金额）未购买的违约承销商或承销商的证券的部分。

(c)        如果，在按照上述第(a)段的规定，非违约承销商和公司对违约承销商的证券购买安排生效后，未购买的证券总本金额超过所有证券总本金额的十一分之一，或者如果公司不行使上述第(b)段所述的权利，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第10条终止本协议不应对公司造成任何责任，除非公司将继续对根据本第11条规定支付费用负责，并且本协议第7条的条款不应终止，并应继续有效。

(d)       本协议中所包含的任何内容均不应免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约而可能产生的损害赔偿责任。

11.       支付 开支.

(a)        无论本协议所涉及的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付所有与履行其在此的义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券的授权、发行、销售、准备和交付及任何应缴税款有关的费用；(ii) 根据证券法准备、印刷和提交登记声明、初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、任何交易时间信息和招股说明书（包括任何附件、修订和补充）及其分发的费用；(iii) 复制和分发每份交易文件的费用；(iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 与在代表可指定的管辖区根据法律进行证券的注册、资格和投资资格确定及所需的蓝天备忘录的准备、印刷和分发相关的费用及律师费用；(vi) 评级机构对证券进行评级如适用所收取的费用；(vii) 受托人和任何支付代理人的费用和开支（包括相关的合理律师费用）；(viii) 与向金融行业监管局的任何申请提交和清算相关的所有费用和申请费用；及(ix) 公司在进行任何「路演」展示给潜在投资者时产生的所有费用。

(b)       如果 (i) 本协议根据第9条终止，(ii) 公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(iii) 承销商基于本协议的任何理由拒绝购买证券，则公司同意赔偿承销商因与本协议及本次发行有关而合理产生的所有自付费用及支出（包括他们律师的费用及支出）。

12.     享受协议条款益处的人. 本协议应使本协议的各方、其各自的继任者及本协议第7条所提及的任何官员和董事受益，并对其有约束力。本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何其他人根据本协议或其中任何条款享有任何法律或公平的权利、救济或索赔。任何从承销商购买证券的买方仅因该购买不应被视为继任者。

13.     生存. 公司及承销商在本协议中包含的各自赔偿、贡献权利、声明、保证及协议，或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作的代表，应在证券交付及付款后继续有效，并保持全部效力，无论本协议是否终止或公司或承销商是否进行调查。

14.     美国特殊清算制度的承认。 如果任何身为受保实体的承销商成为美国特殊清算制度下的程序的主体，则该承销商对本协议及其在本协议中的任何权益和义务的转让，将同样有效，如本协议及其任何权益和义务受美国或美国某州法律的管辖。

若任何承销商 属于被涵盖实体或该承销商的BHC法案关联方，并且成为美国特殊解决方案制度下的程序的主体， 本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使不得超过 该违约权利在本协议如受到美国或美国某州法律的约束下可行使的范围。

就本第14条的目的:

“银行控股公司法规定的相关机构（BHC法规定的相关机构）「」一词的定义，是根据12 U.S.C. § 1841(k)中赋予该术语的意义进行诠释的;

“受到保护的实体” 代表以下任何一项：

“预设权「」一词的意义依据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1进行解释，视情况而定； 而

“美国特殊清算制度「」指的是(i)《联邦存款保险法》及其规范，以及(ii) 达德-法兰克华尔街改革与消费者保护法第II章及其规范。

15.       特定 定义术语在本协议中，(a) 除非另有明确规定，否则「”一词的定义合作伙伴” 在《证券法》第405条中所规定的含义；(b) “这个词”指的是其他的日子， 除了纽约市的银行允许或要求关闭的日子；以及(c) “这个词”指的是工作日”指的是在除了银行允许或必须关闭之外的任何一天；以及(c) “这个词”指的是子公司“ 在证券法第405条下所规定的含义。

16.       杂项费用.

(a)        代表的权威。 在此下，承销商的任何行动均可由巴克莱银行或美国银行代表承销商进行， 并且巴克莱银行或美国银行所采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)       通知。所有的通知及其他通信必须以书面形式发出，并且如果邮寄或传送后经过任何标准形式的通信确认， 则视为已妥善发出。对承销商的通知必须发送给巴克莱银行的代表，地址为： 巴克莱资本公司，745第七大道，纽约，纽约州 10019（传真：（646）834-8133）；注意：联合登记部，以及美国银行证券， 公司，114西47街，NY8-114-07-01，纽约，纽约州 10036（传真：（212）901-7881）；注意：高级债务资本市场 交易管理/法律；并抄送给拉森威克斯律师事务所，1271美国大道，纽约，纽约州10020（传真：（212） 751-4864）；注意：格雷格·罗德杰斯。对公司的通知必须送到：333湖滨大道，福斯特城，加利福尼亚州 94404（传真： （650）578-9264）；注意：财务长及法律总顾问，并抄送给戴维斯·波克&华德威律师事务所，450列克星敦大道 （传真：（212）702-5421）；注意：理查德·D·特鲁斯德尔，二世，罗什尼·班克·卡里耶洛。

(c)       管辖法律。 本协议及其下或与之相关的任何索赔、争议或纠纷应依据纽约州法律进行管辖和解释。 公司同意，任何因本协议或承销商的参与而产生的诉讼或程序 将单独在美国纽约南区地区法院审理，或者，如果该法院不具管辖权，则在位于纽约市和纽约县的任何州法院进行，且公司同意服从此类法院的管辖权及管辖地。.

(d)       放弃陪审团审判本公司及每位承销商在此不可撤回地放弃，在适用法律允许的范围内，任何与本协议或其所预想的交易相关的法律程序中要求陪审团审判的权利。

(e)       对应方。 本协议可以以对应的方式签署（其中可能包括通过任何标准形式的电信传送的对应），每一份都应该是原件，所有这些共构成同一份工具。对应可通过传真、电子邮件（包括任何根据美国联邦ESIGN法案2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的电子签名）或其他传输方式交付，任何以此方式交付的对应应被视为已妥善有效地交付，并在所有目的上有效和有效。

(f)       修订或放弃。 本协议的任何条款的修订或放弃，以及对任何偏离的同意或批准，在任何情况下都不应生效，除非以书面形式并由本协议的各方签署。

(g)       标题。 本文标题仅供参考方便, 并非本协议的一部分，也不应影响本协议的含义或解释。

(h)       爱国者法案. 根据美国爱国者法案的要求（公共法案107-56第III标题（于2001年10月26日签署生效））， 承销商必须获取、验证和记录能够识别其各自客户的信息，包括该公司， 这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他将使承销商能够正确识别其各自客户的信息。

如果前述内容符合您的理解，请在下方提供的空格上签字表示接受本协议。

[承销协议的签名页 ]

接受于上述日期:

[签名页 – 承销协议]

附表 1

附录A

a. 销售时间资讯

包含安防条款的条款表， 大致按附录b的形式。

附录B

定价条款表

请参阅附件

自由撰写说明书

根据433条规定提交

注册声明编号333-273745

2024年11月13日

吉利德科学公司

定价条款表

4.80% 高级票据到期于2029年
5.10% 高级票据到期于2035年

5.50% 高级票据到期于2054年

5.60% 高级票据到期于2064年

*            *            *

该发行人已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股章程）及其补充招股章程，与此通讯相关的发行。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股章程、补充招股章程以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人及本次发行的更完整资讯。您可以通过访问SEC网站的EDGAR获得这些文件，网址为www.sec.gov。 另外，发行人、任何承销商或参与本次发行的经销商将安排将招股章程寄给您，如果您需要，请拨打巴克莱银行（Barclays Capital Inc.）的免费电话1-888-603-5847或拨打美国银行证券公司（BofA Securities, Inc.）的免费电话1-800-294-1322来提出请求。

本定价条款表是对吉利德科学（Gilead Sciences, Inc.）于2024年11月13日提交的初步招股章程补充的补充，该招股章程的日期为2023年8月4日。