展覽品4.6
VISIONARY HOLDINGS INC. 2024 限制性股票計劃
採納於 2024年11月11日
1. 目的。
Visionary Holdings Inc.（前稱Visionary Technology Holdings Group Inc.）（以下簡稱“公司”）2024年限制性股票計劃（以下簡稱“計劃”）的目的是透過提供吸引、留住和激勵公司及其子公司和關聯公司的服務提供者（下文定義）所需的手段，來推進公司的利益及其股東的利益，因為公司的成功、增長和發展依賴於這些服務提供者的判斷、主動性和努力。
2. 定義。
就計劃而言，以下術語的定義如下：
(a) "關聯公司"指除公司及其子公司之外，根據董事會或委員會的指定被視為參與雇主的任何實體；但前提是，公司直接或間接擁有該實體所有類別的投票權合計的至少20%或該實體的所有權利益的至少20%。
(b) “適用法律”指根據適用的州公司法、 美國聯邦及州證券法、法規、任何股票交易所或報價系統上 所列或報價的分享，以及任何外國或管轄區域授予獎項的適用法律中所涉及或適用的要求。
(c) “獎項” 指根據計劃授予服務提供者的任何受限分享或受限股票單位。
(d) “獎項協議”指任何書面協議、合同或其他證明獎項的文書或文件。
(e) “董事會” 指公司的董事會。
(f) “顧問” 指任何自然人，包括被公司或其母公司或子公司聘用，為該實體提供真實服務的顧問， 前提是該等服務(i) 不涉及資本募集交易中證券的要約或銷售， 且(ii) 不直接或間接促進或維持公司的證券市場。根據本計劃，顧問不應被視為公司的員工或董事， 但其服務必須有助於業務的成功或發展。
(g) “法規” 指1986年《內部稅收法典》，不時修訂。對法規的任何條款的引用應視為包括其後繼條款及相關的規定。
(h) “委員會” 指董事會的薪酬委員會，或董事會可以指定的其他董事會委員會（可能包括整個董事會）以管理計劃； 前提是，除非董事會另有判斷，否則委員會應由兩名或以上的公司董事組成， 每位均為第160億3條規則所指的“非員工董事”。
根據交易法；進一步前提是，無論委員會未能符合前述任一要求， 均不應使委員會作出的任何獎項失效，前提是該獎項在計劃下有效作出。
(i) “公司” 指Visionary Holdings Inc.，或任何後繼公司。
(j) “董事” 指董事會的成員。
(k) “雇員” 指任何人，包括高級管理人員和董事，受僱於公司或公司的任何母公司或子公司。擔任董事或由公司支付的董事費用不足以構成“受僱”於公司的條件。
(l) “交易法” 指1934年證券交易法，隨時可能修訂。提及交易法的任何條款應視為包括其後繼條款及其下的規則。
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(m) “公平市場價值” 指就股份或其他財產而言，依由委員會不時確定的方法或程序計算的該等股份或其他財產的公平市場價值。如果股份在任何已設立的交易所或國家市場系統上市，除非委員會善意另行判斷，股份的公平市場價值應指在相關日期的每股收盤價（或如果當天沒有交易，則為股份最後交易的前一日）在主要交易所或市場系統上報價的價格。
(n) “非雇員董事” 將具有證券交易委員會根據交易法頒布的第160億3(b)(3)(i)條規定的含義，或由證券交易委員會採納的任何後繼定義。
(o) “母公司” 指“母公司”，無論現在或將來存在，根據《法典》第424(e)條定義。
(p) “參與者” 指根據計劃授予獎勵的持有人。
(q) “計劃” 指本2024年限制性股票計劃，隨時可能會修改。
(r) “限制性 股份”指根據第5條頒發的股份獎勵，可能會受到某些限制和被沒收的風險。
(s) “限制性 股票單位”指根據本條第5條頒發的限制性股票單位獎勵，代表在獎勵結算時有權獲得股份或現金 或兩者的組合，受獎勵協議中規定的具體條款和條件的約束。
(t) “規則 160億3”指根據交易法第16條，證券交易委員會公布的規則160億3，隨時生效並適用於計劃及參與者。
(u) “服務提供者”指員工、董事或顧問。
(v) “股份” 指公司的普通股，無面值。
(w) “子公司” 指任何實體（不包括公司），若每個實體（除了未斷鏈的最後實體）擁有股份，
擁有50%或更多所有類別股權的總投票權。
3. 管理。
(a) 委員會的授權 本計劃應由委員會進行管理；但無論本條款有任何相反之處，董事會可隨時自行決定行使所有委員會在計劃下的權利和職責，除非根據適用法律需由委員會自行判斷的事項。委員會應擁有充分和最終的權威來采取以下行動，每一項行動均應符合計劃的條款：
| (i) | 選擇可獲授予獎勵的服務提供者； |
| (ii) | 指定關聯方； |
| (iii) | 判斷將授予的獎勵數量、獎勵所關聯的股份數量、根據計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於任何限制或條件、與可轉讓性或喪失相關的限制或條件的解除時間表、以及對這些的豁免或加速，以及基於委員會所判斷的各種考量而針對獎勵的績效條件的豁免），以及與獎勵有關的所有其他事項的判斷； |
| (iv) | 判斷獎勵是否、在何種程度和何種情況下，可用現金、股份、其他獎勵或其他財產進行結清，或獎勵是否可被取消、喪失、交換或放棄； |
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| (v) | 判斷現金、股份、其他獎勵或其他財產在何種程度和何種情況下可就獎勵進行自動延遲、由委員會選擇延遲或由參加者選擇延遲； |
| (vi) | 規定每份獎勵協議的形式，該形式不必對每位參加者相同； |
| (vii) | 採納、修訂、暫停、放棄及撤销此類規則和條例，並任命委員會認為必要或建議的代理人以執行計劃； |
| (viii) | 更正計劃中的任何缺陷或補充任何遺漏或調和計劃及任何獎勵、規則和條例、獎勵協議或其他文書中的任何不一致； |
| (ix) | 加速所有或任何部分獎勵的歸屬； |
| (x) | 判斷未發行股份是否可以用於滿足獎勵以及在與計劃有關的情況下； |
| (xi) | 做出根據計劃條款或委員會認為對計劃的管理是必要或建議的所有其他決定和判斷。 |
(b) 委員會權限行使方式。委員會在行使計劃下的權限時享有獨立裁量權。委員會對計劃的任何行動都是最終的、具結論性的，並對所有人具約束力，包括公司、子公司、關聯公司、服務提供者、參與者、任何通過任何參與者聲稱任何權利的人以及上述任何人的股東。明確授予委員會的任何特定權力，以及委員會的任何行動，不應被解釋為限制委員會的任何權力或權限。委員會可以將權限委託給董事會的其他成員或公司或任何子公司或關聯公司的高級職員或經理，授權其在委員會確定的條件下執行與計劃有關的行政職能。
(c) 責任限制。委員會的每位成員有權以善意依賴或根據公司或任何子公司或關聯公司的任何高級職員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或其他專業人員提供的任何報告或其他信息行動，這些專業人員是為了協助執行計劃而聘請的。委員會的任何成員，以及代表委員會行事的公司高級職員或員工，對於關於計劃以善意作出的任何行動、判斷或解釋不承擔個人責任，所有委員會成員以及任何代表他們行事的公司高級職員或員工，除法律所允許的範圍外，將完全由公司對該等行動、判斷或解釋進行賠償和保護。
4. 分享 根據計劃。
(a) 分享 根據計劃。如根據本條款第4(b)項進行調整，自生效日起，根據計劃預留的最大分享數量為六十二萬（620,000）分享（以下稱為“分享上限”）。
若分享數量加上之前根據計劃發行的分享超過分享上限，則不可以授予任何獎勵。如果有任何獎勵被沒收、取消、終止、交換或放棄，或者該獎勵以現金結算 或以其他方式終止而未向參與者分發分享，則以該獎勵為準的已預留及可用分享數量，因任何這樣的沒收、結算、終止、取消、 交換或放棄而計入的分享，須在此範疇內再次可用於根據計劃的獎勵。
(b) 調整。 如果委員會判斷任何分享分紅、資本重組、分享拆分、反向拆分、重組、合併、整合、分拆、組合、回購或分享交換，或其他類似的公司交易或事件， 影響分享而需進行調整以防止稀釋或擴大參與者在計劃下的權利，則委員會應進行其認為合適的公平變更或調整，以其認為公平的方式，調整之後的(i) 根據計劃可發行的分享數量和種類，以及(ii)就已發出的獎勵所發行或可發行的分享、其他證券或其他對價數量和種類。此外，委員會獲授權根據飛凡或非經常性事件（包括且不限於上述句子描述的事件）進行調整，以承認影響公司或任何子公司或關聯公司的情況，或者影響公司的基本報表或任何子公司或關聯公司的情況，或響應適用法律、法規或會計準則的變化。
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(c) 可用 分享。根據獎勵分配的任何分享可以全部或部分由授權的未發行分享或庫存分享組成，包括在公開市場或私下交易中購買的分享。
5. 獎勵的具體 條款。
(a) 一般。 獎勵可以根據本第5節中列出的條款和條件授予。此外，委員會可以在授予日期或之後（根據本條第7(d)條）對任何獎勵施加額外的條款和條件，這些條款和條件不得與計劃的條款相抵觸，這由委員會判斷。
(b) 限制性 分享。委員會獲授權根據以下條款和條件向服務提供者授予限制性分享：
| (i) | 發行和限制。限制性分享將受到委員會在授予日期或之後可能施加的可轉讓性和其他限制的約束，這些限制可能會在特定時間根據特定情況（包括但不限於在委員會認為合適的情況下達成績效標準時）分別或共同解除，根據委員會的判斷可作為分期付款或其他方式。除非根據與限制性分享相關的獎勵協議受限，否則獲授予限制性分享的服務提供者應享有股東的所有權利，包括但不限於投票限制性分享的權利及獲得分紅派息的權利。 |
| (ii) | 沒收。除非委員會另有決定，否則在授予日期或之後，在適用的限制期內服務終止時，限制性分享及任何在當時受到限制的未支付分紅派息將被沒收；但是，委員會可以在任何規則或條例中規定，或者可以在任何獎勵協議中規定，或可以在任何個案中決定，在因特定原因終止時將部分或全部放棄限制或沒收條件，並且在其他情況下，委員會可以部分或全部免除限制性分享的沒收。 |
| (iii) | 股份證書。根據計劃授予的受限股份可以以委員會判斷的方式證明。如果代表受限股份的證書以服務提供者的名義登記，則該證書應附有適當的說明，提及適用於該受限股份的條款、條件和限制，公司應保留該證書的實體持有權。 |
| (iv) | 分紅派息。對於受限股份支付的分紅，可以在分紅派息日期支付，也可以推遲到委員會判定的日期，以現金或不受限制的股份支付，這些股份的公平市場價值應等於該分紅的金額。與股份拆細或股份分紅相關的股份，及其他作為分紅派息分配的財產，應受到與受限股份相同的限制和沒收風險。 |
(c) 受限股票單位。委員會被授權根據以下條款和條件向服務提供者授予受限股票單位：
| (i) | 受限股票單位的性質；賬戶。每個授予的受限股票單位應表示在獎勵結算時交付一股的權利，該權利應面臨沒收和取消的風險，以及計劃和獎勵協議中列出的其他條款和條件。公司應建立並維護一個參與者賬戶，以記錄受限股票單位及影響該單位的交易和事件。賬戶中反映的受限股票單位和其他項目將僅表示公司未資助義務的簿記條目。 |
| (ii) | 沒收和歸屬。受限股票單位授予協議可以規定在參與者終止與公司的僱傭關係或指定的績效標準未達到的情況下，受限股票單位的沒收和取消。受限股票單位授予協議還可以規定需要經過一段時間和/或事件發生的歸屬期，以使受限股票單位獲得歸屬並不再面臨沒收風險。 |
| (iii) | Settlement and Certificates for Shares. Restricted Stock Units (if not previously cancelled or forfeited) shall be settled on the date or dates set forth in the Award Agreement. Settlement of a Restricted Stock Unit Award shall be made in accordance with the terms and conditions of the applicable Award Agreement. A Restricted Stock Unit Award Agreement may provide that settlement may be made (A) solely through the issuance of Shares or (B) at the mutual election of the Participant and the Company, in a combination of Shares and cash. Upon the settlement of a Restricted Stock Unit Award, the Company may deliver to the Participant a certificate for the number of Shares issued to the Participant in settlement of the Award. |
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| (iv) | Dividend Equivalents. Restricted Stock Units shall not be credited with Dividend Equivalents unless specifically provided for in the Award Agreement, and then only upon such terms and conditions as set forth in the Award Agreement. For purposes of this provision, the term “Dividend Equivalent” means a right with respect to a Restricted Stock Unit to receive cash, Shares or other property equal in value and form to dividends declared by the Board and paid with respect to outstanding Shares. Dividend Equivalents shall not apply to a Restricted Stock Unit Award unless specifically provided for in the Award Agreement, and if specifically provided for in the Award Agreement shall be subject to such terms and conditions set forth in the Award Agreement as the Committee shall determine. |
6. Certain Provisions Applicable to Awards.
(a) Stand-Alone, Additional, Tandem and Substitute Awards. Awards granted under the Plan may, in the discretion of the Committee, be granted to Service Providers either alone or in addition to, in tandem with, or in exchange or substitution for, any other Award granted under the Plan or any award granted under any other plan or agreement of the Company, any Subsidiary or Affiliate, or any business entity to be acquired by the Company or a Subsidiary or Affiliate, or any other right of an Service Provider to receive payment from the Company or any Subsidiary or Affiliate. Awards may be granted in addition to or in tandem with such other Awards or awards, and may be granted either as of the same time as or a different time from the grant of such other Awards or awards.
(b) 奬勵下的付款方式。根據計劃的條款及任何適用的奬勵協議，公司或子公司或聯屬公司在授予或成熟奬勵時應支付的款項，可能以委員會在授予日期或其後判斷的形式支付，包括但不限於現金、股份、票據或其他財產，並可採取一次性支付或轉移、分期付款或延期付款。委員會可能就與奬勵相關的分期或延期付款制定規則，包括計入這些付款的利率。若根據委員會的唯一判斷，為了避免根據《稅法》第162(m)條的付款不可扣除，委員會可要求延期支付。
(c) 不可轉讓性。除非委員會在奬勵協議中另有規定，參與者的奬勵不得轉讓，除非通過遺囑或依照繼承法。參與者在計劃下的權利不得被抵押、抵押貸款、質押或以其他方式設定擔保，也不得受到參與者的債權人索賠的限制。
(d) 非員工董事的年度薪酬限制。從生效日期當年之後的日曆年開始，支付給非員工董事的一年內的股權及現金總補償金（統稱為“補償金”），無論是在計劃下或其他情況下，作為非員工董事提供的服務，其總額不得超過750,000美元；但應注意，在相關的非員工董事首次當選或被任命到董事會的日曆年，此金額應為1,000,000美元（統稱為“董事限制”）。股權激勵奬勵應在授予的年份根據該奬勵的授予日期公平價值計入董事限制（但不包括與基於服務的歸屬條款相關的預估喪失的影響）。現金費用應在按照美國1933年證券法第402項以及其後繼條款的公司董事補償披露中報告的年份計入董事限制。董事限制不適用於(i)非員工董事僅以董事會主席或首席獨立董事身份獲得的補償；(ii)非員工董事以非非員工董事身份提供的服務所得的補償，如作為公司顧問或顧問的補償；以及(iii)董事會在特殊情況下授予非員工董事的補償，根據董事會的判斷。在任何情況下，獲得額外補償的非員工董事不應參與授予該補償的決策。
7. 一般 條款。
(a) 遵守法律及交易要求。計劃、根據計劃發放及行使獎勵的行為，以及公司根據計劃和任何獎勵協議的其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州及外國法律、規則和條例，以及任何監管機構或政府機構所需的批准。根據公司的酌情權，公司可以推遲根據任何獎勵發放或交付股份，直至完成該股票交易所或市場系統的上市或註冊或該股份的資格認證或根據任何州或聯邦法律、規則或條例所需的其他行動，公司認為適當的，並且可能要求任何參與者作出此舉所需的陳述及提供相關信息，以遵守適用的法律、規則和條例。在計劃的任何條款下，沒有任何條款應被解釋為要求公司根據聯邦、州或外國法律註冊任何股份。根據計劃發出的股份可能會受到由委員會判斷的其他轉讓限制。
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(b) 無持續聘用或服務的權利。計劃或根據計劃所採取的任何行動均不得被解釋為賦予任何員工在公司或其任何子公司或附屬機構中保留職位的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司或附屬機構隨時終止任何員工的僱用權利。
(c) 稅務。參與者在根據計劃的任何獎勵方面，無遲於該金額首次納入參與者的聯邦、州、地方及外國所得稅總收入的日期前，將向公司支付，或就該金額的任何聯邦、州、地方或外國法規定的稅款提交令公司滿意的安排。
公司 將根據法律要求扣繳的任何類型的聯邦、州、地方或外國稅款支付或安排，藉由委員會授權的的情況下，所需的稅款扣繳可透過根據發放日的公平市場價值扣留與獎勵相關的股份來滿足，但在任何情況下不得超過依據適用管轄區的最高法定稅率計算的金額。根據計劃的公司義務將以該支付或安排為條件，公司有權從原本應支付給參與者的任何金額中扣除任何此類稅款。
(d) 對計劃和獎勵的變更。除非本第7(d)條另有規定，董事會或委員會可在任何時候修訂、變更、暫停、終止或中止計劃； 提供的, 然而且任何修訂在必要時須經公司股東批准，方可生效，以滿足任何適用法律的要求。然而，任何此類修訂、變更、暫停、終止或中止計劃或任何獎勵不得在未經參與者同意的情況下實質性地和不利地影響任何參與者根據之前授予的獎勵所擁有的權利。董事會或委員會保留權利以放棄控制項、修訂條款或以其他方式變更授予的任何獎勵，無論是前瞻性或回溯性，只要此類變更不在未經相關參與者同意的情況下對受影響參與者的權利造成實質性和不利的影響。
(e) 對獎勵的權利；無股東權利。任何服務提供者不得主張根據該計劃有權獲得任何獎勵，且對服務提供者的待遇不需統一。除非根據獎勵的條款，任何獎勵不得賦予任何服務提供者任何公司股東的權利，直至股份正式發行或轉讓給服務提供者。
(f) 獎勵的無資金狀態。就尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項而言，本計劃或任何獎勵中所含的內容不得賦予任何參與者超過對公司普通債權人權利的權利；但委員會可授權創建信託或制定其他安排，以滿足公司根據計劃的義務，以交付現金、股份、其他獎勵或其他財產，根據任何獎勵，該等信託或其他安排應與計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會在得到每位受影響參與者的同意後另有判斷。
(g) 計劃的非獨占性 董事會採納計劃或將其提交給公司股東以獲得批准，均不應被解釋為對董事會採納其認為合適的其他獎勵安排的權力的任何限制，這些安排可以應用於所有板塊或僅在特定情況下適用。
(h) 不視為福利計劃的薪酬 根據本計劃支付的任何獎勵，除非公司另行判斷，否則不應作為計算公司為其員工福利的任何福利計劃或其他安排的薪水或薪酬。
(i) 不發放碎股 除非委員會另行判斷，否則根據計劃或任何獎勵不應發行或交付碎股。委員會應判斷是否應該發放現金、其他獎勵或其他財產以代替這些碎股，或這些碎股或任何權利應被沒收或以其他方式消除。
(j) 管轄法律 計劃的有效性、解釋和效果、與計劃相關的任何規則和條例以及任何獎勵協議應根據加拿大安大略省的法律及其適用的加拿大法律進行判斷，而不考慮該法律的衝突法原則。
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(k) 生效日期；計劃終止 本計劃自2024年11月11日起生效。對未來獎勵的計劃將於2034年11月10日終止，該日期是公司董事會批准該條款（經修訂）的日期之後的十(10)年。
(l) 標題和標題 計劃中各部分的標題和標題僅為方便引用。在發生任何衝突的情況下，計劃的文本，而不是這些標題或標題，應為主導。
以下附上簽名頁
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本文件日期： 11th 2024年11月的日子
VISIONARY 控股有限公司
簽名：/s/ 侯西勇
侯西勇， 首席執行官
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