第 5.1 展覽

展覽5.1 2024年11月19日 Visionary Holdings Inc. I05 Moatfield Dr. Unit I003 多倫多，安大略省，加拿大 M30億0A2 DC Law Professional Corporation 3100 Steeles Avenue East, Suite 200 馬克漢，安大略省，加拿大 L 3 R 8兆3 T: 647 - 255 - 8433 F: 437 - 836 - 9853 Email: office@dcuilaw.com 主旨： Visionary Holdings Inc. 於 S - 8 表格的註冊聲明 尊敬的先生/女士： 我們擔任 Visionary Holdings Inc.（該公司）的加拿大律師，該公司是在《業務公司法》（安大略省）下成立的公司，與根據經修訂的1933年美國證券法（《證券法》）進行的註冊有關，根據 S - 8 表格的註冊聲明（該註冊聲明），在與此日期大約相同的日期向美國證券交易委員會（SEC）提交，最多發行620,000股該公司的普通股（普通股），這些股份是該公司根據其於2024年11月11日的2024年限制性股票計劃（該計劃）授予合格參與者的。 作為法律顧問，我們已進行了必要的調查，並檢查原件、或副本、認證、符合、傳真或影印的公司記錄、協議、文件及其他文書，並進行了我們認為對於此次意見函所需或相關的其他調查，包括： a) 註冊聲明； b) 該計劃； c) 該公司的章程修訂； d) 該公司董事會的全體同意書，日期為2024年11月11日； e) 一份由該公司授權的官員的證明（該官員的證明），該證明列明此處某些事實，日期為2024年11月19日，附於此作為展覽"A"； f) 根據《業務公司法》（安大略省）於2024年11月18日為該公司發出的狀態證明（符合證明）。 關於與此意見函相關的事實的準確性，我們依賴於公職人員及該公司官員的證書或可比文件和陳述，並未對此類事實進行任何獨立的檢查或確認。 在給予此意見時，我們已假設所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我們的所有文件為原件的真實性，提交給我們的所有文件與原件相符的狀態，所有提交給我們的副本、認證、符合、傳真或影印的文件的真實性，以及後者文件的原件的真實性，並假設所有事實均屬真實。

根據公司高層提供的證書中的資訊截至本日期均為完整、真實和準確。我們還假定上述提及的合規證書將繼續在任何根據註冊聲明發行的普通股股票的發行日期保持準確。以下的意見僅限於安大略省的法律以及適用於此的加拿大聯邦法律，均以本日期生效。我們的意見是根據本日期所作，並且我們不承擔在法律或事實的變更（或其對此處所表達意見的影響）在日後是否可能引起我們的注意而告知您的責任。以下的意見受以下例外、限制和限定的約束：(i) 破產、無償還能力、重組、安排、暫緩、欺詐性讓渡、欺詐性轉讓及其他類似法律對債權人權利的影響;(ii) 一般公平原則的影響（包括但不限於重大性、合理性、真誠和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行、禁止令救濟及其他平衡救濟的情況），無論是在法律還是在公平當中考慮;(iii) 公共政策考量的影響可能限制當事方獲得其他救濟的權利;(iv) 我們不對註冊聲明是否包含與計劃或根據該計劃可發行的普通股相關的所有重要事實的完整、真實和清晰的披露表達意見;以及(v) 當我們的意見指在標題所述的普通股為「全數已付且不需徵收」時，該意見假設所有必要的對價（無論以何種形式）都已或將被支付或提供，且我們對任何收到的對價的充分性不表達意見。根據上述前提，並受限於此處所列的假設、限制和限定，我們認為，根據註冊聲明和計劃的條款和條件，合法發行並交付已付款的普通股，這些普通股將由公司合法發行，並為全額已付並不需徵收的股本股份。本意見是為了您的使用而在註冊聲明中準備的，並在本日期表達。我們的意見明確僅限於上述內容，對於與公司、註冊聲明或普通股相關的其他事項，我們不作出任何意見。我們在此同意將此意見提交給SEC，作為註冊聲明的附件，並在招股書中引用我們的名字。提供此同意時，我們不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或SEC所頒布的規則及條例所需的同意人類別。衷心祝好，DC法律專業公司我有權約束該公司。崔珠愉律師、法律顧問、公證人及安大略省的宣誓委員。DC法律專業公司3100 Steeles Ave E, Suite 200 Markham, ON L3R 8T3 電話: 647-255-8433 傳真: 437-836-9853 offlce@dcu ll aw.com

5 附件“A” 公司的官員證明 Visionary Holdings Inc.（以下簡稱“公司”） 致：DC Law專業公司 律師及公證人 事由：Visionary Holdings Inc.的登記聲明表格S - 8 署名者以公司官員或董事的身份，且無個人責任，特此證明，截至本日期： 1. 我是公司的首席執行官，因此我對以下所述事項有直接了解； 2. 沒有任何公司章程、股東協議或其他與公司相關的協議或文書會限制或禁止公司以任何方式發行普通股。 日期：2024年11月19日。 名稱：Xiyong Hou 職位：首席執行官