424B3 1 vsee-20241120x424b3.htm 424B3

根据第424（b）（3）条规定提交的

注册编号333-281319

招股书补充资料1

(根据2024年10月17日的招股说明书)

本招股说明书补充资料1号对我们于2024年10月17日签署的招股说明书（以下简称“说明书”）进行了补充和修订。该说明书涉及我们发行的最多11,500,000股每股面值为$0.0001的普通股（以下简称“普通股”），这些股票可通过行使最初在数字医疗收购公司（“DHAC”）首次公开发行时发行的认股权证（以下简称“公开认股权证”）而发行。公开认股权证，也包括由定期向在说明书中确定和定义的销售股东(“Selling Stockholder”)进行的最多25,050,000股普通股的再次出售，其中包括(1)最多25,000,000股普通股，这些股票已经或可能已经根据于2023年11月21日DHAC与Selling Stockholder签订的购买协议发行给Selling Stockholder，并且(2) 在2024年7月2日作为对这笔股票购买交易的承诺费用发放给Selling Stockholder的500,000美元不记名债券转换后的50,000股普通股。该债券仅以每股10美元的原始价格支付，其中部分股份仅向Selling Stockholder发行。

随附并作为参考资料被纳入本文件的我们截至2024年9月30日的季度10-Q表格已于2024年11月14日向证券交易委员会提交。附表中所载信息对说明书中包含的信息进行了补充和修订。

本募集说明书补充文件1应与募集说明书一并阅读和交付，并通过参考募集说明书对其进行限制，除非本募集说明书补充文件1中的信息取代了募集说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VSEE”。截至2024年11月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股1.34美元，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场的最后报价为每份公开认股权证0.031美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此有资格在募集说明书和未来文件中享受减少的公开公司报告要求。请见募集说明书第8页的“章节名称”。招股说明概要-享受成为小型申报公司的影响《招股说明书》第8页。

投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读并仔细考虑招股说明书中描述的风险，标题下的内容风险因素《招股说明书》第13页开始及在我们向证券交易委员会的申报文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未审查或批准这些证券，也未确定此 招股说明书补充第1号 是否真实或完整。对此有异议的任何陈述均构成刑事犯罪。

此招股说明书补充第1号的日期为2024年11月20日。

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

第10-Q表格

(Mark One)

☒根据《证券交易法》第13或15(d)条的季度报告

1934年交易所法

截至2024年9月30日的季度期

☐根据《证券交易法》第13或15(d)条的过渡报告

1934年交易所法

过渡期从

委托文件编号: 001-41015

VSee 互联网医疗公司。

(根据其章程规定的注册人准确名称)


特拉华州	86-2970927
（国家或其他司法管辖区）公司成立或组织）	（IRS雇主（标识号码）

304室

佛罗里达州博卡拉顿市 33432

(主要领导机构的地址)

(516) 672-7068

（报告人电话号码）

互联网医疗收购公司

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

请用勾号表示公司（1）是否已根据1934年证券交易所法第13或15（d）条的规定提交了过去12个月（或公司被要求提交这些报告的较短期间）的所有报告，并且（2）公司是否在过去90天内受到这些报告要求的约束。是☒ 不 ☐

请用复选标记表示，在过去的12个月内（或注册人所要求提交这些文件的较短时期内），根据S-t规则405条款（本章节第232.405条）的规定，是否已通过电子方式提交了所有要求提交的互动数据文件。是☒否 ☐

请在交易所法规则120.2规定的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义中选中相应选项。


大型加速文件申报人	☐	加速文件申报人	☐

非加速文件提交人	☒	更小的报告公司	☒	成长型公司	☒

如果是新兴成长型企业，请勾选是否选择不使用按照《证券交易法》第13(a)条规定的新或修订财务会计准则的过渡期。 ☐

请用勾选标记指示复交行为者是否为外壳公司（如“交易所法规”12b-2规定）。是☐ 不 ☒

根据证券法第12(b)条注册的证券：


每种类别的证券	交易标的	注册的交易所名称
普通股，每股面值$0.0001	VSEE	纳斯达克股票市场有限责任公司

warrants，持有人有权购买1份 (1) 普通股的价格为每股11.50美元	VSEEW	纳斯达克股票市场有限责任公司

截至2024年11月14日，注册人普通股共15664778股，A系列优先股6158股。

		页面

第一部分	财务信息

项目1。	基本报表	6

	2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明综合资产负债表	6

	截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月的浓缩合并运营报表（未经审计）	7

	2024年和2023年截至9月30日的股东权益（赤字）浓缩合并基本报表（三个月和九个月）（未经审计）	8

	截至2024年和2023年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计）	10

	基本财务报表（未经审计）注释	11

项目2.	分销计划	66

项目 3.	市场风险的定量和定性披露	77

项目4.	控制和程序	77

第二部分	其他信息

项目1。	法律诉讼	78

项目1A。	风险因素	78

项目2.	未注册的股票股权销售和筹款用途	79

项目 3.	对优先证券的违约	79

项目4.	矿山安全披露	79

项目5。	其他信息	79

项目6。	展示资料	79

附件索引

签名		81

前瞻性声明的注意事项

本第10-Q表格的季度报告包含根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述出现在本10-Q表格的多个部分，包括但不限于标题为“”的部分。分销计划此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述的陈述，包括任何基本假设，都属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过诸如“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将要”及其他类似的词语和表达方式来识别，但缺乏这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期，固有地受制于不确定性和环境变化以及它们的潜在影响，并仅截至该声明日期发表。不能保证未来的发展将符合预期。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定性或其他假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在实质差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们于2024年6月28日提交的8-k表格中“风险因素”部分描述的因素以及以下：

●

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果其中任何一方无法有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

●

我们软件和解决方案的需求水平和市场利用程度存在相当大的不确定性。

●

我们将来可能会遭受损失，此后可能再也无法实现或保持盈利。

●

我们业务和我们运营的市场的发展和迅速演变的性质可能会使我们的业务评估变得困难。

●

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会按季度和年度发生波动，如果这种波动导致我们未能实现提供的任何预测或未能达到证券分析师或投资者的期望，则可能会导致我们的股价下跌。

●

我们的业务、财务状况和运营成果已经并可能继续受到COVID-19大流行或未来类似疫情或其他不利的公共卫生事件，包括政府对这些事件的应对措施所不利影响。

●

我们的销售周期可能很长且难以预测，需要大量时间和经费。因此，我们的销售额、收入和现金流量难以预测，可能会在不同时期出现较大幅度的波动，这可能导致我们的运营成果显著波动。

●

影响医疗行业支出的因素可能会对我们的收入产生不利影响。

●

我们的业务依赖于医生和医师助手的能力，因此存在潜在的医疗事故风险，可能对我们的业务产生不利影响。

●

经济不确定性或一般经济的持续衰退，或政治变化，都有可能不成比例地影响对我们解决方案的需求，损害我们的业务。

●

我们现有客户不继续或续签与我们的合同，以较低的费用续签，或拒绝从他们这里购买额外的服务，这可能会损害我们的业务。

●

我们的远程医疗业务和增长策略取决于我们维护和扩大已建立的医院系统和远程医疗用户基础、董事会认证医生以及其他供应商专家的能力。如果我们无法维护和扩大我们的网络，我们未来的增长将受限，我们的业务将受到损害。

●

我们的远程医疗业务依赖于与我们没有所有权的附属专业实体的关系，以提供医疗服务，如果这些关系受到干扰，我们的业务将受到损害。

●

如果我们无法开发和发布新解决方案，或成功改进、新功能和修改现有解决方案，我们的业务可能会受到损害。

●

任何未能提供高质量的技术支持服务可能会损害我们与客户的关系和财务业绩。

●

由于有资格人才的竞争激烈，我们可能无法吸引和留住我们需要支持持续增长的高技能员工。

●

我们依赖于我们的高级管理团队，一个或多个员工的流失或无法吸引和留住合格的关键人员可能会损害我们的业务。

●

我们的管理团队在执行增长计划时拥有广泛的自主权，不能保证管理层的决定将成功实现我们的业务目标，或不会产生消极影响我们增长前景的意外后果。

●

我们可能收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致股东的稀释，进而干扰我们的业务，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现预期的收益，其中任何一点都可能损害我们的业务。

●

如果我们无法增长，或者如果我们未能有效管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的业务策略。

●

如果我们用于确定我们总可寻址市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务将受到损害。

●

我们可能无法以历史上实现的增长速度增长，甚至根本无法增长，即使我们关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

●

我们将来可能会遭受诉讼，这可能会耗费大量时间和精力来进行辩护。

●

我们可能会面临医疗责任索赔，这可能导致我们承担巨额费用，如果没有保险保障，可能需要支付巨额赔偿金，还可能损害我们的业务。

●

征税机构可能成功主张我们应该已经或将来应该收取销售和使用税、增值税或类似税款，我们可能会因过去或将来的销售而承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

●

我们可能需要通过股权或债务融资来支持业务增长，而这种资金可能无法按可接受的条件获得，甚至有可能根本无法获得。

●

我们的普通股和公开认股权证的价格可能会波动，这可能会导致投资者蒙受重大损失。

●

我们的股价可能会继续波动。

这些和其他因素可能导致实际结果与前瞻性声明所暗示的结果不同。前瞻性声明不是绩效的保证，仅代表本日期。前瞻性声明基于我们管理层的当前和合理期望，但本质上受到不确定性和环境变化以及它们潜在影响的影响，并仅代表此类声明的日期。未必能保证未来的发展将符合先前预期，或者我们将实现这些计划、意图或期望。

我们或代表我们行事的所有前瞻性声明均在其整体上明确受上述警示性声明的限制。我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明，除非法律要求，不论是否有新信息、未来事件或其他原因。

此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些声明基于我们在提交此文件之日可获得的信息，虽然我们认为此类信息基本上为这些声明提供了合理基础，但此类信息可能受限或不完整，因此不应认为我们已对所有潜在可获得的相关信息进行详尽调查或审查。这些声明本质上是不确定的，建议您不要过度依赖这些声明。

第一部分—财务信息

项目1：基本报表

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互联网医疗收购公司。

简明合并资产负债表


	九月30日		12月31日，
	2024		2023
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	2,327,337	$	118,734
截至2024年9月30日和2023年12月31日，应收账款净额为2,062,444美元和32,457美元，扣除信用损失准备。		2,613,327		628,480
应收关联方款项		560,380		—
预付款项及其他流动资产		1,606,469		79,920
总流动资产		7,107,513		827,134

关联方应收票据		245,500		—
使用权资产，净额		417,835		—
无形资产-净额		11,547,500		—
商誉		4,916,694		—
固定资产净额		794,688		3,657
总资产	$	25,029,730	$	830,791

负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款及应计负债	$	8,270,393	$	1,824,408
递延收入		683,111		802,524
应付关联方		456,858		338,506
经营租赁负债		68,958		—
融资租赁负债		191,330		—
应付保理		208,788		—
全面购买责任		265,978		—
应交所得税		63,855		—
SAFE协议		—		135,000
条件性负债		—		600,000
ELOC"		177,000		—
ELOC承诺费用说明		495,000		—
额外的桥梁说明		122,000		—
Exchange Note		1,851,000		—
量子可转换票据，关联方		2,985,000		—
2024年9月可转换票据		2,000,000		—
相关方借款应付款项，折扣净额		471,651		323,000
授信额度		456,097		—
应付票据，净折扣		439,183		220,000
总流动负债		19,206,202		4,243,438

应付票据，减去流动部分，扣除折扣后净额		593,941		—
经营租赁负债，不含流动部分		289,263		—
Financing lease liability, less current portion		181,312		—
总负债		20,270,718		4,243,438

承诺、或有事项及集中风险（注释9）

股东权益（赤字）
优先股票，面值$0.0001，授权发行10,000,000股；截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通6,158股和0股		1		—
普通股，面值$0.0001，授权发行100,000,000股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已发行和流通15,362,278股和4,639,643股		1,536		464
追加实收资本		66,282,056		6,027,153
累积赤字		(61,524,581)		(9,114,985)
非控制权益		—		(325,279)
股东权益（赤字）		4,759,012		(3,412,647)
负债和股东权益（赤字）总额	$	25,029,730	$	830,791

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互联网医疗收购公司。

简明综合经营表

截至2024年和2023年九月三十日的三个和九个月（未经审计）


	截至9月30日三个月结束。				截至9月30日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
收入
订阅费	$	1,037,457	$	947,525	$	3,080,085	$	3,131,347
专业服务和其他费用		396,455		283,968		1,145,930		762,300
技术工程费		806,456		219,978		1,159,345		444,315
病人费用		623,198		—		654,718		—
远程医疗费用		485,971		—		516,540		—
机构费用		4,900		—		5,380		—
总收入		3,354,437		1,451,471		6,561,998		4,337,962
销售成本		941,388		478,399		1,814,281		1,528,008
毛利率		2,413,049		973,072		4,747,717		2,809,954

运营费用
薪酬和相关福利		1,678,627		1,013,488		3,490,615		3,433,658
一般和行政		2,170,217		224,874		2,830,615		832,513
商誉减值损失		54,984,000		—		54,984,000		—
交易费用		646,303		9,066		1,653,448		66,411
总营业费用		59,479,147		1,247,428		62,958,678		4,332,582

净营业亏损		(57,066,098)		(274,356)		(58,210,961)		(1,522,628)

其他收入（费用）：
利息支出		(232,082)		(36,312)		(591,087)		(163,574)
其他收入（费用）		(2)		—		—		19,619
金融工具公允价值变动		5,737,606		(21,629)		6,285,706		92,448
发行金融工具的损失		—		—		(1,618,234)		—
偿还债务损失		(740,979)		—		(740,979)		—
其他收入（费用）总额		4,764,543		(57,941)		3,335,406		(51,507)

税前损失		(52,301,555)		(332,297)		(54,875,555)		(1,574,135)

受益于所得税		550,030		233,716		2,791,238		590,954

净亏损		(51,751,525)		(98,581)		(52,084,317)		(983,181)
归属于非控股股东的净利润		—		12,465		—		3,727
股东应占净亏损		(51,751,525)		(111,046)		(52,084,317)		(986,908)

每股普通股基本和摊薄损失	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
相关方应付票据的发行收益		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互联网医疗收购公司。

股东权益的简明合并报表(赤字)

(未经审计)

2024年9月30日止三个月和九个月末


							额外的				非-		总计
	A轮优先股			普通股			实收资本		累计		控股		股东的
	股份	金额		股份	金额		资本		亏损		利息		股本（赤字）
2023年12月31日余额	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(9,114,985)	$	(325,279)	$	(3,412,647)

净亏损	—		—	—		—		—		(2,811)		—		(2,811)

非控制权益	—		—	—		—		—		—		31,980		31,980

2024年3月31日的余额	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(9,117,796)		(293,299)		(3,383,478)

向TAD的非控股股东发行股份，以获得对子公司100%的权益	—		—	354,441		36		(36)		(325,279)		325,279		—

非控股权益	—		—	—		—		—		—		(31,980)		(31,980)

股份支付中的第三方账户释放出来	—		—	239,424		24		127,686		—		—		127,710

作为VSee债权人债务转换发行的股份	—		—	12,846		1		155,564		—		—		155,565

业务组合是按照普通控制反向资本化账户处理的，根据美国会计准则，没有商誉或其他无形资产。这个决定反映了Holdings在Intermediate的业务组合的前后期操作和Intermediate管理团队在Verde Clean Fuels中保持类似角色。此外，通过其多数表决权，Holdings仍然控制公司董事会。	—		—	3,603,966		360		(17,381,804)		—		—		(17,381,444)

作为对iDoc股东的考虑发行的股份	—		—	4,950,000		495		67,450,680		—		—		67,451,175

股份发行，作为iDoc债务转换的一部分，并作为收购中的考虑因素。	—		—	592,500		59		1,184,941		—		—		1,185,000

作为收购中iDoc债务转换的一部分发行的优先股	300		—	—		—		300,000		—		—		300,000

以将VSee债务转换为股票发行，与Dominion签署的交易协议有关	—		—	300,000		30		599,970		—		—		600,000

优先股作为VSee债务转换发行，如业务组合交易所示	220		—	—		—		220,000		—		—		220,000

优先股作为与业务组合交易所规划的DHAC赞助债务转换发行	1,268		—	—		—		1,268,000		—		—		1,268,000

优先股作为业务组合交易所 contempl损，以承销费的转换方式发行	4,370		1	—		—		4,369,999		—		—		4,370,000

股份发行给已结算的iDoc债权人	—		—	114,000		12		227,988		—		—		228,000

基于股票的补偿	—		—	—		—		31,989		—		—		31,989

净亏损	—		—	—		—		—		(329,981)		—		(329,981)

余额，2024年6月30日	6,158	$	1	14,806,820	$	1,481	$	64,582,130	$	(9,773,056)	$	—	$	54,810,556

根据部分额外桥梁票据的转换而发行的股票	—		—	14,199		1		60,345		—		—		60,346

作为对供应商的股票奖励而发行的股份	—		—	227,500		23		625,727		—		—		625,750

根据交易所票据的部分转换而发行的股份	—		—	213,759		21		664,769		—		—		664,790

与2024年9月票据相关发行的warrants和承诺股份	—		—	100,000		10		(10)		—		—		—

基于股票的补偿	—		—	—		-		349,095		—		—		349,095

净亏损	—		—	—		-		—		(51,751,525)		—		(51,751,525)

2024年9月30日余额	6,158	$	1	15,362,278	$	1,536	$	66,282,056	$	(61,524,581)	$	—	$	4,759,012

股东权益（赤字）基本汇总报表

(未经审计)

截至2023年9月30日的三个月和九个月


							实收资本		累计		控股		股东的
	A轮优先股			普通股			资本		亏损		利息		股本（赤字）
	股份	金额		股份	金额
2022年12月31日前余额	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(5,666,895)	$	(362,755)	$	(2,033)

净亏损	—		—	—		—		—		(451,252)		—		(451,252)

非控制权益	—		—	—		—		—		—		(4,767)		(4,767)

2023年3月31日的余额为	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,118,147)		(367,522)		(458,052)

净亏损	—		—	—		—		—		(424,610)		—		(424,610)

非控制权益	—		—	—		—		—		—		(3,971)		(3,971)

2023年6月期末资产负债表	—		—	4,639,643		464		6,027,153		(6,542,757)		(371,493)		(886,633)

净亏损	—		—	—		—		—		(111,046)		—		(111,046)

非控制权益	—		—	—		—		—		—		12,465		12,465

2023年9月30日余额	—	$	—	4,639,643	$	464	$	6,027,153	$	(6,653,803)	$	(359,028)	$	(985,214)

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互联网医疗收购公司。

现金流量表简明综合报表（未经审计）

截至2024年和2023年9月30日的九个月


	截至9月30日的九个月
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(52,084,317)	$	(983,181)
调整为净损失到经营活动现金流量净使用：
商誉减值损失		54,984,000		—
偿还债务损失		740,979		—
作为对供应商的股票奖励而发行的股份		98,000		—
发行金融工具的损失		1,618,234		—
量子可转换票据的原始发行折扣和应计利息		395,671		—
金融工具公允价值变动		(6,285,706)		(92,448)
应付票据贴现摊销		7,000		93,000
摊销租赁权资产		17,209		—
基于股票的补偿		381,084		—
折旧和摊销		651,761		395
预期信贷损失准备金		342,634		95,815
递延税收资产和负债		(2,336,506)		(590,952)
运营资产和负债的变化：
应收账款		(203,904)		(286,602)
应收关联方款项		225,654		—
预付款项及其他流动资产		(861,888)		57,168
应付账款和应计费用		(161,975)		988,798
经营租赁负债		(76,823)		—
递延收入		(119,413)		13,561
应交所得税		63,855		—
应付关联方		(210,797)		181,010
用于经营活动的净现金		(2,815,248)		(523,436)

投资活动产生的现金流量：
业务合并中取得的现金资产 - iDoc		29,123		—
购买固定资产		(50,507)		(2,690)
投资活动中使用的净现金		(21,384)		(2,690)

筹资活动产生的现金流量：
来自量子可转换票据的收益，关联方		2,700,000		—
来自2024年9月可转换票据的收益		2,000,000		—
通过与DHAC的逆向重资本化获得的收益		1,323,362		—
延期票据偿还		(365,750)		—
应付保理款项偿还		(150,616)		—
额外桥接融资的还款		(13,889)		—
Encompass购买责任的偿还		(3,090)		—
偿还相关方预付款		(47,800)		—
应付票据的偿还		(33,000)		—
融资租赁负债的付款		(363,982)		—
自关联方的应付贷款收益		—		120,000
票据应收款项收入		—		200,000
股份回购负债的收入		—		135,000
融资活动提供的净现金		5,045,235		455,000

现金及现金等价物的净变动		2,208,603		(71,126)
现金及现金等价物期初余额		118,734		230,664
期末现金及现金等价物余额	$	2,327,337	$	159,538

现金流量补充披露
支付的利息费用	$	6,738	$	—
缴纳的税款	$	3,092	$	—
非现金投资和筹资活动:
在反向合并中获得的净负债	$	(18,704,806)	$	—
为债务转股而向DHAC赞助商集团发行的股份	$	1,268,000	$	—
为债务转股而向A.G.P.承销商发行的股份	$	4,370,000	$	—
为债务转股而向VSee债权人发行的股份	$	1,310,710	$	—
在iDoc收购交易中发行股票的公允价值	$	68,907,052	$	—
作为额外桥接票据本金支付的股份	$	60,346	$	—
作为交易所票据本金支付的股份	$	664,790	$	—
发行股份以收购在TAD中的非控股权益	$	325,279	$	—

附注为这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

VSEE HEALTH, INC.

(FKA互联网医疗收购公司。

2024年9月30日未经审计的简明合并财务报表附注

附注1	业务的组织和描述

VSee Health公司（前身为Digital Health Acquisition Corp.，德拉华州公司）（以下简称“公司”，“我们”，“我们的”，“VSee Health”或“我们”）是一家远程医疗软件平台解决方案供应商。我们拥有独有的技术平台和模块化软件解决方案，可以让用户使用端到端加密视频流与医疗器械数据、电子医疗记录和其他敏感数据进行即插即用的远程医疗服务，并提供多种互动功能，实现团队合作，VSee认为这些功能在全球其他任何系统中都无法找到。我们公司的核心平台是一种高度可扩展的集成式应用程序接口（API）驱动技术平台，用于虚拟医疗保健服务，具有多个实时集成跨越医疗生态系统的功能。我们平台的API支持外部连接，并与各种支付方、电子医疗记录、第三方应用程序以及雇主、医院系统和卫生系统进行深度集成，我们相信这独特地将我们定位为长期合作伙伴，满足快速变化的医疗保健行业的独特需求。我们公司还将能够为客户提供白标服务，使其方案和策略与我们的解决方案完全契合，所有这些都在一个性能高、高度可扩展的平台上。

公司于2021年3月30日在德拉华成立，名称为Digital Health Acquisition Corp.（“DHAC”），其身份是一家用于通过兼并，股本交易，资产收购，股票购买，重组，资本重组或其他类似业务交易，收购一个或多个营运业务或资产的“空白支票公司”。2024年6月24日（“交割日”），各方完成了Digital Health Acquisition Corp.（以下简称“DHAC”），DHAC Merger Sub I, Inc.（德拉华州公司，即DHAC的直接全资子公司，以下简称Merger Sub I），DHAC Merger Sub II, Inc.（德克萨斯州公司，即DHAC的直接全资子公司，以下简称Merger Sub II），VSee Lab, Inc.（德拉华州公司，以下简称VSee Lab）和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（德克萨斯州公司，以下简称iDoc）之间的业务组合交易（以下简称“业务组合”）。随着业务组合的完成，DHAC将其名称从Digital Health Acquisition Corp.更改为VSee Health，公司。此外，除非另有说明，或上下文另有要求，对“DHAC”的引用指的是交割日之前的Delaware公司Digital Health Acquisition Corp。

在业务合并的结束（“结束时”），（1）每股DHAC普通股被重新指定为公司普通股，帐面价值为$0.0001（“普通股”），每股DHAC的未行权权证被重新指定为公司的权证，每整个权证可行权换取一股公司普通股，行权价格为$11.50（“权证”）；（2）VSee Lab的每股已发行普通股（包括所有转换或交换为VSee Lab已发行普通股的证券）在业务合并前即被自动取消和注销，并转换为约0.40股普通股的收益权；以及（3）iDoc的每股已发行的普通股（包括所有转换或交换为iDoc已发行普通股的证券）在业务合并前即被自动取消和注销，并转换为约994.38股普通股的收益权。

此外，随着业务组合的结束，按照于2023年11月21日签订的某些证券购买协议（即“贷款转股协议”），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc与各自的某些放贷人签订，DHAC、VSee Lab和iDoc的某些债务在结束时转换为VSee Health的系列A优先股，每股面值为$0.0001（即“A系列优先股”），公司向这些放贷人发行了1,788股A系列优先股；根据于2023年11月21日签订的某些证券购买协议以及于2024年2月13日进一步修订和重述的文件（即“A&R贷款转股协议”），由DHAC、VSee Lab和/或iDoc与某些放贷人签订，在承担和转换基础贷款后，公司在结束后向这些放贷人发行了892,500股普通股；以及（3）与A.G.P./联盟环球合伙人（“A.G.P.”）在DHAC首次公开发行期间执行的服务有关，并根据2022年11月3 日签订的某个证券购买协议及其后进一步修订和重述的文件

2023年11月21日进一步修订（“A.G.P.证券购买协议”），公司在交割时向A.G.P.发行了4,370股A类优先股。

此外，根据2023年11月21日由DHAC、VSee Lab和iDoc签署的交易协议（“交易协议”），公司完成了一份总额为$2,523,744的高级可转换应付票据的交换（“交换票据”），并在结算日向一家机构和认可投资者（“桥梁投资者”）发行了这份交换票据。交换票据由公司、VSee Lab和iDoc各自担保，并完全由公司及其子公司的抵押品（包括但不限于知识产权、商标和专利权）担保。此外，在结算和根据2023年11月21日由DHAC与一家机构和认可投资者（“量子投资者”）签署的可转换票据购买协议（“量子购买协议”）中，公司于2024年6月25日向量子投资者发行并出售了总额为$3,000,000的7%原始发行折让可转换应付票据（“量子可转换票据”）。

业务结束后，公司普通股的总股数约为14,692,820股，包括（i）3,432,000股DHAC创始股份，（ii）发行给DHAC股东的57,000股普通股，（iii）发行给VSee Lab股东的5,246,354股普通股（部分受托管限制）；（iv）发行给iDoc股东的4,950,000股普通股（部分受托管限制）；（v）根据A＆R贷款转换SPAs发行给某些债权人的892,500股普通股，在业务合并交易结束后进行了转换；以及（vi）发行给公司的公开股东（即DHAC股东）的114,966股普通股。

除上述外，2023年11月21日，DHAC与一个机构和认可的投资者（“桥梁投资者”）签订了股权授信购买协议（“ELOC购买协议”），根据该协议，DHAC可以出售和发行给桥梁投资者，桥梁投资者有义务从DHAC购买高达5000万美元的VSee Health公司新发行的普通股，在36个月的时间内（“股权购买承诺期”），从业务合并交易结束后第六（第6）个交易日开始的时间点（“股权购买生效日”）开始，提供符合条件的情况下。该交易在此称为“ELOC”。为了回应桥梁投资者承诺进行ELOC交易，根据ELOC购买协议，于2024年7月2日，公司向桥梁投资者发行和售出了一份500000美元的可转让无抵押债券，只能以公司普通股的方式偿还，初始价格为每股10美元（“ELOC承诺费用债券”）。于2024年9月30日，公司和桥梁投资者一致同意将ELOC承诺费用债券的到期日从2024年9月23日延期至2024年12月31日。

尽管根据业务组合协议约定，业务组合的法律形式有所不同，但其按照逆向重组的会计处理，VSee Lab作为会计受托方，DHAC和iDoc分别为会计被取得方。因此，从会计角度而言，该业务组合相当于VSee Lab发行股票以换取DHAC的净资产，并附带重组。DHAC的净资产于结算日期按历史成本合并，没有商誉或其他无形资产记录。从会计角度看，VSee Lab被视为收购方，即已控制另一实体且完成了业务组合的实体。在2024年6月24日之前呈现的历史比较财务信息是VSee Lab的信息，因为VSee Lab是该公司的前身和会计收购方。因此，从会计角度看，本季度报告中所述的“公司”在指代2024年6月24日之前的财务数字时指的是“VSee Lab”，而在指代2024年6月24日之后的财务数字时指的是“VSee Health”。

由于VSee Lab被确定为业务组合的会计受托方，对iDoc的收购被视为《会计准则守则》（“ASC”）第805号主题下的业务组合， 商业组合 （“ASC 805”），并采用收购会计处理，将用于收购iDoc的对价根据预估的收购日公允价值分配到所取得的资产和承担的负债。用于实施收购的对价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的差额被记录为商誉。详见 第3条业务合并对于更多信息，请访问公司网站Catalyst Pharmaceuticals的网站

2022年通胀缩减法

2022年8月16日，《2022年通胀减少法案》（以下简称“IR法案”）已被签署为美国联邦法律。IR法案规定，其中包括对于一些美国公开交易的国内公司和某些美国国内外国公司的子公司，在2023年1月1日或之后发生的股票回购中，将征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是直接征收在回购公司本身，而不是从其股东那里回购股份。消费税金额通常为回购时股份的公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股发行的公允市值净额对冲抵扣同一纳税年度内的股票回购的公允市值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（以下简称“财政部”）获得授权提供法规和其他指导以执行和阻止对消费税的滥用或规避。

与业务合并、延期投票或其他情况相关的赎回或其他回购发生在2022年12月31日之后时，可能会受到滞纳税的影响。因此，公司已经为2022年12月31日之后发生的赎回所估计的滞纳税提取了$72,395，在应付账款和应计负债中反映在了简明综合资产负债表中。

备注2

重要会计政策摘要

创课推荐基本报表原则和合并原则。

本公司附注的简明综合财务报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制。根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，按照U.S. GAAP编制的财务报表通常包含的某些信息或脚注披露已经被压缩或省略，用于编制中期财务报告。因此，它们不包括进行财务状况、经营结果或现金流完整呈现所必需的所有信息和脚注。据管理层看法，随附的未经审计的简明综合财务报表包括所有必要的调整，其中包括一般性的周期性调整，以便公正呈现所呈现期间的财务状况、经营结果和现金流。对于在上述第1条披露的业务组合之前的期间，报告的股份和每股金额已按照适用的交换比率进行追溯转换。请参阅 Note 11 Equity获得更多信息。

汇编的合并财务报表包括VSee Health, Inc.及其子公司VSee Lab, Inc.和iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.，分别为公司的全资子公司。此外，合并包括Encompass Healthcare Billing, LLC，iDoc的全资子公司以及This American Doc, Inc.（“TAD”），VSee Lab的全资子公司。在合并时，所有公司间金额被消除。截至2024年6月24日，汇编的合并财务报表包括VSee Lab, Inc.及其53.8%的部分所有子公司TAD。

隶属的简明合并基本报表反映了必要的调整（包括正常、经常性调整），以便公平呈现公司2024年9月30日的财务状况，其在2024年9月30日和2023年9月30日结束的三个月和九个月的营运业绩、股东权益（赤字）变动以及现金流量，符合美国通用会计准则。此外，需结合于2024年7月24日提交给证券交易委员会的424B3招股书中包含的VSee Lab, Inc.的审计财务报表一同阅读，截至2023年12月31日结束。截至2024年9月30日结束的三个月和九个月的中期业绩未必代表预期截至2024年12月31日结束的年度业绩或未来期间的业绩。某些金额已经在以往期间进行了重新分类，以符合当前期的呈现，主要包括按类别分析收入和资本重组的溯及应用。

成为新兴增长公司的影响

本公司是根据证券法第2(a) 节定义的“新兴成长型公司”，由2012年《初创业务启动法案》（“JOBS法案”）修改，可能利用某些豁免规定，这些规定适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师审计要求、在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及不需要举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准未经事先批准的任何金手套付款的要求。

此外，JOBS法第102条第(b)(1)条豁免新兴增长型公司被要求遵守新颁布或修订的财务会计准则，直至私人公司（即未发行有效证券法登记声明或未在交易法案下注册证券类别的公司）被要求遵守新颁布或修订的财务会计准则。JOBS法规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守对非新兴增长型公司适用的要求，但一旦作出选择即不可撤销。本公司已选择不退出此延长的过渡期，这意味着当一项标准被发布或修订，并且对公开公司与私人公司有不同的适用日期时，作为一家新兴增长型公司，本公司可以在私人公司采纳新颁布或修订的标准时采纳新颁布或修订的标准。这可能使得本公司财务报表与另一家不是新兴增长型公司或已选择退出使用延长过渡期的新兴增长型公司的财务报表之间的比较因会计准则使用的潜在差异而变得困难或不可能。

该公司也是一个“较小报告公司”，这意味着我们的非关联方持有的股票市值低于$25000万，或者我们的非关联方持有的股票市值低于$70000万，且我们的年度收入在最近已完成的财政年度内不足$10000万。如果我们的非关联方持有的股票市值低于$25000万，或者我们的年度收入在最近已完成的财政年度内不足$10000万且我们的非关联方持有的股票市值低于$70000万，那么该公司可能继续作为较小报告公司。该公司可以利用较小报告公司可获得的特定规模披露的优势。

分部

公司根据ASC 280确定其报告单元。 分部报告 管理根据ASC 280首先识别经营部门来评估报告单元。然后公司评估每个经营部门，以确定是否包括一个或多个构成业务的元件。如果在一个经营部门内存在符合业务定义的元件，则公司评估这些元件以确定它们是否必须被合并为一个或多个报告单元。在确定是否合并不同经营部门时，公司在适用时确定这些部门是否在经济上相似，若相似，则将这些经营部门合并。

管理层确定公司有两个合并的经营部门。公司的报告部门反映了其首席运营决策者审查结果和分配资源的方式。公司的报告部门符合经营部门的定义，不包括多个经营部门的合并。

公司的报告部门包括医疗保健科技（“科技”）和远程医疗服务（“远程医疗”）。 VSee实验室公司属于科技部门，而iDoc虚拟远程医疗解决方案公司属于远程医疗部门。

使用估计

The preparation of the Company’s condensed consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the amounts stated in the condensed consolidated financial statements and accompanying notes. These judgments, estimates, and assumptions are used for, but not limited to, the determination of estimated provision for contractual adjustments from third-party payors in the recognition of patient fee contracts, goodwill impairment analysis, allowance for credit losses, the fair value of the ELOC, the Exchange Note, the Additional Bridge Note (as defined below in the “额外的桥梁融资” section), and the Quantum Convertible Note, the September 2024 Convertible Note, and income taxes.

The Company bases its estimates and judgments on historical experience and on various other assumptions that it believes are reasonable under the circumstances. However, future events are subject to change and best estimates and judgments routinely require adjustment. Actual results could differ from those estimates.

所得税

Income taxes are accounted for under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and the respective tax basis and operating loss, capital loss and tax credit carryforwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.

The Company recognizes the effect of income tax positions only if those positions are more likely than not of being sustained. Recognized income tax positions are measured at the largest amount that is greater than 50% likely of being realized. Changes in recognition or measurement are reflected in the period in which the change in judgment occurs. The Company records interest and penalties related to unrecognized tax benefits as a component of general and administrative expenses. The Company’s federal tax return and any state tax returns are not currently under examination.

公司应用ASC 740-10，该标准要求在财务会计和报告中采用资产和负债方法进行所得税处理。递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异，预计将根据实施的税法和适用于预计影响应纳税所得的期间的税率，每年计算。必要时设立减值准备，以将递延所得税资产减少到预计能够实现的金额。所得税会计处理，要求以资产和负债方法对公司所得税的财务会计和报告进行处理。根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的期间的税率，递延所得税资产和负债每年根据资产和负债的财务报表和税务基础之间的差异进行计算。必要时设立减值准备，以将递廁所得税资产减少到预计将能够实现的金额。

收入确认

如果公司在向客户转移货物或服务前向客户支付货款或支付的时间还未到来，则公司会记录合同资产，不包括任何作为应收账款呈现的金额。该公司将合同资产作为未开票的应收账款包括在其合并资产负债表中。公司为客户开具账单，则应收账款的金额是无条件的。该公司评估合同资产和应收账款是否存在减值，迄今为止未记录任何减值损失。《与客户的合同收益》 “Topic 606”方式于2018年1月1日起生效，使用修正追溯法采用收入的新准则。2018年1月1日起使用新的收入准则并未改变公司的收入确认，因为当期没有收入。（“ASC 606”）。 ASC 606建立了一个原则，即在将承诺的货物或服务转让给客户时，根据预期收到的对这些货物或服务的交换而得到的考虑额来确认收入。ASC 606的核心原则是确认收入，描绘了对客户承诺的货物或服务的转让，金额反映了实体预计将能够在交换这些货物或服务的情况下享有的考虑。

公司根据ASC 606通过以下五个步骤判断营业收入的确认：

1）确定与客户的合同

公司在根据ASC 606识别合同时，考虑合同的条款和条件以及公司的惯常业务实践。当合同经过双方批准，能够识别每一方关于要转让的商品和服务的权利及支付条款，确定客户具备支付的能力和意愿时，公司认为与客户之间存在合同，并且合同具有商业实质。公司在判断客户的支付能力和意愿时会应用判断，基于多种因素，包括客户的支付历史，或者在新客户的情况下，与客户相关的信用和财务信息。

订阅服务的合同条款通常为12个月。合同一般可在提前30天通知期内取消，客户分别根据订阅服务的服务期提前一年、每季度或每月分期付款。公司没有义务退还为提供的服务而开具的任何按比例计算的预付费。

公司还有与医院或医院系统、医生执业组织和其他用户签订的服务合同。这些客户合同通常为两到三年，其中包括自动续约流程。公司根据合同条款提前向这些客户开具月固定费用或在月底开具发票。这些合同通常包含有提前通知的取消条款，取消前转让的货物和服务的收入不可退还或抵销。

2）确定合同中的履约义务

合同中承诺的履约义务是基于将转移给客户的商品和服务进行识别，这些商品和服务既能够独立存在，客户可以单独受益于该服务或与其他现成资源一同受益，并且在合同的背景下是独立的，其中服务的转移与合同中的其他承诺是可分辨的。

3) 判断交易价格

Total transaction price is based on the amount to which the Company is entitled to base on the contracts with its customers. The Company believes the quoted transaction prices in the customer contracts represent the standalone selling prices for each of the separate performance obligations which are distinct and priced separately within the contract. Consideration promised in the Company’s contracts includes both fixed and variable amounts. The Company’s variable consideration is based on fixed unit price for promised services, though the total consideration is dependent upon the actual amounts of promised services used by the customers. If necessary, the Company estimates the total variable consideration based on the information available to management, and updates such estimates each financial period when needed.

4）将交易价格分配给合同中的履约义务

If the contract contains a single performance obligation, the entire transaction price is allocated to the single performance obligation. Contracts that contain multiple performance obligations require an allocation of the transaction price to each performance obligation based on a relative standalone selling price (“SSP”). The determination of a SSP for each distinct performance obligation requires judgment. Where applicable, the Company establishes standalone selling prices based on the observable prices of the good or service when the Company sells that good or service separately in similar circumstances and to similar customers. If a standalone selling price is not directly observable, the Company estimates the standalone selling price using the expected cost plus a margin approach.

5）履约义务得到满足时或公司履行履约义务时认可收入

Revenue is recognized when or as control of the promised goods or service are transferred to the customer in an amount that reflects the consideration that the Company expects to receive in exchange for those goods or services. For

公司根据服务交付的进展来确认营业收入，这一进展是通过投入法来衡量的。投入包括公司为提供这些服务所花费的资源量，并基于管理层在每个财务期间的最佳信息。

公司从与直接电信医师提供者患者费用服务、远程医疗服务、订阅服务和提供给客户的机构服务相关的商业服务中获得营业收入。

订阅服务合同和履约义务

订阅服务

订阅代表一系列独特的商品或服务，因为履行义务是在客户同时接受和消耗与公司提供的服务相关的利益的过程中满足的。在模块特定的订阅情况下，在每个月的订阅期间，公司提供一致的服务水平。公司在为客户提供初始月期的平台注册订阅时开始确认营业收入，并在随后的期间按一致的订阅服务水平确认收入。公司对其综合订阅的义务是在整个订阅期间保持准备状态；因此，公司考虑使用时间的产出法来衡量其履行义务的进展，并在订阅期开始时开始确认收入。递延收入由不可退还的预付费的未摊销余额组成，这些费用根据公司预计确认收入的时间分为流动和非流动。

公司将对每个特定模块的订阅视为独立的履约义务，因为客户可以单独从每个模块的订阅中获益，每个订阅可以单独销售。

此外，个别模块的订阅在合同的背景下是独立的，因为（1）公司未将本合同中承诺的服务与另一服务整合为代表合并产出的服务组合，（2）特定模块的订阅并未显著修改或定制另一个模块的订阅，（3）特定模块之间不存在高度互相依赖或高度互相关联。对于每个模块的订阅被视为一系列独立的履约义务，因为每个模块是独立且基本相同的，随时间得到满足，并具有相同的履约进度。

交易价格是根据公司预计有权向客户提供服务而获得的代价来确定的。根据合同，客户每个订阅服务用户支付固定费率。在合同开始之前，客户通常在实施服务方面与公司签订合同时支付一定的非可退款金额给公司。

专业服务和技术工程费用与履约义务

专业服务和技术工程服务合同中的绩效义务是基于指定的专业服务小时数量向客户提供的。这些服务合同中的绩效义务在合同的背景下对客户转移是独特的，其中服务的转移与合同中的其他承诺是可单独识别的。

交易价格根据公司预期在交换服务转移给客户时应得的对价确定。在合同下，公司在分配转移价格时使用独立价格。合同定价是固定的，并在公司进行的工作基础上在安排中说明，并代表公司为交付此类商品和服务所应得的金额。当需要时，公司估算按承诺的报价费用计算的服务的变量对价，使用期望值法来预期公司将收取的费用。

公司在满足合同服务小时的履约义务时确认营业收入。

患者费用服务和履约义务

患者费用服务

患者费用代表一系列明确定义的服务，因为当公司的医生在客户现场向患者提供专业医疗服务时，履约义务得以满足，因为此行为被视为向各自患者提供货物和服务的转移。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者从专业服务中获益。公司在患者服务上开始确认营业收入，当公司满足向患者提供专业医疗服务的履约义务时。

涉及第三方支付者的患者费用合同

公司从患者、第三方支付者及其他方面收取患者费用服务的款项。第三方支付者按照合同费率或实体的账单收费向公司支付。来自第三方支付者的付款通常低于账单费用。公司根据提供服务的标准费用确定患者费用的交易价格，并减去给第三方支付者提供的调整和给予无保险患者的隐性价格让步。公司监控其来自第三方支付者的营业收入和应收款，并记录预计的合同备抵，以准确反映账单和收款金额之间的差异。

来自第三方支付者的营业收入以预计合同调整准备金后的净额展示。患者收入在服务抵扣和服务调整，以及坏账准备金的基础上进行净额处理。这些调整和隐性价格让步代表账单金额与公司预期收取的估计对价之间的差异，基于历史收款经验、市场条件和其他因素。尽管公司认为其在此所述的估算和判断方法合理，但实际结果可能与估算金额存在差异，而这种差异可能是重要的。

公司所有的远程医疗合同中的患者报销费用均由公司直接向付款方开具账单。公司通过提供高强度患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场向患者提供专业医疗服务时，履行义务将被视为向相关患者转移商品和服务。患者在公司医疗专业人士提供护理时获益于专业服务。收入的确定基于与相应专业服务相关的远程医疗计费代码。公司主要通过以下第三方付款人收取报销：

医疗保险

公司的附属提供者网络通过医疗保险B部分和C部分项目对其向医疗保险受益人提供的某些远程医疗服务进行报销。医疗保险对远程医疗服务的覆盖与其他类型的专业医疗服务有所不同，并受到联邦法规的限制，并需遵循医疗保险的特定参与和支付条件，包括患者的位置、服务类型以及提供远程医疗服务的方式等。

医疗补助

医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州（或州指定的管理医疗或其他类似组织）根据批准的计划进行管理。公司的附属提供者网络通过某些州的医疗补助计划对其向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务进行报销。医疗补助对远程医疗服务的覆盖因州而异，并需遵循特定的参与和支付条件。

商业保险提供商

公司通过商业保险公司获得报销。向商业保险提供者支付费用的依据与 Medicare 报销费用结构指南一致，公司根据州和保险公司的要求，与商业保险公司达成网络内或网络外协议。

远程医疗服务合同和履约义务

远程医疗保健服务合同

合同中的医疗护理绩效义务基于通过硬件和软件集成提供的服务，包括多方参与者视频会议和全天24小时、每周7天的电子沟通，在合同期间。公司为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持和软件支持以及提供商覆盖范围协调其临床医生网络的服务。公司提供其医生服务的覆盖范围从每天12-24小时不等。这些服务在合同中的绩效义务转移给客户时，在合同的背景下是独立的，其中服务的转移与患者服务和机构服务义务是明确定义的。在公司根据协议提供与其专业服务有关的行政、业务和医疗记录和报告，并以医院可能要求的格式和间隔提供后，绩效义务得以满足。远程医疗护理服务的营业收入包含在基本报表中的远程健康费中。

公司确认可变报酬的营收，当具有重大影响的累计营收金额不太可能发生重大逆转时。公司估计应该确认的可变报酬金额，使用预期价值或最可能金额方法，以预测金额的更佳预测方法为准。公司对可变报酬的估计以及确定是否将估计金额纳入交易价格，主要基于对法律可执行性、履约以及公司合理可获得的所有信息的评估。公司每个会计期间可以确认的营收金额的确定，需要管理层就预期客户寿命或预期履约期间做出估计和判断。

公司在满足合同规定的每月提供电话医生服务的绩效义务后，开始确认收入。在提供服务之前，客户通常在与公司合同签订时向公司支付不可退还的初始启动费用，用于公司培训、硬件和软件安装、集成，其中包括一次性的软件安全设置、API接口、以及医院现有设备、硬件和软件之间的兼容性设置。公司在设备设置和初始培训的绩效义务完成后确认收入。启动费用不会显著修改或定制合同中的其他商品。由于启动服务主要涵盖客户可以在完成后取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它可与持续业务服务分开，公司会在启动服务随时间完成时按照进度输入法在每个财务期间确认启动费用为收入。

机构费用服务合同和履约责任

脑电图（EEG）专业解读服务合同

合同中脑电图专业解释服务的绩效义务基于脑电图解释专业服务每月提供的次数。合同中关于这些服务转让给客户的绩效义务在合同的背景下是独立的，服务的转让可以单独识别，不同于合同中的其他承诺。为了推动脑电图专业解释服务的交付，公司的医生使用公司提供的脑电图远程医疗设备。绩效义务是基于公司医生进行的脑电图专业解释次数来满足的。专业解释次数每月由双方跟踪，并用于根据确定的合同费率确定的收入，纳入简明合并财务报表中的机构费用。

根据公司的大多数合同，包括与两家主要客户的合同，在远程医疗咨询服务、EEG专业解读服务、平台软件服务和硬件费用方面，客户支付固定的月费用。固定的月费用提供了预先确定的每日，每月或每年覆盖时间的医生小时数，并约定了解读和软件服务的费率。为了促进咨询服务的交付，设施使用远程医疗设备和公司提供并安装的虚拟医疗平台。公司还为医院提供远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务，用于执行咨询服务。

营业成本主要由与云托管相关的费用、公司的客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本以及与公司的平台订阅服务交付和支持相关的其他服务构成。公司的营业成本还主要包括与公司远程医疗服务提供者的薪酬相关费用、第三方软件和硬件服务及独立医疗提供者的成本，以及与公司的远程医疗平台的交付和支持相关的其他服务。

销售成本

营业成本主要由与云托管相关的费用、公司的客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本，以及与公司的平台订阅服务交付和支持相关的其他服务构成。公司的营业成本还主要包括与公司远程医疗服务提供者的薪酬相关费用、第三方软件和硬件服务及独立医疗提供者的成本，以及与公司的远程医疗平台的交付和支持相关的其他服务。

交易费用

2022年6月15日，DHAC与DHAC Merger Sub I, Inc.（特拉华州公司和DHAC的全资子公司），DHAC Merger Sub II, Inc.（德克萨斯州公司和DHAC的全资子公司），VSee Lab和iDoc签订了原始业务合并协议。2022年8月9日，签署了原始业务合并协议的各方，签署了第一份修订和重订的业务合并协议，根据该协议，原始业务合并协议被完全修改和重订。签署了第一份业务合并协议的各方于2022年10月6日签署了第二份修订和重订的业务合并协议，根据该协议，第一份修订和重订的业务合并协议被完全修改和重订，并于2022年11月3日由第一份修订的第二份修订和重订的业务合并协议修订。2023年11月21日，DHAC，Merger Sub I，Merger Sub II，VSee Lab和iDoc签署了第三份修正和重订的业务合并协议，后于2024年2月13日和2024年4月17日签署了对第三份修订和重订的业务合并协议的第一份修订和第二份修订（经修订，称为“业务合并协议”），并同时进行了为DHAC，VSee Lab，iDoc和公司提供融资的各项交易（连同业务合并协议所预见的其他协议和交易，“业务合并”）。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，公司（为了会计目的，在2024年6月24日后称为VSee Health, Inc.，在2024年6月24日之前称为VSee Lab, Inc.）分别发生了涉及业务合并的交易费用，包括专业费用，包括法律，税务，商业咨询和审计服务，分别为646,303美元和9,066美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司（为了会计目的，在2024年6月24日后称为VSee Health, Inc.，在2024年6月24日之前称为VSee Lab, Inc.）分别发生了涉及业务合并的交易费用，包括专业费用，包括法律，税务，商业咨询和审计服务，分别为1,653,448美元和66,411美元。

每股普通股净亏损

公司根据ASC主题260计算每股收益（损失）每股收益这要求对基本和稀释每股收益进行双重呈现。基本每股收益或损失是通过将净利润或损失除以期内流通在外的加权平均普通股股数计算得出的。在计算任何稀释每股数额时，不包括潜在的可稀释普通股。

报告。每股摊薄收入或亏损是通过将净利润或净损失除以加权平均流通在外普通股数量来计算的。以下是截至2024年和2023年9月30日可能具有稀释性的股份：


	三个月		三个月		九个月		九个月
	已结束		已结束		已结束		已结束
	9月30日,		9月30日,		9月30日,		9月30日,
	2024		2023		2024		2023
净亏损	$	(51,751,525)	$	(111,046)	$	(52,084,317)	$	(986,908)
加权平均股数 – 基本和摊薄		15,077,548		9,998,446		8,351,249		9,998,446
每股净损失 - 基本和摊薄	$	(3.43)	$	(0.01)	$	(6.24)	$	(0.10)
排除的证券（1）：
公开warrants		11,500,000		—		11,500,000		—
认股权证		557,000		—		557,000		—
桥梁认股权证		173,913		—		173,913		—
期权延期		26,086		—		26,086		—
2024年9月期权		740,741		—		740,741		—
量子可转换债券，关联方（2）		1,881,600		—		1,881,600		—
其他桥梁备注（2）		78,465		—		78,465		—
交易所公告（2）		1,023,207		—		1,023,207		—
ELOC承诺费用说明		50,000		—		50,000		—
2024年9月备忘录 (3)		1,277,778		—		1,277,778		—
A系列优先股普通股等价物（4）		3,079,000		—		3,079,000		—
期权授予		803,646		—		803,646		—

公司的稀释股份未包括在2024年9月30日结束的三个月和九个月的稀释每股净损失计算中，因为结果将具有抗稀释性。

包括利息及利息金额，并假定转换价格为$2.00。

包括本金和利息金额，并根据初始固定转换价格$2.00计算。

假定最大转换金额，且转换价格为$2.00。

现金

公司认为所有到期日在收购时不超过三个月的高流动性投资均为现金及现金等价物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有现金等价物。

应收账款和信用损失

The Company carries its accounts receivable at net realizable value. The Company maintains an allowance for credit losses for the estimated losses resulting from the inability of the Company’s clients to pay their invoices. ASC 326, 金融工具-信贷损失根据要求，实体需采用基于当前预期信用损失（CECL）的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信用损失，包括应收账款。由于收购iDoc和于2024年6月24日的企业合并结束时，公司承担了1,696,553美元的信用损失准备。

截至2024年9月30日和2013年12月31日，信用损失准备分别为2,062,444美元和32,457美元。截至2024年9月30日和2013年9月30日三个月结束时，公司分别确认了321,206美元和73,097美元的坏账费用。截至2024年9月30日和2013年9月30日九个月结束时，公司分别确认了342,634美元和95,815美元的信贷损失费用。

下表展示了VSee Health截至2024年9月30日和2023年12月31日的信用损失准备金：


	9月30日,		12月31日
	2024		2023
开始信用损失准备金	$	32,457	$	—
因收购而产生的信用损失准备金		1,696,553		—
信贷损失准备		342,634		32,457
减去：上述信用损失准备中包含的应收账款核销		(9,200)		—
信贷损失准备金结余	$	2,062,444	$	32,457

预付资产

预付资产是已支付但尚未使用完或尚未到期的成本。随着金额到期，流动资产减少，减少的金额作为费用在简化合并利润表中报告。

租赁

公司根据ASC第842号主题处理租赁，租赁根据该标准，公司在协议开始时确定该协议是否为租赁。经营租赁包括在公司的简明合并资产负债表中的使用权资产、租赁负债的当前部分及租赁负债的非当前部分。融资租赁包括在公司的简明合并资产负债表中的固定资产、租赁负债的当前部分及租赁负债的非当前部分。经营和融资租赁的使用权资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。

根据ASC 842的允许，公司已做出会计政策选择，不将ASC 842的确认规定应用于短期租赁（租赁期限为12个月或更短且不包括承租人合理确定将行使的购买基础资产的选择权）；相应地，公司将在租赁期限内按直线法确认短期租赁的租赁付款。

金融工具的公允价值

“Fair value” is defined as the price that would be received for sale of an asset or paid for transfer of a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. ASC 820 establishes a fair value hierarchy that prioritizes and ranks the level of observability of inputs used to measure investments at fair value. The observability of inputs is impacted by a number of factors, including the type of investment, characteristics specific to the investment, market conditions and other factors. The hierarchy gives the highest priority to unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurements) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurements). Investments with readily available quoted prices or for which fair value can be measured from quoted prices in active markets will typically have a higher degree of input observability and a lesser degree of judgment applied in determining fair value.

The carrying amounts reflected in the accompanying condensed consolidated balance sheets for cash, due from related party, and accounts payable approximate fair value due to their short-term nature. The three levels of the fair value hierarchy under ASC 820 are as follows:

●

“一级”，定义为活跃市场上报价价格（未经调整）相同工具的可观察输入；

●

“二级”，定义为除活跃市场上的报价价格之外的输入，这些输入是可以直接或间接观察到的，例如活跃市场上类似工具的报价价格或者不活跃市场上相同或类似工具的报价价格。

●

“三级”，指的是不存在或少量市场数据的不可观察输入，因此需要实体制定自己的假设，比如从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于 ASC 820 公平价值层次结构的不同级别。在这种情况下，将对整个投资所属的公允价值层次确定基于最低级别的重要输入。评估特定输入对整个投资的估值的重要性需要进行判断，并考虑特定于投资的因素。投资在层次结构中的分类基于投资的定价透明度，不一定对应于投资的风险感知。有关以公允价值度量的资产和负债的其他信息，请参见附注10。

有关以公允价值计量的资产和负债的额外信息，请参阅附注14。

衍生金融工具

公司评估其金融工具，以判断这些工具是否为衍生工具，或是否具备符合ASC 815主题的嵌入式衍生工具特征。 衍生工具和套期交易衍生工具在授予日按公允价值记录，且在每个报告日期重新计价，公允价值变动计入简明合并收支表。根据每日简明合并资产负债表的日期内是否可能需要净现金结算或转换工具，衍生资产和负债分为流动或非流动。

作为IPO的结果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延迟发行成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表中。

公司根据FASB ASC 480中的瓦朗权证的具体条款和适用的权威指南，将其分类为权益类或负债类工具。 区分负债和股本工具 （ASC 480）和ASC 815（ASC 815）中的相关规定进行评估。 衍生工具和套期交易 （ASC 815）。评估需要考虑认股权证是否根据ASC 480构成独立的金融工具，是否符合ASC 480中责任的定义，以及认股权证是否符合ASC 815中权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自身的普通股挂钩等符合权益分类的条件。这种评估需要运用专业判断，在认股权证发行时进行，以及在认股权证未解除的情况下，进行后续每个季度末日期的评估。

对于符合权益分类所有标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为股本支付的一个部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，则要求根据发行日期的初始公允价值记录认股权证，并在随后的每个资产负债表日进行记录。公司分析了公开认股权证、私人认股权证、桥梁认股权证（如下所定义）和延期认股权证（如下所定义）、2024年9月认股权证，并判断它们被视为独立工具，不具备ASC 480中的特征，因此不按照ASC 480分类为负债。认股权证符合ASC 815的所有权益分类要求，因此被分类为权益。

固定资产

固定资产按原始成本减累计折旧的金额计入记录。公司将少于$1,000的固定资产购置支出列为费用。折旧按直线法计算，按照各自资产的预计可用年限进行。2024年9月30日结束的九个月内，公司购买了办公设备和医疗设备，预计使用寿命为三年。收购iDoc（详见 第3条业务合并在2024年9月30日结束的九个月内，还导致办公和医疗设备以及家具固定资产增加。折旧按这些各自资产的预计使用年限的直线法计算，这些年限为三至十年。维修和维护成本按发生的费用计入费用。

商誉

商誉表示企业合并中购买价格超出净可识别资产公允价值的部分。我们通过评估报告单位层面的商誉是否可能超过其账面价值来判断商誉是否存在减值的可能性。如果该评估得出结论认为报告单位的公允价值可能超过其账面价值，则商誉不被视为减值，也无需进行进一步减值测试。相反，如果评估得出结论认为报告单位的公允价值可能低于其账面价值，则将执行商誉减值测试，以比较报告单位的公允价值与其账面价值。公司使用基于收入和市场的模型确定两个报告单位的公允价值。我们的模型包含对折现率、未来现金流量和终值等重要假设和会计估计，如果这些假设在未来发生重大变化可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响，可能导致减值的发生。每当事件或事实或情况的变化表明可能存在减值时，我们便进行商誉减值评估，并在每年的第四季度进行。现金流估计和折现率结合了管理层在评估日期的最佳估计，使用适当和习惯的假设和预测。在2024年9月30日结束的三个月内，公司确定存在需要进行定量分析的触发事件。根据分析，公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值小于其账面价值。因此，公司在2024年9月30日结束的三个月和九个月的合并运营报告中记录了非现金商誉减值损失额为$54,984,000（参见 长期资产和无形资产减值 根据 Business Combination 结束的日期为2024年6月24日，商誉的公允价值为$59,900,694，如下所述 第3条业务合并截至2024年9月30日，累计减值损失为$54,984,000。

无形资产

无形资产按公允价值计量，扣除摊销后。公允价值的确定基于资产的评估价值。无形资产由开发的科技和客户名单组成(见 第3条业务合并开发的技术和客户关系按照直线法摊销，分别计入资产的五年和十年的预计使用寿命。须摊销的可辨认无形资产包括以下内容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
客户关系	$	2,100,000	$	—
开发的科技		10,000,000		—
		12,100,000		—
减少：累计摊销		(552,500)		—
无形资产-净额	$	11,547,500	$	—

有关无形资产的累计摊销费用为2024年9月30日结束的三个月共计55.25万美元。预计摊销费用如下：


2024年12月31日年底	$	552,500
2025年12月31日年底		2,210,000
2026年12月31日年底		2,210,000
2027年12月31日年底		2,210,000
2028年12月31日年底		2,210,000
然后		2,155,000
总计	$	11,547,500

长期资产和无形资产减值

财产、厂房及设备，以及 ASC 350-10, 无形资产万亿.e公司定期审阅长期资产的账面价值，以查明表明资产可能有减值的内外部事实或情况。公司根据预期未经折现的资产使用权产生的现金流量（利息前）来判断长期资产的账面价值是否减值。如果发生减值，将根据账面价值超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值根据资产的评估价值或预期资产使用权产生的现金流量（按与风险相符的利率折现）确定。

2024年9月30日结束的三个月内，公司确定公司股价持续下跌及相应市值影响的触发事件表明分配给公司某些报告单位的商誉可能存在减值。主要根据分配了商誉的某些报告单位的金融和运营绩效，以及公司市值持续减少，公司确定了一个触发事件，并对远程医疗服务报告单位进行了中期减值测试。作为公司减值分析的一部分，报告单元的公允价值是通过利用收入法和市场法的加权平均值来确定的，其中采用了三级输入并利用了与收入增长率、盈利能力边际、估计未来现金流和折现率相关的管理估计。根据分析，公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月的合并利润表上记录了非现金商誉减值损失为54,984,000美元。

债务的原始发行折价

当公司发行的应付票据面值高于收到的款项时，将差额记录为债款折价，并在基础应付票据的生命周期内将折价摊销为利息费用。

损失准备和诉讼

公司根据(一)在综合财务报表发布前可获得的信息表明，在综合财务报表日期资产已减值或已发生负债的概率较高，并且(二)损失金额可以合理估计，记录并保留损失准备。如果一个或两者的计提标准未满足，但存在重大损失将发生的合理可能性，公司将不记录和保留损失准备，但在附注中描述相关事项，并尽可能提供有关预估潜在损失或损失区间的详细信息。如果无法进行估计，将说明该情况。

持续经营

根据去年的财务报表披露，由于过去两年持续经营亏损和由于公司产生负面经营现金而导致流动性恶化，公司的持续经营能力存在重大疑虑。

管理层已采取一系列措施来解决这些问题，包括：

●

营业收入增长策略：公司并购iDoc公司（具体见后文）并赢得了新的更大医院合同，进入了新市场，展示了公司通过庞大的项目管道实现正收入增长的能力。在第三季度，服务开始投入到新市场的一个客户，推动未来正面营业收入增长。 第3条业务合并公司已赢得了新合同，包括2024年6月24日收购iDoc公司（详见下文）并进入了更大医院和新市场，展现了公司从强劲管道中实现积极收入增长的能力。在第三季度，服务已经在新市场的一个客户开始，推动了未来正面营业收入增长。

●

股本/ ELOC融资：公司于2023年11月21日签署了一份股权购买协议（如下所定义），根据该协议，公司可自行决定向ELOC投资者出售我方普通股股票，总规模可获得高达5000万美元的总收益，公司可根据股权购买协议的条款和期限随时随地进行，购买。投资者有权但无义务，如果在向股权购买协议下发出购买通知时，VWAP低于底价，则有权按每股2.00美元的底价购买股份。

股权购买协议项下的购买通知日期当日，如果VWAP低于底价，投资者有权但无义务以每股2.00美元的底价购买股份。

管理层已确定流动性状况和历史经营亏损引发对其作为持续存在一家企业的能力，在附表的期间内提出了实质性疑问至少在附表的发行日期后1年的时间内。

公司采取的措施缓解这些担忧的成功与否，不保证能在简明合并财务报表发布后一年内取得成功。附带的简明合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

最近的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该更新通过增强重要板块支出的披露，改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯，适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。 报告业务板块披露的改进 （题目280）。本ASU通过要求披露向首席运营决策者（COO）定期提供并包括在每个报告段的利润或损失中的重要报告部门费用来更新报告部门披露要求。本ASU还要求披露被确定为COO的个人的职位和头衔，并解释COO如何使用报告部门利润或损失的指标来评估部门绩效并决定如何分配资源。该ASU于2023年12月15日后开始的年度期间和2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。采纳该ASU应回溯适用于财务报表中呈现的所有过去期间。也可以提前采用。采纳该ASU后，我们很可能会包括额外要求的披露。我们目前正在评估该ASU的规定，并将在2024年12月31日结束的年度采用它。

2023年12月，FASB发布了ASU No.2023-09《关于改进所得税披露的话题740》（“ASU 2023-09”），将要求公司在其所得税率调解中披露指定的额外信息，并提供满足定量门槛的调解项目的额外信息。ASU 2023-09还将要求公司按联邦、州和外国税收对其支出的所得税披露进行分解，针对重要的独立司法管辖区域，需要进一步分解。ASU 2023-09将于2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司仍在审查ASU 2023-09的影响。管理层认为，如果目前采纳，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对公司的简明综合财务报表产生实质影响。 所得税 (主题740): “所得税披露的改善” （ASU 2023-09），该ASU将要求公司在其所得税率调解中披露指定的额外信息，并为达到定量门槛的调解项目提供额外信息。ASU 2023-09还要求公司通过联邦、州和外国税收对公司支付的所得税披露进行细分，对于重要的特定司法管辖区域还需要进一步细分。ASU 2023-09将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。公司仍在审查ASU 2023-09的影响。我们目前正在评估该ASU的规定，并计划在2025年12月31日结束的年度采用它。

注3

业务合并

iDoc Telehealth Solutions, Inc.的收购

2024年6月24日，公司完成了有关DHAC、VSee Lab, Inc.（“VSee Lab”）和iDoc Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）之间的业务组合。VSee Lab是一家为美国医院和企业提供全面远程医疗平台和软件服务的公司，而iDoc是一家提供高价值医院环境中的远程急性护理和远程神经危重护理的公司。正如上文所述，业务组合的结束导致了对iDoc的收购，并与DHAC进行了反向资本重组（请参阅 Note 11 Equity for discussion of recapitalization). The acquisition of iDoc is treated for accounting purposes as VSee Lab being the accounting acquirer and iDoc the acquiree. iDoc can complement VSee Lab’s business by leveraging its extensive telehealth platform, and neuro and general critical expertise to treat and monitor acutely ill patients with diseases of the brain, spinal cord, heart, and lungs that often have complicated medical problems and by responding to the need for rapid, effective treatment of emergency patients and the shortage of critical care experts. The Telehealth market today is one characterized by rapid transformation, with major customers and hospital systems looking to build or add capabilities and major legacy competitors looking to shore up historical limitations. The rapid transformation of the telehealth market indicates strong future growth of the market, and its current offerings provide an attractive value proposition to health systems, medical groups, and individual medical practitioners, driving higher market share.

因此，在业务合并的结束以及会计目的，交易被视为VSee Lab向iDoc股东发行了(1) 4,950,000股普通股；(2) 292,500股普通股

根据DHAC、iDoc与出借人之间关于偿还iDoc与出借人间债务的A&R贷款转换SPA之一，在结束时发行的(3) 300,000股普通股，以及根据DHAC、iDoc与桥梁投资者之间有关偿还iDoc与桥梁投资者间债务的A&R贷款转换SPA，在结束时发行的(4) 300股可转换成150,000股普通股的A优先股份。这代表了共计5,692,500股普通股（其中5,542,500股普通股在结束时发行，150,000股普通股可在结束时按照2美元的底价转换价格转换为而发行），按照2024年6月24日结束日期的每股12.11美元的收盘价，代表了约68,936,175美元的对价。

购买对价

以下表格总结了iDoc收购的购买考虑。


	金额
以每股12.11美元发行给卖家的4,950,000股普通股	$	59,944,500
以每股12.11美元发行给债务转股的292,500股普通股		3,542,175
以每股12.11美元发行给债务转股的300,000股普通股		3,633,000
债务转换后发行300份A系列优先股，其中转换时可发行15万股普通股，每股价格为12.11美元		1,816,500

总采购代价	$	68,936,175

iDoc的总购买代价初步分配摘要如下:


总购买价格考虑净额为29,123美元	$	68,907,052

资产的估计公允价值：
应收账款净额*		2,123,578
应收关联方款项		992,746
关联方应收票据		245,500
预付费用及其他流动资产		164,661
客户关系		2,100,000
开发的科技		10,000,000
使用权资产		430,359
使用权资产		265,058
固定资产		839,785
获取的总资产		17,161,687

承担的负债的预估公允价值:
应付账款、应计费用及其他流动负债		2,067,552
信用额度和应付票据		2,516,345
使用权负债-经营-关联方		265,058
租赁责任-运营		430,359
使用权负债-融资		736,624
递延所得税负债		2,139,391
承担的总负债		8,155,329

商誉	$	59,900,694

*截至收购日期，总合同应收账款约为380万元，公司预计大约有170万元无法收回。

iDoc的购买价款分配是初步的，会随着有关资产和负债的公允价值的更多信息的获得而可能进行修订。关于收购日期已存在但目前对我们不可知的额外信息，在计量期余下的时间内可能会被了解，该时间期限不得超过收购日期后的12个月。

截至2024年9月30日的三个月和九个月的公司简明合并利润表包括1,114,070美元和1,176,638美元的收入，以及54,171,764美元和54,193,607美元的净亏损，其中包括自收购日期以来归属于iDoc的54,984,000美元的商誉减值损失。

作为VSee Lab的继承者，公司为了会计目的而与iDoc收购相关的交易成本，这些成本在简明合并利润表中按发生列为交易费用支出。

关于iDoc收购，作为会计目的上VSee Lab的继任者，公司承担了截至收购日期尚未转换为股权的3,509,000美元的未偿还债券的总本金。这些债券在收购日期的公允价值合计为2,516,000美元。iDoc根据与各个债权人订立的某些A&R贷款转换SPA和贷款转换SPA拥有1,485,000美元的未偿还债券。iDoc的这些未偿还债券在业务组合交易的成交日以向各债权人发行592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health A系列优先股（按最低转换价格2美元的最大转换，可换股为150,000股普通股）偿还。

由iDoc产生的商誉主要与继续利用规模继续扩大平台，造福所有利益相关方的计划相关。商誉在所得税目的上不可扣除。

购买的无形资产

以下表格显示了收购日期已购买的无形资产的详细信息：


	加权平均 (	金额
客户关系	10	$	2,100,000
开发的科技	5		10,000,000
		$	12,100,000

开发的技术代表了对iDoc内部开发的流程、方法论、算法、应用、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、外观设计、数据库和域名的初步估计公允价值。客户关系代表了与iDoc客户之间基础关系的初步估计公允价值。从iDoc收购中包含在简明合并财务报表中的收入和净亏损被视为不重大。

Pro Forma财务信息

下表中的未经审计的假设财务信息总结了VSee Health的运营结果和iDoc的运营结果，就好像iDoc的收购已于2023财年初完成一样。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的假设财务信息，将我们这些时段的结果与iDoc在2024年9月30日及2023年9月30日结束的三个月和九个月的结果合并。

下表总结了修正财务信息：


	截至9月30日三个月结束。				截至9月30日结束的九个月
	2024		2023		2024		2023
总收入	$	3,354,437	$	3,076,235	$	9,191,682	$	9,390,435
净亏损	$	(368,063)	$	(1,322,199)	$	(2,436,877)	$	(3,435,940)
加权平均股数：
基本和摊薄		15,077,548		14,806,820		14,821,999		14,602,506
每股净亏损:
基本和摊薄	$	(0.02)	$	(0.09)	$	(0.16)	$	(0.24)

展示的专项财务信息仅供参考，不代表如果收购和收购融资成本在2023财政年度初进行将实现的运营结果。上述期间的财务信息包括如下专项调整：


	截至九月结束的三个月 30,				截至9月30日的九个月
	2024		2023		2024		2023
无形资产摊销	$	(552,500)	$	(552,500)	$	(1,657,500)	$	(1,657,500)
交易费用	$	—	$	67,316	$	301,013	$	335,430

资本重组

根据业务合并（“合并”）的讨论，（1）每股DHAC普通股被重新指定为公司普通股，面值$0.0001（“普通股”），每股DHAC的流通认股权证被重新指定为公司的认股权证，每整个认股权证可行使购买一股公司普通股，价格为$11.50（“认股权”）；（2）在业务合并前，VSee Lab的A类普通股（包括所有转换或交换为VSee Lab A类普通股的证券）的每股已发行股份和流通股份被自动取消和抵销，并转换为权利，以收到约0.40股普通股。

授予给VSee股东的股票和期权是根据董事会与VSee管理层协商确定的VSee估值$6050万来确定的。在业务组合结束时，授予的803,646个期权已完全授予，并根据ASC 805的规定，被视为业务组合交换中授予的考虑的一部分，因此不认可任何补偿费用。因此，已完全授予的期权被视为资本重组的一部分，并没有会计影响。一共向员工发行了174,302个期权，他们将在业务组合后的一年服务期内分别以40%至60%的速度授予，这些将被视为2024年6月24日授予日的估值，请参阅附注11以获取更多讨论。


		股份
DHAC公开股份，扣除赎回		114,966
DHAC赞助商关联公司股份		3,432,000
VSee贷款转换股份		292,500
Bridge Investors股份		630,000
其他当前DHAC股东股份		27,000
VSee公司股份发行于业务组合中		5,246,354
iDoc公司股份发行于业务组合中		4,950,000
业务合并后，公司普通股的总流通量		14,692,820

为了会计目的，由于商业组合被视为VSee Lab、DHAC之间的反向并购，并被视为反向资本重组，因此于交割时DHAC的3,603,933股普通股被分配用于对公司承担的17,381,444美元负债进行抵消（作为VSee Lab的继任者进行会计处理）。以下是公司于2024年6月24日对商业组合进行的资本重组和净资产影响总结：


现金 - trust和现金	$	1,323,362

负债
应计费用		(4,876,314)
由于保荐人		(657,659)
Exchange Note		(6,155,925)
ELOC"		(694,512)
额外的桥梁说明		(466,646)
关联方票据 - 相关方		(350,000)
SCS Capital Partners LLC - 期票		(765,000)
应付递延包销费		(4,370,000)
票据 - 展期票据		(335,750)
延伸说明-嵌入衍生工具		(33,000)
承担的总负债		(18,704,806)
承担净负债	$	(17,381,444)

注4

固定资产

固定资产的组成如下所示：


	2024年9月30日		2023年12月31日
办公设备	$	23,259	$	3,335
医疗设备		123,095		1,000
家具		5,045		—
租赁设备		736,624		—
租赁改良		6,604		—
		894,627		4,335
减：累计折旧		(99,939)		(678)
固定资产净额	$	794,688	$	3,657

作为会计目的继承VSee Lab的公司在2024年9月30日及2023年分别记录了7,253美元和191美元的折旧费用。作为继承VSee Lab的公司在2024年9月30日及2023年三个月间分别记录了9,735美元和395美元的折旧费用。已经包括在累计折旧中的租赁设备折旧费用。在2024年9月30日三个月和九个月间，作为继承VSee Lab的公司分别记录了85,986美元和89,526美元的摊销费用（见详细 注5 租赁。公司在2023年9月30日三个月和九个月期间没有摊销费用。

由于2024年6月24日关闭业务组合而收购iDoc的结果（见 第3条业务合并公司以公允价值分别收购了736,624美元的租赁设备，79,801美元的医疗设备，11,709美元的办公设备，6,604美元的租赁改良，以及5,045美元的家具。

注5

租赁

经营租赁

由于于2024年6月24日关闭业务合并而收购iDoc，因此产生了结果（请参见 第3条业务合并在这次iDoc签订了以下经营租约。iDoc在马萨诸塞州波士顿租用办公空间（“马萨诸塞租约”），在德克萨斯州休斯顿租用办公空间（“德克萨斯租约”），以及在德克萨斯州休斯顿租用办公空间（“新休斯顿租约”）。iDoc于2023年9月1日开始了一份新的马萨诸塞租约，至2028年8月31日结束。德克萨斯租约于2022年2月1日续租，并于2024年7月终止，最初的终止日期为2027年1月31日。由于终止，相关方权益使用资产260,373美元和相关方租赁负债265,059美元得到减免。iDoc于2024年4月1日开始了新的休斯顿租约，至2027年3月31日结束。马萨诸塞租约的月租金在2023年9月1日至2024年8月31日期间为9,380美元，在2024年9月1日至2025年8月31日期间为9,630美元，在2025年9月1日至2026年8月31日期间为9,870美元，在2026年9月1日至2027年8月31日期间为10,120美元，在2027年9月1日至2028年8月31日期间为10,360美元。德克萨斯租约的月租金为10,000美元，新休斯顿租约的月租金为1,000美元。公司与经营租约相关的限制性契约。公司没有未开始的租约。

由于收购，经营租赁使用权资产和负债被重新计量并于收购日期以未来租金支付的现值确认。用于确定现值的利率是公司的借贷利率，范围为17.9％至18.5％，因为其大部分租赁中隐含的利率不容易确定。经营租赁费用以直线方式确认。

经营使用权资产总结如下：


	2024年9月30日		2023年12月31日
办公室租赁	$	433,173	$	—
减少：累计摊销		(15,338)		—
使用权资产，净额	$	417,835	$	—

经营租赁负债总结如下:


	2024年9月30日		2023年12月31日
办公室租赁	$	358,221	$	—
减：当前部分		(68,958)		—
长期部分	$	289,263	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，在公司的合并资产负债表中，租赁负债分别为$87,710和$0，包括在应付账款和应计负债中。

按照经营租赁协议，未来的最低租金支付如下:


	总计
2024年12月31日结算年度	$	31,890
2025年12月31日结算年度		128,520
2026年12月31日结算年度		131,440
2027年结束时		125,400
2028年结束时		82,880
未来最低租赁付款总额		500,130
少：推定利息		(141,909)
付款的现值	$	358,221

2024年9月30日结束的三个月和九个月内与公司经营租赁有关的费用已包括在简明合并报表的管理费用中

经营活动情况如下所示。公司在2023年9月30日结束的三个月和九个月内没有经营租赁付款。


		截至三个月结束
	2024年9月30日		2023年9月30日
营业租赁费用	$	13,476	$	—
总经营租赁支出	$	13,476	$	—


		截至九个月结束
	2024年9月30日		2023年9月30日
营业租赁费用	$	17,209	$	—
总经营租赁支出	$	17,209	$	—

经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下。


	2024年9月30日		2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限	3.8	年	—	年
加权平均折扣率	17.9	%	—	%

融资租赁

由于于2024年6月24日关闭业务合并而收购iDoc，公司承担了以下iDoc的融资租赁。 第3条业务合并在2022年12月31日结束的年度，iDoc根据三份融资租赁租用了办公设备，每月合计支付20313美元。租赁分别于2026年6月至2026年8月到期。于2023年11月1日，iDoc签订了一项到期日为2024年1月10日的宽限协议。 注9 承诺，或有事项和集中风险租赁设备和租赁负债在租赁开始日期的未来租金的现值上得到确认。用于确定现值的利率是公司为对融资租赁进行公允价值的借款利率，估计为19.3%，因为其大部分租赁中的内含利率难以确定。

金融租赁使用权资产汇总如下：


	2024年9月30日		2023年12月31日
设备租赁	$	736,624	$	—
减少：累计摊销		(89,526)		—
净租赁设备	$	647,098	$	—

财务租赁负债如下所示：


	2024年9月30日		2023年12月31日
设备租赁	$	372,642	$	—
减：当前部分		(191,330)		—
长期部分	$	181,312	$	—

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的融资租赁负债分别包含在合并资产负债表的应付账款和预提费用中，金额分别为$385,951和$0。

有关公司融资租赁产生的费用已包含在截至2024年9月30日为止的三个月和九个月的财务状况简表中，具体详细列示如下。


	截至9月30日三个月结束。
	2024		2023
融资租赁资产摊销	$	85,986	$	—
345	$	19,175	$	—


	截至9月30日结束的九个月
	2024		2023
融资租赁资产摊销	$	89,526	$	—
345	$	19,734	$	—

未来融资租赁下的最低支付额如下:


	总计
2024年12月31日结算年度	$	63,733
2025年12月31日结算年度		243,758
2026年12月31日结算年度		136,484
未来最低租赁付款总额		443,975
减去隐含利息		(71,333)
付款的现值	$	372,642

财务租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下所示。


	2024年9月30日		2023年12月31日
加权平均剩余租赁期限	1.8	年份	—	年
加权平均折扣率	19.3	%	—	%

注6应付保理款

由于2024年6月24日收购iDoc并完成业务合并，公司承担了以下来自iDoc的应收账款责任（请参见继续 第3条业务合并除非以下特别说明，保理购买协议未以iDoc个人财产和利益作为抵押，并无利率与这些保理购买交易相关联，因为在业务合并结束后，每周金额将根据iDoc或公司未来收入作出调整。未规定必须在何时收回售出金额。

(1).根据iDoc于2023年6月21日签订的未来收款销售协议，iDoc出售了299,000美元的未来收款总金额，净购买价为207,639美元， iDoc授权保理购买方每周收取7,475美元。 2023年6月21日未来收款销售协议下的应付保理款项于2024年9月30日为69,027美元。

(2).根据iDoc于2023年6月28日签订的未来收款销售协议，iDoc出售了140,000美元的未来收款总金额，净购买价为100,000美元，iDoc授权保理购买方每周收取5,000美元。 2023年6月28日未来收款销售协议下的应付保理款项于2024年9月30日为26,371美元。

(3).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on October 13, 2023, pursuant to which iDoc sold $186,250 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $125,000 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $1,552 daily weekly. Furthermore, the agreement was not collateralized by a general security agreement over iDoc’s accounts, including, without limitation, all deposit accounts, accounts receivable, and other receivables, chattel paper, documents, equipment, general

intangibles, instruments, and inventory. The factoring payable under the October 13, 2023 Future Receipt Sale Agreement was $92,916 on September 30, 2024.

(4).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on October 13, 2023, pursuant to which iDoc sold $108,000 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $75,000 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $697 per day. The factoring payable under this October 13, 2023 Future Receipt Sale Agreement was $14,099 on September 30, 2024.

(5).A Future Receipts Sale Agreement, which iDoc entered on January 11, 2024, pursuant to which iDoc sold $53,200 total dollar amount of future receipts for a net purchase price of $31,500 and under which iDoc authorized the factoring purchaser to collect $2,500 weekly for 12 weeks and a $23,200 balloon collection on April 30, 2024. The agreement is collateralized with a security interest in all accounts, including, without limitation, all deposit accounts, accounts receivable, and other receivables of the Company. The factoring payable under this January 11, 2024 Future Receipt Sale Agreement was $6,375 on September 30, 2024.

注7Line of Credit and Notes Payable, Net of Discount

以下是截至2024年9月30日和2023年12月31日应付票据摘要:


应付票据，净折扣	2024年9月30日		2023年12月31日
2021年11月29日发行的应付票据	$	336,983	$	—
2021年12月1日发行的应付票据		1,500,600		—
2023年1月12日发行的应付票据		—		220,000
2023年8月18日发行的应付票据		64,000		—
2023年11月13日发行的应付票据		22,000		—
2024年1月14日发行的应付票据		16,200		—
所有应付票据总额		1,939,783		220,000
减：当前部分		(439,183)		(220,000)
减少：债务的公允价值调整		(906,659)		—
应付款项合计，减去当前部分	$	593,941	$	—

公司应付款项的必要本金支付如下：


2024年12月31日年底	$	439,183
2025年12月31日年底		4,567
2026年12月31日年底		26,534
2027年12月31日年底		37,720
2028年12月31日年底		39,008
然后		1,392,771
总计	$	1,939,783

应付票据说明

作为对iDoc的收购结果，以及于2024年6月24日结束的业务合并，公司承担了来自iDoc的以下应付票据债务（详见 第3条业务合并).

(1).于2021年11月29日，iDoc从一家银行获得了一张价值654,044美元的期票，由iDoc的所有资产作为抵押。利息按照年固定利率4.284%每月支付。于2023年11月1日，iDoc与一家境外银行签署了一份展期协议，成熟日期为2024年1月10日，并将有效利率提高至华尔街日报的基准利率（2024年9月30日为8.0%）以上3%（详见 注9 承诺、附属条件和集中风险）. iDoc需要在36个$19,409的分期付款中支付贷款。截至2024年9月30日，期票上仍有336,983美元的未偿余额。截至2024年9月30日止3个和9个月，公司分别记录了7,997美元和8,634美元,

分别按利息进行计算。2024年9月30日，已计入综合资产负债表中应计负债的应计利息余额为35,035美元。该票据目前已违约。

(2).2021年12月1日，iDoc收到一家银行的一张总额为500,000美元的本票。2022年2月25日，iDoc获得该本票的1,000,600美元展期。该本票以iDoc的所有资产和iDoc当时的首席执行官的私人财产作为抵押。利息以固定年利率3.75%每月计提。该本票最终兑付日为2051年12月19日。截至2024年9月30日，该本票尚有1,500,600美元的未偿余额。自2024年1月1日起，iDoc有义务进行包括本金和利息在内的月供款，每月为7,682美元。公司分别为截至2024年9月30日的三个月和九个月内与该本票相关的利息记录了13.876美元和14,800美元。截至2024年9月30日，已计入综合资产负债表中应计负债的应计利息余额为129,937美元。该票据目前已违约。

(3).2023年8月3日，iDoc收到了来自一名认可投资者的面额为33,000美元的原始贴现保证书，占发行价值的10.00%。以高于收到款项的面值发行的应付票据被视为债务贴现，并按照票据的存续期限分期摊销为利息费用。保证书于2023年11月1日到期，以iDoc所有资产作为抵押。利息以8.00%的固定年利率按月计息，本金和利息在到期时一次性支付。一旦发生违约事件，该票据的利率将上调至每年26％或协议所适用法律允许的最高利率中的较高者。公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内确认了0美元的摊销债务折扣和250美元的违约利息，共计250美元和393美元的利息支出。截至2024年9月30日，公司的应计利息为0美元。该本票在截至2024年9月30日的三个月内已偿清。

(4).On August 18, 2023, iDoc received a 8.0% original issue discount promissory note from an accredited investor with a principal balance of $64,000. Notes payable issued with a face value higher than the proceeds it receives are recognized as a debt discount and are amortized as interest expense over the life of the underlying note payable. The promissory note matured on November 16, 2023, and is collateralized by all the assets of iDoc. Interest is accrued monthly at the annual fixed rate of 8.00%, with principal and interest due upon maturity. Upon an event of default, the interest rate on the note shall increase to the greater of 26% per annum or the maximum rate allowed by the laws governing this agreement. As of 九月 30, 2024, the promissory note net of unamortized debt discount was $64,000. The Company recognized $0 of amortized debt discount and $277 in default interest for a total interest expense of $1,430 and $1,707 for the three and nine months ended September 30, 2024. The Company had $4,510 in accrued interest as of September 30, 2024. The note is currently in default.

(5).于2023年11月13日，iDoc从一位认可投资者获得了一张带有10%原始发行折让的承诺付款凭证，本金为22,000美元。以面值高于实际收到的款项发行的应付票据视为负债折让，并按照应付票据的期限摊销为利息费用。该承诺付款凭证于2023年12月13日到期，以公司所有资产作为抵押。利息月度计提，年固定利率为12.00％，本金和利息于到期时支付。 Upon an event of default, the interest rate on the note shall increase to the greater of 26% per annum or the maximum rate allowed by the laws governing this agreement. As of 九月 2024年9月30日，未摊销债务折价的期票净值为$22,000。公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，确认了$0的摊销债务折价和$4,255的违约利息，总利息费用分别为$4,160和$4,255。截至2024年9月30日，公司应计利息为$13,760。该票据目前处于违约状态。

(6).2024年1月14日，iDoc收到了一家贷款人提供的$16,200的应付票据。应付票据在180天的贷款期内以8%的利率计息。公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，记录了贷款利息分别为$327和$349。截至2024年9月30日，公司有$16,200的未偿余额和$977的应计利息。该票据目前处于违约状态。

此外，于2023年1月12日，VSee Lab收到了一张来自认可投资者的10.00%原始贴现期票，面值为$220,000。以高于融资金额的面值发行的应付票据被认定为债务折价，并按照其期票的生命周期摊销为利息费用。该期票于2023年7月15日到期。每月以年固定利率12.00%计息，到期时应付本金和利息。于2023年11月21日，VSee Lab、DHAC和投资者签署了贷款转换SPA协议，根据该协议，$220,000的期票本金余额将转换为公司的A系列优先股，并在交易结束时支付。公司通过向投资者发行220股A系列优先股支付了期票本金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未摊销债务折价的期票净值分别为$0和$220,000。在截至三个月和九个月的贷款期间，未确认任何摊销债务折价和利息。九月 30, 2024. VSee Lab recognized $20,000 of amortized debt discount and $12,980 in accrued interest for a total expense of $32,980 for the nine months ended September 30, 2023. 截至九月 30, 2024 and December 31, 2023, the Company had $0 and $12,980 in accrued interest, which is included within accounts payable and accrued liabilities on the condensed consolidated balance sheets.

信贷额度

On November 29, 2021, iDoc received a revolving line of credit from the same bank that issued the $500,000 promissory note as described in the above “Description of Notes Payable” section. The line of credit is collateralized by iDoc’s assets. Interest was payable monthly at 1.25% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024). On November 1, 2023, iDoc entered into a forbearance agreement with a maturity date of January 10, 2024, and increased the effective interest rate to 3% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024) (see further 第9条承诺、应收账款和集中风险).

作为在2024年6月24日收购iDoc并完成业务合并时，公司承担了循环信贷额度。截至2024年9月30日，公司在信贷额度上有456,097美元的未偿余额。公司为2024年9月30日结束的三个月和九个月分别记录了10,823美元和11,697美元的与信贷额度相关的利息。截至2024年9月30日，应计利息余额，包括在摘要的合并资产负债表中的应计负债中，为40,191美元。

贷款转换

2023年11月21日，DHAC、VSee Lab和/或iDoc分别与各自的债权人达成《证券购买协议》（“转换SPA”），部分条款在2024年2月13日进一步修订和重新签订（“A＆R贷款转换SPA”），根据这些协议，由DHAC、VSee Lab和iDoc分别欠各自的债务将在业务合并的结束时根据转换SPA或A＆R贷款转换SPA转为公司的A类优先股或公司普通股。更详细地描述如下。

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2023年11月21日，DHAC和VSee Lab与Whacky Ventures LLC（“Whacky”）签订了一份转换SPA，根据该协议，VSee Lab向Whacky借款的部分贷款总额为220,000美元，将转换为在结束时发行给投资者的A类优先股。作为业务合并的结果，于2024年6月24日向Whacky发行了公司的220股A类优先股，相应的本票据得到偿还。

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2023年11月1日，DHAC和iDoc与Mark E. Munro慈善托遗单元信托（“Munro Trust”）签订了一份转换SPA，根据该协议，iDoc向Munro Trust借出的部分贷款总额为300,000美元，将转换为在结束时发行给投资者的A类股份。作为业务合并的结果，在2024年6月24日向Munro Trust发行了公司的300股A类优先股，并相应的本票据得到偿还。

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2023年11月21日以及2024年2月13日进一步修订并重新规定后，DHAC、VSee实验室和桥梁投资方达成了一项A＆R贷款转换SPA，根据该协议，VSee实验室向桥梁投资方产生的某些贷款总额为60万美元转换为VSee的股份

在业务合并交割之后，于2024年6月24日向桥梁投资方发行了30万股普通股，并清偿了相关的本票。

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于2023年11月21日，经进一步修改并于2024年2月13日重新规定，DHAC、iDoc和Tidewater Ventures, LLC（“Tidewater”）签署了A&R贷款转换SPA，根据该协议，iDoc向Tidewater贷款的总额为58.5万美元转换为VSee Health普通股，在交易所的交割时发行给桥梁投资者。由于业务组合的交割，于2024年6月24日向Tidewater发行了29.25万股普通股，并支付了所欠的票据。

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于2023年11月21日，经进一步修改并于2024年2月13日重新规定，DHAC、iDoc和桥梁投资者签署了A&R贷款转换SPA，根据该协议，iDoc向桥梁投资者贷款的总额为60万美元转换为VSee Health普通股，在交易所的交割时发行给桥梁投资者。由于业务组合的交割，于2024年6月24日向桥梁投资者发行了30万股普通股，并支付了所欠的票据。

交换票据和交易融资

出于会计目的，公司（作为VSee Lab的会计目的的继任者）于2024年6月24日通过与DHAC的反向并购而收购和承担了交换票据。

2022年10月5日，DHAC、VSee Lab、iDoc和Bridge Investor签署了一份证券购买协议（以下简称“原桥协议”）。根据原桥协议，DHAC、VSee Lab和iDoc分别向Bridge Investor发行了一份可转换的10%原始发行折让高级担保可转换票据（统称“原桥票据”，分别称为“DHAC桥票据”、“VSee桥票据”和“iDoc桥票据”，分别指向发行给DHAC、VSee Lab和iDoc的原桥票据），合计约$2,222,222。2023年11月21日，DHAC、VSee Lab、iDoc和Bridge Investor签订了一份交换协议。根据交换协议，Bridge Investor同意交换当前到期并未偿还的款项，分别包括（i）DHAC桥票据、（ii）除$600,000本金外的VSee桥票据金额，以及（iii）除$600,000本金外的iDoc桥票据金额，换发一份具有$2,523,744的高级担保可转换应付票据（以下简称“交换票据”）。因此，公司在2024年6月24日的业务合并结束时向Bridge Investor发行并出售了交换票据。交换协议和交换票据所述的交易统称为“交易融资”。

交换票据按年利率8%计息，并以固定转换价格每股$10转换成VSee Health的普通股。如果公司的普通股在转股股份注册后第10个工作日的交易低于$10.00，转股价格将进行重设，或者可以自由转售，并且在每次度过后的第90个日, 转为等于（x）公司普通股于测量日前10个交易日内的最低平均成交价格的95% 和（y）$2.0中较大者的价格。已偿还的金额不得再次借款。桥梁投资者可以根据交换协议条款抵销和扣除交换票据下的应付款项。交换票据还由公司、VSee实验室和iDoc每人担保，并由包括但不限于公司及其子公司的抵押品充分担保，包括知识产权、商标和专利权。各方于交易结束日签署了修订后的担保协议和某些知识产权担保协议，向桥梁投资者授予这种优先权。

The monetary amount of the obligation is a fixed monetary amount known at inception as represented by the Amortization of Principal Schedule 2(a) (each, an “Amortization Payment”). As a result of Section 2(a), the Exchange Note represents a debt instrument that the Company must or may settle by issuing a variable number of its equity shares as each Amortization Payment shall, at the option of the Company, be made in whole or in part, in immediately available Dollars equal to the sum of the Amortization Payment provided for in Schedule 2(a), or, subject to the Company complying with the Equity Conditions on the date of such Amortization Payment, in Common Stock issued at 95% of the lowest

VWAP in the prior ten (10) trading days prior to such Amortization Payment (the “Amortization Conversion Price”) but in no event shall Common Stock be used to make such Amortization Payment if the Amortization Conversion Price is less than $2.00.

《交易所证券》代表着通过交付变动数量的具有当时公允价值等于票据本金加上应计未付利息的普通股化债务，公司可能需要通过交付此债务工具进行结算。因此，《交易所证券》需要按照ASC 480作为负债进行核算。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期重新以公允价值计量，负债公允价值的变动将确认为收入。

As a result of the Business Combination, the fair value of the Exchange Note on June 24, 2024 was $6,155,925 in accordance with ASC 480. As of September 30, 2024, the Exchange Note’s fair value was $1,851,000. The Company recognized a total Exchange Note interest expense of $27,872 and $30,676 for the three and nine months ended September 30, 2024 and a change in fair value of $3,249,133 and $3,738,185 for the three and nine months ended September 30, 2024 (see further 注释14 公允价值衡量).

2024年8月8日，566,740美元的未偿本金被转换成213,759股普通股，转换价格基于前一交易日VWAP折扣5%。公司按照债务清偿模型处理转换，并确认了98050美元的清偿损失，反映了正在转换的Exchange Note的账面价值（按公允价值记录）与转换时发行的普通股的公允价值之间的差额。

额外的桥梁融资

为了会计目的，公司（作为继承人VSee Lab的会计目的）于2024年6月24日通过与DHAC进行的反向并购而获得并承担了某些额外的桥梁票据。

2023年11月21日，DHAC、VSee Lab和iDoc达成了对原桥梁SPA的修正（“桥梁修正”），根据协议，桥梁投资者同意从DHAC购买额外的本票，总本金金额为166,667美元（总认购金额为150,000美元），其中包括（1）111,111美元的票据，于2023年11月21日购买，将于2025年5月21日到期，和（2）55,556美元的票据（于2024年1月25日购买，将于2025年7月25日到期）（“额外的桥梁票据”）。额外的桥梁票据按照年利率8%提供担保利息，并可按照每股10.00美元的初始固定转换价转换为公司普通股。如公司普通股虚拟证券交易日之日起第10个工作日若低于10.00美元，则额外桥梁票据转换价格将重设，或者在注册或可以自由转售后的每90天内，根据下列两者的较高价（x）公司普通股在测量日前10个交易日中的公司普通股的平均最低VWAP的95%或（y）2.00美元。此外，对额外桥梁票据的可选择预付款，需要支付当前未偿还义务的110%，包括担保的最低利息。如果发生违约事件，额外的桥梁票据将按年利率24%计息，并需要支付当前未偿还义务的125%，包括担保的最低利息。截至2024年9月30日，根据额外的桥梁票据已向公司注资150,000美元。桥梁修正和额外的桥梁票据所规定的交易在此称为“额外的桥梁融资”。

责任的货币金额是在初始阶段确定的固定金额，由每期本金摊销安排2(a)表示（每一期称为“摊销支付”）。根据第2(a)条的规定，每一份额外桥梁票据代表公司必须或可以通过发行其股票的可变数量来偿还的债务工具，因为根据公司的选择，每一笔摊销支付可以全部或部分以立即可用的美元来支付，等于安排在2(a)中规定的摊销款项的总和，或者，前提是公司在摊销支付日遵守股权条件，在此摊销支付之前的十个交易日内以先前最低的成交日加权平均价的95%（“摊销换股价格”），但是如果摊销换股价格低于2.00美元，则不得使用普通股来支付此类摊销款项。

额外的桥梁票据代表通过发行变动数量的股份进行清偿的债务，这就要求或可能要求公司提供一定数量的股份，其当时的公允价值等于票据本金加上应计及未支付利息。因此，必须按照ASC 480的规定将额外的桥梁票据作为一项负债进行核算。根据ASC 480的要求，应在每个报告期将此负债按公允价值重新计量，负债公允价值的变动应在收入中予以确认。

由于业务合并，根据ASC 480，2024年6月24日额外桥梁票据的公允价值为466,646美元。截至2024年9月30日，额外桥梁票据的公允价值为122,000美元。公司确认2024年9月30日结束的三个月和九个月的总额外桥梁票据利息费用分别为41,298美元和41,422美元，以及在2024年9月30日结束的三个月和九个月的公平价值变动分别为220,102美元和289,340美元（详见更多 注释14 公允价值衡量).

根据2023年11月22日向SEC提交的8-k表格披露，DHAC于2023年11月21日与Bridge Investor签订了一份股权购买协议（"股权购买协议"）。根据该股权购买协议，DHAC同意向投资者发行一份无抵押债券，作为此股权购买交易的承诺费，金额为$500,000，仅以公司普通股支付，初始价格为$10。在2024年7月2日，公司发行了一份总金额为$500,000的股权购买承诺票据，仅以公司普通股支付，初始价格为$10 每股。

在2024年8月2日，附加桥梁票据持有人将$41,417的未偿本金转换为14,199股普通股，转换价格基于前一交易日的VWAP折扣率。公司根据债务结清模型确认了转换，并确认了一笔债务结清损失为$18,928，反映了转换前的附加桥梁票据的账面价值（按公允价值记录）与转换后发行的普通股的公允价值之间的差额。

扩展备注（融资扩展）

出于会计目的，公司（作为会计目的上VSee Lab的继承者）于2024年6月24日通过与DHAC的反向并购收购并承担了某些延期票据。该延期票据于2024年6月被公司全额偿还，并截至2024年9月30日不再未还。

2023年5月5日，DHAC与一家机构投资者（“持有人”）签订了证券购买协议（“延期购买协议”）。根据延期购买协议，公司向持有人发行了16.67%原始发行折让期票据，总面值为30万美元（“延期票据”）。该延期票据按照年利率10%计算担保利息，到期日为2024年5月5日。 2024年4月17日，公司与投资者签订了一封函（“延期函协议”），修改了延期票据的到期日至2024年6月30日，并澄清了延期购买协议和延期票据中的某些定义和交易条款。延期票据也由VSee Lab和iDoc各自保证，并优先于授予桥梁投资者的安全利益。 DHAC在与延期购买协议有关的同时，于2023年5月5日还向持有人发行了（i）行使期为五年的权证，以每股11.50美元的价格购买公司普通股最多26086股（“延期权证”）以及（ii）作为承诺股份颁发了7000股DHAC公司普通股（“延期股份”）

公司根据ASC 815审查了与延期购买协议有关的延期权证和延期股份，并得出结论，延期权证不在ASC 480范围内，不适用ASC 815的衍生品指导。延期权证和延期股份应记录为权益。因此，应使用所有三项工具的相对公允价值基础来分配延期票据的本金额。由于延期权证是与各种工具一起发行的，购买价格需要使用相对公允价值方法分配（即，权证的公允价值和普通股的公允价值以及承诺票据的本金额，按照收到的款项的相对公允价值比例分配给归类为权益的股票、权证和承诺票据）。

公司就ASC 815下授予的延期票据中的相关提前偿还选择权进行了审查，并得出结论，由于在票据中授予的重大折扣，因此应将相关偿还条款视为应从债务主体中分离出来的嵌入式衍生工具。因此，公司根据ASC 470-20的规定，将延期票据收益分配给延期票据和分离衍生工具，采用剩余法，首先将本金分配给嵌入式衍生工具的公允价值，然后再分配给债务。因此，2024年6月24日，嵌入式衍生工具的公允价值为33,000美元，其中335,750美元分配给了票据的本金余额，其中30,000美元为应计利息，总计365,750美元。2024年6月30日，公司全额支付了延期票据金额为365,750美元，并取消嵌入式衍生工具，认定衍生工具的公允价值变动为33,000美元（详见后文。 注释14 公允价值衡量).

Quantum融资购买协议

2023年11月21日，DHAC签署了可转换票据购买协议（“Quantum Purchase Agreement”），根据该协议，一家机构投资者和合格投资者（“Quantum Investor”）在业务合并结束时认购并购买，DHAC将发行并销售给Quantum Investor，包括$3,000,000的7%原始发行折扣可转换票据（“Quantum Convertible Note”）。

量子可转换票据于2024年6月25日的业务合并结束后发行并出售给量子投资者。2024年7月3日，量子可转换票据经进一步修订，其中，量子可转换票据的到期日从2025年6月25日更改为2026年6月30日，并且无论提前支付或赎回，都保证十八个月的利息。此外，量子可转换票据的利率为年息12%，可按照以下条款转换为公司普通股：（1）每股固定转换价格为10.00美元，根据该条款重新设置为每股3.20美元；或（2）在转换日即任何确定日期之前的连续七（7）个交易日最低每日成交价（量子可转换票据中定义）的85%。如果量子可转换票据发行日起的三（3）个交易日的均值低于10.00美元，可重设量子可转换票据的转换价格为等于该均值但不低于2.00美元。此外，如果公司选择提前赎回部分或全部未偿还的量子可转换票据金额，则公司应在此类赎回之前至少10个交易日提供通知，且在通知日公司普通股的成交均价低于10.00美元。如果发生违约事件，量子可转换票据的利率为年息18%。

2024年6月25日，公司已向公司注资了270万美元（净原始发售折扣为21万美元，法律费用为9万美元，根据量子可转换票据）。量子可转换票据代表需或可能要求公司通过提供变动数量的股份（当时的公允价值等于票据的本金加上应计的未支付利息）来偿还的股份结算债务。因此，在出资票据时，根据ASC 480，该量子可转换票据被视为负债。根据ASC 480的规定，负债将在每个报告期重新计量其公允价值，负债的公允价值变动将被确认为收益。原始发行折扣21万美元和直接费用9万美元被列为利息费用。公司分别确认了2024年9月30日三个月和九个月的利息费用分别为90,739美元和95,739美元。

2024年7月3日，公司与量子投资者同意修改量子可转换票据的某些条款。修改包括将到期日从2025年6月25日延长至2026年6月30日，并包括一项利息担保，根据该担保，无论早期偿还或赎回量子可转换票据，量子投资者都将获得18个月的利息。公司得出结论，这些变化代表了会计目的上的修改，因为现金流的现值变化小于10％，估计的内含转换权公允价值的变化小于账面价值的10％。因此，公司将与修改条款相关的公允价值变化视为2024年9月30日季度内量子可转换票据公允价值的变化的一部分。附注14 – 公允价值衡量).

ELOC / 股权融资

为了会计目的，我们将公司（作为继任者代表VSee Lab的会计目的）确定为通过与DHAC和iDoc的逆向并购获得和承担的股本贷款。交易发生在2024年6月24日。

于2023年11月21日，DHAC与桥梁投资者签订了一份股权授信购买协议（“ELOC购买协议”）。根据协议，DHAC可以向桥梁投资者出售并发行公司普通股新股高达5,000万美元，在36个月的“股权购买承诺期”内（即合并交易结束后第六（第6）个交易日即股权购买生效日之后的时间）。前提是满足某些条件。公司还同意在股权购买生效日后45天内向SEC提交一个再销售登记声明，登记根据ELOC购买协议购买的普通股，并努力使该再销售登记声明在提交后30天内获得SEC生效。在股权购买承诺期内，公司可以暂停使用再销售登记声明来（i）合理地延迟披露有关公司的重大非公开信息，或者（ii）修改有关重要信息的登记声明，向投资者提供书面通知。此类暂停的时间不能超过90连续天（或在任何一年内120天）。投资者已同意不引起或以任何方式直接或间接进行公司普通股的卖空或套期保值交易。 ELOC购买协议所规定的交易称为“股权融资”或“ELOC”.

关于桥梁投资者承诺参与ELOC交易，根据ELOC购买协议，公司同意在合并后的六个工作日后发行面值为50万美元的可转换票据。合并交易于2024年6月24日结束，因此承诺费用不再有待定条件，公司应于2024年6月24日前支付50万美元的承诺费用，并在其他资产中包含相应的延期费用。延期费用将根据实际使用ELOC后进行分配和摊销。2024年7月2日，公司向桥梁投资者发行了50万美元的可转换票据（见下文的“ELOC承诺费用票据”）。

公司已经分析了ELOC购买协议，并确定应该按照ASC 815将合同列为负债，并按公允价值计量。由于ASC 815负债分类的影响，公司需要在每个报告期重新按公允价值计量该负债，直到负债结清为止。

公司已确定ELOC购买协议的公允价值基于管理层对该设施的预期使用。该协议并未提供任何情景，使公司可能以高于市场价格（即以高于当前活跡市场中交易的价格出售股票）行使该协议，但是当公司每股股价跌至2美元以下时，桥梁投资者有权自行决定是否按照每股2美元的底价购买公司的普通股。此外，决定是否行使ELOC购买协议完全取决于公司的自主决定（即不以任何方式对公司产生义务）。此外，ELOC购买协议并不规定如果公司选择不行使该协议将需要支付费用或罚金，因此，2024年6月24日的权益合同公允价值为694,512美元，2024年9月30日为177,000美元，导致ELOC公允价值变动为517,512美元（请参见详见 注释14 公允价值衡量）。截至2024年10月21日，根据股权购买协议和公司的购买通知，桥梁投资者从公司购买了价值200,000美元的普通股。

ELOC承诺费用说明

于2024年7月2日，公司向桥梁投资者发行并出售了一张面值为500,000美元的无担保优先票据，仅可用公司普通股偿还，初始价格为每股10美元（“ELOC承诺费票据”）。 ELOC承诺费票据的最初到期日为2024年9月22日。桥梁投资者可在发行后的任何时间行使转换权，并包括某些标准稀释调整。在发生违约事件时，桥梁投资者可自行决定要求返还现金或股票，数额为未偿还的本金余额和任何未结费用中金额较大的数额，

或者可转换股票的价值乘以从违约事件到转换结束时公司普通股的最高收盘价。

公司选择按公允价值选择权下的公允价值核算ELOC承诺费用票据，并估计其发行时的公允价值为595,000美元。在记录ELOC承诺费用票据并取消应付的承诺费用时，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内记录了一笔95000美元的熄灭损失。

2024年9月30日，公司和桥梁投资者相互同意将ELOC承诺费用票据的到期日从2024年9月23日延期至2024年12月31日。公司将到期日的延期视为一种熄灭。公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内记录了一笔5,000美元的熄灭收益。

截至2024年9月30日，公司估计ELOC承诺费用票据的公允价值为495,000美元。公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内记录了一笔95,000美元的公允价值变动收益。

2024年9月备注

2024年9月30日，公司与一位认可和机构投资者签署了一份证券购买协议（以下简称“2024年9月SPA”），根据协议，公司向投资者发行并售出了总本金为222万2222美元的本票（以下简称“2024年9月可转换票据”）。公司从2024年9月可转换票据获得了200万美元的初始款项，反映出10%的原始发行折扣。2024年9月可转换票据将于2026年3月30日到期，并规定了至到期日为止本票的初始本金金额的15%或333,333美元的最低利息金额。超过最低利息金额的利息（如适用）将按照10%的年利率计提。2024年9月可转换票据的利率将在发生违约事件时提高至每年24%。最低利息金额每月分18期支付，每期18,519美元，自2024年11月1日起开始支付。本金还款将分12期支付，每月支付18,185美元，自2025年5月1日起开始支付。任何未通过ELOC购买协议提取的本金还款均需缴纳5%的现金支付费用。

2024年9月可转换票据可以随时按2.00美元每股的初始固定转换价格转换为公司普通股，但须符合某些受益所有权和股权上限的考虑。转换价格包括标准的稀释调整，以及在公司以低于转换价格的价格出售或发行普通股时进行调整（即发生下轮事件）。2024年9月可转换票据可在任何时候提前偿还（除非发生违约事件），根据本票剩余期限内的未偿本金、应计利息和任何剩余最低利息金额的基础。2024年9月可转换票据在发生特定事件（如发行股票或债务）后，可以强制提前偿还，在违约事件发生时可以根据事件的性质自动或由票据持有人选择加速提前偿还。

2024年9月到期可转换债券由公司的几乎所有资产担保，并包括某些契约，限制了公司在未经借方同意的情况下进入某些协议或交易的能力。

关于2024年9月的股份购买协议和可转换票据，公司还向投资者发行了一份认股权证，以购买公司普通股最多达740,741股。行权价为每股2.25美元（可选择现金或免现金方式行使），并将于2029年9月30日到期。行权价包括标准防稀释调整，以及在公司以低于行权价出售或发行普通股的情况下进行调整（下轮事件）。公司将认股权证视为独立的金融工具，并确定其不包括任何可能根据ASC 480的要求进行负债分类的条款，并且符合视为与公司自身股票和ASC 815-40下的附加权益分类要求指数化的要求。因此，公司在发行时将认股权证列为股东权益。此外，在签署2024年9月的股份购买协议后，公司向投资者发行了10万股普通股作为进入2024年9月的股份购买协议及相关协议的额外考虑，这些股份在发行时也被分类为股东权益。

公司还在与2024年9月的股份购买协议交易相关联时发生了约95,000美元的发行费用。

公司还在与2024年9月的股份购买协议交易中发生了约95,000美元的发行费用。

经分析，公司选择根据可允许的公允价值选择权将2024年9月可转换票据按公允价值进行会计处理。因此，公司最初以其公允价值确认2024年9月可转换票据，并随后以公允价值衡量该票据的变动公允价值记录在本期收益中（或者本公司信用风险特定的其他全面收益中）。公司最初以根据初始收到的款项确定的发行日公允价值200万美元记录了2024年9月可转换票据。由于所筹款项已全部分配给按公允价值记录的2024年9月可转换票据，没有筹款项留下用于按2024年9月股权订立协议条款下发行的权证或股份的分配。此外，公司将发行费用分配给2024年9月可转换票据，并在截至2024年9月30日的季度内支出了95,000美元的发行费用。

承销商协议

出于会计目的，将公司（作为维赛实验室的继承者）视为在2024年6月24日与DHAC进行反向并购，根据2021年11月3日（“承销协议”）和DHAC与Alliance Global Partners（“A.G.P.”）之间某些承销协议项下的债务。

关于根据承销协议所欠的437万美元的递延承销费用，于2022年11月3日并于2023年11月21日进一步修改，DHAC与A.G.P.签署了与A.G.P.（“A.G.P.证券购买协议”）修改后的证券购买协议。根据A.G.P.证券购买协议，公司在业务合并结束后向A.G.P.发行了4370股A类优先股（可转换为公司普通股）。因此，公司按承销协议的义务履行，并于2024年6月24日全额支付给A.G.P.的承销协议费用。A类优先股的指定证明了A类优先股的条款和条件。

公司根据ASC 480和ASC 815审查了A级优先股，并得出结论，认为A级优先股不包含任何可能排除其股权待遇的元素，因此不适用于ASC 480下的负债待遇或ASC 815下的衍生指引。

未来股权简易协议

2023年8月1日，VSee Lab与购买价格为135,000美元的未来股权简易协议（"SAFE"）达成一致。根据ASC 480-10-15-8，SAFE被视为强制偿还的金融工具。根据SAFE的第1（a）节，“如果本Safe终止之前发生股本融资交易，在该股权融资交易的初次结算时，本Safe将自动转换为（1）标准优先股的股数，等于购买金额除以标准优先股的最低股价；或（2）由本Safe优先股的股数，等于购买金额除以Safe价格”中的较大者。始发时已知的固定货币金额（即购买金额135,000美元）体现了发行人必须或可能通过发行可变数量的股份来偿还的义务，基于Safe价格，其定义为“Safe价格”的定义为“Safe价格”等于后资本估值上限除以公司资本化的每股价格。由于资本化可以通过终止事件发生变化，将要发行的股份也会有所变化。 SAFE在出现控制权变更时可能要求发行人以现金赎回工具。根据ASC 480-10-25-8，由于控制权变更是被认为不完全由发行人控制的事件，SAFE被分类和记录为一项负债。

2024年6月24日的业务组合结束时，VSee Lab将价值为135,000美元的SAFE协议下的义务转为VSee Lab股份，转为12,846股，按照收盘价12.11美元共价值155,565美元的VSee Health普通股，与结束时间有关，并向Safe投资者发行这些股份。因此，公司认定亏损20,565美元，并将其列为金融工具公允价值变动。

于结业之时，VSee Lab将SAFE协议下价值为135,000美元的义务转换为VSee Lab股份，转换为12,846股，按12.11美元的收盘价共价值155,565美元，与结束有关，并向SAFE投资者发行。因此，公司确认亏损20,565美元，这已计入金融工具公允价值变动中。

全面购买责任

2024年6月24日完成业务合并并收购iDoc后，公司承担了收购购买的主要余额。2022年1月1日，iDoc通过股权购买协议收购了Encompass Healthcare Billing, LLC.（“Encompass”）的100％股权。根据收购协议（“收购协议”），iDoc以30万美元的现金支付了Encompass所有的优先股，支付日期为完成业务合并时。2023年1月9日，iDoc同意承担另外的4.5万美元债务，计入利息费用，并反映在2024年9月30日应计负债中。截至2024年9月30日，包括2.78万美元的公允价值调整，在简明综合资产负债表中反映了Encompass收购的负债。

注8

相关方

VSee Lab的关联方交易

尽管根据业务合并协议的法律形式，由于业务合并被视为VSee Lab和DHAC之间的反向资本重组，VSee Lab作为会计收购方，iDoc作为会计被收购方，故事务合并之前截至2024年6月24日的历史比较财务信息如本季度报告中所示为VSee Lab的信息，VSee Lab发生的以下关联交易已在此报道中报告。

(1).在2022年12月31日结束的年度内，员工以现金形式认购了VSee Lab的股权，代表VSee Lab的597,000股普通股。由于业务合并的结束，这些股票发行给认购员工，总共发行了239,424股VSee Health, Inc.的普通股，因此应付款项已重新分类为股本中的股本溢价。此外，在iDoc和VSee Lab之间的合并中，2.10万美元的关联应付款已予以清除。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与关联方的应付款余额分别为0美元和33.85万美元。

(2).截至2022年12月31日，VSee Lab向当时的CEO Milton Chen借款110,000美元，用于提前支付现金和支付由VSee Lab发生的营业费用。 2023年3月29日，VSee Lab将该贷款条款修改为由Milton Chen先生发放的计提10.00%的原始发行折让票据，票据金额为121,000美元，用于提前支付现金并代表VSee Lab支付营业费用。发行面额高于实际收到的款项的应收票据被视为债务折扣，并按照有效利率法在应付票据的生命周期内按摊销方式进行摊销为利息费用。票据于2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%每月计提，本金和利息到期时应付。该票据自违约日起有26%的违约利率。截至九月 30, 2024 and December 31, 2023, the related party promissory note net of unamortized debt discount was $121,000. The Company (作为VSee实验室的会计目的的继任者) recognized $0 of amortized debt discount and $7,865 in accrued interest for the three months ended 九月 30, 2024. The Company (作为VSee实验室的会计目的的继任者已确认摊销债务折价的$0和递延利息$23,595，截至2024年九个月的利息费用总额为$23,595。九月截至2024年9月30日，公司(作为VSee实验室的会计目的的继任者已披露的$41,525，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日止的$17,930递延利息，分别包含在简明合并资产负债表的应付账款和应计负债中。九月上述金额和交易并非第三方必然认同的。

(3).2023年3月29日，VSee Lab收到了一张面额为132,000美元的原始贴现本票，从时任首席执行官米尔顿·陈那里得到了提前现金并代表VSee Lab支付运营费用。发行的应付票据的面值高于收到的款项被确认为债务贴现。

通过有效利率法分期摊销作为利息费用，以应付票据的有效期内的生命周期为准。这张本票在2023年6月27日到期。利息按年固定利率12.00%每月计提，本金和利息到期时一次性支付。从违约日期起，本票的违约利率为26%。截至九月2023年12月31日和2024年3月30日，未摊销债务折扣净额为132,000美元的关联方本票。公司（作为VSee实验室的会计目的的继任者) recognized $0 of amortized debt discount and $8,580 in accrued interest for the three months ended 九月 30, 2024. The Company (作为VSee实验室的会计目的的继任者) recognized $0 of amortized debt discount and $25,740 in accrued interest for a total interest expense of $25,740 for the nine months ended 九月 30, 2024. The Company (作为VSee实验室的会计目的的继任者截至2024年3月30日和2023年12月31日，我方账户中应计利息分别为46,860美元和21,120美元。九月分别为负债及应计负债内包含的账款在简明合并资产负债表中。上述金额和交易并非第三方必然认同的。

(4).2023年12月26日，VSee Lab收到了由当时的CEO Milton Chen签发的面额为$77,000、原始发行折扣为10%的期票，用于提前获取现金并代表公司支付营业费用。以面值高于实收款的方式发行的应付票据，按照有效利率方法确认为债务折让，并通过其有效利率摊销为负债折让，作为利息费用分摊至底层应付票据的生命周期。期票于2024年3月28日到期。利息按照年固定利率12%计提，应于到期日一次性支付本金和利息。自违约日期起，该票据的违约利率为26%。截至九月关联方应收款项及未摊销债务折扣差额净额分别为77,000美元和70,000美元。公司（作为VSee实验室的会计目的的继任者在截至三个月的期间内，确认了$0的摊销债务折让和$5,005的应计利息，总利息费用为$5,005。九月30, 2024年，公司（作为VSee实验室的会计目的的继任者在截至九个月的期间内，确认了$7,000的摊销债务折让和$12,320的应计利息，总利息费用为$19,320。九月30, 2024年，公司（作为VSee实验室的会计目的的继任者) 截至2024年12月30日，我方账户有12,320美元及0美元的应计利息。九月和2013年12月31日的数额分别包含在资产负债表的应付账款和预提费用中。上述金额和交易并非第三方必然认同的。

iDoc的关联方交易

出于会计目的，公司（作为VSee Lab的继承者）于2024年6月24日收购iDoc时收购并承担了由iDoc发生的以下关联方交易（详见第3节——业务合并）。 会计处理上，公司（作为VSee Lab的继承者）视为于2024年6月24日收购iDoc，收购并承担了由iDoc发生的以下关联方交易（详见第3节——业务合并）。.

(1)A related party balance due from the then CEO of iDoc, Imoigele Aisiku, for cash transferred through a company controlled by him. The balance due from the related party on September 30, 2024 was $795,380. The transactions and amounts are unsecured and non-interest-bearing and are not necessarily what third parties would agree to.

(2)A note receivable that was issued and sold on September 1, 2022 from iDoc to the then CEO of iDoc, Imoigele Aisiku, with a principal balance of $336,000. The note bears no interest and matures on January 31, 2023. As of September 30, 2024, the related party note receivable was $245,500 and is included in the 关联方应收款项说明 disclosure on the condensed consolidated balance sheets. No interest was recognized for the three and nine months ended September 30, 2024 and the note is in default.

(3)iDoc issued a promissory note on May 15, 2023 with a principal balance of $200,000 from a board member (“Holder”). The note bears no interest and matures on May 15, 2026. iDoc shall use the funds solely for the purchase of telepresence robots. The Holder has security rights to eight (8) telepresence robots, from the 13^楼11^楼，iDoc 部署了。iDoc 必须根据从第十二到第二十台远程机器人的部署期间产生的月收入的八十％（80％）向持有人支付款项。截至2024年9月30日，相关方保证票金额为141,651美元，包括58,349美元的公允价值调整。该贷款包括在内。 关联方借款应付 披露

简明综合资产负债表未确认截至2024年9月30日的三个月和九个月的利息。

(4)2024年3月28日，iDoc发行并销售了一份价值224,000美元的担保可转换保证票（“票据”）给大卫·L·威克沙姆先生，他于2024年7月17日成为公司董事会成员。利息按每月2,000美元计提。票据在2024年6月30日到期日向威克沙姆先生发行了公司普通股114,000股，完全偿清并支付。

VSee Health（之前称为DHAC）的关联方交易

出于会计目的，公司（作为VSee Lab的继承者）（由于于2024年6月24日与DHAC进行了反向并购）收购并承担了由于反向并购而由DHAC发生的以下关联方交易。 Note 11 Equity).

(1).

于2022年10月24日，DHAC发行并出售了一份总金额为350,000美元的无担保本票据给DHAC的赞助商Digital Health Sponsor，LLC。于2023年11月21日，DHAC与赞助商达成了一项转换SPA，根据该SPA，350,000美元的贷款将转换为Series A优先股，在业务合并结束时进行。公司通过向赞助商发行350股Series A优先股来清偿此本票据。

(2).

于2023年2月2日，DHAC的赞助商SCS Capital Partners LLC发放了一笔250,000美元的无息贷款给DHAC，用于纳斯达克费用支付和诉讼费用，并于2023年8月17日，修订并重申了该贷款，增加了315,000美元的无息贷款给DHAC，用于营业费用，使总本金金额为565,000美元。于2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放另一笔200,000美元的贷款，用于营业费用。相关票据的利率为10%，并于2024年5月5日到期。于2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC达成了一项转换SPA，根据该SPA，总金额为765,000美元的贷款将在业务合并结束时转换为Series A优先股。公司通过向SCS Capital Partners LLC发行765股Series A优先股来清偿此本票据。

(3).

作为DHAC的管理者，SCS，LLC自DHAC成立以来已经发生了办公管理和其他营业费用。截至2023年11月21日，总计153,000美元的办公费用已发生。于2023年11月21日，DHAC与SCS，LLC达成了一项转换SPA，根据该SPA，总金额为153,000美元的未偿清办公费用将在业务合并结束时转换为Series A优先股。公司通过向SCS，LLC发行153股Series A优先股来清偿这笔未清办公费用。公司在这笔交易方面没有进一步的义务。

(4).

2023年11月21日，DHAC签订了一份可转换票据购买协议，根据该协议，机构和认可的投资者Quantum Investor认购并购买了，公司在2024年6月25日业务合并结束后以及在2024年7月3日进一步修订后，发行和出售给Quantum Investor一份7%原始发行折扣可转让本票据，即Quantum Convertible Note，总本金为$3,000,000。赞助方关联方SCS Capital Partners LLC拥有Quantum Investor约40.74%的股权。截至2024年9月30日，Quantum Convertible Note的全部本金和利息仍未清偿。详情请参见注7 应付贷款和应付票据折让净额.

(5).

2024年6月21日，我们与我们的赞助方关联方SCS, LLC（“SCS”）签订了一份咨询服务协议，根据该协议，我们将每月支付SCS$12,500用于业务咨询服务，以及每月支付$2,500以获得位于佛罗里达州博卡拉顿的远程办公空间。此外，咨询服务协议要求在发行时发行价值$25,000的普通股，并在公司根据10-k或10-Q表格的每份申报文件上，额外发行价值$25,000的普通股。该协议将持续十二（12）个月，之后将自动继续每六个月一次，除非被任一方终止。 2024年9月30日结束的季度，公司向SCS进行了总计$60,000的现金支付，其中包括在2024年9月30日结束的季度确认的$45,000的咨询费用，以及截至2024年9月30日的预付费$15,000。此外，公司向SCS发行了价值$25,000的2,500股普通股，并确认了总计$31,250的与截至2024年9月30日结束的季度有关的基于股份的补偿咨询费用。

六个月为一个周期，除非任何一方终止，否则协议将在首个十二（12）个月继续，此后将自动继续。 2024年9月30日结束的季度，公司向SCS进行了总计$60,000的现金支付，其中包括在2024年9月30日结束的季度确认的$45,000的咨询费用，以及截至2024年9月30日的预付费$15,000。此外，公司向SCS发行了价值$25,000的2,500股普通股，并确认了总计$31,250的与截至2024年9月30日结束的季度有关的基于股份的补偿咨询费用。

(6).

2024年6月24日，DHAC向赞助商和某些赞助商关联公司预提了504,659美元，以支付营运资金需求，该款项无息，随时支付。2024年6月25日，其中47,800美元的预付款以现金形式偿还。截至2024年9月30日，预付给赞助商和某些赞助商关联公司的456,858美元预付款仍然应付。赞助商没有进一步资助营运资金需求。

(7).

2024年11月8日，参与赞助的SCS和公司签订了证券购买协议，根据协议，截至2024年9月30日SCS预提的某些营运资金以405,000美元的总额转为202,500股普通股。在签署证券购买协议后，根据上述披露，来自赞助商和某些赞助商关联公司的约52,000美元营运资金预付款仍然应付。

注9	承诺、不确定性和集中风险

诉讼

我们目前正在参与，并且将来可能会参与，法律诉讼、索赔和政府调查，这些都是业务常规的一部分。这些包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、税务、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权相关的诉讼、索赔和调查。

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到和解金、货币损害赔偿金、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事项的结果可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果是不可预测的，并须做出重大判断以确定与此类事项相关的损失可能性和数额。尽管无法确定结果，但公司根据当前了解相信，对唯一待决事项的解决不会对业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

2024年7月25日，公司收到了一起针对其提起的诉讼通知。原告的索赔起因于据称违反合同和不当得利。原告要求根据本票支付、与Encompass购买协议违约相关的付款、损害前和损害后的利息以及合理的律师费。针对这起诉讼，公司通过其律师否认了所有违约和不当得利的主张，并提出反诉，指责原告因未支付Encompass为其提供服务而应付的金额以及未支付公司信用卡账单、违反口头协议和不当得利。该诉讼目前在美国科罗拉多地区的美国地方法院联邦法院审理中。原告向被告提供起诉状后不久，双方开始进行和解讨论，并仍在积极进行此类讨论。

截至2024年9月30日，公司确定损失范围无法合理估计，并未为此风险采取任何准备。

备用金

VSee Lab与供应商签订重新销售协议，总承诺金额为1,049,985美元，旨在开拓国际市场的收入机会。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司（作为VSee的继承者

Lab会计目的上）分别在这份重新销售协议上进行了967,308美元和639,752美元的支付和其他调整。截至2024年9月30日和2013年12月31日，公司（作为VSee Lab的继承者进行会计处理）在这份重新销售协议上分别有82677美元和410233美元的未付承诺。此承诺未反映在精简合并财务报表中，因为该承诺将在重新销售协议下产生收入后到期支付。VSee Lab签订了重新销售协议，以获得国际市场份额，支付取决于重新销售产生的收入。

出于会计目的，公司（作为VSee Lab的继承者）通过与DHAC和iDoc进行的反向合并在2024年6月24日取得并承担了iDoc以下承诺（详见 第3条业务合并).

(1).iDoc entered into a purchase agreement with a vendor to purchase twenty (20) Telepresence Robots, receive maintenance services, and access user-related Ava Telepresence applications and the Ava Cloud Service for a total purchase commitment of $711,900. As of September 30, 2024, and December 31, 2023, the Company (as the successor of VSee Lab for accounting purposes) had an unpaid commitment of $179,900 and $179,900, respectively on this agreement. The commitment is not reflected in the condensed consolidated financial statements as it is due and payable upon delivery and servicing installation of the Telepresence Robots and software applications.

(2).iDoc has a promissory note with a principal balance of $200,000 with a related party (see further 附注8：iDoc子项公司关联方交易（第3款）). The related party has security rights to eight (8) telepresence robots, from the 13^楼11^楼, that iDoc deployed. iDoc is required to make payments to the Holder based on eighty percent (80%) of the monthly revenue generated on the eight telepresence robots from the thirteenth through the twentieth deployment of the telepresence robots. The monthly revenue generated on the eight telepresence robots deployed by iDoc would be used to pay off principal balance of the note. Once the principal balance is paid off, iDoc will continue making payments through the deployment of 125 telepresence robots by iDoc.

(3).On May 12, 2023, iDoc entered in a partnership agreement with an accredited investor to agree and collaborate in the development of telepresence robots for telehealth solutions. The investor pledged to pay $352,000 directly to the vendor. In consideration thereof, the investor is entitled to 80% of the monthly revenue generated from the first eleven telepresence robots deployed by iDoc under the partnership agreement. Payments will continue until the last remaining robot is being paid for by customers and will remain as full payments for the length of time that a minimum of eleven robots are deployed. After the number reduces below eleven deployed robots the amount will prorate down but will remain in the same ratio as 80% of the monthly revenue generated.

(4).On November 1, 2023, the iDoc entered a forbearance agreement related to the promissory note and line of credit issued by a bank on November 29, 2021, and its finance leases (see further Note 7 Line of Credit and Notes Payable). Pursuant to the forbearance agreement, effective November 1, 2023, the interest rate on the promissory note and the line of credit is payable monthly at 3% above the Wall Street Journal prime rate (8.0% at September 30, 2024). In consideration of the bank forbearing on its right to collect the amount due and owing until January 10, 2024, iDoc agreed to make respective payments of $20,000 on November 13, 2023 and $80,000 on November 30, 2023. iDoc defaulted on the forbearance at the end of December 2023. Upon default of the forbearance agreement, the lender has the right to take appropriate action to collect the amounts owed. The bank’s forbearance obligation shall terminate immediately, irrevocably, and without notice in the event of the borrower’s default under any provision of this agreement. This litigation was resolved by Agreed Judgment signed by the Court on June 24, 2024, under the judgment iDoc was ordered to pay a total principal amount of $1,490,733 prejudgment interest of $75,285 through May 13, 2024 and a daily interest rate of $413 thereafter. As of September 30, 2024, the Company has accrued the obligation in line of credit and note payable, net of discount, right-of-use liability - finance, and accrued interest is included in accounts payable and accrued liabilities.

VSee Health，Inc.激励计划

DHAC批准并采纳了VSee Health，Inc. 2024股权激励计划（“激励计划”），该计划将于交易合并之前的一天生效。激励计划规定了一个初始的股份储备，相等于

在交易结束后，按照业务组合的结果，将公司普通股已发行股份的15%的股数（包括待转换的未偿付的A系列优先股转换后的公司普通股）作为奖励计划的股份。因此，截至2024年6月24日，公司已保留2,544,021股普通股用于作为激励计划下发行。

赔偿

公司通常对其根据合同提供的服务以及其他指定负债对客户进行赔偿, 可能导致公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未对于这些赔偿义务的实质性主张或未主张的主张，公司截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司并不知晓。

信用风险集中度

公司可能面临信贷风险集中的财务工具包括现金及现金等价物和应收账款。公司将所有现金及现金等价物存放在商业存款账户中，并由美国联邦存款保险公司保险。有时存款可能超过联邦保险限额。任何损失或无法取得这些资金可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

主要客户集中度

截至2024年9月30日，公司没有任何客户集中在公司总应收账款的10%以上。截至2023年12月31日，公司有五个客户的应收账款占公司总应收账款的86%。

2024年9月30日和2023年，公司有一个客户占总收入的10%，三个客户分别占总收入的34%。2024年9月30日和2023年，公司有一个客户占总收入的13%，两个客户分别占总收入的24%。

主要供应商集中

截至2024年9月30日，公司有一个供应商的应付账款和应计费用占公司总应付账款和应计费用的29%。截至2023年12月31日，公司没有任何供应商集中在公司总应付账款和应计费用的10%以上。

注10

所得税

由于无法确定未来净营运亏损扣除额及其他递延税资产的税收权益是否能够实现，公司对所呈现的所有期间提供了完整的计价准备金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的计价准备金分别为3,459,310美元和2,463,599美元。管理层每季度评估计价准备金的必要性。在评估计价准备金的必要性时，公司考虑所有积极和消极证据，包括递延税负债的预定逆转、预计未来应税收入、税务策略以及过往财务表现。

公司根据当前和预测的营运结果以及税法，每季度评估和更新预估的年度有效所得税率。因此，根据公司实际收益与年度预测的混合和时间安排，有效税率可能会每季度有所变化，使得每季度的比较可能不具有实际意义。每季度的所得税费用通常由最近估计的年度有效所得税率对收益的税费或亏损的税收益组成。离散项目的税收影响以适用的法定税率在发生时予以确认。

截至2024年9月30日止三个月和九个月，公司对持续运营分别录得550,030美元和2,791,238美元的所得税收益。对于截至2024年9月30日的九个月的收入应用的有效税率为5.1%，与法定的美国联邦所得税率21.0%有所不同，主要原因是州所得税的影响，考虑到联邦利益的净值，以及对餐饮、娱乐和罚款、商誉减值损失、金融工具公允价值变化以及计价准备金的影响。

截至2023年9月30日止三个月和九个月，作为VSee Lab的会计继承人，公司录得230,716美元和590,954美元的持续运营所得税收益。对于截至2023年9月30日的九个月的收入应用的有效税率为37.5%，与法定的美国联邦所得税率21.0%有所不同，主要原因是州所得税的影响，考虑到联邦利益的净值，以及对餐饮、娱乐和罚款、金融工具公允价值变化以及计价准备金的影响。

注11

股权

优先股

公司拥有A轮可转换优先股（“A轮优先股”）尚未清偿。公司授权1000万股优先股，每股面值为0.0001美元。公司已经为A轮优先股分配了6500股，并截至2024年9月30日，A轮优先股共发行和流通6158股。

A股优先股

A系列优先股具有以下权利和特权：

投票–A类优先股股东在公司股东就任何事项采取行动（包括与公司董事会董事选举相关的任何行动）时，有权与普通股股东享有相同的表决权。就任何与普通股类别的投票而言，每股优先股应使其持有人有权每股投票数相当于其可转换为的普通股股数（但不超过规定的股权所有权限制4.99%），以最初计算换股价格的确定公司股东有资格就该等事项投票的股东的登记日期作为基准日。

分红派息- A系列优先股股东应当有权在宣布时累计参与分红。分红优先于公司普通股股东宣布或支付任何分红。

清算- 在清算事件发生时，持有人有权从公司的资产中以现金形式获得，无论是从资本还是从可分配给股东的收益中（“清算基金”），在支付任何股份优于任何普通股股东的金额之前，但相对于当时尚未支付的任何优先股的优先股，每个优先股等于每个股东如果在支付日期前立即将此类优先股转换为普通股所获得的金额。

如果有一场清算事件发生，持有者将有权在股本或分配给股东的收益中获得现金，然后再支付给任何优先股的持有者，在支付给任何Junior股股东的股份数额之前，但在与任何尚未偿还的Senior优先股有关的情况下，每股优先股的持有者如果持有人在支付日期前立即将该优先股转换为普通股，相当于该持有人将获得的每股金额。 A轮优先股可由持有人选择转换为普通股，初始价格为每股10.00美元，可选备选转换，就任何备选转换而言，价格为以下的最低值（i）适用于备选转换日期的适用转换价，和（ii）作为下式的商的被除数的价格的90%的较大者，该下式的被除数为（I）在最低VWAP的三（3）个交易日中的每个普通股的VWAP之和，这三（3）个交易日是指在结束并包括适用的转换通知递交或被视为递交的交易日之前的十（10）个连续交易日中具有最低VWAP的普通股，除以（II）三（3）（此期间为“备选转换测量期”）。所有此类决定均需针对任何股票股利、股票拆分、股票合并、再分类或类似事项适当调整。

在此替代换股测量期间，交易会相应减少或增加普通股。

普通股

公司被授权发行1亿普通股，每股面值为$0.0001。在与DHAC进行的业务合并涉及逆向资本重组的情况下，VSee Lab将37,1715股A系列优先股和1,228,492股A-1系列优先股转换为VSee Lab A类普通股，总共12,165,889股普通股，基于0.40的换股比率，最终形成4,879,067股公司普通股。对于披露在上述注释1中的之前时期，报告的股份数量和每股金额已按适用的汇率进行追溯换算。

2024年6月，公司与第三方达成了一份咨询协议，在该协议下，公司同意首次发行25,000美元的普通股，并在每次未来提交表格10-Q或10-k时未来发行25,000股普通股。公司正在根据ASC 718核算这项基于股份的支付安排，并发行未来股份的义务被分类为一项负债，因为它代表了一种可能受ASC 480约束的可变股份结算工具。截至2024年9月30日的季度结束，公司确认了与股份发行义务相关的31,250美元的咨询费用，并向第三方顾问发行了2,500股预计公允价值为25,000美元的普通股。

2024年8月，附加桥梁票据持有人将总额为41,417美元的未偿本金转换为14,199股普通股，转换价格基于前一个交易日加权平均价的5%折扣，以及交换票据的566,740美元未偿本金转换为213,759股普通股，转换价格基于前一个交易日加权平均价的5%折扣。

In August 2024, the Company issued 25,000 shares of common stock to former placement agents in relation to prior services provided under a now terminated placement agent agreement. The Company estimated the fair value of the shares of common stock issued to be $66,750 and recorded this amount as an expense during the quarter ended September 30, 2024.

In August 2024, the Company issued 200,000 shares of common stock to a vendor in relation to outstanding and past due accounts payable balances. None of the accounts payable balances were written off or otherwise adjusted. The Company estimated the fair value of the shares of common stock issued to be $534,000. The Company concluded that the issuance of common stock to the vendor represented an extinguishment of the outstanding payables for accounting purposes and recorded a loss on extinguishment of $534,000 during the quarter ended September 30, 2024.

In September 2024, the Company issued 100,000 shares of common stock to Ascent as additional consideration for entering into the September 2024 SPA and related agreements.

As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there were 15,362,278 and 4,639,643 shares of Common Stock outstanding.

Voting Rights – 每位普通股持有人在股东普遍有权表决的所有事项上，每持有者名册记录的普通股都有一票表决权。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。一般来说，股东需以出席或代理代表的所有股东具有表决权的多数意见（或在董事选举的情况下，以多数）投票通过所提出的所有事项，一起作为单一类别表决。

派息权 – 除了可能适用于任何优先股的偏好外，普通股股东有权按比例获得董事会随时根据法律可用资金宣布的股息（如果有的话）。

清算权利 – 在公司自愿或非自愿清算、解散或结清后，普通股持有人有权在支付公司债务和其他负债后按比例分享所有剩余资产

须受优先股或拥有优先股的特定股类或系列（如果有）对普通股的优先分配权的先前分配权的约束，以及对尚未结清的所有其他债务的股票。

其他权利持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。 – 普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或设立沉淀基金的条款。普通股股东的权利、偏好和特权将受到公司将来发行的任何优先股股东的权利的约束。

股票期权

2024年6月，DHAC董事会和股东批准了VSee Health, Inc. 2024年股权激励计划（“2024计划”）。目前，根据2024计划，已经预留了2,544,021股用于发行。在2024年6月24日的业务合并结束时，公司根据业务合并协议向个人授予了803,646股期权，行权价格为12.11美元，按照设定的数额和条款。

2024年计划提供了股票期权的授予，包括旨在符合《内部收入法典》第422条款下的“激励性股票期权”的选项，以及非合格股票期权。每个奖励都在与收到奖励的人签订的单独协议中规定了奖励的类型、条款和条件。


				加权
		加权		平均
		平均		剩余	总计
	数量	行使		生命周期	截至2023年7月29日的余额
	选项	价格		在一定年限内	价值
杰出，2023年12月31日	—	$	—	—	$	—
2024年9月30日的未到账数	803,646	$	12.11	9.73	$	—

可执行，2024年9月30日	629,344	$	12.11	9.73	$	—

内在价值是根据基础期权行使价格与相关测量日期上普通股估计公允价值的差额来计算的，对于那些行使价格低于每股普通股公允价值的期权。

根据ASC 718、174、302条款授予的期权中，部分是附带绩效条件的奖励，将在授予之日起一年后解除限制。两名员工在结账时获得了附有绩效条件的期权，因此未解除限制的部分不被视为支付的一部分，因此未解除限制部分期权的比例价值将在一年的服务期内确认。2024年9月30日结束的九个月内授予的奖励的加权平均授予日期公允价值为每份期权8.00美元。未解除限制期权的公允价值是通过使用Black-Scholes期权定价模型来估算的，该模型利用与工具合同期限、Common Stock价格的预计波动率以及当前利率相关的假设。以下是用于评估未解除限制期权价值的关键假设。


	As of
	2024年6月24日
股票价格	$	12.11
行权价格	$	12.11
波动率		105.00	%
无风险收益率		4.46	%
预期期限（以年为单位）		3	年

截至九月 2024年6月之前，未实现的授予期权相关的未承认补偿成本约为1,013,138美元，将通过2025年6月予以确认。完全承诺期权的价值，作为再资本化的一部分，于2024年6月24日授予日期和业务合并的结束时达到了5,034,045美元。基于股份的

在截至日期为三个月和九个月结束时，分别确认了349,095美元和381,084美元的补偿费用。九月 2024年30日，截至日期为三个月和九个月结束时，未确认股份补偿费用。九月 30, 2023.

注12认购权证

DHAC假定的认股权证

公司已分析了公共认股权证，私人认股权证，桥梁认股权证（如下所定义），延期认股权证（如下所定义）和2024年9月认股权证（如下所定义）并确定它们被视为独立的工具，不显示ASC 480中的任何特征，因此不被列为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下股权分类的所有要求，因此被分类为股本。以下是未解决的认股权证的摘要。


	公开	私人	Bridge	扩展	2024年9月期权	总计
杰出，2023年12月31日	—	—	—	—	—	—
假设在2024年6月24日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	—	12,256,999
已发行	—	—	—	—	740,741	740,741
已行权	—	—	—	—	—	—
2024年9月30日的未到账数	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

可执行，2024年9月30日	11,500,000	557,000	173,913	26,086	740,741	12,997,740

加权平均行使价格	11.50	11.50	11.50	11.50	2.25	9.65
加权平均剩余年限	4.73	4.73	3.01	3.60	5.00	4.22

公开和私人权证

截至2024年9月30日，共发行并挂牌的公开和私人认股权证数量为12,057,000份，这些认股权证是作为业务组合的结果而被假定的。这些认股权证由DHAC在DHAC的首次公开招股中发行。每份认股权证授权持有人以每份售价11.50美元购买一（1）股普通股，价格将根据下文讨论进行调整，自首次业务组合完成之后的30天后，或首次公开招股结束之日起12个月后的任何时间起始。

然而，除非公司有一份有效且当前的注册声明，涵盖行使权证而应付的普通股的股份，并有关于这些普通股的当前的招股说明书，否则权证不允许以现金行使。尽管如上，如果在首次业务组合完成后的指定期限内没有有效的覆盖行使公共权证的普通股的注册声明，权证持有人可以在公司未能保持有效注册声明的任何期间内，根据《证券法》第3(a)(9)条规定的豁免规定，以无现金基础行使权证，只要该豁免部分适用。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法以无现金基础行使权证。在这种无现金基础行使情况下，每位持有人将通过放弃相应数量的权证，以权证下的普通股数乘以权证行使价格与“公允市值”（下文定义）之间的差额除以公允市值取得的商数向公司支付行使价格。对于这种情况，公允市值将意味着截至行使日前交易日结束的5个交易日内普通股的平均报告最后成交价。权证将在首次业务组合完成后的第五个周年到纽约时间下午5:00，或提前赎回或清算等期间到期。

定向增发权证与首次公开发行单位下的权证相同。公司可以看涨权证以每份$0.01的价格全额赎回，而非部分。

●

如果和当权证可以按照约定协议被公司赎回，即使在没有适用于所有适用州的销售相关证券的登记或资格的情况下，公司也可以行使赎回权。

●

权证持有人必须在收到赎回通知30天前，凭书面通知向公司行使权证赎回权。

●

仅在普通股的最后报价等于或超过每股$18.00（按照拆股并股、送转、重组和资本重组调整后的价格），在授予行权权利后的任何时间开始并在通知权证持有人之前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日，公司才可以赎回权证。

●

只有在关于这些warrants所代表的普通股的有效注册声明生效的情况下，才能进行。

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期之后，认股权证的持有人除了在交出认股权证后获得对应的赎回价格，就不再享有其他权利。

制定赎回认股权证的标准价格，旨在为认股权证持有人提供合理的溢价，为当时行权价格和认股权证行权价格之间提供足够的差异，以便如果股价由于赎回要求下降，赎回不会导致股价低于认股权证的行权价格。

如果公司按照上述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人“免现金行使”。在这种情况下，每位持有人将通过交出相应数量的认股权证来支付行权价格，该数量为将认股权证所附的普通股数乘以认股权证的行权价格与“公允市值”（如下定义）之间的差额的乘积除以“公允市值”所得到的商。本目的上的“公允市值”应指的是普通股的平均报告最后成交价格，该价格是指赎回通知发送给认股权证持有人的前3个交易日中最后5个交易日的交易价格平均值。

认股权证以登记形式发行，根据大陆股份转让与信托公司作为认股证书代理与公司之间的认股权证协议发行。认股权证协议规定认股权证的条款可以进行修正，而不需要任何持有人的同意，以解决任何模糊不清的问题或纠正任何有缺陷的规定，或进行其他不会不利于登记持有人利益的更改。对于其他更改，认股权证协议要求在进行业务合并前或与之同时进行的修改需要获得所有当时未解决的公开认股权证的至少多数人的批准，如果是在业务合并之后进行修改，则需要获得所有当时未解决的认股权证的至少多数人的批准。

行使认股权证的行使价格和可发行的普通股数量在某些情况下可能会进行调整，包括股利、特别股利或资本再结构、重组、合并或合并等情况。但是，除非如下所述，否则认股权证将不会因以低于各自行使价格的价格发行普通股而进行调整。如果（x）公司发行额外的普通股或权益相关证券以用于与初次商业组合的完成有关的募资目的，而其发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元（此发行价或实际发行价应由董事会诚信确定，在任何发给公司的赞助商、初始股东或其关联方的发行情况中，不考虑任何创始人在此类发行之前持有的创始股份），（y）此类发行所得的总毛收益占初次商业组合完成日期，作为用于初次商业组合资金筹集的总净权益收益和利息的60%以上，并且（z）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将被调整（到最近的一分钱）为等于较大者的115%的市值或公司发行额外普通股或权益相关证券的价格，且上述18.00美元每股赎回触发价格将被调整（到最近的一分钱）为等于180%的市值。认股权证可在到期日或之前，持认股权证的持有人可以在认股权证代理处交出认股权证，并填写认股权证背面的行使表格，如表明的那样，并支付行使价格的全额，支付方式为公司可兑现的或官方银行支票，支付给公司，用于行使的认股权的数量。认股权证持有人在行使认股权证并收到普通股之前，不具有普通股持有者的权利或特权，也没有任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有资格在记录上持有的每股股份上投票，关于股东应对的所有事项进行表决。

执行正如所述，并随附认股权证证书的背面填写的行使表格，并支付行使价格的全部金额，支付方式为支付给公司的认证或官方银行支票，以用于行使的认股权证的数量。认股权证持有人在行使其认股权证并接收普通股之前，不具有普通股持有者的权利或特权，也没有任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人都有资格按照记录持有的股份数在所有股东应投票表决的所有事项上进行一票。

权证持有人可以选择受限于对其权证的行使，以致于选择的权证持有人不能行使其权证的数量，以至于在进行此等行使后，该持有人将拥有超过尚未发行的普通股的9.8％。

行使认股权证时将不会发行碎股。如果在行使认股权证时，持有人有资格获得股份的部分利益，公司将在行使时向最接近的整数四舍五入股份以发给认股权证持有人。

桥梁认股权证

有关业务合并的结束，出于会计目的，公司被认为还承担了与DHAC持有的桥梁认股权证。2022年10月6日，根据桥梁购买协议发行了173,913份认股权证。桥梁认股权证所代表的购买权应当在发行日期之后的五年内或当日太平洋时间下午5:30（"到期日期"）之前终止。桥梁认股权证的行使价格为每股普通股11.50美元。如果在桥梁认股权证发行日期后的任何时间持有人手中持有的普通股没有可用于转售的有效注册声明，桥梁认股权证可以通过无现金行使来行使。作为持有人否则有资格的任何碎股的替代品，公司将支付等于行使价格乘以该比例的现金付款。除桥梁认股权证规定的内容外，桥梁认股权证不赋予持有人公司股东的任何权利。

在桥式认股权证实行期间，公司将保留其已授权但未发行的普通股份中足够数量的股份，以便在桥式认股权证行使后发行普通股，并且公司将随时采取一切必要措施修改其《公司章程》，以提供足够数量的普通股作为桥式认股权证行使后可发行的储备股份。所有可能在桥式认股权证所代表的权利行使并支付行权价格后发行的股份将免除所有与发行相关的税收、留置权和费用（除桥式认股权证中另有规定的同期或指定的转让税之外）。在截止日期之前，行权价格和桥式认股权证行使后可购买的普通股份数量，将根据以下任一事件发生而不时进行调整：

(a)

如果公司在布桥认股权发行日之后的任何时候（i）用公司股票的股份或其他价值券宣布对普通股的股息，(ii) 对现有的普通股进行拆分或细分，(iii) 将现有的普通股合并为更少数量的股份，或（iv）通过公司普通股的重新分类发行任何股份或公司的其他证券，则在每种事件中，有效期内的行使价格应相应调整，以便持有人在发生上述事件后立即行使此布桥认股权（或相关日期）之前将可获得或具有资格获得公司的该等股份或其他证券的种类和数量。

(b)

除非该调整需要增加或减少所有桥梁认股权证行使所购买的普通股股票数量至少0.1%，否则不需要调整普通股行使数量；提供任何不需要执行的调整将被继续进行，并在任何后续调整中予以考虑。

(c)

如果因调整的结果，此后行使任何桥式认股权证的持有人有权以外的公司股票，则以后任何桥式认股权证行使所得的其他股票数量将不时调整

方式和条款尽可能等效于有关桥式认股权证行使时可获得的普通股的规定。

(d)

每个桥权行使时应支付的行权价调整后，股权份额应通过将在调整前立即行使桥权时获得的普通股数量乘以一个分数来进行调整，其中分子应为调整前即时生效的行权价，分母应为调整后的行权价。

(e)

在公司进行任何资本重组，或者对普通股进行任何再分类的情况下，或者在公司与任何其他公司合并或出售公司的资产和财产作为任何其他公司的全部或几乎全部情形下，每份桥梁认股权证在此类资本重组、普通股再分类、合并、兼并或出售之后，并且不再行使该桥梁认股权证以换取公司普通股的情况下，可以根据桥梁认股权证指定的条款和条件来行使，换取其在此类资本重组、普通股再分类、合并、兼并或出售前立即行使该桥梁认股权证的持有人应享有的普通股或其他证券或资产数量。公司不得进行任何此类合并、兼并或出售，除非在此类合并或兼并的结果企业（非公司的情况下）或购买该资产的公司或适当公司或实体在合并或兼并之前或同时，通过书面文件承担交付每份桥梁认股权证持有人根据上述规定可能享有的股票、证券或资产及公司在桥梁认股权证下的所有其他义务。

(f)

如果公司以任何方式发行或销售或签订任何协议发行或出售任何普通股、期权或可转换证券（任何此类证券，“变量价格证券”）在发行桥梁认股权证后，在根据该协议可发行的桥梁认股权证或可转换为公司普通股或按可变价格购买的证券的任何协议后面，其价格变化或可能随普通股市场价格变化而变化，包括通过一次或多次重设成固定价格的方式，但不包括反映惯例防稀释条款（如股票分割、股票合并、股票分红等类似交易）（每种可变价格的制定在此称为“变量价格”），公司应在签署协议当天和发行这些可转换证券或期权时向持有人提供通知。自公司进入此类协议或发行任何此类变量价格证券之后，持有人有权（但无义务）自行决定，在其行使桥梁认股权证时通过在交付桥梁认股权证的任何行使时交付的行使表格中指定，局限于对于此类行使持有人依赖变量价格而不是当时有效的行使价格。

(g)

如果发生任何事件，而其他规定不适用，或者不进行任何调整会导致对桥式认股权的购买权进行不公平的扩大或稀释，与本协议的基本意图和原则不符，则在每种情况下，公司的独立核数师应当对根据上述基本意图和原则进行一致性调整的调整（如果有的话）提出意见，以便在不扩大或稀释的情况下保留桥式认股权的购买权。收到该意见后，公司将立即进行所述的调整。

桥式认股权受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。公司和桥式认股权持有人同意接受特拉华州联邦法院的专属管辖权。

期权延期

关于业务合并的结束，公司还承担了与DHAC尚未行使的延伸期权。2023年5月5日，公司根据延伸购买协议发行了26,086份延伸期权。延伸期权所代表的购买权应在发行之日起五年后终止（“到期日”）。延伸期权的行权价格为每股普通股11.50美元。如果在延伸期权发行之日后的任何时候，持有人手中的普通股无有效的登记声明可供转售，延伸期权可通过无现金行权方式行使。除非在延伸期权中另有规定，否则延伸期权不赋予持有人任何公司股东的权利。如果持有人否则有权获得任何零股份，公司应按行权价格乘以该比例进行现金支付。

在任期内，2023年5月认股权证可行使，公司将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在2023年5月认股权证行权时提供普通股。公司将随时采取一切必要步骤修改其公司章程，以提供足够的普通股备妥，用于行使延期认股权证时发行的普通股。延期认股权证行使所得普通股股份及支付行使价格的任何股份均不受任何税收、留置权和费用的影响，除非有关行使税款正当或在延期认股权证中另有规定。在到期日之前，延期认股权证的行使价格和可购买的普通股股份数量将随时根据以下任一事件进行调整：

(a)

如果公司在延期认股权证发行日期之后的任何时间（i）以公司普通股分红以公司股票或其他证券的形式，（ii）对现有公司普通股进行拆股或再分类，（iii）将现有公司普通股合并为更少数量的股份，或（iv）通过重新分类发行公司普通股的任何股份或其他证券，则在每个事件中，调整时的行使价格将被调整，以使持有人有权获得公司股票或其他证券的种类和数量，即在上述任何事件发生之后，如果这些事件立即发生之前行使了该延期认股权证（或有关者记录日期与之有关）。

(b)

在行使延期认股权时，只有当该调整导致所有延期认股权行使时所能购买的普通股的总数增加或减少至少0.1%时，才需要调整普通股的数量；但是未被要求进行的任何调整都将被继续保留，并纳入任何后续调整中。

(c)

如果由于调整，在任何时候，任何延期票据认股权证的持有人在随后行使后有资格获得公司股份以外的任何股份，则以后任何延期票据认股权证行使时可获得的这些其他股份数量将根据尽可能接近与关于行使延期认股权证时可获得普通股相同的条款和条件进行不时调整。

(d)

每当调整每张延期认股权证行使时应支付的行使价格时，延期认股权证股份将通过将在进行此类调整之前行使延期认股权证时可获得的普通股数量乘以一个分数来进行调整，该分数的分子应为进行此类调整之前有效的行使价格，分母应为调整后的行使价格。

(e)

公司发生任何资本重组或普通股重新分类，或与其他公司合并或被合并入其他公司，或者将公司的财产和资产全部或者基本全部出售给其他公司时，每份转换期权在此类资本重组、普通股重新分类、合并、出售之后，代替行使为公司普通股而行使

在Extension Warrant中指定的条款和条件下，每份转换期权应行使为公司普通股购入数量之持有者在此类资本重组、普通股重新分类、合并、出售之前立刻行使Extension Warrant时所享有的股票或其他证券或资产数量。除非在此类合并、合并或出售之前或同时，(如果非公司)是因此类合并或收购这些资产的后继公司，应承担书面义务，交付给每份Extension Warrant持有人根据上述条款，此类持有人有权享有的股票、证券或资产以及公司Extension Warrant项下的所有其他义务。

(f)

如果公司以任何方式发行或出售或签署任何出售、期权或可转换证券（任何此类证券，“变量价格证券”）在发行延长权证后发行的情况下或签署出售权证的任何协议，或可按照该协议发行的延长权证或换股权证，或计价或可根据Common Stock的市价变动或可能变动兑换或行使换股权利，包括通过一个或多个定价重置到一个固定价格，但不包括反映习惯反稀释条款（如股份拆细、股份组合、送股等交易）的制定（此类变动价格的任何制定在此处称为“Variable Price”），公司应就此向持有人发出通知，该协议签署日期和发行可兑换证券或期权的日期。自公司签署该协议或发行任何该等变量价格证券之日起，持有人有权利（但非义务），自主裁量权用Variable Price替换行使延长权证的行使价格，通过在提交任何延长权证的行使表格时指定仅用于此类行使，持有人依赖Variable Price而不是当时有效的行使价格。

(g)

如果发生任何不严格适用于上述其他条款或任何未调整将导致延长权证所代表的购买权利因此放大或稀释不公平，根据本质意图和原则，每当出现这种情况，公司独立审计师将就任何调整发表意见，如果适用，根据上述本质意图和原则保留，不放大或稀释购买权利而调整，以维持延长权证所代表的购买权利。收到该意见后，公司应立即作出所述调整。

The Extension Warrants are governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to principles of conflicts of law. The Company and the holders of the Extension Warrants consent to the exclusive jurisdiction of the federal courts of the United States sitting in Delaware.

2024年9月期权

2024年9月30日，公司与一家具备认可资格的机构投资者签署了一份证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司向投资者发行了用于购买公司普通股的认股权证（“2024年9月认股权证”），行权期为五年，最多可购买740,741股公司普通股，行权价为每股2.25美元。行权价格包括标准防稀释调整以及在公司以低于行权价格的价格出售或发行普通股的情况下进行的调整（称为下轮融资交易）。公司将认股权证视为独立的金融工具，并确定其不包括任何要求依据ASC 480进行负债分类的条款，并且符合被视为指数化为公司自身股票以及符合ASC 815-40下的附加权益分类要求的条件。因此，公司在发行时将认股权证分类为股东权益。

在有效期内，2024年9月认股权证可行权期间，公司将从其已授权但未发行的普通股中预留足够数量的股份，以提供在行使2024年9月认股权证期间发行普通股的需求，并且将随时采取一切必要步骤修改其公司章程，以提供足够的股份储备，用于行使2024年9月认股权证期间发行的普通股。所有

可能根据2024年9月认股权证所代表的权利行使而发行的股份，并支付行权价，将不承担与发行有关的任何税收、留置权和费用（但除了2024年9月认股权证中同时发生的过户税或另有明确规定的税收）。在到期日之前，根据以下任一事件的发生，2024年9月认股权证的行权价格和可行使的普通股数量将随时进行调整：

(a)

在2024年9月认股权证发行日之后的任何时候，如果公司：(i) 以公司股票股份或其他证券宣布派发普通股息；(ii) 对现有普通股进行拆分或细分；(iii) 将现有普通股合并为更少数量的股份；(iv) 通过重新分类其普通股发行公司的任何股份或其他证券；(v) 完成公司的任何资本重组，无论此重新分类是否直接或间接影响普通股或导致向普通股持有人发行新投资，(vi) 完成普通股的任何重新分类（不包括第（iv）款所述，不真实或不准确，不会单独或总体上产生重大不利影响；，或 (vii) 完成公司与任何其他个人的业务合并，无论是通过合并、合并或转让公司的几乎所有资产，无论这种合并是否导致衍生证券持有人收到新的投资，则在每种事件中，有效的行权价格将调整，以便持有人有权在此类事件发生之后或上述任何事件发生前立即行使这些2024年9月认股权证时获得应有或有权获得的同类公司股份或其他证券数量。

(b)

如果自发行日期之后，公司授予、发行或销售，或者根据2024年9月认股权证条款被视为已授予、发行或销售（A）低于此类授予、发行或销售前行权价格的每股对应证券（包括公司拥有的或持有的底层证券股份的发行或销售，但不包括任何免除发行），或（B）基础证券的任何股票等值或基础证券的任何购买期权（或公司授予、发行或销售的其他任何契约义务）或相关的股票等值（“收购权”），在这种授予、发行或销售时，持有人支付每股最低可能费用以根据此类收购权获得一股基础证券（减任何公司或公司相关方向持有此类收购权的持有人或向任何其他人根据此类收购权支付的任何款项），低于此类授予、发行或销售前行权价格的，则在此类滥发行之后，行权价格将根据2024年9月认股权证中提供的公式进行调整。

(c)

如有必要，本认股权证约定中关于此后的认股权证持有人的权利的规定，应作适当调整，以便尽可能地适用于其它证券、债务和在行使认股权证后交付的其他资产。

(d)

根据本认股权证，不需要调整普通股份数，除非该调整需要增加或减少至少0.1%的普通股份数；但任何不必须进行的调整应被继续保留，并在任何随后的调整中加以考虑；但尽管上述规定，所有这样继续保留的调整必须在距离首次需要调整的事件日期三（3）年内进行。

(e)

2024年9月认股权证受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。公司和2024年9月认股权证持有人同意接受在特拉华州联邦法院行使联邦管辖权。

第13号可报告分部

公司目前只有一个主要报告地理段：美国。截至2024年6月，由于业务组合（详见下文 第3条业务合并），该公司有两个可报告运营部门：技术和远程医疗。运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期评估其中的财务信息，以决定如何分配资源和评估绩效。截至2024年9月30日，公司的CODM由联合首席执行官Milton Chen和Imo Aisiku共同担任。 CODm审查我们的报告部门的离散财务信息，包括收入和利润率，以评估绩效和分配资源。我们还增加了一个非运营公司部门。公司没有公司间的收入。

有关公司经营部门的摘要信息如下，截至2024年9月30日和2023年九个月结束：


	2024		2023
收入
科技	$	5,385,359	$	4,337,962
远程医疗		1,176,638		—

总收入	$	6,561,998	$	4,337,962


	2024		2023
营业损失
科技	$	23,942	$	(1,522,628)
远程医疗		(55,972,646)		—
非经营企业		(2,262,256)		—
控件总损失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)

公司截至2024年9月30日和2023年9月30日九个月的公司综合分部营业利润与综合税前收益的调节如下：


	2024		2023
营业损失	$	(58,210,961)	$	(1,522,628)
利息支出		(591,087)		(163,574)
其他收入		—		19,619
金融工具公允价值变动		6,285,706		92,448
按公允价值初次计量金融工具		(1,618,234)		—
偿还债务损失		(740,979)		—
其他收入（支出）总额		3,335,406		(51,507)
税前损失		(54,875,555)		(1,574,135)
受益于所得税		2,791,238		590,954
净亏损	$	(52,084,317)	$	(983,181)

2024年9月30日和2023年12月31日可报告部门总资产的摘要信息如下：


	2024		2023
总资产
科技	$	1,177,814	$	830,791
远程医疗		20,797,775		—

非经营企业			3,054,141			—
总计		$	25,029,730		$	830,791


	2024		2023
全部商誉
科技	$	—	$	—
远程医疗		4,916,694		—
非经营企业		—		—
总计	$	4,916,694	$	—

关于截至2024年9月30日和2023年的可报告部门折旧和摊销以及资本支出的额外摘要信息如下：


	2024		2023
折旧和摊销
科技	$	2,971	$	395
远程医疗		648,790		—
总计	$	651,761	$	395


	2024		2023
资本支出
科技	$	15,357	$	2,690
远程医疗		35,150		—
总计	$	50,507	$	2,690


	2024		2023
利息支出
科技	$	55,678	$	163,574
远程医疗		61,979		—
非经营企业		473,430		—
总计	$	591,087	$	163,574

附注14公允价值衡量

以下表格显示了截至2024年9月30日和2024年6月24日商业组合日期的公允价值信息。公司在2023年12月31日没有任何公允价值工具。公司以公允价值计量的财务负债如下，并指示公司用于确定该公允价值的估值技术公允价值层次结构。


2024年9月30日	公允价值		(级别1)		(二级)		(三级)
负债：
量子可转换票据，关联方	$	2,985,000	$	—	$	—	$	2,985,000
ELOC"	$	177,000	$	—	$	—	$	177,000
ELOC承诺费用说明	$	495,000	$	—	$	—	$	495,000
额外的桥梁说明	$	122,000	$	—	$	—	$	122,000
Exchange Note	$	1,851,000	$	—	$	—	$	1,851,000
2024年9月可转换票据	$	2,000,000	$	—	$	—	$	2,000,000

2024年6月24日	公允价值		(级别1)		(二级)		(三级)
负债：
衍生工具拆分说明书	$	33,000	$	—	$	—	$	33,000
ELOC"	$	694,512	$	—	$	—	$	694,512
附加桥梁说明	$	466,646	$	—	$	—	$	466,646
Exchange Note	$	6,155,925	$	—	$	—	$	6,155,925

计量

量子可转换票据

公司于2024年6月25日确定了量子可转换票据的初始公允价值，这是量子可转换票据资金到位的日期。截至2024年9月30日，重新计量了公允价值。因此，公司使用了蒙特卡洛模型（“MCM”）对债务进行公允价值计算。 MCM用于评估初始期间和后续计量期间的量子可转换票据。 2024年6月25日资金到位的初始价值超过收入的部分被确认为财务工具发行损失的损失。初始计量和2024年9月30日之间的公允价值变动被记录在财务工具公允价值变动的简明综合损益表中。

量子可转换票据在初始计量日被分类为公允价值层次的级别3，截至2024年9月30日，由于使用了不可观察到的输入。蒙特卡洛模型对量子可转换票据的关键输入为2024年9月30日和2024年6月25日如下：


	2024年9月30日			2024年6月25日
无风险利率		3.74	%		5.10	%
预期期限（年）		1.75			1.00
波动率		108.00	%		125.00	%
股票价格	$	1.49		$	8.00
债务折现率		12.40	%		37.35	%

展期证券化衍生物

公司于2024年6月24日确定了展期票据拆分衍生工具的初始公允价值，即业务组合结束的日期。截至2024年9月30日，公允价值已重新衡量。因此，公司使用了贴现现金流量模型（“DCF”）来评估债务的提前终止/偿还特征。DCF被用于估算展期票据拆分衍生工具的初始期和随后的测量时段。初始计量和2024年9月30日之间的公允价值变动在财务工具公允价值变动的财务报告中已经确认。

债券型延期票据衍生工具在初始计量日期被归类为公允价值层次的第3级，这是因为使用了不可观察的输入。2024年6月24日，延期票据衍生工具的DCF模型的关键输入如下所示：


	2024年6月24日
CCC债券型利率	14.36	%
预期期限（年）	—

额外的桥梁说明

公司于2024年6月24日确定了附加桥梁票据的初始公允价值，即业务合并结束的日期。截至2024年9月30日，重新测量了公允价值。因此，公司使用了一种MCm来公允价值债务的提前终止/偿还特性。MCm用于对附加桥梁票据进行初步时期和后续测量时期的价值评估。公允价值在初步测量和2024年9月30日之间的变化在综合损益表中作为金融工具公允价值变动进行确认。

由于使用不可观察的输入，附加桥梁票据于2024年9月30日及2024年6月24日分别被归类为公允价值层级3。附加桥梁票据的MCm模型的关键输入如下，在2024年9月30日和2024年6月24日分别为：


	2024年9月30日			2024年6月24日
无风险利率		4.12	%		5.42	%
预期期限（年）		0.82			0.91
波动率		141.00	%		110.00	%
股票价格	$	1.49		$	12.11
债务折现率		38.90	%		41.12	%

Exchange Note

公司在2024年6月24日，即业务合并结束时，为交换票据确定了初始公允价值。截至2024年9月30日，重新计量了公允价值。因此，公司使用了MCm对债务的提前终止/偿还特征进行公允价值评估。MCm被用于为初始期间和后续计量期间对交换票据进行估值。在初始计量和2024年9月30日之间的公允价值变动，在财务工具公允价值变动下被记录在简明综合损益表中。

在初始计量日期和2024年9月30日以及2024年6月24日时，由于使用了不可观察的输入，交换票据分类于公允价值层次结构的第3级。MCm模型的关键输入如下，截至2024年9月30日和2024年6月24日:


	2024年9月30日			2024年6月24日
无风险利率		3.91	%		4.98	%
预期期限（年）		1.23			1.32
波动率		120.00	%		110.20	%
股票价格	$	1.49		$	12.11
债务折现率		45.60	%		48.79	%

ELOC/股本融资

公司于2024年6月24日，即交易组合结束之日，为ELOC设定了初始公允价值。至2024年9月30日，公允价值已进行重新衡量。因此，公司使用MCm对债务的提前终止/偿还特性进行公允价值评估。MCm用于评估ELOC的初始期间和后续测量期间。

初步测量和2024年9月30日之间的公允价值变动被确认在经营活动简明综合收入表中列示为金融工具公允价值变动。

ELOC于初始测量日期和2024年9月30日被分类为公允价值层次第3级，因为使用了不可观察的输入。在2024年9月30日和2024年6月24日，MCm模型对ELOC的主要输入如下：


	2024年9月30日			2024年6月24日
无风险利率		3.60	%		4.46	%
预期期限（年）		2.76			3.00
波动率		97.00	%		105.80	%
股票价格	$	1.49		$	12.11

ELOC承诺费用说明

公司于2024年7月2日确定了ELOC承诺费用票据的初始公允价值。截至2024年9月30日，已重新计量了公允价值。使用Black-Sholes方法估算了转换权的公允价值，并与ELOC承诺费用票据的本金价值的现值结合，包括发行日期和后续计量期间。初始计量与2024年9月30日之间的公允价值变动被确认为财务工具公允价值变动的简明综合财务报表。

由于使用不可观察的输入，ELOC承诺费用票据于初始计量日期和2024年9月30日被归类为公允价值层次的第3级。2024年9月30日和2024年7月2日的黑-莎利模型关键输入以及ELOC承诺费用的本金金额现值如下：


	2024年9月30日			2024年7月2日
无风险利率		4.70	%		5.50	%
预期期限（年）		0.25			0.22
波动率		159.00	%		88.00	%
股票价格	$	1.49		$	10.50
首要折扣因子		0.99			0.99

2024年9月可转换票据

公司于2024年9月30日确定了2024年9月可转换票据的初始公平价值，这是票据资金到位的日期。公司使用概率加权的情景模型，考虑三种情况，(a) 根据票据条款到期偿还，(b) 发生控制权变更，和(c) 发生违约事件。在到期偿还情景下，公司考虑了基于明确偿还计划的2024年9月可转换票据的潜在结算价值。在每个偿还日期，分析考虑了持有人是否会行使其转换选择权，以使在转换时获得的价值超过按偿还计划应支付的现金价值。在违约情景下，公司估计出借人将收回约占本金未偿还约44%的金额。由于交易的长短距离性质，该票据在发行时使用折扣比例进行校准，使票据价值等于投资者收到的款项，且额外发行的工具（认股权证和普通股股份）被视为股权激励。

截至2024年9月30日的初始计量日期，2024年9月可转换票据被分类为公允价值层次中的3级，因为使用了不可观察的输入。2024年9月可转换票据模型的关键输入在2024年9月30日如下：


	2024年9月30日
无风险利率		3.75	%
预期期限（年）		1.50
波动率		114.00	%
股票价格	$	1.49
注意校准折扣		18.80	%

公允价值的三级变动

2024年6月24日至2024年9月30日期间，级别3的金融债务的公允价值变动概述如下:

2024年6月24日至2024年9月30日期间的衍生品公允价值的级别3变动:


	Extension Note
	Bifurcated		货币兑换		量子		额外的				ELOC承诺		2024年9月
	衍生品		备注		备注		桥式注记		ELOC"		费用说明		可转换票据		总计
截至2023年12月31日的公允价值	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
2024年6月24日的公平价值		33,000		6,155,925		—		466,646		694,512		—		—		7,350,083
2024年6月25日Quantum Note的初始公允价值		—		—		4,618,234		—		—		—		—		4,618,234
Initial fair value of ELOC Commitment Fee Note		—		—		—		—		—		595,000		—		595,000
2024年9月30日2024年9月可转换票据的初始公允价值		—		—		—		—		—		—		2,000,000		2,000,000
交易所结算通知		(33,000)		—		—		—		—		—		—		(33,000)
借款单还款		—		—		—		(13,889)		—		—		—		(13,889)
部分票据转换后发行的股份		—		(566,740)		—		(41,417)		—		—		—		(608,157)
ELOC承诺费用注释延期		—		—		—		—		—		(5,000)		—		(5,000)
公允价值变动		—		(3,738,185)		(1,633,234)		(289,340)		(517,512)		(95,000)		—		(6,273,271)
2024年9月30日的公允价值	$	—	$	1,851,000	$	2,985,000	$	122,000	$	177,000	$	495,000	$	2,000,000	$	7,630,000

对第1、2和3级别之间的转移将在发生估值技术或方法的变更的报告期末进行确认。截至2024年和2023年9月30日结束的三个月和九个月内，各级别之间没有发生转移。

注15

后续事件

截至2024年10月21日，根据股权购买协议和公司的购买通知，桥梁投资者从公司购买了价值20万美元的普通股。

2024年11月8日，赞助商附属公司SCS，LLC与公司签署了证券购买协议，根据该协议，截至2024年9月30日由SCS，LLC预付的某些营运资金转为20.45万股普通股。在签署证券购买协议后，赞助商和某些赞助商附属公司预付的约52000美元的营运资金仍未清偿。

项目2.分销计划

VSEE的财务状况和业务运营管理层讨论与分析 HEALTH

以下讨论和分析提供了VSee Health管理层认为与评估和理解VSee Health, Inc.（以下简称为“公司”，“我们”，“我们”和“我们”）运营和财务结果相关的信息。应将该讨论和分析与截至2024年和2023年9月30日的VSee Health合并财务报表以及相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于VSee Health目前预期、估计和涉及风险和不确定性的投影的前瞻性陈述。由于诸如“风险因素”和“有关前瞻性声明的警示语”的讨论中所讨论的事项，实际结果可能大大不同于这些前瞻性陈述中预期的结果。

概览

2024年6月24日之前，我们是一家空白支票公司，成立于特拉华州，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合而实现目的。2024年6月24日，我们根据2023年11月21日签署的业务组合协议（经过2024年2月13日第一次修订及2024年4月17日第二次修订，统称为“业务组合协议”）完成了业务组合，该协议由我们与VSee Lab和iDoc签署。完成业务组合后，我们将公司更名为“VSee Health, Inc.”，而VSee Lab和iDoc的业务将成为我们的业务。

我们的全资子公司 VSee Lab 是一家远程医疗软件平台。VSee Lab的专有技术平台和模块化软件解决方案，能够让用户使用端到端加密视频流与医疗设备数据、电子病历和其他敏感数据进行即插即用的远程医疗服务，具有多个其他互动功能，可以促进团队合作，该公司认为这些功能在全球范围内没有其他系统具备。我们公司的核心平台是一个高度可扩展的、集成的、应用程序接口（“API”）驱动的技术平台，用于虚拟医疗保健交付，具有覆盖医疗生态系统的多个实时集成。我们平台的API支持外部连接和与各种付款人、电子病历、第三方应用程序等广泛集成，以及与雇主、医院系统和卫生系统的其他接口深度集成，我们认为这在满足快速变化的医疗保健行业独特需求方面使我们能够长期担任合作伙伴。我们公司还可以提供白标解决方案，使其符合客户的计划和战略，所有这些均建立在一个性能强大且高度可扩展的平台上。

我们将远程医疗软件工具交到临床医生手中，使他们能够进行更改而无需编程，从而实现最佳患者结果。我们为客户提供专门构建的功能，使他们能够与其临床和非临床同事合作，安全协调患者护理，进行虚拟患者探访，包括远程体格检查和远程患者监测，以及一个分析仪表板，管理他们的整个远程医疗运营，从患者满意度评分到患者等待时间到人员分配。我们赋予临床医生创造他们想要的工作流程的能力，而不需要等待IT部门；如今，大多数临床医生感到无助，因为IT部门通常无法提供他们想要的。

通过VSee Lab，我们提供一套远程医疗软件构建模块，数据连接器和工作流模板，可快速配置到客户的工作流中。我们的产品允许临床人员在不需要编程经验的情况下将我们的构建模块配置到其现有工作流中，无需程序员-即无代码。此外，我们的构建模块允许程序员通过简单编码来组装我们的构建模块，提高他们的工作效率-即低代码。我们平台的核心是一套全面的远程医疗软件构建模块，包括按需就诊，预约挂号，接诊表格，签署同意和合规性，团队协调，统一通信，远程检查和远程患者监测，包括保险处理的支付，临床笔记，行政控制面板和分析。这套构建模块可以通过HL7，FHIR和SFTP连接到EPIC和Cerner等电子病历系统。最后，我们提供一套

模板可快速轻松创建远程医疗工作流。整个远程医疗平台建立在可扩展的服务器架构上，符合HIPAA标准，通过SOC2外部审计。VSee实验室也符合GDPR，并支持单点登录（SSO）和多因素认证（MFA）。

公司的全资子公司iDoc 是一家高级护理患者解决方案，为我们主要医院系统和其他客户的重症监护单位提供卓越医师服务。iDoc通过专有技术平台提供神经危重护理。iDoc为从大型医院系统到小型/微型医院、长期急性护理（LTAC）设施、矫正设施等各种客户提供服务。除了神经危重护理的专业化外，iDoc还为大型组织如矫正设施提供一般远程危重护理服务和特殊的电子会诊。iDoc拥有一支经验丰富的董事会认证的加强护理医师、神经加强护理医师、神经病学家和高级实践提供者团队，他们24/7治疗和协调神经重症患者的护理，包括中风、脑外伤、脊髓和所有其他神经疾病。我们的神经危重护理专家还将帮助制定多学科护理计划，以最佳方式治疗神经病情与患者整体医疗需求相关。我们的神经危重护理服务将侧重于远程神经重症护理，癫痫学和远程神经病理学医师和提供者服务。除标准干预外，我们的神经危重护理专家还将提供特定的护理，包括监测颅内压、脑血流动力学、先进的多模式神经监测（脑缺氧、脑微透析和持续脑电图）。

我们致力于成为解决跨护理领域紧缺加强护理医师的解决方案提供商，利用先进的远程医疗解决方案弥合护理差距。在后疫情Covid时代，医生倦怠的医疗系统中，我们的目标是为医生倦怠和患者缺乏高质量重症监护服务提供解决方案。通过使用先进的领先远程医疗软件和硬件设备，我们为最高急性患者设置ICU提供高技能医师服务。我们为主要医院系统和其他客户的重症监护单位提供卓越医师服务。我们的核心服务通过定制内部虚拟卫生技术平台提供一般危重护理、神经病学、脑电图分析和神经危重护理。我们还为从大型医院系统到小型/微型医院、长期急性护理（LTAC）设施到联邦监狱系统等各种客户提供服务。我们将危重患者连接到优质神经加强护理医师、一般和心脏加强护理医师以及专业特定的电子会诊，并帮助改善患者结果以及提高生产力和减少医疗系统成本。我们通过与每家医院合作开发了独特的质量控制计划，通过开发医院特定的报告仪表盘来监控和实现高质量的危重护理质量。此外，当前的工作流程和协议被评估以调整以纳入危重护理。与ICU团队持续进行流程改进和调整目标指标，以最大限度地提高患者安全性并改善结果。

业绩因素

我们认为我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

远程医疗市场的快速转变

今天的远程医疗市场正经历着快速转变，主要客户和医院系统都在努力构建或增强能力，而主要的传统竞争对手也在努力弥合历史限制。我们认为远程医疗市场的快速转变表明市场未来增长强劲，而我们目前的产品为健康系统、医疗团体和个体医护人员提供了有吸引力的价值主张，提升了市场份额。我们计划继续利用我们的规模，进一步增加我们平台对所有利益相关者的价值主张。

在市场内扩张并吸引新客户的能力

远程医疗在利用、范围和服务方面仍处于早期阶段。预计大部分增长将发生在医院系统、定义和细分结构内，我们相信我们的软件平台和服务具有巨大潜力。我们计划利用与政府、医院系统和保险提供商的行业关系，以扩大我们的客户基础。

创新与新产品提供

尽管技术快速发展，虚拟医疗服务的增长，决策支持算法和机器学习工具的改善，但遥控医疗科技解决方案尚未完全渗透到医院系统中，也未成为标准护理方法，在整体医疗支出中低于1%，根据Grandview Research的数据。遥控医疗科技解决方案未能充分发挥潜力的主要原因包括：

●

许多现有的用于远程医疗的视频、硬件和软件是重新定位的企业，而非专门面向医疗领域。

●

远程监测/诊断设备无法轻松整合到远程医疗系统中，限制了医生实时指标以进行诊断和评估。

●

后端软件协调未针对远程医疗使用和连接进行优化，导致实施过程中的复杂性和成本显著增加。

●

早期远程医疗公司的软件和代码基础存在重大功能限制，实施繁琐且需要增量编码/连接要求，显著增加成本并降低功能性。

我们相信我们的技术解决方案符合医疗保健领域的性能和合规标准，增加了患者历史、文件和日程安排的共享，并集成到医生的视频视图中，实现了患者、员工和医生之间的复杂视频联系，并无缝集成患者记录，以提供更全面的远程医疗护理。我们认为，我们投资于新技术和开发新功能、模块和解决方案的能力对我们的长期成功至关重要。

重要会计估计

我们根据GAAP编制我们的合并财务报表。合并财务报表的编制还要求我们进行影响资产、负债、营业收入、成本和费用及相关披露报告数额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在各种情况下合理的其他假设。实际结果可能会与我们管理层的估计有显著差异。在我们的估计和实际结果之间存在差异的情况下，我们未来的财务报表展示、资产负债表、运营结果和现金流将受到影响。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来绩效至关重要，因为这些政策涉及涉及我们管理层判断和估计较为重要的领域。关键的会计政策和估计是我们认为最重要的，因为它们需要我们做出最困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

按照通用会计准则编制的合并财务报表要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响到报表和附注中所报告的金额。尽管我们认为所使用的估计是合理的，但由于在进行这些估计时存在的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会与这些估计不同。我们的重要会计政策在其他地方的《2024年9月30日未经审计的简明合并财务报表》注释2中有所描述。我们的重要会计政策如下。

收入确认

如果公司在向客户转移货物或服务前向客户支付货款或支付的时间还未到来，则公司会记录合同资产，不包括任何作为应收账款呈现的金额。该公司将合同资产作为未开票的应收账款包括在其合并资产负债表中。公司为客户开具账单，则应收账款的金额是无条件的。该公司评估合同资产和应收账款是否存在减值，迄今为止未记录任何减值损失。《与客户的合同收益》 “Topic 606”方式于2018年1月1日起生效，使用修正追溯法采用收入的新准则。2018年1月1日起使用新的收入准则并未改变公司的收入确认，因为当期没有收入。（“ ASC 606”）。 ASC 606建立了一个原则，即根据将承诺的货物或服务转移给客户来确认收入，金额应反映出预期收到的与这些货物或服务交换的考虑。 ASC 606的核心原则是确认收入以描绘与客户承诺的货物或服务的转移相关的金额，以反映实体期望在交换这些货物或服务时有权获得的考虑。

公司根据ASC 606通过以下五个步骤判断营业收入的确认：

1）确定与客户的合同

订阅服务的合同条款通常为12个月。合同通常可在提前30天通知的情况下取消，客户是在订阅服务期之前按年、季度或月份的分期付款。公司无需退还为提供服务而开具的按比例预付费。

公司还与医院或医院系统、医生实践团体和其他用户签订服务合同。这些客户合同通常为2至3年，具有自动续约流程。根据合同条款，公司要么提前向这些客户开具固定月费的发票，要么在月底开具发票。合同通常包含取消条款和提前通知，取消前转移的货物和服务的收入不可退还或抵扣。

2）确定合同中的履约义务

3) 判断交易价格

4）将交易价格分配给合同中的履约义务

5）履约义务得到满足时或公司履行履约义务时认可收入

公司从与直接电信医师提供者患者费用服务、远程医疗服务、订阅服务和提供给客户的机构服务相关的商业服务中获得营业收入。

订阅服务合同和履约义务

订阅服务

公司将对每个特定模块的订阅视为独立的履约义务，因为客户可以单独从每个模块的订阅中获益，每个订阅可以单独销售。

专业服务和技术工程费用与履约义务

公司在满足合同服务小时的履约义务时确认营业收入。

患者费用服务和履约义务

患者费用服务

涉及第三方支付者的患者费用合同

医疗保险

医疗补助

商业保险提供商

公司通过商业保险公司获得报销。支付给商业保险提供者的基础与Medicare报销费用结构指南一致，公司根据州和保险公司的要求来确定是否与商业保险公司签约或脱网。

远程医疗服务合同和履约义务

远程医疗保健服务合同

公司承认变动报酬的收入，当且仅当具有重要意义的累积已确认收入金额不会发生大幅逆转时。公司估计变动报酬的应确认收入金额，使用预期价值或最可能金额方法，以能更好地预测金额的方法为准。公司对变动报酬的估计以及是否将估计金额纳入交易价格中的决定，在很大程度上是基于对法律可执行性、绩效以及公司合理获得的所有信息的评估。公司每个会计期间可确认的收入金额的确定要求管理层对预期客户生命周期或预期绩效期间的估计和判断。

公司在满足按月提供合同电话医师工时服务的履约义务后，开始确认收入。在提供服务之前，客户通常在与公司签订公司培训、硬件与软件安装和集成的合同时向公司支付初始的非退款性付款，其中包括一次性的软件安全设置、API接口、以及医院现有设备和硬件软件之间的兼容性设置。公司在设备设置和初始培训的履约义务完成后，确认收入。初始费用并不会显著修改或定制合同中的其他货物。由于初始服务主要涵盖了客户可以在完成后取消未来服务的初始行政服务，管理层认为这是与持续业务服务分开的，公司在初始服务完成后，使用输入法来测量每个财务期间的进展情况逐步确认初始费用为收入。

机构费用服务合同和履约责任

脑电图（EEG）专业解读服务合同

合同中对脑电图专业解译服务的履约义务基于每月提供的专业服务脑电图解译数量。合同中对这些服务的履约义务转移给客户在合同的背景下是独立的，其中服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。为了便于提供脑电图专业解译服务，公司的医师使用公司提供的脑电图远程医疗设备。履约义务基于公司医师执行的脑电图专业解译数量来满足。专业解译数量每月由双方追踪，并用于根据已建立的合同费率确定的收入，包括在简明综合财务报表的机构费用中。

在公司的大多数合同中，包括与其两家主要客户的合同，客户需支付固定的月费以获取远程医疗咨询服务、脑电图专业解读服务、平台软件服务和硬件费用。固定的月费包括了预定数量的日常、月度或年度医生服务时间以及针对解读和软件服务的约定费率。为了便利提供咨询服务，医疗机构使用远程医疗设备和公司提供并安装的虚拟医疗平台。公司还为医院提供使用培训、维护和支持服务，以供执行咨询服务的远程医疗设备。

公司在满足提供专业解读服务的履约义务后，开始确认脑电图专业解读服务的收入。

金融工具的公允价值

“公允价值”定义为在计量日市场参与方之间进行有序交易时，资产出售时将收到的价格或责任转让时付出的价格。ASC 820规定了一个公允价值层次结构，优先排列和排名用于衡量投资公允价值的输入的可观测级别。输入的可观察性受多种因素影响，包括投资类型、投资特定特征、市场状况和其他因素。该层次结构将未经调整的在活跃市场上相同资产或责任的报价价格（一级测量）优先级最高，将不可观察的输入（三级测量）优先级最低。拥有易获得的报价或者可通过活跃市场的报价价格衡量公允价值的投资通常具有更高程度的输入观察性和较少的判断力应用于确定公允价值。

请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。注释14 公允价值衡量 关于在资产和负债上计量公允价值的详细信息，请参阅财务报表。

商誉

商誉代表企业合并中购买价格超过可识别净资产公允价值的差额。我们通过评估整体意向单位水平的商誉来判断是否有可能超过整体意向单位的公允价值超过其账面价值。如果该评估得出结论，即整体意向单位的公允价值可能超过其账面价值，则认为商誉未受损害，无需进行进一步的减值测试。相反，如果评估得出结论，即整体意向单位的公允价值可能低于其账面价值，则进行商誉减值测试，以比较整体意向单位的公允价值和账面价值。公司使用收入和市场为基础的模型确定两个整体意向单位的公允价值。我们的模型包含关于贴现率、未来现金流和终值的重要假设和会计估计，如果这些假设在未来显著发生变化，会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，并可能导致减值。每当事件或事实或情况的变化暗示可能存在减值时，我们会进行商誉减值评估，并在每年的第四季度进行。现金流估算和折现率包含管理层在评估日期使用适当和惯例假设和预测的最佳估计。2024年9月30日结束的三个月内，公司确定了需要进行定量分析的触发事件。根据分析，公司得出结论，远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，公司在2024年9月30日结束的三个月和九个月的合并经营报表上记录了非现金商誉减值费用为54984000美元。

长期资产和无形资产减值

根据ASC 360-10亿公司，公司定期审查长期资产的账面价值，以查明内部和外部表明资产可能受损害的事实或情况。公司根据预期的未贴现现金流量（在利息之前），确定长期资产的账面价值是否受损。如果出现损失，将根据账面价值超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值根据资产的评估价值或预期通过资产使用的现金流量（以与涉及风险相称的利率贴现）确定。

2024年9月30日结束的三个月内，公司确定公司股价持续下跌及相应市值影响的触发事件表明分配给公司某些报告单位的商誉可能存在减值。主要根据分配了商誉的某些报告单位的金融和运营绩效，以及公司市值持续减少，公司确定了一个触发事件，并对远程医疗服务报告单位进行了中期减值测试。作为公司减值分析的一部分，报告单元的公允价值是通过利用收入法和市场法的加权平均值来确定的，其中采用了三级输入并利用了与收入增长率、盈利能力边际、估计未来现金流和折现率相关的管理估计。根据分析，公司得出结论，远程医疗服务报告单元的公允价值低于其账面价值。因此，公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月的合并利润表上记录了非现金商誉减值费用为54,984,000美元。

财务报表元件

2024年9月30日结束的三个月及2023年营运业绩

以下表格显示VSee Health截至2024年9月30日和2023年的三个月营运业绩：


	截至9月30日的三个月期间，
	2024		2023		变化		%
收入	$	3,354,437	$	1,451,471	$	1,902,966	131	%
销售成本		941,388		478,399		462,989	97	%
毛利率		2,413,049		973,072		1,439,977	148	%
运营费用		59,479,147		1,247,428		58,231,719	4,668	%
其他收入（费用）		4,764,543		(57,941)		4,822,484	(8,323)	%
税前净亏损		(52,301,555)		(332,297)		(51,969,258)	15,639	%
所得税优惠		550,030		233,716		316,314	135	%
净亏损	$	(51,751,525)	$	(98,581)	$	(51,652,944)	(52,396)	%

2024年9月30日结束的九个月以及2024年和2023年的运营结果

下表显示了VSee Health截至2024年9月30日的九个月和2023年的运营结果：


	截至9月30日止九个月的
	2024		2023		变化		%
收入	$	6,561,998	$	4,337,962	$	2,224,036	51	%
销售成本		1,814,281		1,528,008		286,273	19	%
毛利率		4,747,717		2,809,954		1,937,763	69	%
运营费用		62,958,678		4,332,582		58,626,096	1,353	%
其他收入（费用）		3,335,406		(51,507)		3,386,913	(6,576)	%
税前净亏损		(54,875,555)		(1,574,135)		(53,301,420)	3,386	%
所得税优惠		2,791,238		590,954		2,200,284	372	%
净亏损	$	(52,084,317)	$	(983,181)	$	(51,101,136)	(5,198)	%

收入

通过我们的全资子公司VSee Lab，公司从软件平台的订阅服务中产生收入。订阅服务代表一系列不同的商品或服务，因为履行义务是随着时间的推移逐步满足的，客户同时接收和消费与VSee Lab提供的服务相关的好处。通过我们的全资子公司iDoc，公司与医院或医院系统建立管理和行政服务合同，为医院的急性患者提供远程医生服务。

医院系统。iDoc也通过直接向保险公司开具账单来为医院或医院系统提供的护理产生收入。iDoc的合同通常为期两到三年，自动续约。

截至2024年9月30日三个月的营收为3,354,437美元，相比于截至2023年9月30日三个月的1,451,471美元，增加了1,902,966美元，增幅为131%。这一增长主要是由于从第二季度起来自iDoc并购的1,114,069美元或100%的收入，主要来自患者费用的623,198美元和远程医疗费用的485,971美元。增长还受到技术和工程费用以及专业和其他费用的推动。技术和工程费用增加了586,478美元，增长了267%，主要是由于为最近签约的重要客户提供的工程、定制和集成服务的量增加。专业和其他费用增加了112,487美元，增长了40%，主要是由于为最近签约的重要客户提供更多项目管理服务和增加的患者就诊。订阅收入也因使用量增加而增加了89,932美元，增长了9%。

截至2024年9月30日九个月的营收为6,561,998美元，相比于截至2023年9月30日九个月的4,337,962美元，增加了2,224,036美元，增幅为51%。这一增长主要是由于从第二季度起来自iDoc并购的1,176,638美元，占收入的100%，主要来自患者费用的654,718美元和远程医疗费用的516,540美元。增长还受到技术和工程费用以及专业和其他费用的推动。技术和工程费用增加了715,030美元，增长了161%，主要是由于为最近签约的重要客户和现有客户提供更多的工程、定制和集成服务。专业和其他费用增加了383,630美元，增长了50%，主要是由于在新项目中为新的和现有项目提供更多项目管理服务、增加了患者就诊以及在第二季度从新客户购买更多硬件。这些增长部分被2024年企业客户流失所抵消，由于与诊所几乎不使用的客户，随着一些客户逐渐转回面对面咨询，订阅收入下降了51,262美元或2%。

销售成本

VSee Lab的销售成本主要包括与云主机托管有关的费用、VSee客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商费用，以及其他服务。iDoc的销售成本主要由我们的员工、咨询医生和其他医疗提供者的人员相关费用、与在为主要医院系统和其他客户提供高危患者护理解决方案服务时使用的第三方软件服务和硬件成本相关的成本组成，以及与提供重症监护室内的精英医师服务有关的成本。

截至2024年9月30日三个月的销售成本增加了462,989美元，同比增长97%。这一增长主要是由于在2024年6月24日的营业结束时收购iDoc，其中423,382美元或100%主要来自补偿费用。此外，由于VSee lab的成本增加39,607美元，增长8%，主要是因为由于员工数量重新分配以为新客户提供服务，导致了127,289美元或78%的补偿费用增长，略有抵消的是85,664美元或30%的低成本提供商的软件和托管成本以及实施计划性服务器扩展，降低服务成本。此外还略有抵消因硬件相关成本减少2,018美元，8%。

截至2024年9月30日九个月的销售成本增加了286,273美元，同比增长19%。这一增长主要是由于在2024年6月24日的营业结束时收购iDoc，则从补偿费用增加448,713美元或100%主要驱动。这种增长略为抵消了VSee Lab的成本减少162,440美元或11%。这是由于使用低成本提供商并实施计划性服务器扩展，降低服务成本，主要驱动的低托管成本，减少了154,613美元或23%的住宿费用。此外，由于客户利用率较低，软件成本减少了91,871美元或43%。这些减少略有抵消了由于硬件销售增加和由于更多资源重新分配以支持本季度新客户而产生的14,322美元或2%的更高补偿成本，以及由于在年初减少员工数量而产生的成本节约。

运营费用

VSee Lab的运营费用包括所有不包括在销售成本中的运营成本。这些成本主要由所有薪资和与薪资相关的费用、专业费用组成，以及与管理业务相关的其他成本。

iDoc的运营费用包括所有不包括在销售成本中的运营成本。这些成本包括薪酬、主要由所有薪资和与薪资有关的费用、专业费用、保险费、软件费用、iDoc运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与管理业务相关的其他成本。

2024年9月30日结束的三个月的运营费用较去年同期增加了58,231,719美元，增幅为4,668%。增长主要受到54,984,000美元的商誉减值损失、1,945,343美元或865%的较高的一般和行政费用的推动，其中包括552,500美元的摊销费用，以及于2024年6月24日营业结束时收购iDoc带来的673,302美元增加，以及分别用于DHAC和iDoc的重组和收购的交易费用中的637,237美元，主要用于专业和咨询服务费用。

2024年9月30日结束的九个月的运营费用较去年同期增加了58,626,096美元，增幅为1,353%。增长主要受到54,984,000美元的商誉减值损失、1,998,102美元或240%的较高的一般和行政费用的推动，其中包括552,500美元的摊销费用，以及于2024年6月24日营业结束时收购iDoc带来的701,067美元增加，以及分别用于DHAC和iDoc的重组和收购的交易费用中的1,587,037美元，主要用于专业和咨询服务费用。

其他收益（费用）

2024年9月30日结束的三个月内，其他收入（费用）增加了4,822,484美元，增长了8,323%。主要原因是债务和衍生金融工具公平价值变动的收益为5,759,235美元，而利息支出增加了195,770美元，并抵消了与票据转换和向供应商发行股票相关的740,979美元的摊销损失。

2024年9月30日结束的九个月内，其他收入增加了3,386,913美元，增长了6,576%。主要原因是债务和衍生金融工具公平价值变动的收益为6,193,258美元，抵消了1,618,234美元的量子票据初始公允价值损失，利息支出增加了427,513美元，并抵消了与票据转换和向供应商发行股票相关的740,979美元的摊销损失。

净损失

2024年9月30日结束的三个月，净亏损与2023年9月30日结束的三个月相比增加了51,652,944美元，增长了52,396%。公司净亏损的增加主要是由于54,984,000美元的商誉减值损失和740,979美元的摊销损失，抵消了5,759,235美元的债务和衍生金融工具公平价值变动收益。

2024年9月30日结束的九个月，净亏损与2023年9月30日结束的九个月相比增加了51,101,136美元，增长了5,198%。公司净亏损的增加主要是由于54,984,000美元的商誉减值损失，1,618,234美元的量子票据初始公允价值损失和740,979美元的摊销损失，抵消了6,193,258美元的债务和衍生金融工具公平价值变动收益。

现金流量

以下表格呈现了VSee Health截至2024年9月30日和2023年之前九个月的合并现金流量表中的所选标题。


	截至9月30日止九个月的
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(2,815,248)	$	(523,436)
投资活动产生的净现金流量	$	(21,384)	$	(2,690)
融资活动提供的净现金	$	5,045,235	$	455,000
现金流量变动	$	2,208,603	$	(71,126)

VSee Health的主要流动资产来源是现金及现金等价物，合计 $2,327,337 截至2024年9月30日，分别为159,538美元和2023年。

VSee Health未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、订阅续订数量、远程医疗的市场接受程度以及债务融资。

经营活动现金流出净额

截至2024年9月30日，营运活动使用的现金为2,815,248美元。营运活动的变化体现了VSee实验室在截至2024年9月30日的九个月内发生的变化，以及iDoc和DHAC从2024年6月24日业务合并日到第三季度结束2024年9月30日的变化。营运活动使用的现金包括净亏损52,084,317美元，调整为50,614,360美元的非现金项目，主要受54,984,000美元的商誉减值损失、1,618,234美元的Quantum票据初始公允价值损失以及740,979美元的灭绝损失的影响，部分抵消的628,5706美元的公允价值变化，以及1,345,291美元的经营性资产和负债净变动减少。经营性资产净变动的减少主要是由于预付收入税款的预付款和其他流动资产增加。

截至2023年9月30日，营运活动使用的现金为523,436美元。其中，净亏损为983,181美元，调整为494,190美元的非现金项目，营运资产和负债的净变动增加了953,935美元。经营性资产和负债的净变动主要受应付账款和应计负债增加以及因相关方导致，部分抵销的递延收入减少的影响。

投资活动产生的现金流量

截至九个月结束时用于投资活动的现金九月 2024年9月30日，主要受固定资产采购的50,507美元推动，略有抵消的是从收购iDoc获得的29,123美元现金。投资活动使用现金，截至为止共九个月九月 2023年9月30日，固定资产购买使用了2,690美元。

融资活动产生的现金流量

2024年9月30日截至，融资活动提供的现金为5,045,235美元，主要包括2,700,000美元来自Quantum Note的收益，2,000,000美元来自2024年9月可转换票据的收益，1,323,362美元来自与DHAC的资本重组，同时抵消的有365,750美元，363,982美元，150,616美元，47,800美元，33,000美元，以及13,889美元，用于偿还Extension Note，融资租赁责任，应付保理，从关联方预付款，应付票据以及额外的桥梁融资。

融资活动提供的现金为截至2024年9月30日的九个月九月 2023年7月30日，销售收入为45.5万美元，其中包括20万美元、13.5万美元和12万美元的票据收入。应付票据、股份回购责任及关联方贷款应付，，分别.

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

披露控制是旨在确保在证券交易法规定的时间段内记录、处理、汇总并报告在《交易法》下提交的报告中要求披露的信息的程序，例如本报告。披露控制还旨在确保累积和传达这些信息给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的

管理层在2024年9月30日评估了我们的披露控制和程序的有效性，根据证券交易法13a-15(b)规定，我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“认证官员”）参与其中。基于该评估，我们的认证官员得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序不是有效的。

管理层得出结论，内部控制基本报表存在重大弱点，涉及提交滞后。重大弱点是指内部控制基本报表中的不足或不足组合，因此存在公司年度或中期基本报表可能无法及时防范或发现重大错误的合理可能性。

我们不希望我们的披露控制和过程防止所有错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论它们被设想和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，这些目标将被满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，并且必须相对于成本来考虑其好处。由于所有披露控制和程序的固有局限性，没有披露控制和程序的评估可以提供绝对保证，即我们已经检测到所有的控制缺陷和欺诈行为，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于有关未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其规定的目标。

财务报告内部控制的变化

我们在最近的财务季度内没有更改我们的内部控制与财务报告(如《证券交易所法规》13a-15(f)和15d-15(f)中所定义)的变化，这些变化对我们的内部控制与财务报告没有重大影响，或有合理机会对我们的内部控制与财务报告产生重大影响。

鉴于上述所述的重大问题，我们一直在加强我们的流程，以及时识别和正确应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们当前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件的获取途径，并增加我们与员工之间、以及第三方专业人士之间在申请和财务报告方面的沟通。我们的整改计划的要素只能在时间的作用下完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期效果。

第二部分——其他信息

项目1。法律诉讼

无。

Item 1A. Risk Factors

作为一家较小的报告公司，我们无需根据本项目进行披露。此外，在提交给SEC的注册声明表格S-1上没有要披露的重大变化，分别是在2024年7月17日（文件号333-280845）、2024年8月7日（文件号333-281319）和2024年11月12日（文件号333-283115）。可能导致我们的实际结果与本季度报告中不同的因素是最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。目前我们尚不知道的额外风险因素，或我们目前认为不重要的风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告的日期，上述注册声明中披露的风险因素没有发生重大变化。

项目 2. 未注册的股权销售及资金用途

对于这个财政季度，除下文所述外，没有未在Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或Form 8-K当前报告中之前包含的未注册证券需要报告。

2024年8月5日，公司授予了总计227,500股普通股给特定供应商，作为已提供的服务的补偿。

2024年11月8日，SCS，LLC（赞助商关联公司）和公司签订了证券购买协议，根据该协议，SCS，LLC此前向公司预付的总额为405,000美元的一定流动资金转换为202,500股普通股。

项目 3. 高级有价证券的违约

无

第4项矿业安全披露。

无。

第5项其他信息。

无。

项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)

下列展品作为本季度10-Q表格中的一部分提交或被纳入参考。

附件编号		描述
4.1		2024年9月30日起具有利于其中提及的投资者的认股权证（由注册人于2024年10月1日提交的8-k表格中提交的附件10.3）。
10.1		VSee Health, Inc. 与 Quantum Investor 之间于2024年6月25日签署的 Quantum Note（据 2024年6月28日由申报人提交的8-k表格中附表10.5）.
10.2		VSee Health, Inc. 与 Quantum Investor 之间于2024年6月25日签订的 Quantum Registration Rights Agreement（据 2024年6月28日由申报人提交的8-k表格中附表10.6）.
10.3		VSee Health, Inc. 与 Quantum Investor 之间于2024年7月3日签署的 Quantum Note 修正协议（据 2024年7月9日由申报人提交的8-k表格中附表10.1）.
10.4		2023年11月21日订立的股权购买协议，双方为Digital Health Acquisition Corp.和一位机构投资者和认可投资者（附表10.39一起参照于2024年10月15日由申请人提交的S-1/A表格文件）。
10.5		2024年7月2日，VSee Health，Inc.与一家机构和认可投资者之间签署的权益购买承诺书（可参照2024年10月15日由注册人提交的S-1/A表格附录10.40）。
10.6		2024年9月30日起草的证券购买协议，VSee Health，Inc.与其中的投资者之间签署（可参照2024年10月1日由注册人提交的8-k表格附录10.1）。
10.7		2024年9月30日，VSee Health，Inc.与其中的投资者之间签署的高级担保可转让期票据（可参照2024年10月1日由注册人提交的8-k表格附录10.2）。

附件编号		描述
10.8		2024年9月30日由VSee Health, Inc.和投资者签署的注册权协议（按引用附表10.4，由发行人于2024年10月1日提交的8-k表格提交）.
10.9		2024年9月30日与VSee Health, Inc.董事和高管签署的禁售协议形式（按引用附表10.7，由发行人于2024年10月1日提交的8-k表格提交）.
31.1*		根据1934年证券交易法规第13a-14(a)或第15d-14(a)条款的执行官的认证
31.2*		根据1934年证券交易法规则13a-14(a)或规则15d-14(a)的首席财务官认证
32.1*		CEO和CFO根据18 U.S.C. § 1350的认证
101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL Taxonomy扩展模式文档。
101.CAL		XBRL Taxonomy扩展计算链接库文档。
101.DEF		XBRL Taxonomy扩展定义链接库文档。
101.LAB		XBRL分类主题扩展标签链接基础文档。
101.PRE		XBRL分类主题扩展呈现链接基础文档。
104		封面互动数据文件-封面互动数据文件未出现在互动数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

*随附提交(就陈陈列文档32.1而言，已随附提交)

签名

根据《交易所法》的规定，签署人在本公司的授权下代表本公司签署本报告。

		VSEE HEALTH， INC。

日期：2024年11月14日	由：	/s/ Imoigele Aisiku
	姓名：	Imoigele Aisiku
	职称：	董事会联席首席执行官兼主席
		(首席执行官)


日期：2024年11月14日	由：	/s/ 杰里·莱昂纳德
	姓名：	Jerry Leonard
	职称：	首席财务官兼秘书
		（信安金融及会计主管）

展品31.1

根据《萨班斯-奥克利法案》第302条和证券交易所1934年法案13A-14和15D-14规定，特此证明由首席执行官认证
根据1934年证券交易所法规第13A-14（A）条规定,

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的其他规定

我，Imoigele Aisiku，证明：

1.	我已查阅这份表格10-Q季度报告 VSee Health, Inc.;

2.	在我所知情的范围内，根据制作该报告时的情况，在该报告所涵盖的期间内，本报告不包含任何虚假陈述或遗漏必要的实质性事实而导致上述陈述在的情况下，对期间所述事项具有误导性；

3.	在我所知情的范围内，本报告中所包含的财务报表和其他财务信息，已充分真实地反映了所述期间注册人的财务状况、营业成果和现金流量；

4.	在本注册申请人内部确立并维护披露控制和程序（根据证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）定义）和内部控制，以便为注册人提供服务，并且已：

根据我监督设计这些披露控件和程序，或导致在此期间，确保由该实体内其他人员向我们披露与该公司有关的重要信息，尤其是在准备本报告的期间；

根据我的监察，设计了这样的财务报告内部控件和程序，以便对财务报告的可靠性和为外部目的准备财务报表的合规性提供合理保证；

根据此评估，评估公司的披露控件和程序的有效性，并在本报告中就披露控件和程序的有效性，截至本报告覆盖期末，表达我的结论；

在本报告中披露在公司最近财政季度发生的任何对财务报告内部控件产生重大影响或有可能对财务报告内部控件产生重大影响的变化；

5.	本注册人的其他认证官员和本人已根据最近一次对内部财务报告管控进行的评估，向注册人的审计师和董事会（或执行相等职能的人员）披露了：

对所有在财务报告内部控制的设计或操作中重大缺陷和实质性弱点进行评估，这可能会对注册者记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

有关本注册人的管理层或其他员工在试图影响本注册人财务报告内部控制方面有重要作用的欺诈问题已在本登记人的最新财务报告内部控制评估中揭示。


日期：2024年11月14日
		/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席执行官兼主席
		（首席执行官）

展览 31.2

首席财务官认证
根据1934年证券交易所法规第13A-14（A）条规定,

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的其他规定

我，Jerry Leonard，证明：

1.	我已经审阅了VSee Health, Inc.的第10-Q表格季度报告；

2.	在我所知情的范围内，根据制作该报告时的情况，在该报告所涵盖的期间内，本报告不包含任何虚假陈述或遗漏必要的实质性事实而导致上述陈述在的情况下，对期间所述事项具有误导性；

3.	在我所知情的范围内，本报告中所包含的财务报表和其他财务信息，已充分真实地反映了所述期间注册人的财务状况、营业成果和现金流量；

4.	在本注册申请人内部确立并维护披露控制和程序（根据证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）定义）和内部控制，以便为注册人提供服务，并且已：

根据我监督设计这些披露控件和程序，或导致在此期间，确保由该实体内其他人员向我们披露与该公司有关的重要信息，尤其是在准备本报告的期间；

根据我的监察，设计了这样的财务报告内部控件和程序，以便对财务报告的可靠性和为外部目的准备财务报表的合规性提供合理保证；

根据此评估，评估公司的披露控件和程序的有效性，并在本报告中就披露控件和程序的有效性，截至本报告覆盖期末，表达我的结论；

在本报告中披露在公司最近财政季度发生的任何对财务报告内部控件产生重大影响或有可能对财务报告内部控件产生重大影响的变化；

5.	本注册人的其他认证官员和本人已根据最近一次对内部财务报告管控进行的评估，向注册人的审计师和董事会（或执行相等职能的人员）披露了：


日期：2024年11月14日
		/s/ 杰里·莱昂纳德
		Jerry Leonard
		首席财务官
		（首席财务和会计官）

附件32.1

根据15 U.S.C. § 7241认证书
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条所采纳的做法，18 U.S.C.第1350节说明：

根据

2002年Sarbanes-Oxley法案第906条的规定：

关于VSee Health, Inc.（“公司”）截至2024年9月30日的财季的10-Q表格季度报告（“报告”），每位公司下签的高管特此根据《美国法典》第18章第1350条的规定，依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，作出以下认证：

报告完全符合1934年证券交易法第13(a)或15(d)条的要求；且

本报告中所包含的信息，以所有重要方面公允地展示了公司的财务状况和经营成果。


日期：2024年11月14日	由：	/s/ Imoigele Aisiku
		Imoigele Aisiku
		首席执行官兼主席
		（首席执行官）


日期：2024年11月14日	由：	/s/ 杰里·莱昂纳德
		Jerry Leonard
		首席财务官
		（首席财务和会计官）