DEF 14A

DEF 14A 1 d849286ddef14a.htm DEF 14A DEF 14A

特此通知，T2生物系统公司（以下简称“公司”）的2024年度股东大会（即“年会”）将于2024年12月30日美国东部时间上午9点举行。今年的股东大会将完全通过远程通讯方式进行，将通过互联网实时网络广播进行，为所有股东提供一致的体验，无论其所在位置。您将能够在线参加会议，在线投票，并在年会期间提交您的问题访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024不会有实体会议。关于如何在线参加会议以及年会上要进行的业务的详细信息已在附上的代理声明中进行了更充分的描述。

年会将出于以下目的举行：

选举三（3）名董事，Laura Adams，Robin Toft和Seymour Liebman，作为I类董事，任期直至2027年股东年会举行并直至其继任者被正式选举和任命，并视其提早辞职或被免职而定；

To vote upon the approval of the amendment and restatement of our 2014 Incentive Award Plan;

To ratify the appointment of BDO USA, LLP (“BDO”) as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024; and

To transact such other business as may properly come before the Annual Meeting or at any and all adjournments or postponements thereof.

The proposal for the election of the directors, Proposal 1, relates solely to the election of the three Class I directors nominated by the Board of Directors.

We are pleased to take advantage of the Securities and Exchange Commission rules that allow companies to furnish their proxy materials over the Internet. We are mailing to many of our stockholders a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “Internet Notice”) instead of a paper copy of our proxy materials and our 2024 Annual Report on Form 10-K (the “2024 Annual Report”). The Internet Notice contains instructions on how to access the proxy materials and to cast your vote. The Internet Notice also contains instructions on how to request a paper copy of our proxy materials and our 2024 Annual Report. Stockholders who are not mailed an Internet Notice will be mailed paper copies of the proxy materials and the 2024 Annual Report. This process allows us to provide our stockholders with the information they need on a more timely basis, while reducing the environmental impact and lowering the costs of printing and distributing our proxy materials and 2024 Annual Report.

在2024年11月5日营业结束时登记在册的公司股东（“登记日期”）有权在年度会议及其任何休会或推迟中接收通知并投票。所有股东的完整名单将在年度会议前一天结束的十天内向任何股东开放，供其出于与年度会议相关的目的进行检查，通过发送一份

请发送电子邮件至 ir@t2biosystems.com，说明请求的目的并提供我们股票的所有权证明。股东名单将在您进入年度会议后在屏幕底部显示。 the 16-digit control 包括您在互联网通知、授权委托书或随授权委托材料附带的说明中的号码。年度会议可能会在没有其他通知的情况下休会，除了在年度会议上公告的时间、地点（如有）以及远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可能被视为亲自出席并在此休会的会议上投票的方式为:（i）在年度会议上宣布，（ii）在年度会议预定时间内显示在用于使您参与年度会议的同一电子网络上，或（iii）在本年度会议通知中列出。

您的投票非常重要。无论您是否能够在线参与年度会议，确保您的股票被代表是很重要的。为了确保您的投票能够及时记录，请尽快投票，即使您打算参加年度会议，也可以通过电话、互联网（在互联网通知或授权委托书上列出的地址）提交代理，或者如果您收到了这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并退回代理委托书，邮寄时在美国国内寄送无需邮资。

董事会议案

/s/ Michael Gibbs

总法律顾问兼公司秘书。

马萨诸塞州的列克星敦

2024年11月20日


一般信息			1
提案概览			5
提案1：选举董事董事和高管公司治理事宜董事会领导结构和风险监督角色董事会会议和董事出席提名潜在董事候选人的程序股东和利益相关方与董事的沟通薪酬和其他关于高管和董事的信息			6
提案2：批准2014年激励奖励计划修正案			9
提案3：独立审计师任命的 ratification			21
其他业务交易			23
某些受益所有者和管理者的股权			24
高管			27
相关人员交易			28
薪酬委员会内部关系和内部人士参与			30
违约第16(A)部分报告			30
公司治理			31
高管报酬			37
董事薪酬			46
代理材料的家庭持有情况			49
股东事项			51
附录A - 2014年激励奖励计划，经修订和重订

Our Board of Directors (the “Board of Directors” or “Board”) has made this Proxy Statement and related materials available to you on the Internet, or at your request has delivered printed versions to you by mail, in connection with the Board of Directors’ solicitation of proxies for our 2024 Annual Meeting of Stockholders (the “Annual Meeting”), and any adjournment or postponement of the Annual Meeting. If you requested printed versions of these materials by mail, they will also include a proxy card for the Annual Meeting. This Proxy Statement and related materials will be released on or about November 20, 2024 to our stockholders our stockholders of record at the close of business on November 5, 2024 (the “Record Date”).

Pursuant to rules adopted by the Securities and Exchange Commission (“SEC”), we are providing access to our proxy materials over the Internet. Accordingly, we are sending a Notice of Internet Availability of Proxy Materials (the “Internet Notice”) to our stockholders as of the Record Date. The mailing of the Internet Notice to our stockholders is anticipated to begin on or about November 20, 2024.

IMPORTANt NOTICE REGARDING THE INTERNEt AVAILABILITY OF PROXY MATERIALS FOR THE ANNUAL MEETING TO BE HELD ON DECEMBER 30, 2024: This proxy statement, the accompanying proxy card or voting instruction card and our 2024 Annual Report on Form10-K are available at http://www.proxyvote.com.

In this Proxy Statement, the terms, the “Company,” “T2 Biosystems,” “we,” “us,” and “our” refer to T2 Biosystems, Inc. and our wholly-owned subsidiary. The mailing address of our principal executive offices is T2 Biosystems, Inc., 101 Hartwell Ave., Lexington, MA 02421.

如何参加虚拟年度会议

只有在您是T2 Biosystems股东记录日为记录日期的股东，或者持有有效的代理人股东为年度股东大会记录日期的授权委托书时，您才能在线参加年度股东大会。年度股东大会将仅通过远程通讯方式举行，计划于2024年12月30日上午9:00（东部时间），通过下面的链接进行在线直播：www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024。您需要在互联网通知书上提供的16位控制号码，或者在您的代理卡上（如果适用），或者附有代理材料的说明上的控制号码。您可通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024。我们的16位控制号码如果您不是股东记录，而是以"街头名称"持有股份的受益人，则应联系您的银行或经纪人获取您的16位控制号码或否则通过银行或经纪人投票。如果您丢失了您的16位控制号码，您可以以"来宾"身份参加年会，但不会被视为出席年会，也无法投票、提问或获取截止日期股东名单。会议网络直播将于东部时间上午9:00准时开始。我们建议您在开始时间前15分钟进入会议，以便有足够时间完成报到手续。

虚拟年度会议的原因

我们认为，今年举办虚拟会议符合公司和股东的最佳利益。虚拟会议可以增加股东的参与和出席，因为股东可以在全球任何地方参与。虚拟会议还可以为我们的股东和我们节省成本，并且从长远来看更加环保和可持续。不会有实体会议地点。

作为年度股东大会的一部分，我们将举行现场问答环节，届时我们打算回答与公司和年度股东大会相关的会议期间提交的问题，时间允许的范围内。只有按照“如何参加虚拟会议”中概述的程序作为股东（而不是“访客”）参加年度股东大会的股东将被允许在年度股东大会期间提交问题。每位有权在年度股东大会上投票的股东限制提交不多于两个问题。问题应简明扼要，且仅涉及一个主题。我们将不回答那些与公司业务或年度股东大会业务不相关的问题；

•

与公司业务或年度股东大会业务无关；

•

与公司的重大非公开信息相关。公司，包括自上次季度报告以来的业务状况或业绩 10-Q表格上的报告；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

涉及个人不满;

•

针对个人的贬低或其它恶俗言论;

•

已有其他股东提出过的实质性重复问题;

•

超过了两个问题的限制;

•

为了推进股东的个人或业务利益；或

•

如果被年度股东大会主持人合理判断为无序或不适合开展年度股东大会。

关于问答环节的更多信息将在《行为规范》中提供，该规范可在年度股东大会网页上获取，股东可以作为登记股东或持有来自登记股东的有效代理的持股人（而不是“访客”）参加年度股东大会，方法请查看上文中的“如何参加虚拟会议”部分。

有表决权的股东；登记日

截至2024年11月5日营业结束时，确定有权收到年度股东大会通知并出席投票的股东的登记日（以下简称“登记日”），我们的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）股本总计20,562,964股，有权在年度股东大会上投票。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

仅有在登记日营业结束时持有我司普通股的股东有权收到通知并参与年度股东大会投票。每股普通股有一票权用于年度股东大会上所有议题的表决，股东无累积表决权。

The presence in person (via remote communication) or proxy of the holders of at least one-third in voting power of the Common Stock issued and outstanding and entitled to vote on the Record Date is required to constitute a quorum for the transaction of business at the Annual Meeting. Because there is at least one “routine” matter to be considered by our stockholders at the Annual Meeting, shares of Common Stock on the Record Date that are voted “abstain” or “withheld” and broker “non-votes” are counted as present for purposes of determining whether a quorum is present at the Annual Meeting.

投票所需

Assuming that a quorum is present at the Annual Meeting, other than with respect to the election of directors, each of the proposals to be considered at the Annual Meeting requires the affirmative vote of the holders of a majority in voting power of the votes cast affirmatively or negatively (excluding abstentions) at the Annual Meeting. Directors are elected by a plurality of the votes cast by the stockholders at a meeting at which a quorum is present, which means that the three (3) director nominees with the greatest number of votes cast at the Annual Meeting, even if less than a majority, will be elected.

经纪人不投票

证券经纪人“不表决”是指当提名人代表受益人持有股份而未就特定提案进行投票，因为提名人在该提案方面没有自由投票权，并未收到受益人就该提案的投票指示。

如果您的股份由券商以“街头名称”持有，券商将根据您的指示投票您的股份。如果您未向券商提供指示，券商仍然能够就某些“例行”项目投票，但将不得就 “非例行” 项目投票。所述提案1和2（如下所定义）均为 “非例行” 项目。如果您未告知经纪人如何投票有关这些提案，您的经纪人可能无法为这些提案投票，这些投票将被视为经纪人 “不表决”。 Proposal 3 is considered to be a “routine” item, and your brokerage firm will be able to vote on this proposal even if it does not receive instructions from you. However, broker 非投票 may still arise with respect to these matters if the broker does not receive your voting instructions and chooses not to exercise its discretionary authority with respect to such matter.

弃权票

A “vote withheld,” in the case of the proposal regarding the election of directors, or an “abstention,” with respect to the other proposals, occurs when a stockholder represented at the meeting in person or by proxy makes the affirmative choice not to vote for or against a matter. Votes withheld and abstentions are counted as present and entitled to vote for purposes of determining a quorum. Votes withheld have no effect on the election of directors (Proposal 1) and abstentions will have no effect on Proposals 2 and 3.

投票

Electronically At the Meeting

今年的年度大会将完全在线举行，以便更多人参与。股东可以通过访问下面的网站参加年度大会：www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024参加年度大会，您需要the 16-digit control 号码包含在您的Internet通知书、代理卡或随附代理材料的说明中。作为记录日期股东名义持有的股份可以在年度大会期间进行电子投票。然而，即使您计划在线参加年度大会，公司建议您尽快提前投票您的股份

通过互联网(www.proxyvote.com)或电话(1-800-579-1639)进行如果您稍后决定不参加年度股东大会，您的投票将被计入。及时投票您的股份将确保年度股东大会的法定人数，并节省我们进一步征求的费用。立即提交您的代理投票现在不会阻止您在年度股东大会上投票，如果您希望这样做，因为您的代理可根据您的选择撤销。

通过代理

如果您不希望在年度股东大会上投票，或将不参加年度股东大会，您可以通过代理投票。您可以通过互联网（www.proxyvote.com）或电话（1-800-579-1639）投票，并按照互联网通知中提供的指示操作，或者如果您通过邮寄请求获得代理材料的印刷副本，您可以按照代理材料中描述的方式邮寄您的代理。记录股东的互联网和电话投票设施将全天提供，并将于2024年12月29日晚上11:59（东部时间）关闭。如果您在年度股东大会之前完成并提交您的代理，被指定为代理人的人将根据您的指示投票代表您的股份。如果您未提供投票指示而提交了代理，您的股份将按照董事会在本次代理声明中提出的所有事项上的建议方式投票，并且被指定的代理人可能会决定是否酌情投票任何其他在年度股东大会上合适提出的事项。电话投票（1-800-579-1639）和按照互联网通知中提供的说明，或者如果您通过邮寄请求获得代理材料的印刷副本，您可以按照代理材料中描述的方式邮寄您的代理。记录股东的互联网和电话投票设施将全天开放，并将于东部时间晚上11:59关闭，2024年12月29日。如果您在年度大会之前完成并提交您的代理，被指定为代理人的人将根据您的指示投票代表您的代理。如果您提交了代理而没有给出投票说明，您的股份将按照董事会在本次代理声明中提出的所有事项上的建议方式投票，并且被指定的代理可能会决定是否酌情投票任何其他在年度股东大会上适当提出的事项。

如果有其他事项适当提交以在年度股东大会上考虑，包括但不限于考虑将年度股东大会休会至另一时间或地点的动议（包括为了征求额外代理而进行），附有的代理卡中指定的人以及在其指导下行事的人将自行决定如何就这些事项投票。我们目前不预见在年度股东大会上会有任何其他事项提出。

代理的可撤销性

您可以通过以下方式撤销您的代理，即(1)按照互联网通知上的说明，在年度股东大会投票之前通过邮件、互联网或电话重新进行投票，或者(2)电子参加年度股东大会并投票（尽管参加年度股东大会而不投票本身不会撤销代理）。任何撤销通知书或随后的代理卡必须在年度股东大会投票之前收到我们的公司秘书处。此类撤销通知书或随后的代理卡应寄往我们的主要行政办公室，地址为马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大道101号，邮编02421，收件人：公司秘书。

如果经纪人、银行或其他提名人持有您的股份，您必须联系他们以了解如何更改您的投票，或者您可以通过从持有您名下股份的经纪人、银行或其他提名人处获取代理来在年度股东大会上投票。

征求费用

T2生物系统正在进行此项征求，并将支付准备和分发互联网通知以及这些代理材料并征求投票的全部费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或进行投票，您需要承担任何可能产生的互联网接入费用。我们的高管和员工可能会在未额外获得补偿（除正常薪酬外）的情况下，通过进一步的邮件、个人对话、传真、电子邮件或其他方式征求代理。已聘请Broadridge Financial Solutions公司协助我们分发代理材料。我们将支付的代理征求费用包括准备、邮寄、返回和统计代理的费用。我们已聘请Broadridge Financial Solutions公司协助我们分发代理材料。我们将支付的代理征求费用包括准备、邮寄、返回和统计代理的费用。

董事会分为三类。每年在股东年会选举一类，任期为三年。我们的公司章程规定，董事会的空缺只能由剩余董事的多数同意投票填补，即使少于法定人数，或者由唯一的剩余董事填补，而不能由股东填补，除非我们的董事会决定通过决议，任何这样的空缺应由股东填补。董事会选举填补某一类别空缺的董事，将任职至该类别的全任期剩余时间，并直到该董事的继任者经过正式选举并具备资格，或者直至其提前辞职、去世或被免去职务。

I类董事的任期将在年会当日到期。根据董事会提名和企业治理委员会的建议，董事会提名股东于年会选举的候选人为当前的I类成员：Laura Adams、Robin Toft和Seymour Liebman。如果当选，每位候选人将担任董事直至2027年股东年会，并直至其继任者经过正式选举并具备资格，或者直至其提前去世、辞职或被免去职务。

以下是三类董事中各位董事的姓名及相关信息。我们的董事或高管中没有任何家庭关系。我们目前董事会有七位董事。

拟投票表格的目的是，除非另行指示，将投票选举以下所提名的候选人担任I类董事董事会。如果任何此类候选人由于任何原因在年会之前的任何时间无法或不愿担任董事，将投票表格中的代理人将会投票选举董事会在年会之前指定的替补候选人。董事会认为以下所提名的候选人不会无法担任董事。以下提名的每位候选人均同意在此代理声明中被提名，并在当选后担任职务。

Class I董事提名人（任期至2027年年度股东大会）

2024年11月5日的Class I董事候选人姓名及相关信息如下所示。


姓名	职位和办公室与T2 Biosystems举行	董事自		年龄
Laura Adams	董事		2021		68
Robin Toft	董事		2020		64
Seymour Liebman	董事		2016		75

此外，截至2024年11月5日，继续担任二等和三等董事的姓名以及相关信息如下。

姓名

职位和办公室
与T2 Biosystems举行

董事
自

班级和年级
在哪个学期
将到期

年龄

Ninfa Saunders

董事

2020

二年级-2025

约翰·斯珀泽尔

董事会主席，
首席执行官，
致富金融(临时代码)总裁和董事

2020

二年级-2025

David Elsbree

董事

2014

三年级2026班

Jack Cumming

董事

2014

三年级2026班

以下列出每位董事的简历，以及我们董事会认为每位被提名或正在服务于我们董事会的人士具备的特定经验、资格、特质和技能，导致董事会认定这些人应该担任董事。除下文中提供的信息外，我们相信每位董事均符合我们董事会提名和公司治理委员会设定的最低资格要求。

约翰·斯珀泽尔 has served as our President and Chief Executive Officer and a member of our Board of Directors since January 2020 and has served as Chairman of our Board of Directors since July 2021. From March 2014 to January 2020, Mr. Sperzel was the Chief Executive Officer, President and a member of the Board of Directors of Chembio Diagnostics, Inc., a point-of-care diagnostics company focused on infectious diseases. From September 2011 to December 2013, Mr. Sperzel was the Chief Executive Officer and President of International Technidyne Corporation, a developer of point-of-care cardiovascular diagnostic testing solutions. Mr. Sperzel received his Bachelor of Science degree in Business Administration/Management from Plymouth State College. Mr. Sperzel’s extensive management experience as a senior executive and his diagnostic company experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Laura Adams has served as a member of our Board of Directors since October 2021. Since 1998, Ms. Adams has been Principal at Laura Adams Consulting, a strategic advisory firm serving the healthcare industry. Ms. Adams has served as Special Adviser to the National Academy of Medicine, 一个非政府组织自2019年11月以来，提供关于数字健康、医学、卫生政策和生物医学科学的国家和国际建议。从2019年4月到2021年4月，她担任X4 Health的催化剂，这是一家与卫生系统合作，与患者和家庭在新型护理设计中合作的公司。从2001年到2019年，她是罗德岛质量研究所的创始人兼首席执行官，这是一个促进健康和护理信息的协作创新中心。阿当斯女士毕业于北科罗拉多大学获得理学学士学位，并获得北科罗拉多大学卫生中心的理学硕士学位。阿当斯女士在数字健康和医疗保健质量倡议方面的丰富知识和经验，使我们董事会得出结论，她应该担任公司董事。

Robin Toft自2020年6月以来，担任我们董事会成员。托夫特女士自2010年7月起被ZRG Partners（前名Toft Group）聘用，该公司是一家专注于生物技术、制药、诊断、医疗器械、生命科学工具和卫生高科技公司的高管搜索公司，目前担任全球生命科学和董事多元化顾问。在加入ZRG Partners之前，托夫特女士于2006年至2010年在Sanford Rose Associates - Toft Group工作。在此之前，托夫特女士曾在罗氏诊断公司工作，该公司从2003年1月至2005年11月制造用于研究和医学诊断应用的设备和试剂，担任商业运营高级副总裁。托夫特女士拥有密歇根州立大学医学技术（临床实验室科学）学士学位。托夫特女士的领导力和行业经验促使我们的董事会得出结论，她应该担任公司的董事。

Seymour Liebman自2016年9月以来，担任我们董事会成员。李布曼先生一直在Canon USA, Inc.工作，这是一家领先的提供者 consumer, business-to-business, and industrial imaging solutions to the United States and to the Latin American and the Caribbean markets, since 1974 and currently serves as the Executive Vice President, Chief Administrative Officer and General Counsel and Senior Managing Executive Officer of Canon Inc., Japan. Mr. Liebman received his J.D. from Touro Law School, his m.S. in mathematics from Rutgers University, his m.S. in accounting from Long Island University and his b.A. in mathematics from Hofstra University. Mr. Liebman’s management and board experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Ninfa Saunders has served as a member of our Board of Directors since June 2020. Ms. Saunders served as President and Chief Executive Officer of Navicent Health, the second largest hospital in Georgia from October 2012 to October 2020. Prior to joining Navicent Health, Ms. Saunders served as President and COO of

Virtua Health, the largest health system in southern New Jersey, from 2003 to 2012. Dr. Saunders has a Doctorate in Healthcare Administration from the Medical University of South Carolina, a Master’s of Business Administration from Emory University, a Master of Science in Nursing from Rutgers University and a Bachelor of Science in Nursing from Concordia College. Ms. Saunders’ leadership and industry experience contributed to our Board of Directors’ conclusion that she should serve as a director of our company.

Jack Cumming has served as a member of our Board of Directors since July 2014 and Lead Independent Director since June 2020. He also serves as a member of the Board of Directors of TransMed7, LLC. Mr. Cumming has also served as Chief Executive Officer and Managing Director of Cumming & Associates LLC, a strategic advisory firm serving the healthcare industry since January 2014. From August 2000 until December 2013, Mr. Cumming served in a number of leadership roles at Hologic Inc., a diagnostics company, including as Chief Executive Officer from 2001 through 2009 and again from July 2013 through December 2013, as President from 2001 until 2003, as Chairman of the Board from 2002 until 2007 and again from 2008 through 2011, and as Global Strategic Advisor from 2011 through July 2013. Mr. Cumming attended the University of South Carolina. Mr. Cumming’s extensive knowledge of and experience with diagnostic product companies and expertise as a strategic advisor focused on the healthcare industry contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

David Elsbree has served as a member of our Board of Directors since July 2014. From 1970 until 2004, Mr. Elsbree was employed by Deloitte & Touche, most recently as a senior partner. Mr. Elsbree served in a number of leadership roles in the firm’s high technology practice, including partner-in-charge of the New England High Technology Practice. Mr. Elsbree served on the Board of Directors of Art Technology Group, Inc. from June 2004 until January 2011 and on the board of directors of Acme Packet, Inc. from November 2006 until March 2013. Mr. Elsbree received his b.A. from Northeastern University. Mr. Elsbree’s extensive knowledge of and experience with technology companies and financial expertise contributed to our Board of Directors’ conclusion that he should serve as a director of our company.

Vote Required and Board of Directors’ Recommendation

Under our bylaws, directors are elected by a plurality of the votes cast by the stockholders at a meeting at which a quorum is present, which means that the three (3) director nominees with the greatest number of votes cast at the Annual Meeting, even if less than a majority, will be elected. Broker non-votes and abstentions with respect to election of directors will not be treated as votes cast and, therefore, will not affect the outcome of the election of directors at the Annual Meeting

董事会提名的三名I类董事的选举提案仅与董事会提名的三名I类董事的选举有关。

董事会建议股东投票支持每位提名的I类董事。

上述提名的I类董事候选人的选举。

我们的股东被要求批准对我们2014年激励奖计划的修正和重述，即2014计划。拟议修改和重述的2014计划在此称为“修订计划”。我们的董事会于2024年11月4日批准了修订计划，但须获股东批准。修订计划将在下文中更详细地描述。如果股东未批准修订计划，修订计划将不会生效，现有的2014计划将继续有效，我们可能继续根据其条款、条件和限制发放在其下可发行股份下的奖励。

我们坚信雇员股权激励计划是一种必不可少的、强有力的激励和留职工具，符合所有股东的利益。2014年计划首次由我们的董事会通过，并于2014年在我们的首次公开发行中得到我们的股东批准。2014年计划经过2016年6月17日、2021年6月25日和2023年9月15日的股东在2016年、2021年和2023年分别举行的股东年会上批准后进行了修订和重新制订。截至2024年11月5日，我们的普通股计划下共保留了989,830股普通股，现有2014年计划下的限制性股票期权和限制性股票单位的普通股数量总计为7,999股，计划下除股票期权和限制性股票单位之外没有奖励尚未发行，现有2014年计划下尚有981,831股普通股可用于未来发行，不包括受限制股票单位授予和重新制订计划的普通股。

拟议修订概况

•

股份储备增加。 如获股东批准，重新制订计划将提供比目前2014年计划下可发行的普通股数量增加2,448,169股。截至2024年11月5日，2014年计划下尚可发行的普通股数量已不足以满足我们当年的预期需求。经过精心预测我们预期的员工队伍，我们相信这一增加至少可以满足我们当前补偿计划下一年的股权授予需求。董事会将继续在将来根据业务和更广泛的补偿计划评估股权需求。.

•

重新制订计划还更新以反映当前的最佳实践，其中包括：

•

没有年度“常青”条款。重新制订计划要求股东批准以增加可在重新制订计划下授予的股票数量上限。与现有的2014年计划不同，重新制订计划不包含年度“常青”条款，自动增加每年可发行股票的数量。

•

没有自由共享回收。修订后的计划规定，公司留存的股份用于支付行权价或税款，不会“回收”到股份储备中。

•

明文禁止规定。修订后的计划中含有明文禁止规定，包括：

•

未获授权的限制性股票单位和绩效股票单位的股息支付；

•

未行使的期权和股票增值权的股息支付；

•

“补充”期权；

•

用期权行权价支付的，不得以应付票据方式支付；

•

将奖励转移到金融机构。

下表列出了在股权计划下获得的未行使的股权奖励数量的信息，包括2014年计划、修订后的2006年员工、董事和顾问股票计划，即2006年计划，以及诱因奖励计划，并展示了截至2023年12月31日各计划下待发行的股份数量。当2014年计划生效时，我们停止根据2006年计划授予奖励。


	数量股份		作为%的一部分股份优秀（1）			美元价值（2）
2006计划
未行权期权		45		—	%	$	—
2006计划下剩余和可授权授予的股份		—		—	%	$	—
2014计划
未行权期权		493		0.01	%	$	—
未归属的限制性股票单位。		2,891		0.07	%	$	18,155
2014年计划下剩余和可供授予的股份（3）		825,533		20.34	%	$	5,184,347
诱因奖励计划
未行权期权		1,035		0.03	%	$	—
未归属的限制性股票单位。		800		0.02	%	$	5,024
诱因奖励计划下剩余和可供授予的股份		5,038		0.12	%	$	31,639
所有未行权期权的加权平均行权价格	$	12,371.09

所有未行权期权的加权平均剩余合约期限		6.08年

(1)	根据2023年12月31日，我們普通股总数为4,058,381股。

(2)	基于2023年12月31日，我們普通股的收盘价格为每股6.28美元，用于未授予的受限制股份单位和剩余可用于授予的股份。对于未行权的期权，美元价值基于2024年12月31日的期权内在价值，即2023年12月31日我們的普通股的收盘价格6.28美元与期权行权价格之间的差异。

(3)	不包括根据现有2014年计划永续条款的股份储备可能的未来增加。

我们预计修订后的计划下的股份储备将为我们提供足够的股份奖励，约为1年，假设我们继续按照目前的做法和历史用量授予奖励，如我们历史燃烧速度所反映的那样，并且进一步取决于我们股价和未来几年的招聘活动，2014年计划下未实现的奖励、未来情况可能需要我们修改当前的股权授予做法。我们目前无法准确预测未来的股权授予做法、股价或未来的招聘活动，在这个时候，修订后的计划下的股份储备可能持续更短或更长的时间。

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如果修订后的计划未获股东批准，现有的2014年计划将继续生效，且2014年计划下的股份储备将保持在981,831。我们认为这将严重损害公司利用该计划的能力，其旨在允许我们激励、吸引和留住董事、员工和顾问等对我们运营的成功严重依赖于其判断、兴趣和特殊努力的人员。

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在2023年，2022年和2021年，我们授予的股权奖励总计约为9,507股、2,400股和2,041股，分别根据我们所有股权计划。这种股权奖励水平代表了约3.2%的全面摊薄普通股存量的三年平均燃烧速度。股权燃烧速度是通过将财政年度内授予的股权奖励数除以期末股份总数计算的。

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在2023年、2022年和2021年财政年度结束时，年末存量率（通过将（1）年末所有股权计划下的股权奖励数之和加上我们股权计划年末剩余可用于未来奖励发行的股份除以（2）年末期末股份数量来计算）分别为30.3%、7.3%和15.8%。

考虑到上述因素，以及继续发放股权补偿的能力对我们继续吸引和留住员工在竞争激烈的劳动力市场中至关重要，我们董事会认定目前批准修改后计划是合理和适当的。我们的董事会将不设立小组委员会来评估在修改后计划下发行股份的风险和好处。

修改后计划的关键特点

修改后计划体现了一系列最佳的补偿和治理实践，其中修改后计划的一些关键特点如下：

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不得增加股东批准的股份发行数量未经股东批准，修改后计划通常禁止增加在修改后计划下可能发行或转让的普通股总数（除了与某些公司重组和其他事件相关的情况）。

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不重新定价奖励未经公司股东的批准，计划管理员不得（1）在期权或股票增值权（SAR）的行权价格确定后降低其行权价格。

独立管理。我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）由两名或更多名非雇员董事组成，通常。将负责管理修订计划。全体董事会将负责管理修订计划，涉及授予董事会成员的奖励。董事会或薪酬委员会可以将其部分职责和权限委托给一个或多个董事、高管或公司的服务提供商委员会，用于授予特定个人的奖励，在特定的指导方针和限制内。然而，不得将授权的委托转让给以下个人进行的奖励（1）受1913年证券交易法第16条规定的管辖，或者（2）是该公司的管理人员，并已被授权在修订计划下授予或修改奖励。

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奖励不会出现因控制变更而自动解锁修订计划不具备与控制变更相关的奖励自动加速解锁条款。

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授予的限制公司董事的现金和其他薪酬的最大金额及授予给非雇员我们公司董事作为非雇员任何一个董事在任何一个日历年度内的总额不得超过700,000美元（或者任何董事首次任职的财政年度为950,000美元），但需符合有限例外。

股东批准要求

需要股东批准修订计划，以满足纳斯达克的股东批准要求，并遵守税收法典下ISO相关要求。如果修订计划未获股东批准，修订计划将不会生效，现有的2014计划将继续有效，并且我们可以继续根据2014计划授予奖励，但须遵循其条款、条件和限制，并使用其中可发行的股份。

修订计划摘要

修订计划的主要特点如下，但总结完全以其附表A作为本代理声明的附件的修订计划为准。

目的

修订计划旨在通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与股东的利益联系起来，并为这些个人提供激励以促进优秀业绩，从而为股东创造卓越回报。修订计划进一步旨在为我们提供灵活性，以激励、吸引和留住在董事会、员工和顾问中，其判断、兴趣和特别努力在很大程度上决定了我们运营成功。

资格和管理

我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工和顾问，将有资格根据修订后的计划获得奖励，但只有员工可以被授予ISOs。截至2024年11月5日，有6名非雇员董事和104名员工有资格获得根据修订后的计划颁发的奖励

修订后的计划将由我们的董事会管理有关奖励给非雇员董事，由我们的董事会或薪酬委员会管理其他参与者，每个管理机构都可以将其职责和责任委托给我们的董事、高级管理人员或服务提供商（以下统称计划管理员），但须遵守《证券交易法》第16条和适用的股票交易所规则。计划管理员将对制定修订后计划的所有决定和解释，规定所有使用的表格，制定对修订后计划的管理规则负责，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理员还将设置修订后计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

Shares Available

The number of shares authorized for issuance under the existing 2014 Plan is the sum of (1) 823,529 shares, (2) any shares that were granted under the 2006 Plan which are forfeited, lapse unexercised or are settled in cash subsequent to the effective date of the 2014 Plan and (3) an annual increase on the first day of each calendar year, beginning January 1, 2015 and ending on and including January 1, 2026, equal to the lesser of (A) 4% of the shares outstanding (on an 按转换计价 basis) on the final day of the immediately preceding calendar year and (B) such smaller number of shares determined by the Company’s Board of Directors; provided, however, no more than 35 million shares may be issued upon the exercise of incentive stock options. As of November 5, 2024, a total of 981,831 shares of common stock remained available for issuance under the existing 2014 Plan, and such reserve may be subject to increase pursuant to forfeitures of 2006 Plan awards. This amount excludes shares of common stock subject to the Contingent RSU Grants and the Plan Amendment. As a result, a portion of the restricted stock unit awards made to certain employees and 非雇员 directors were granted subject to stockholder approval of the Restated Plan (the “Contingent RSU Grants”). For additional information about the Contingent RSU Grants, please see the section below titled “New Plan Benefits”.

In the event that stockholders do not approve the Restated Plan, the number of shares of common stock reserved for issuance under the 2014 Plan will not increase pursuant to the Restated Plan Amendment and the Contingent RSU Grants will be forfeited. Awards will continue to be made under the 2014 Plan to the limited extent that there are available shares of common stock to do so.

The maximum aggregate number of shares that may be issued or transferred pursuant to awards under the Restated Plan is 3,430,000. Notwithstanding the foregoing, the number of shares of stock that may be issued pursuant to ISOs under the Restated Plan may not exceed an aggregate of 35,000,000 shares. All of the foregoing share numbers may be adjusted for changes in our capitalization and certain corporate transactions, as described below under the heading “Certain Transactions.”

用于支付奖励的行权价格或购买价格，或用于满足相关奖励的代扣义务的股份，将不会用于未来授予或出售。与税收相关的有关奖励的项目的股份将不会成为重新分配或出售的股份。

如果根据修正计划的奖励被取消、到期、失效或以现金结算而不交付股份给持有人，任何受该奖励约束的股份，就其取消、到期、失效或现金结算的程度而言，可以再次用于修订计划下的新授予。根据修订计划授予的奖励，是基于对我们与之进行合并或类似公司交易的实体所维护的合格股权计划授权或未经授权的奖励的假设或替代，不会减少可用于修订计划下授予的股份。

修订计划规定计划管理员可能制定董事的薪酬用于非雇员董事的薪酬根据修订后的计划的限制，我们的董事会或其授权委员会不时执行可能根据其商业判断，考虑其认为相关的因素，情况和考虑因素，不时修改非雇员董事的报酬不能超过$950,000]，规划执行者可以为个别非雇员董事在执行服务的任何现金或其他薪酬以及作为服务报酬而授予的任何股权奖励的授予日期公允价值总和在每个财政年度不得超过$950,000] 非雇员董事初始服务和任何后续财政年度的$700,000。规划管理员可以为单个非雇员董事例外 extraordinary circumstances, as the plan administrator may determine in its discretion, provided that the non-employee director receiving such additional compensation may not participate in the decision to award such compensation or in other contemporaneous compensation decisions involving non-employee directors. Any awards or other compensation paid or provided to an individual for his or her services as an employee, or for his or her services as a consultant (other than as a 非雇员 director), will not count for purposes of the foregoing limits.

奖项

修订计划提供了股票期权的授予，包括ISOs和非合格股票期权，或NSOs，限制性股票，股息等价物，股票支付，限制性股票单位，或RSUs，业绩奖励，SARs和股票支付。尚未确定根据修订计划向特定个人授予的奖励类型或数量。修订计划下的某些奖励可能构成或规定对薪酬的延期，受美国‘税收法’第409A条的约束，这可能会对此类奖励的条款和条件施加额外要求。修订计划下的所有奖励将在奖励协议中列明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外的奖励通常将以公司普通股的形式解决，但计划管理员可以决定以现金解决任何奖励。每种奖励类型的简要描述如下。

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股票期权股票期权允许未来按照授予日期设定的行权价格购买我们公司的普通股。与NSOs相比，ISOs如果满足‘税收法’的持有期和其他要求，可能提供超出行权的税收递延和有利的资本收益税待遇给其持有人。股票期权的行权价格不得低于授予日期的基础股票的公允市场价值的100%（或在授予给某些重要股东的ISOs情况下为110%）。股票期权的期限不得长于十年（或在授予给某些重要股东的ISOs情况下为五年）。由计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权，并可能包括连续服务、业绩和其他条件。

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股票认购权SARs在行权时赋予其持有人一个金额，等于授予日期和行权日期之间基础股票升值的金额。 SAR的基准价格不得低于授予日期的基础股票的公平市场价值的100%，SAR的期限不得长于十年。由计划管理员确定的归属条件可能适用于SARs，可能包括连续服务、业绩和其他条件。

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限制股票和限制股票单元限制性股票是指我们普通股的非转让股份奖励，除非满足特定条件，否则将被取消，并可能受到购买价格的约束。 RSU是未来交付我们普通股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能被取消。RSU潜在股票的交付可能根据奖励条款或参与者的选择推迟，如果计划管理员允许这种推迟。限制性股票和RSU适用的条件可能基于持续服务、达到绩效目标和计划管理员确定的其他条件。

绩效奖励绩效奖是以现金奖励、股份奖励、绩效奖励或其他激励奖励形式支付的奖励，通常基于计划管理员设定的特定绩效目标，与特定绩效标准有关，可支付现金、股份或二者结合。一般而言，这些奖励将基于计划管理员设定的特定日期或日期与一个或多个绩效标准的达成。

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股票支付。股票支付是指完全授予的我们普通股份的奖励，可以但不一定是以我们可以授予奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他应支付现金报酬的形式完成。

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分红相等物红利等值权代表有权获得我公司普通股股息等值量，并可单独授予或与奖励一起授予。红利等值权按照奖励授予日期与奖励获得、行权、分配或到期之日期之间的股息登记日期记账，由计划管理员确定。

除非由管理员另行确定，否则奖励持有人对奖励所代表的股份不具有所有权，直到这些股份根据修订计划和适用奖励协议的条款转让给持有人为止。为免疑问，根据修订计划授予的奖励持有人在所涵盖股份的那部分奖励完全获得并发行之前（由公司的帐簿或公司的正式授权转让代理人记录的证据），不享有获得任何股息或分配的权利。

(2)显示的金额或数量不考虑Amended ESPP施加的出资率限制或参与者选定的实际出资率。参与者的出资率是根据其符合条件的薪酬的百分比来确定的，这将取决于参与者在初始发行期间获得的该薪酬的金额(例如，工资和奖金)以及参与者在初始发行期间选定的任何利率变化。

计划管理员在修订计划范围内具有广泛的裁量权，以及对现有和未来奖励和修订计划的条款和条件进行调整，以防止计划的股权利益被稀释或扩大，并促进在修订计划生效后发生的某些交易和事件影响我们普通股的必要或希望的变更，例如股息、股份分割、并购、合并和其他公司交易。计划管理员在这些情况下可以进行的调整，只要符合适用法律，包括对以下内容的更改：（1）修订计划下可发行的股数和类型的总数（包括但不限于，调整计划下可用股份数和计划期间每位参与者可能被授予的奖励的最大股份数），（2）奖励中明确规定的股份或其他证券或财产或现金的数量和种类，（3）随后将自动授予的股份或其他证券或财产或现金的数量和种类的股份，非雇员根据修订后的计划，董事(4) 条款和条件外部表现的奖励(包括但不限于任何适用的履行目标或与之相关的标准)，以及(5) 每股未行使价格的任何待行使奖励。如果发生与我们股东之间被称为“股权重组”的特定非相互交易在修订后计划生效后发生的称为“股权重组”的特定非相互交易后，计划管理员将对待行使奖励进行成比例调整，包括但不限于对每个待行使奖励所涉及的股份的数量和类型以及待行使奖励的行使价格进行调整。如果发生我公司的控制权变更(在修订后计划中所定义) 或公司的重组、合并、清算或类似公司交易，或者任何影响我们或我们的财务报表的其他非常规或非经常性交易或适用的会计准则或法律变更，计划管理员可能会(i) 根据现金终止奖励或将奖励替换为其他财产或权利；(ii) 规定待行使奖励将被继任实体承担或替代；(iii) 调整待行使奖励所涉及股份(或其他证券或财产或现金)的数量和类型；(iv) 规定待行使奖励将完全解除限制并可行使；或(v) 终止任何待行使奖励，包括其中的解除限制部分或无解除限制部分，换取无偿。个别奖励协议可能规定额外的加速解除限制和支付条款。

The plan administrator may modify award terms, establish subplans and adjust other terms and conditions of awards, subject to the share limits described above. All awards will be subject to the provisions of any claw-back policy implemented by our company to the extent set forth in such claw-back policy or in the applicable award agreement. With limited exceptions for estate planning, domestic relations orders, certain beneficiary designations and the laws of descent and distribution, awards under the Restated Plan are generally non-transferable prior to vesting, and are exercisable only by the participant. With regard to tax withholding, exercise price and purchase price obligations arising in connection with awards under the Restated Plan, the plan administrator may, in its discretion, accept cash or check, shares of our common stock that meet specified conditions, a “market sell order” or such other consideration as it deems suitable.

Plan Amendment and Termination

Our Board of Directors may amend or terminate the Restated Plan at any time; however, except in connection with certain changes in our capital structure, stockholder approval will generally be required in accordance with applicable law, for any amendment that increases the number of shares available under the Restated Plan. No award may be granted pursuant to the Restated Plan after the tenth anniversary of the date on which our Board of Directors adopted the Restated Plan.

Repricing Not Permitted

The plan administrator may not without the approval of the company’s stockholders (1) lower the exercise price of an option or stock appreciation right, or SAR, after it is granted or (2) cancel an option or SAR when the exercise price exceeds the fair market value of the underlying shares in exchange for cash, another award or a combination thereof (other than in connection with certain corporate reorganizations or other events).

Payment and Transferability

票据不能作为对奖项行使的考虑形式。获奖者将无法将任何未清偿的奖项转让给金融机构。

与修订计划相关的联邦所得税后果

根据现行联邦所得税法的修订计划的联邦所得税后果总结如下讨论，涉及适用于修订计划的一般税收原则，仅供一般信息。有关联邦所得税后果的以下讨论不旨在对修订计划的所有潜在税收影响进行完全分析。它基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。未讨论外国、州和地方税法以及就业、遗产和赠与税的考虑事项可能因个人情况和地方而异。

•

股票期权和股票增值权修订计划参与者一般不会在授予股票期权或股票增值权时认可可识别的纳税收入，并且我们一般不得扣除税款。行使股票期权和随后处置行使得到的股票的税务后果将取决于该期权是否符合《税收法典》第422条中定义的“激励性股票期权”。修订计划允许授予旨在符合激励性股票期权以及不旨在符合激励性股票期权的期权；然而，仅允许向我们的雇员和我们的母公司或子公司（如有）的雇员授予激励性股票期权。在行使不符合激励性股票期权的期权且我方股票的公允市值高于期权行使价格时，修订计划参与者一般将按照普通所得税率确认应纳税的收入，即行使当日我方股票的市值超过购买价格的部分。

通常情况下，我们（或我们的子公司，如果有的话）将有资格获得相应的减税额，该减税额等于所购买股份的公允市场价值超过购买股份价格的金额。在随后出售或其他处置期权股份时，参与者将认定短期或长期资本增值或损失，数额为出售股份的价格与参与者股份的税基之间的差额。

在行使激励型股票期权时，重新规定计划参与者通常不会认定应税收入，我们也不会有资格获得补偿费用的税收抵免。然而，在行使过程中，所购买股份的公允市场价值超过购买价格的金额将成为替代最低税项调整项目。参与者在出售或其他应税处置期权股份时将会认定应税收入。对于联邦所得税目的，处置分为两类：合格和不合格。如果在期权授予日期后两年及在行使日期后一年卖出或处置股份，则通常会发生合格处置。如果在这两个期限满足之前出售或处置，则通常会导致不合格处置。

在激励型股票期权股份合格处置时，参与者将认定长期资本增值，数额等于股份出售或其他处置所得金额超过其购买价格的金额。如果股份发生不合格处置，则股份公允市场价值超过行使日期（或者如果更少，出售股份价格）与其购买价格之间的差额将作为普通收入纳税给参与者。如果在同一年的行使年发生不合格处置，则会取消掉替代最低税项调整项目。出售时认定的任何额外收益或损失将作为参与者的资本收益或损失认定。

参与者进行激励性股票期权股份的合格处置后，我们将不享有任何税收扣除。如果参与者对股份进行不合格处置，我们应有权获得相当于参与者认定的普通收入金额的补偿费用的税收扣除。

行使或解决股票增值权时，经修订计划参与者将按普通所得税率认定应税收入，而我们应有权就行使或解决时支付的金额或股票发行价值获得对应的补偿费用税收扣除。以股票支付的款项将以支付时股票的公允市场价值估值，当股份在支付后进行后续处置时，参与者将认定与股份的销售价格与参与者对股份的税基之间的差额相等的短期或长期资本收益或损失。

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限制性股票和限制性股票单位。经修订计划参与者一般不会在授予受限制股票或受限制股票单位时认定应税收入，而我们一般不会因授予受限制股票或受限制股票单位而有权获得税收扣除。在受限制股票的限制解除或支付受限制股票单位时，参与者将按普通所得税率认定应税收入，而我们应有权就支付给参与者的金额或收到的股票当时的公允市场价值超出支付金额的金额获得对应的补偿费用税收扣除。在任何股份的后续处置时，参与者将认定与股份的销售价格与参与者对股份的税基之间的差额相等的短期或长期资本收益或损失。但是，被授予受限制股票且通过归还或回购受限制股票单位的归还计划以致受限制股票受限于“风险的放弃”（如《税收法》第83条所定义）的修订计划参与者，可在获得者允许的范围内按《税收法》第83(b)条的规定，在授予时就共同股股份的公允市场价值上认定应税收入，按照授予当日的普通所得税率，在减去支付金额的公允市场价值上作为税率，（如果有的话）为此类股份支付的税收扣除费用的金额。

股息等同物，股票支付奖励和绩效奖项一名重述计划参与者通常不会在授予股息等同物、股票支付奖励或绩效奖励时认定应税收入，我们也不会有任何税收减免，直至现金或股票支付给参与者。在此时，参与者收到的任何现金支付或股票的公允市值将按普通所得税率应税，并且我们应有权获得相应的补偿费税收抵免。以股票支付的付款将根据付款时的股票的公允市值估价，且在股票随后的处置过程中，参与者将认定短期或长期资本增值或损失，该增值或损失金额为股票的售价与参与者对该股票的税基之间的差额。

•

节《内部税收法典》第409A条款根据修订后的计划，某些奖项可能构成或提供了根据法典第409A条的薪酬推迟。除非满足法典第409A条中规定的某些要求，否则此类奖项的持有人可能会比预期更早纳税（例如，在归属时而非支付时）并且可能会面临额外的20%联邦所得税（以及可能的某些利息罚款）。在适用的范围内，修订后的计划和根据修订后的计划授予的奖项通常会以旨在遵守法典第409A条和财政部法规以及可能根据法典第409A条颁发的其他解释指南的方式构建和解释。

股价

截至2024年11月5日，我们普通股的每股收盘价为0.80美元。

新计划的福利。

如上所述，2024年11月4日，我们董事会批准了下文中提到的有条件的 RSU 授予。有条件的 RSU 授予需待我方股东对修订后的计划进行批准。如果股东不批准修订后的计划，有条件的 RSU 授予将被取消。

下表包含有关有条件的 RSU 授予的信息。


姓名和职位	美元价值（$）	单位数量⁽¹⁾
具名高管
John Sperzel 主席兼首席执行官			980,000
John Sprague 首席财务官			360,000
Michael Gibbs 法律顾问			380,000
高管团队（4人）			2,080,000
非员工董事集团 (6)			160,000
非执行董事雇员干部组			1,090,000

(1)

包括受限股票单位。

有条件的RSU授予于2024年11月4日。如果股东批准修订计划，则授予我们高管和雇员干部的有条件RSU授予将生效，并且其中50%的股票将解除限制。非执行被授予官员雇员的有条件RSU股票的50%解除限制。六个月授予日期的周年纪念日，将解锁对

如果修订计划获得股东批准，发放给我们的有条件RSU授予将分为两个相等的年度分期，从授予奖项之日的第一个周年开始，前提是非雇员主任仍然保持在我们的连续服务中，因此获得在授予奖项之日的第一个周年开始的两个相等的年度分期。非雇员主任保持在我们的连续服务作为每个解锁日期。

All Contingent RSU Grants will be forfeited if stockholders do not approve the Restated Plan.

Future awards under the 2014 Plan will be made at the discretion of the Compensation Committee. Other than the Contingent RSU Grants as summarized in the table above, the benefits that will be paid or awarded under the 2014 Plan cannot currently be determined.

向安永支付的2024财年和2023财年费用

Awards under the Restated Plan are subject to the discretion of the plan administrator and, other than awards that will be made automatically under our non-employee director compensation program if the program is not amended, no determinations have been made by the plan administrator as to any future awards that may be granted pursuant to the Restated Plan. Therefore, it is not possible to determine the benefits that will be received in the future by participants in the Restated Plan. The following table sets forth, with respect to the individuals and groups identified therein, information regarding stock options, restricted stock units and stock awards awarded under the 2014 Plan through November 5, 2024:


	数量股份受制于股票选项		数量限制股票单位		数量股份受制于股票 Awards
约翰·斯珀泽尔，首席执行官兼董事		—		980,680		—
约翰·斯普雷格，首席财务官		22		360,225		—
迈克尔·吉布斯，高级副总裁兼总法律顾问		81		380,242		2
劳拉·亚当斯，董事提名人		—		25,044		—
罗宾·托夫，董事提名人		—		31,425		—
西莫·利布曼，董事提名人		17		25,080		—
所有现任高管作为一组（4人）		103		2,081,287		2
所有现任非执行董事作为一组（6人）		37		166,740		—
任何董事、高管或提名人的联合持有人		—		—		—
任何已经收到或将收到这些期权和奖励5%的其他人		—		—		—
所有非执行员工作为一组（100人）（1）		185		1,092,361		—

(1)	包括所有现有员工。非执行员工。

需要投票；董事会的建议

出席或通过代理出席并有权投票的股东所投的肯定或否定多数投票权（不包括弃权），需要批准年度大会上关于

董事会的审计委员会（“审计委员会”）已任命BDO为我们独立的注册会计师，负责截至2024年12月31日的财政年度。董事会建议股东投票赞成此任命的批准。如果此提案在年度股东大会上未获批准，审计委员会将重新考虑其任命。即使任命得到批准，审计委员会也可能自行决定在任何时间内指定其他独立的注册会计师，如果审计委员会确定此类更改将符合我们股东的最佳利益。

BDO已对截至2023年12月31日的财政年度的财务报表进行了审计。我们预计BDO的代表将出席年度股东大会并准备回答股东的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

BDO费用

以下表格列出了 2022年12月31日和2023年12月31日结束的财政年度中，BDO及其关联公司向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	2022财年		2023财年
审计费用	$	593,692	$	775,143
审计相关费用		200,000		200,000
税费		58,000		69,430
所有其他费用		—		—

总计	$	851,692		1,044,573

审计费用。2022年和2023年的审计费包括BDO为审计我们的年度合并财务报表、审阅中期合并财务报表以及通常与注册声明文件相关服务的专业服务费用。

审计相关费用2022年和2023年的审计相关费用包括与注册股本发行相关的安慰函费用。

Tax Fees.2022年和2023年的税务费包括由BDO提供的税务咨询和合规等专业服务费用。

其他所有费用。2022年和2023年未发生任何此类费用。

审计委员会审批审计和非审计服务

我们审计委员会的政策是，我们独立的注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关和非审计服务，必须提前经我们的审计委员会批准。

所有BDO在截至年份为止的财政年度的服务和费用 2023年12月31日的审计已获我们审计委员会预先批准。

根据2024年11月5日10,562,964股我司普通股为基础列出适用的百分比所有权。受益拥有的股份数量包括每个人有权在2024年11月5日后60天内获得的我司普通股，除下面的脚注中另有说明外，包括行使股票期权和限制性股票单位。这些股票期权和限制性股票单位应被视为用于计算该人持有的我司普通股的百分比，但不应被视为用于计算其他人持有的我司普通股的百分比。


	持有的股份所有权或头衔证券的类别或级别：
	普通股
受益所有人姓名	股份		百分比
5％或更高股东
CRG　1		10,677,973		51.9	%
休战资本公司(2)		1,396,000		6.8	%
指定执行官和董事
约翰·斯佩泽尔(3)		1,000			*
迈克尔·吉布斯 (4)		216			*
约翰·斯普拉格 (5)		208
杰克·卡明 (6)		62			*
大卫·埃尔斯布里 (7)		33			*
西摩·利布曼 (8)		1,313			*
南法博士·M.·桑德斯 (9)		73			*
罗宾·托夫特 (10)		6,426			*
劳拉·亚当斯 (11)		44			*
所有高管和董事总计（10人）（12）		9,486			*%

少于1%。

(1)

根据2024年5月13日提交的13D表，内森·D·胡基尔（Nathan D. Hukill）、CR Group L.P.（一家特拉华州有限合伙企业“CR Group”）、CRG Partners III L.P.（一家特拉华州有限合伙企业“CRG Partners III”）、CRG Partners III – 平行基金“A” L.P.（一家特拉华州有限合伙企业“CRG Parallel Fund A”）、CRG Partners III – 平行基金“B”（开曼）L.P.（根据开曼群岛法成立的有限合伙企业“CRG Parallel Fund B”）、CRG Partners III（开曼）Lev AIV I L.P.（根据开曼群岛法成立的有限合伙企业“CRG Lev AIV”）和CRG Partners III（开曼）Unlev AIV I L.P.（根据开曼群岛法成立的有限合伙企业“CRG Unlev AIV”）与这些股份具有投票权和处分权。CRG平行基金A、CRG平行基金B、CRG Lev AIV、CRG Unlev AIV和CRG Partners III被统称为“CRG实体”。“CR Group”充当CRG实体的投资经理。CR Group受内森·胡基尔（"Hukill"）间接控制。

根据Canon U.S.A.在2016年9月21日向SEC提交的13D清单中披露的信息，此数量包括Canon U.S.A., Inc.持有的1,211股股份。Seymour Liebman先生是Canon U.S.A., Inc.的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，也是日本佳能公司（Canon Inc.）的高级执行官，可能被视为拥有Canon U.S.A., Inc.持有的股份的受益所有人。Canon U.S.A., Inc.和Liebman先生各自声明不对Canon U.S.A., Inc.直接或间接持有的股份拥有受益所有权，除非在其中具有财产利益。此外，此数量包括（a）85股普通股和（b）购买17股普通股的期权，Mr. Liebman有权根据未行使的股票期权在2024年11月5日之前的60天内立即行使购买权。

(9)	包括Saunders女士持有的73股普通股。

(10)	包括（a）Toft女士持有的57股普通股和（b）在2024年11月5日之前的60天内行使的6,369股受限制股票单位。

(11)	包括Adams女士持有的44股普通股。

(12)	包括（a）2,332股普通股，（b）董事和高管作为一组根据未行使的股票期权在2024年11月5日之前的60天内立即行使购买权的785股普通股，以及（c）在2024年11月5日之前的60天内行使的6,369股受限制股票单位。

在亿滋国际的控制权发生变动并且经过特定时期后，如多氏公司投资者服务公司和S&P Global Ratings将债券的评级下调至投资级以下，我们将被要求按101%的债券的以及按行权日起应计但未支付的利息的总面值购回债券。详见“债券说明——控制权变更。”

2023年7月3日，公司将其与CRG Servicing LLC的未偿贷款折抵为483,457股普通股（考虑到公司随后的普通股逆向拆分）和93,297.26股B系可转换优先股（“B系优先股”）。 B系优先股受《B系可转换优先股权利和限制认证书》（“B系优先股权利和限制认证书”）管理。

2024年5月6日，公司将1500万美元的未偿债务与CRG附属公司转换为3280618股普通股和17146.48股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股由“A系列可转换优先股权利和限制认定”管理（“A系列认定书”）.

在2024年5月9日，公司修改并重新陈述了系列A股权证书和系列b股权证书，取消了关于股东在转换系列A优先股和系列b优先股为普通股后，受益所有权的限制。在此修改和重新陈述后，CRG将所有未偿还的系列A优先股和系列b优先股转换为总计1,824,800股普通股，使CRG在当时拥有公司约69%的普通股流通股份。

截至2024年11月5日，CRG目前大约拥有公司51.9%的普通股流通股份。

John Sprague has served as our Chief Financial Officer since January 2018. Prior to joining our company, Mr. Sprague was Chief Financial Officer at Caliber Imaging & Diagnostics, Inc., a medical technologies company that designs, develops and markets innovative digital imaging solutions that show tissue at the cellular level using in-vivo confocal microscopes designed specifically for imaging skin and other tissues for pathology and life sciences, from February 2017 to January 2018. From 2011 to 2017, Mr. Sprague held various positions at GE Healthcare, with his last assignment serving as Finance Manager of GE’s North American Core Imaging business. Mr. Sprague is a certified public accountant and received his b.S. in accounting from Boston College.

Michael Gibbs, Esq. has served as our Senior Vice President and General Counsel since January 2016. Mr. Gibbs joined our company in December 2014 as Senior Corporate Counsel. From 2011 until he joined our company, Mr. Gibbs was General Counsel for Keystone Dental, Inc., a medical device company focused on dental implants and biomaterials. From 2003 to 2011, Mr. Gibbs was a corporate attorney with the law firm Bingham McCutchen LLP (now Morgan Lewis & Bockius). Prior to joining Bingham McCutchen LLP, he was an officer in the United States Marine Corps, departing with the rank of Major. Mr. Gibbs received his J.D. from Boston College Law School and his b.S. in Political Science from Syracuse University.

Brett Giffin has served as our Chief Commercial Officer since November 2021. Prior to joining the company, Mr. Giffin served as a Managing Director for Mancini Burfield Edgerton, a retained executive search and management consulting firm focused on life sciences from April 2019 until November 2021. From September 2017 to April 2019, Mr. Giffin was the Chief Executive Officer of Fibronostics, a healthcare technology company developing and commercializing algorithm-based diagnostic tests. From June 2015 to September 2017, Mr. Giffin was the Chief Executive Officer and President of 3SI Systems, LLC, a healthcare technology company offering a novel software and hardware It based speech recognition workflow system. Mr. Giffin received a Bachelor of Arts degree in Political Science from Christopher Newport University and a Masters degree in Business Administration from the University of Phoenix.

罗杰·史密斯博士自2022年3月起，史密斯先生担任高级副总裁兼科学研究与开发。史密斯先生于2014年1月加入我们公司，担任测定方法开发高级经理。自2011年至加入我们公司之前的2014年，他在Semprus Biosciences担任微生物学负责人，该公司专注于为医疗器械开发新型抗微生物表面。从2007年至2012年，他在Broad Institute担任微生物遗传学负责人，致力于生产用于新药发现的微生物文库。史密斯博士毕业于罗切斯特大学微生物学博士，并在哈佛医学院完成博士后研究。他在微生物学和医疗器械领域发表了许多科学论文，并拥有若干专利。

与公司高管和董事签订的赔偿协议。我们已经与董事和高管分别签订了赔偿协议。这些赔偿协议以及我们的公司章程和公司规章制度中包含了要求我们根据DGCL的规定为我们的董事和高管提供最大程度的赔偿。请参阅“有限责任和赔偿协议章节以获取更多详情。

有限责任和赔偿协议我们在公司章程和公司规章制度中采纳了限制或消除董事个人责任的条款，以最大程度地符合DGCL现行规定或将来可能修改的规定。

因此，董事不会对我们或我们的股东承担个人责任，除非作为董事存在以下责任：

•

对我们或我们的股东的忠诚责任违约；

•

任何不诚实行为或涉及蓄意错误或违法行为的行为或疏忽行为；

•

与股息相关的任何非法支付或非法购买、赎回或其他分配；或

•

董事从中获得不当个人利益的任何交易。

这些责任限制并不改变董事在联邦证券法下的责任，并不影响公正补救措施的可用性，比如禁令或撤销。

此外，我们的章程规定：

•

我们将根据DGCL规定的最大限度，作为现有条款或可能在将来修订的条款，为我们的董事、高管，并在董事会酌情决定的情况下特定员工提供保障。

•

我们将根据我们的董事会的酌情决定，为我们的董事、高管以及特定员工在与其代表我们提供服务相关的法律诉讼中预付合理费用，包括律师费，但需符合有限例外。

我们已经与我们的董事和高管分别签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将根据特拉华州法律允许的最大限度为我们的董事、高管以及根据情况其关联方提供赔偿。我们将预付费用，包括律师费。

在与任何可能提供赔偿的诉讼有关的情况下（但不包括判决、罚款和解决金额），我们将为每位受赔偿的董事、高级主管或关联方提供赔偿，并且我们将为我们的董事和高管在其作为董事或高管提供服务引起的任何诉讼或行动进行赔偿，该诉讼或行动是代表我们和/或为了维护我们的权利提起的。此外，我们的每位董事可能享有某些赔偿、费用垫付和/或由其关联方提供的保险权利，该赔偿与可能适用于因该董事担任董事而引发的相同诉讼相关，并且可能适用于本节提及的董事作为董事的服务所引起的同一诉讼。尽管如此，我们在赔偿协议中约定我们对这些董事的义务是首要的，而这些董事的关联方提供垫付费用或提供赔偿以支付这些董事所发生的费用或责任的任何义务是次要的。

我们还购买了涵盖董事和高管在其担任董事或高管职务时因行为或疏忽而引发的某些责任的综合责任保险，包括《证券法》下的责任。

在允许对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已获悉根据美国证券交易委员会的观点，该赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不能执行的。

在2023年，托夫特女士和卡明先生担任我们薪酬委员会委员。在截至2023年12月31日的财政年度期间，这些个人没有成为我们的高级主管或雇员，并且没有因属于《S-K条例》第404条项下披露的关系之一而需要披露《S-K条例》第404条款没有公司的前任高管。我们的现任高管中没有任何人担任过或在过去的财政年度担任过任何一个董事会或薪酬委员会的成员。

违反交易所法16（a）条规定的报告

《证券交易法》第16(a)条要求我们的高管、董事、以及持有我们任何一类股权的权益超过10%的人士（统称为“报告人”）向证券交易委员会提交有关权益所有权和变动的报告。根据我们公司代表其董事和高管提交给SEC的3、4或5表格的副本的审查，以及收到的报告人的任何书面陈述，公司相信截至2023年12月31日的财政年度期间，对此类报告人适用的所有第16(a)条报告要求已全部遵守，就Mr. Sperzel、Mr. Gibbs和Mr. Sprague各一份4表格，以及Mr. Giffin两份4表格提出意外晚报。

董事会领导和独立性。我们的董事会已确定董事会所有成员（包括John W. Cumming、David b. Elsbree、Ninfa Saunders、Laura Adams、Seymour Liebman和Robin Toft），除John Sperzel外都是独立的，根据纳斯达克规定确定。董事会还确定了Thierry Bernard，他于2024年1月2日辞去董事会职务，是独立的。在作出此独立性确认时，董事会考虑了每个所有非员工董事与我们一起的，以及董事会认为相关的所有其他事实和情况，在确定其独立性时，包括我们的资本股权的受益所有权者每一位非雇员董事。在考虑上述董事的独立性时，我们董事会考虑到我们的董事与持有我方普通股超过5%的股东的关联。

我们的董事会当前由总裁兼首席执行官约翰·斯珀塞尔担任主席。杰克·卡明目前担任我们的首席董事。首席董事的责任包括但不限于：主持董事会所有没有主席出席的会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议计划和议程；以及充当独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会提供灵活性，在未来视情况认为适当时修改我们的领导架构。我们的董事会决定当前将董事会主席和首席执行官职务合并对我们公司及其股东最有利，因为这有助于斯珀塞尔先生的统一领导，并允许管理层专注于执行公司的战略和业务计划。基于这些原因，以及由于斯珀塞尔先生的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们当前的领导架构适合于此时。

然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导架构，并在未来视情况认为适当时进行变更。董事会认识到其关键责任之一是评估并确定其最佳领导架构，以提供对管理层的有力监督。董事会认为，考虑到我们运营的动态和竞争环境，最佳董事会领导架构可能随情况变化而异。董事会定期审查其领导架构，以确定是否继续最佳服务于公司及其股东。公司定期与股东进行积极互动，以了解他们对重要问题的看法，并打算继续这样做，包括就董事会领导架构收集股东意见。

董事会会议和委员会。2023年，我们的董事会举行了十一次会议。独立董事定期在董事会会议上举行执行会议。在2023年，除Thierry Bernard外的任职董事每个人至少参加了董事会的所有会议和所有委员会会议的总计75％，持续董事。在某年的董事选举候选人被鼓励参加股东年会。所有当时任职的董事均出席了我们于2023年9月举行的股东年会。

股东沟通。任何希望与我们的董事会、特定董事或董事会的任何委员会主席沟通的股东均可通过将书面信函发送至我们的首席执行官办公室，抄送董事会提名及公司治理委员会主席。所有此类沟通将转交给董事会，适用的董事或委员会主席。公司保留不转发任何滥用、威胁或其他不当材料给董事会成员的权利。

在2023年，我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个均有书面章程。您可以在我们网站上的“投资者”页面的“公司治理”部分访问我们目前的委员会章程，我们的公司治理准则以及我们的商业行为守则和道德准则，网站位于http://investors.t2biosystems.com/corporate-governance-highlights，或者通过致函我们在101 Hartwell Avenue，Lexington，MA，02421的办公室的秘书。

反对对冲政策我们的董事会已通过内幕交易政策，适用于我们所有的董事、高级管理人员和雇员。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和雇员及其控制的任何实体进行任何对冲或变现交易（包括预付定值远期合同、权益互换、领套、交易基金等），或者从事旨在对冲或抵消我们股票市值下跌的任何交易。

审计委员会。

大卫·埃尔斯布里、尼芙娅·桑德斯和西莫·利布曼于2024年1月2日加入审计委员会，目前均在由大卫·埃尔斯布里主持的审计委员会任职。Thierry Bernard曾任审计委员会委员直至2024年1月2日。我们的董事会已确定审计委员会每位成员目前和2023年都是“独立”的，符合SEC规则和适用的纳斯达克规定。我们的董事会已将大卫·埃尔斯布里指定为“审计委员会财务专家”，符合SEC规定的适用规则。审计委员会的责任包括:

•

任命、监督独立审计师的独立性，以及确定其报酬;

•

监督独立审计师的工作，包括通过接收和考虑来自该公司的报告;

•

审查和与管理层和独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露;

•

协调董事会监督我们的内部财务报告控制、披露控制和程序;

•

讨论我们的风险管理和风险评估政策;

•

制定有关会计、内部财务控制或审计事项投诉的接收、保留和处理程序;

•

审查公司的政策和程序，以审查和批准或批准任何相关人员的交易；

•

独立会见我们的内部审计人员，如有的话，独立审计师和管理层；及

•

准备下面包括的审计委员会报告。

审计委员会在2023年举行了九次会议。审计委员会按照符合SEC和纳斯达克适用的标准的书面宪章运作。

薪酬委员会。

2023年，罗宾·托夫（Robin Toft）和杰克·卡明（Jack Cumming）在薪酬委员会任职，该委员会由罗宾·托夫（Robin Toft）主持。根据纳斯达克规则，我们被允许逐步遵循纳斯达克规则5605（d）中规定的独立薪酬委员会要求。我们的董事会已确定

薪酬委员会可以根据需要将其根据章程授权的权限委托给一个或多个小组委员会，如其章程中进一步描述的那样。薪酬委员会还可以根据其章程将向一名管理人员授予给予一些员工股权奖励的权限，根据我们的股权计划的条款进一步描述的那样。薪酬委员会已经授权我们的首席执行官根据我们的2014年激励奖励计划向某些员工发放股票期权和受限制股票单位的权力关于我们的非管理人员员工。有关执行高管和薪酬顾问在设定高管和董事薪酬方面的角色，请参阅下面的“执行薪酬-概述”。

薪酬委员会在2023年召开了四次会议。薪酬委员会依照董事会通过的书面章程运作。

提名和公司治理委员会。

在2023年，杰克·卡明和罗宾·托夫分别在提名和公司治理委员会任职，该委员会由卡明先生担任主席。我们的董事会已确定他们每人均符合适用纳斯达克规则中定义的“独立”条件。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

向我们的董事会推荐提名为董事和各董事会委员会委员的人选；

•

审查并向董事会就管理层继任计划提出建议；

•

制定并向董事会推荐公司治理指南；及

•

overseeing an annual evaluation of the Board of Directors.

The nominating and corporate governance committee held one meeting during 2023.

The nominating and corporate governance committee considers candidates for Board membership suggested by its members and the Chief Executive Officer. In evaluating the suitability of individual candidates (both new candidates and current Board members), the nominating and corporate governance committee, in recommending candidates for election, and the Board, in approving (and, in the case of vacancies, appointing) such candidates, may take into account many factors, including: personal and professional integrity, ethics and values; experience

in corporate management, such as serving as an officer or former officer of a publicly held company; strong finance experience; relevant social policy concerns; experience relevant to the Company’s industry; experience as a board member or executive officer of another publicly held company; relevant academic expertise or other proficiency in an area of the Company’s operations; diversity of expertise and experience in substantive matters pertaining to the Company’s business relative to other board members; diversity of background and perspective, including, but not limited to, with respect to age, gender, race, place of residence and specialized experience; practical and mature business judgment, including, but not limited to, the ability to make independent analytical inquiries; and any other relevant qualifications, attributes or skills. The Board evaluates each individual in the context of the Board as a whole, with the objective of assembling a group that can best perpetuate the success of the business and represent stockholder interests through the exercise of sound judgment using its diversity of experience in these various areas. In determining whether to recommend a director for re-election, the nominating and corporate governance committee may also consider the director’s past attendance at meetings and participation in and contributions to the activities of the Board.

此外，在选定董事候选人时，提名和企业管理委员会将以与委员会招募的候选人和/或董事推荐候选人相同的方式和一般标准审查股东推荐的候选人。任何希望推荐董事候选人供委员会考虑的股东应按照本代理声明文后“股东事项—董事提名股东推荐”的标题下描述的程序操作。提名和企业管理委员会还将考虑是否提名任何股东根据我们的公司章程关于股东提名的规定提出的人选，具体内容在本代理声明文后“股东事项—提交股东提案的程序”标题下描述。

风险监督。 风险评估和监督是我们治理和管理流程中的一个重要部分。我们的董事会监督我们业务运营中固有风险和实施我们业务策略的管理，包括业务连续性风险等风险与COVID-19大流行相关的风险。我们的董事会通过多个不同层面的审查履行这一监督角色。在审查公司运营和企业功能时，我们的董事会处理与这些运营和企业功能相关的主要风险。此外，我们的董事会定期审查与公司业务策略相关的风险，作为考虑执行任何此类业务策略的一部分。

我们的各董事会委员会还协调监督其责任范围内的风险管理。在履行此功能时，每个委员会都可以完全接触管理层，

同时具有聘请顾问的能力。我们的首席财务官或首席执行官定期向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法来解决任何已识别的风险。在履行其风险管理角色时，我们的审计委员会会与我们独立注册会计师事务所代表私下会面，以及私下与我们的首席财务官或首席执行官会面。

Our Board encourages management to promote a culture that incorporates risk management into our corporate strategy and day-to-day business operations. Management’s involvement in day-to-day risk management enables the Company’s disclosure committee, which consists of members of management, in the effective design, establishment, maintenance, review, and evaluation of the Company’s disclosure controls and procedures. The Company’s management, led by our Chief Executive Officer and executive team, implements and supervises 日常 risk management processes. Management discusses strategic and operational risks at regular management meetings and conducts specific strategic planning and review sessions during the year that include a focused discussion and analysis of the risks facing us. Throughout the year, senior management reviews these risks with the Board at regular Board meetings as part of management presentations that focus on particular business functions, operations or strategies, and presents the steps taken by management to mitigate or eliminate such risks.

本报告中包含的信息不应被视为（1）“招股材料”，（2）已提交给美国证监会，“（3）适用于《交易法》第14A条或第14C条的规定，或（4）适用于《交易法》第18条的责任。本报告不应被视为被引用并入我们根据《交易法》或《证券法》的其他申报中，除非我们明确将其引用并入该申报中。

审计委员会遵守董事会批准的书面宪章运作，宪章规定其责任包括任命、监督独立注册的上市审计公司，即我们的独立审计师BDO的独立性，并设定其报酬；独立审计师提供的服务；监督独立审计师的工作，包括通过收到并考虑来自该公司的报告；审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；协调董事会对我们的内部控制、财务报告和披露控制程序的监督；讨论我们的风险管理和风险评估政策；制定有关接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；审查公司审查和批准或审议任何相关人员交易的政策和程序；并独立会见我们的内部审计人员（如有）、独立审计师和管理层。预先批准我们雇用的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的服务；所有审计和非审计独立审计委员会协助董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责我们的内部控制、财务报告过程以及遵守法律法规和道德商业标准。BDO负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准执行我公司的合并财务报表的独立审计。审计委员会的主要责任是监督和监督此过程。

审计委员会协助董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责我们的内部控制、财务报告过程以及遵守法律法规和道德商业标准。BDO负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准执行我公司的合并财务报表的独立审计。审计委员会的主要责任是监督和监督此过程。

审计委员会审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，与管理层和独立审计师。BDO根据《公众公司会计监督委员会》（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求提出了必须讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提供的书面披露和信函，关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事项，并已就独立注册会计师事务所的独立性与其进行了讨论。

审计委员会考虑了支付给BDO的非审计相关服务费用，并认为这些费用不会影响BDO在执行审计工作时的独立性。提供非审计相关服务且认为这些费用不会损害BDO在执行审计工作时的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将该经审计财务报表纳入我们截至2023年12月31日的年度财务报表，以申报给美国证券交易委员会。 2023财年结束于12月31日的年度报告于截至2023年12月31日的年度结束，提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

David Elsbree

Ninfa Saunders

Seymour Liebman


董事会规模：
董事总数
性别：	男性		女性		非二进制		性别 Undisclosed
董事总数		4		3		0		0
识别以下类别的董事人数：
非裔美国人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		0		0		0		0
亚洲人		0		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0
白人		4		2		0		0
两个或更多种族或民族		0		0		0		0
LGBTQ +		0		0		0		0
Undisclosed		0		0		0		0

我们的薪酬委员会主要负责制定和批准，或建议董事会批准，我们所有高管的薪酬。薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划，管理我们的股权激励计划，审查并批准，或建议董事会批准，与我们所有高管相关的所有薪酬决定，包括我们的总裁兼首席执行官。薪酬委员会通常考虑，且在2023年已考虑，我们的总裁兼首席执行官关于其他高管薪酬的建议。我们的薪酬委员会根据其章程有权聘请咨询公司或其他外部顾问协助设计我们的薪酬计划和做出薪酬决定，并已聘请Arnosti Consulting提供这些服务。薪酬委员会审查了Arnosti Consulting提供的与我们所在行业的一组同行公司的高管薪酬计划进行比较的薪酬评估，并与Arnosti Consulting会面讨论我们高管的薪酬，包括总裁兼首席执行官，并获得意见和建议。薪酬委员会根据SEC规定要求的顾问独立性因素考虑了与Arnosti Consulting相关的情况，认为Arnosti Consulting在2023年的工作并未引发利益冲突。

高管薪酬构成

我们的高管薪酬计划包括基本工资、现金激励奖金、以股票期权和受限股票单位形式的长期激励薪酬，以及广泛的福利计划。我们尚未制定任何关于在长期和短期薪酬、现金薪酬和非现金薪酬之间分配总体薪酬的正式指导方针。以及非现金薪酬。或在不同形式的非现金薪酬之间。非现金薪酬委员会在确定其高管薪酬时考虑了多个因素，包括公司绩效，以及高管的绩效、经验、责任和类似职位在可比公司的高管薪酬。

Our named executive officers receive base salaries to compensate them for the satisfactory performance of duties to our company. The base salary payable to each named executive officer is intended to provide a fixed component of compensation reflecting the executive’s skill set, experience, role and responsibilities. Base salaries for our named executive officers have generally been set at levels deemed necessary to attract and retain individuals with superior talent. Based on such analysis, for 2023, Mr. Sperzel’s annual base salary was $575,000 (unchanged from 2022), Mr. Sprague’s annual base salary was $385,000 (increased from $375,000) and Mr. Gibbs’ base salary was $390,000 (increased from $375,000). Base salary increases were effective March 1, 2023.

Cash Incentive Compensation

Each of our named executive officers is eligible to participate in an annual cash incentive compensation program which provides participants with an opportunity to earn variable cash incentive compensation based on individual and company performance. For 2023, Mr. Sperzel’s target bonus was 100% of his base salary (unchanged from 2022), Mr. Sprague’s target bonus was 60% of his base salary (unchanged from 2022), and Mr. Gibbs’ target bonus was 60% of his base salary (unchanged from 2022).

Objectives for the 2023 annual cash incentive compensation program were established in January 2023 by our compensation committee and generally related to the attainment of clinical, business development and financing milestones and certain publication, commercialization and operational goals. The determination of 2023 bonus amounts was based on a non-formulaic assessment of these goals, as well as our compensation committee’s subjective evaluation of our company’s overall performance and each named executive officer’s individual performance and contribution to our company. The compensation committee did not assign specific weights to any elements of our bonus program in determining 2023 bonuses.

After considering these factors, the Board of Directors, based upon the recommendation of our compensation committee, approved bonuses for our named executive officers for 2023 as set forth in the “Non-Equity Incentive Plan Compensation” column of our 2023 Summary Compensation Table.

以期权为基础的薪酬

We generally grant stock options and restricted stock unit awards to our employees, including our named executive officers, as the long-term incentive component of our compensation program. We typically grant stock options or restricted stock units to employees when they commence employment with us and may thereafter grant additional options and restricted stock unit awards in the discretion of our Board of Directors. Our stock options granted upon commencement of employment typically vest as to 25% of the shares subject to the option on the first anniversary of the date of grant and in substantially equal monthly installments over the ensuing 36 months, subject to the holder’s continued employment with us. Additional stock options granted after the commencement of employment typically vest in substantially equal monthly installments over 48 months. Our restricted stock unit awards typically vest in substantially equal annual installments over 24 to 36 months, subject to the holder’s continued employment with us. Each restricted stock unit entitles the holder to receive one share of our Common Stock or its cash value upon vesting or a later settlement date. From time to time, our Board of Directors may also construct alternate vesting schedules as it determines are appropriate to motivate particular employees.

Due to the limited number of shares available for grant under our equity plan, and in order to preserve shares for equity grants to other employees, there were no stock options or restricted stock unit awards granted to our named executive officers in 2023.

Our named executive officers are eligible to participate in our employee benefit plans and programs, including medical and dental benefits, flexible spending accounts 短期和长期残疾和人寿保险，同其他全职员工享有相同的待遇，须符合计划规定和资格要求。我们的高管也有资格参与符合税收资格的401(k) 定义了参与方案。我们为401(k)计划参与者进行公司捐款，捐款额相当于参与者的捐款的50%，最高不超过参与者合格薪酬的2%或每年3000美元，以较低者为准。

2023年摘要报酬表


姓名和主要职位	年		薪资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票 Awards ($)(3)		非股权激励计划补偿 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(5)		总计 ($)
John Sperzel,		2023		575,000		—		—		287,500		3,000		865,500
董事会主席、首席执行官、总裁		2022		575,000		—		1,119,840		287,500		3,000		1,985,340
John Sprague,		2023		382,500		80,000		—		115,500		3,000		581,000
首席财务官		2022		368,333		—		279,960		111,000		3,000		762,293
Michael Gibbs,		2023		387,500		80,000		—		152,100		3,000		622,600
高级副总裁兼总法律顾问		2022		371,833		—		279,960		112,500		3,000		767,293

(1)	该列中的金额表示2023年和2022年的基本工资，并反映第35页最后一段话（继续到第36页）修改和重述如下（新语言已用下划线标明）：更改

(2)	公司向Sprague先生和Gibbs先生分别发放了每人$80,000的留任奖金。2023年3月30日，公司与Sprague先生和Gibbs先生签订协议，规定在确保各自高管继续任职到特定支付日期的情况下，每人发放$80,000的留任奖金，分两期支付，每期$40,000。第一笔$40,000的首期分别于2023年7月支付，第二笔$40,000的后期分别于2023年11月支付。

(3)	代表在给定年度根据FASb ASC Topic 718计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，不包括预估的失职影响。有关用于估值这些奖励的假设描述，请参阅包含在本年度年度报告Form中的审计合并财务报表的附注10。 10-K.

(4)	代表根据我们的年度现金激励报酬计划获得的奖励。有关这些金额的其他信息，请参阅上文标题为“高管薪酬构成 - 现金激励报酬”的部分。

(5)	代表公司在我们的401(k)计划下为Sperzel先生、Sprague先生和Gibbs先生每人提供的$3,000的配对捐款。


	期权奖励										股票奖励
姓名	归属兑现日期		数量证券基础未行使选项可行权 (#)		数量证券基础未行使选项不可行使的 (#)(1)		期权行使价格 ($)		期权到期日日期		数量股份或单位 of Stock That Have Not 已取得(2)股		市值单位股份 of Stock That COMPENSATION OF EXECUTIVE OFFICERS ($)(3)
约翰·斯珀泽尔
		1/8/2020		587		13		5,750.00		1/8/2030
		2/24/2021										67		420.43
		2/20/2022										320		2,008.00
John Sprague
		1/30/2018		45		—		25,400.00		3/1/2028
		2/21/2019		12		—		18,600.00		2/21/2029
		9/10/2019		10		—		7,150.00		9/10/2029
		2/24/2021										29		181.98
		2/20/2022										80		502.00
Michael Gibbs
		12/1/2014		8		—		85,050.00		12/1/2024
		1/20/2016		11		—		45,100.00		1/20/2026
		2/9/2017		6		—		28,350.00		2/9/2027
		3/1/2018		17		—		25,400.00		3/1/2028
		2/21/2019		11		—		18,600.00		2/21/2029
		9/10/2019		9		—		7,150.00		9/10/2029
		3/24/2020		18		1		1,950.00		3/24/2030
		2/24/2021										29		181.98
		2/20/2022										80		502.00

(1)

All unvested options for Mr. Sperzel vest in substantially equal monthly installments over the 48 month vesting period from the vesting commencement date, subject to his continued employment with us through the applicable vesting date. The unvested options for Mr. Gibbs with a vesting commencement date of March 24, 2020 vest in substantially equal monthly installments over the 48 month period from the vesting commencement date; subject to Mr. Gibbs’s continued employment with us through the applicable vesting date. The options are subject to potential accelerated vesting as described in the sections titled “Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers” and “Potential Payments upon a Change in Control” below.

(2)

The unvested restricted stock units for Mr. Sperzel, Mr. Sprague and Mr. Gibbs with a vesting commencement date of February 20, 2022 vest in three substantially equal annual installments beginning on February 20, 2023, subject to the holder’s continued employment with us through the applicable vesting date and potential accelerated vesting as described in the sections titled “Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers” and “Potential Payments upon a Change in Control” below. All unvested restricted stock units for Mr. Sperzel, Mr. Sprague and Mr. Gibbs with a vesting commencement date of February 24, 2021 vest in three substantially equal annual installments beginning on February 24, 2022, each subject to the holder’s continued employment with us through the applicable vesting date and potential accelerated vesting as described in the sections titled “Employment Letter Agreements with Our Named Executive Officers” and “Potential Payments upon a Change in Control” below.

(3)	Based on the closing price of our Common Stock on December 31, 2023 of $6.28.

我们已与每位具名高管订立了雇佣和/或遣散信函协议。这些协议的某些主要条款如下。我们认为这些条款能够实现我们的留任目标，使我们的具名高管能够保持持续专注和奉献，以最大化股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易发生时。

John Sperzel。我们已与Sperzel先生订立了雇佣协议，规定如果Sperzel先生的雇佣关系被我们无故终止，或者被Sperzel先生出于正当原因终止，在这两种情况下，并非在控制权变更日期后的12个月内，前提是他签署并不撤销我们有利的一般索赔放弃书，他将有权获得12个月的基本工资持续支付，加上在终止发生的日历年度中目标年度现金奖金的一部分（支付时间为如果他的雇佣没有终止，那么该年度奖金将会支付的时间），以及在终止后的12个月内的COBRA健康保险费用的一部分（基于在职员工成本分摊率）。如果Sperzel先生的雇佣关系被我们无故终止，或者被Sperzel先生出于正当原因终止，在控制权变更日期后的12个月内，在这两种情况下，前提是他签署并不撤销我们有利的一般索赔放弃书，他将有权获得18个月的基本工资持续支付，加上按比例分配的一部分其中一部分按比例分配的一部分 of his target annual cash bonus for the calendar year in which the termination occurs, payable at such time as such year’s annual bonus would have been paid had his employment not terminated, reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of COBRA healthcare premiums for up to 18 months following termination and full accelerated vesting of all equity or equity-based awards held by Mr. Sperzel.

Mr. Sperzel has also entered into a non-compete, non-disclosure and invention assignment agreement with us pursuant to which he has agreed to refrain from disclosing our confidential information indefinitely and from competing with us or soliciting our employees or consultants for 12 months following termination of his employment.

John Sprague. We have entered into a change of control severance letter agreement with Mr. Sprague, which provides that if Mr. Sprague’s employment is terminated by us without cause within the 3 months preceding or the 12 months following a change in control, or if Mr. Sprague resigns his employment for good reason within the 12 months following a change in control, and he timely executes and does not revoke a release of claims in our favor, he will be entitled to receive 12 months of base salary continuation, accelerated vesting of all outstanding unvested equity awards, a pro-rated bonus payment and reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of healthcare premiums for up to 12 months. In addition, if his employment is terminated by us without cause not related to a change in control, or if Mr. Sprague resigns his employment for good reason not related to a change in control, and he timely executes and does not revoke a release of claims in our favor, he will be entitled to receive 9 months of base salary continuation and reimbursement for a portion (based on active employee cost sharing rates) of healthcare premiums for up to 9 months.

On March 30, 2023, the Company entered into a letter agreement with Mr. Sprague that provided for the payment of a retention bonus in the total aggregate amount of $80,000, to be paid in two installments of $40,000. The first installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following June 30, 2023, and the second installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following November 15, 2023. Each such installment payment was subject to Mr. Sprague’s continued employment through such payment date.

On March 31, 2024, the Company entered into a similar letter agreement with Mr. Sprague that provides for the payment of a retention bonus in the total aggregate amount of $80,000, to be paid in two installments of $40,000. The first installment, in the amount of $40,000, was paid within five business days following June 30, 2024, and the second installment, in the amount of $40,000, shall be paid within five business days following

Mr. Sprague has also entered into a non-compete, non-disclosure and invention assignment agreement with us pursuant to which he has agreed to refrain from disclosing our confidential information indefinitely and from competing with us or soliciting our employees or consultants for 12 months following termination of his employment.

Michael Gibbs.我们已经与Gibbs先生签订了一份变更控制补偿函协议，协议规定如果Gibbs先生的工作在我们无故解雇他之前的3个月内或在变更控制后的12个月内终止，或者如果Gibbs先生在变更控制后的12个月内因正当理由辞职，而且他及时签署并不撤销我们利益的索赔豁免，他将有权获得六个月工资的延续、所有未实现股权奖励的加速授予以及健康保险费（基于在职员工共同分担费率）的部分报销，最多可持续12个月。在2022年，我们修订并重新签订了与Gibbs先生的补偿函协议，协议规定如果Gibbs先生的工作在我们无故解雇他之前的3个月内或在变更控制后的12个月内终止，或者如果Gibbs先生在变更控制后的12个月内因正当理由辞职，而且他及时签署并不撤销我们利益的索赔豁免，他将有权获得12个月工资的延续、所有未实现股权奖励的加速授予， a pro-rated bonus 报酬，并偿还健康保险费（基于在职员工共同分担费率）的部分，最多持续12个月。此外，如果他的工作被我们无故解雇，而与控制权变更无关，或者如果Gibbs先生辞职并且辞职理由与控制权变更无关，并且他及时签署并不撤销我们利益的索赔豁免，他将有权获得9个月工资的延续以及健康保险费（基于在职员工共同分担费率）的部分报销，最多持续9个月。

2023年3月30日，公司与Gibbs先生签订了一封协议，提供支付总额为80,000美元的保留奖金，分两期支付，每期40,000美元。第一期40,000美元奖金在2023年6月30日后的五个工作日内支付，第二期40,000美元奖金在2023年11月15日后的五个工作日内支付。每笔支付需Gibbs先生截至该支付日期持续工作。

公司于2024年3月31日与吉布斯先生签订了一份类似的书面协议，规定支付保留奖金总额为$80,000，分两期支付，每期$40,000。首期$40,000奖金在2024年6月30日后的五个工作日内支付，第二期$40,000奖金将在2024年11月15日后的五个工作日内支付。每一期的支付均取决于吉布斯先生在支付日期之前的继续就业。

吉布斯先生还签署了a non-compete, non-disclosure and invention assignment agreement with us pursuant to which he has agreed to refrain from disclosing our confidential information indefinitely and from competing with us or soliciting our employees or consultants for 12 months following termination of his employment.

控制权变更时的潜在支付

如上所述，在与公司的个别协议的条款下，斯波泽尔先生、斯普雷格先生和吉布斯先生可能因在特定时间内发生的雇佣终止事项而有权获得支付或福利。

此外，规定斯波泽尔先生、斯普雷格先生和吉布斯先生未投资股票期权和受限制股票单位的协议规定，如果我们在控制权变更前3个月或之后12个月内无故终止他们的雇佣，或者如果他们在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，则股票期权将完全实现。


(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(h)
									价值初始固定 $100 投资根据：
年	摘要补偿表格总计给PEO的 ($)		补偿实际支付给PEO ($)(1)		平均摘要补偿表格总计非PEO NEOs（新经济）		平均补偿实际支付给非PEO NEO（$）（1）		总计股东 Return ($)(2)		净收入 ($)
2023		865,500		812,148		601,800		588,462		0.10		(50,077,000	)
2022		1,985,340		586,046		764,793		349,913		2.29		(62,003,000	)
2021		3,505,500		483,637		1,704,674		717,186		41.63		(49,241,000	)

(1)	金额代表实际支付给我们首席执行官（“PEO”）的薪酬，以及实际支付给我们其他NEO成员的平均薪酬，均根据SEC规则（并如下所述）确定，包括表格中所示的每个财政年度的个人：


年	PEO	Non-PEO NEOs
2023	约翰·斯珀泽尔	约翰·斯普雷格和迈克尔·吉布斯
2022	约翰·斯珀泽尔	约翰·斯普雷格和迈克尔·吉布斯
2021	约翰·斯珀泽尔	亚力克·巴克利和迈克尔·吉布斯

实际支付给我们公司高管的补偿代表了适用财年股东报酬概要表中报告的“总”报酬，按照以下方式调整后的2023财年的“总”：


	2023
调整	PEO			平均非PEO 高级管理人员
根据适用财年《总体报酬表》“股票奖励”和“期权奖励” 栏下报告的金额进行扣除		—			—
增加金额，基于适用财年授予的奖励的ASC 718公允价值，截至适用财年末尚未解除限制，即确定为适用财年末		—			—
增加金额，基于适用财年授予的奖励的ASC 718公允价值，截至适用财年已解除限制，即确定为解除限制日期		—			—
根据ASC 718公允价值的变化，确定在适用财年末尚未实现的上一财年授予的并保留未实现的奖项的增加/扣除金额		(43,432	)		(10,858	)
根据ASC 718公允价值的变化，确定在上一财年结束到适用财年期间实现的上一财年授予的奖项的增加/扣除金额		(9,920	)		(2,480	)
根据ASC 718公允价值，确定在适用财年期间放弃的上一财年授予的奖项的扣除金额，确定于上一财年末		—			—
基于适用财年到实现日期前支付的股息或其他收益的增加金额		—			—
全部调整		(53,352	)		(13,338	)

根据(x)受限制的股票单元奖项，参照我们普通股在适用测量日期的收盘价；(y)绩效股票单元奖项（不包括市场条件（相对TSR基准）除外）的公平价值或变化公平价值的确定基于参考值确定的股票奖项和期权奖项的公允价值或变化的公允价值 (z) 对于与市场条件有关的绩效股票单位奖励，根据适用测量日期上公司普通股收盘价格乘以在该日期的实现概率以及蒙特卡洛模拟参考风险无息率、股息收益率和波动率等假设。对于股票期权，使用Black-Scholes估值模型确定公允价值或公允价值变化，根据适用测量日期的股票收盘价格以及股票期权的行权价格、预期存续期、波动率、预期股息收益率和无风险利率。

（2）公司的总股东回报率（“TSR”）是通过假设在进行首个财年报告前一天进行了100美元的投资，并在每个报告财年的最后一天重新投资所有股息来计算的。

履行与绩效表之间的叙述披露

财务绩效指标之间的关系

下图比较了实际支付给我们首席执行官和实际支付给我们其余非执行官的薪酬（i）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中，我们的累计股东回报率（“TSR”），以及（ii）我们的净收入。

图表中报告的TSR金额假定初始固定投资为100美元。

LOGO

除了年度保底服务费外，the non-employee director 补偿计划还为持续的非雇员董事提供了限制性股票单位的年度股权授予，供已任职至少六个月的非雇员董事补偿方案已于2022年3月更新，以适用于董事持股单位奖励继续担任非雇员董事在股东年度会议当天，持续的非雇员董事主席和首席独立董事，奖励将获得同等股权单位2600股；对于所有其他董事，奖励为2300股（该数字将根据公司适用的股权激励计划，如有任何股票分拆、股息、资本重组等情况而进行调整）。年度授予的受限股权单位将在授予日和下一届股东年度会议日期中较早的时间点上单次解禁，前提是董事持续担任董事会成员。非员工非雇员董事非雇员董事补偿计划还包括对初始的一次性董事股票单位授予非雇员一定数量的限制性股票单位，数量等于继续董事上次（或同时）年度授予的股票单位数量的1.5倍。此类授予将在他或她首次成为非雇员董事的日期进行。初始授予将在授予日期的头三个周年日均等分期授予，但须视董事继续在董事会上服务而定。由于我们股权计划下供授予的股票数量有限，并为了保留股票以供员工的股权授予，董事会成员在2023年放弃了年度股权授予。


计划类别	数量证券待发行在...的情况下行权的股票期权未解决期权, 和权益			加权平均行使价格未解决期权, 和权利			数量证券可供发放的股票（2）未来发行在股权下补偿计划
董事会批准的股权补偿计划股东（1）批准的股权补偿计划		3,429	(2)	$	26,567.26	(3)		1,220,010	(4)
未经股东（5）批准的股权补偿计划未经股东批准的股权补偿计划（5）		1,835	(6)		4,991.82	(7)		5,038

总计		5,264		$	12,371.09			1,225,048

(1)	包括已修订和调整的2006年员工、董事和顾问股票计划，即2006年计划，2014年激励奖计划，已修订和调整，即2014年计划，以及2014年员工股票购买计划，即2014 ESPP。2014年计划生效时，我们停止向2006年计划发放新奖励。

(2)	包括在2006年计划下购买公司普通股的45个未行使期权，在2014年计划下购买公司普通股的493个未行使期权，以及在2014年计划下的2,891个未解禁股票单位。

(3)	Represents the weighted-average exercise price of options under the 2014 Plan and 2006 Plan as of December 31, 2023. Amounts shown do not take into account any restricted stock units awarded under the 2014 Plan, which do not have an exercise price.

(4)

Pursuant to the terms of the 2014 Plan, the number of shares of common stock available for issuance under the 2014 Plan automatically increases on January 1 of each year, beginning January 1, 2015 and ending on and including January 1, 2026. The annual increase in the number of shares is equal to the lesser of: (A) 4% of our shares of common stock outstanding (on an 按转换计价 basis) on the final day of the immediately preceding calendar year; and (B) such smaller number of shares of common stock determined by the Board of Directors; provided, however, no more than 35 million shares may be issued upon the exercise of incentive stock options. Pursuant to the terms of the 2014 ESPP, as amended and restated effective October 2023, the aggregate number of shares that may be issued pursuant to rights granted under the 2014 ESPP shall be 400,000 shares. As of December 31, 2023, a total of 394,477 shares of stock were available for issuance under the 2014 ESPP, 100,000 of which were subject to purchase with respect to the purchase period in effect as of December 31, 2023, which purchase period ends on May 15, 2024.

(5)	Consists of the Inducement Award Plan. See Note 10 to the audited consolidated financial statements included in this Annual Report on Form 10-K for a description of the material features of the plan.

(6)	Consists of outstanding options to purchase shares of our common stock under the Inducement Award Plan.

(7)	Represents the weighted-average exercise price of options under the Inducement Award Plan.

选民资料的家庭持有一些银行，经纪人和其他被提名人持有者可能参与“家庭持有”选民申明和年度报告的实践。这意味着我们的文件，包括这份选民申明，只可能被发送到您家庭中的多个股东中的一个人。如果您要在以后收到选民申明或股东年报的单独副本，或者如果您收到多个副本并希望每个家庭只收到一个副本，请联系您的银行，经纪人或其他被提名人持有者，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

一些银行、经纪商和其他股权记录持有人可能参与“委托持有”代理声明和年度报告的做法。这意味着只有一份互联网通知、或者代理声明和年度报告的副本会被送达给共享一个地址的多个股东，除非我们收到相反的指示。我们同意在书面或口头要求后，立即交付请求的代理材料的单独副本给任何股东在被送达那些文件的共享地址上。如果您希望收到代理材料的单独副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc。 2023财年结束于12月31日的年度报告年度截至2023年12月31日，视情况，正在将一份交付给共享地址的多个股东，除非我们收到相反的指示。我们同意在书面或口头请求时，立即交付请求的任何股东在共享地址中收到的那些文件的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请联系Broadridge Financial Solutions，Inc。1-866-540-7095 或者以书面形式写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与另一名股东共享地址，并希望为您的家庭仅收到未来代理材料的一份副本，请联系Broadridge上述电话号码或地址。

T2 Biosystems的年度报告截至2023年12月31日的10-K表格在2024年11月5日股东的书面要求信中将向任何记名股东免费发送T2 Biosystems年度报告10-K表格，包括财务报表和附表，但不包括展览，地址为：T2 Biosystems, Inc.; 注意：秘书; 101 Hartwell Lane; Lexington, MA 02421。复印展览将收取合理费用。您也可以在www.proxyvote.com查阅此代理声明和我们的年度报告在www.proxyvote.com上查阅我们的年度报告www.proxyvote.com也可以查阅我们的年度报告于2023年12月31日结束的年度10-K表格上。财政年度截至2023年12月31日在 www.t2biosystems.com.

任何希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应向提名和公司治理委员会主席提供以下信息：（a）概述被提名人作为T2 Biosystems董事的有效性的理由；（b）被提名人的姓名、年龄、营业地点和居住地点，过去五年里被提名人的主要职业或雇佣情况，以及被提名人在该期间内担任过的其他任何董事会和董事会委员会的信息，被提名人是否持有T2 Biosystems股票的数量以及被提名人曾经与T2 Biosystems有过的任何业务或其他重大关系的详细信息；（c）股东的姓名和通知地址以及T2 Biosystems股票的实际受益人的姓名和地址，如果是代表该提议而提出，并且股东和任何其他实际受益人持有的T2 Biosystems股票数量；（d）T2 Biosystems目前有效的章程中规定的其他信息。提名和公司治理委员会有权向提出推荐的股东、候选人或任何其他受益人索取更多信息，包括关于候选人与股东以及候选人与任何其他受益人之间的所有业务和其他关系的信息。

其他股东提案

任何提议将除董事候选人之外的任何业务提到股东年度大会上的股东必须向提名和公司治理委员会主席提供以下信息：（a）所需在年度大会上提出的业务的简要说明；（b）提案的文字（包括提议考虑的任何决议的精确文本，以及如果此业务包括对章程的修正提案，则提案的精确文本）；（c）在年度大会上进行此类业务的原因；（d）提议股东的姓名和通知地址以及T2 Biosystems股票的实际受益人的姓名和地址，如果是代表提出提议，则按照提议目前有效的T2 Biosystems章程中规定的其他信息。

提交股东提案的程序

股东提案，包括拟提名的董事候选人，拟在2025年股东年会上提出的提案必须符合我们公司规定的提前通知条款的要求根据章程规定，为了及时提交给2025年股东年会的提案，任何此类提案必须在2025年9月1日或之后，2025年10月1日或之前以书面形式交付或邮寄并交到我们首席执行官办公室的公司秘书处。如果2025年股东年会的日期早于或晚于2025年12月30日30天以上或60天以内，则股东通知必须在2025年股东年会前的第120天至2025年股东年会前的第90天或首次公布2025年股东年会日期之后的第10天工作日结束之间交付

此外，拟包含在我们公司2025年股东年会的代理人声明中的股东提案，包括拟提名的董事候选人，也必须符合SEC规定根据《证券交易法》第14a-8条的规定公布不迟于2025年7月21日。如果股东年会的日期从前一年代理声明时考虑的日期延误30天以上，则通知必须在我们开始打印和发送委任书之前合理时间内收到。如果发生这种情况，我们将公开宣布提交提案的截止日期，发表新闻稿或在向SEC提交的文件中公布

The purpose of the T2 Biosystems, Inc. 2014 Incentive Award Plan (as it may be amended or restated from time to time, the “计划”) is to promote the success and enhance the value of T2 Biosystems, Inc. (the “公司”) by linking the individual interests of the members of the Board, Employees, and Consultants to those of Company stockholders and by providing such individuals with an incentive for outstanding performance to generate superior returns to Company stockholders. The Plan is further intended to provide flexibility to the Company in its ability to motivate, attract, and retain the services of members of the Board, Employees, and Consultants upon whose judgment, interest, and special effort the successful conduct of the Company’s operation is largely dependent. This Plan constitutes an amendment and restatement of the T2 Biosystems, Inc. 2014 Incentive Award Plan, as amended and restated effective October 12, 2023 (the “2014年前的计划”).

第2条。

定义和构造

在计划中提到以下术语时，它们应具有下面指定的含义，除非上下文明确指示另有说明。单数代词应包括复数，视上下文而定。

2.1 “管理员“”指根据第11条规定对计划进行总体管理的实体。关于委员会根据第11.6节授权给一人或多人执行的计划职责，或董事会已经承担的事项，“管理人”一词将指代该人（们），除非委员会或董事会已经撤销该授权或董事会已经终止承担该职责。

2.2 “表示美国通用会计准则，国际财务报告准则或根据美国联邦证券法定期适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。“”指美国通用公认会计准则，国际财务报告准则或根据时常适用于公司财务报表的美国联邦证券法的其他会计准则或标准。

2.3 “适用法律“法律”应指任何适用法律，包括但不限于：(i)法典、证券法、交易法和其下的任何规则或法规的规定；(ii)公司、证券、税收或其他法律、法规、要求或规定，无论是联邦、州、地方还是外国的；以及(iii)任何股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4 “自动行权日期“自动行权日期”应指关于期权或股票增值权的，由董事会为该期权或股票增值权设定的适用期权期限或股票增值权期限的最后一个工作日(例如，，即在该期权或股票增值权最初授予日之前的第十周年纪念日前最后的工作日，如果该期权或股票增值权最初具有十年期权期限或股票增值权期限，视情况而定）；但是关于已根据本计划修改过以改变适用期权期限或股票增值权期限的期权或股票增值权，“自动行权日期”应指由董事会为该修改后的期权或股票增值权设定的适用期权期限或股票增值权期限的最后一个工作日。

2.5 “Award“”指的是计划下授予或授予的任何期权、限制股奖、限制股单位奖、绩效奖、股利等值奖、股票支付奖或股票增值权（统称“Awards”).

(a) A transaction or series of transactions (other than an offering of Common Stock to the general public through a registration statement filed with the Securities and Exchange Commission or a transaction or series of transactions that meets the requirements of clause (i) and (ii) of paragraph (c) below) whereby any “person” or related “group” of “persons” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act) (other than the Company, any of its Subsidiaries, an employee benefit plan maintained by the Company or any of its Subsidiaries or a “person” that, prior to such transaction, directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, the Company) directly or indirectly acquires beneficial ownership (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act) of securities of the Company possessing more than 50% of the total combined voting power of the Company’s securities outstanding immediately after such acquisition; or

(b) During any period of two consecutive years, individuals who, at the beginning of such period, constitute the Board together with any new Director(s) (other than a Director designated by a person who shall have entered into an agreement with the Company to effect a transaction described in Section 2.9(a) or Section 2.9(c)) whose election by the Board or nomination for election by the Company’s stockholders was approved by a vote of at least two-thirds of the Directors then still in office who either were Directors at the beginning of 两年期或者其选举或提名已获得先前批准的人数不再构成多数；或者

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或业务组合或（y）在任何单个交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置全部或几乎全部公司资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在上述每种情况下，除了：

(i) 导致交易前公司的投票证券继续代表（无论是通过仍然持有还是并入公司或根据交易的结果直接或间接控制公司或拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的公司或该人，称为“11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之后，没有人或组合持有代表继任实体组合投票权50％或50％以上的投票证券。”）直接或间接在交易后至少控制继任实体的投票证券拥有权力的多数；和

(ii) 之后没有任何人或组合受益拥有代表继任实体50%或更多的综合投票权力的投票证券 provided, 然而任何个人或团体均不得被视为在Successor实体的合并表决权中受益地拥有50%或50%以上，其唯一原因是在交易完成前公司持有的表决权。此第2.8(c)(ii)条款目的不将任何人或团体视为在交易完成前公司持有的表决权的投票权的合并表决中受益地拥有50%或50%以上，其唯一原因是该公司的表决权。

此外，如果控制权变动构成了任何部分向延期支付薪酬并受《税收法典409A》第409A-3(i)(5)条规定约束的奖励的支付事件，则根据该条款中描述的交易或事件（涉及该奖励的部分或全部），还必须构成“控制权变动事件”，如财政部法规第1.409A-3(i)(5)节规定的“控制权变动事件”的情形。在所要求的范围内，由第409A条规定。

委员会应全权并最终权行使其自由裁量权，以确定公司控制权是否根据上述定义发生变更，并且确定此类控制权变更的发生日期，以及与此相关的任何附带事宜；前提是行使权力时与决定公司的控制权是否是定义中的“控制权变动事件”有关。财政部规定1.409A-3(i)(5)应为与该规定保持一致。

2.9 “法规”指的是1986年起经不时修正的美国国内税收法典，以及在此之下颁布的各项法规和官方指导。

2.10 “委员会”指的是董事会的薪酬委员会，或者根据第11.1条规定提名的董事会、薪酬委员会或其其他委员会或小组委员会。

2.11 “普通股”指的是本公司的普通股，每股面值为0.001美元。

2.12 “公司“”应当按照第1条所规定的含义解释。

2.13 “顾问“”指的是任何根据证券交易委员会适用的规则，对公司或任何子公司提供服务且符合顾问资格的顾问或顾问。 a Form S-8 Registration Statement.

2.14 “董事“”指董事会成员，根据当时的构成而定。

2.15 “股息税“”应被理解为根据第8.2条授予的股息（以现金或股份形式）的等值价值。

2.16 “DRO“”应被理解为根据法典或1974年雇员退休金福利法修正案定义的国内关系令，或其规则的规定。

2.17 “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”应被理解为●].

2.18 “合格个人“”应被理解为任何雇员、顾问或者一个非雇员董事，如由委员会确定。

2.19 “雇员”指的是根据《税收法典》第3401(c)条确定的公司或任何子公司的官员或其他雇员。

2.20 “股权重组”是指公司与其股东之间的非对等交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或者通过大额、非经常性的现金股利进行资本重组，影响股份（或其他公司证券）的数量或种类，或普通股（或其他证券）的股价，并导致已发行的奖励所支持的每股普通股价值发生变化。

2.21 “交易法” shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time.

2.22 “到期日” shall have the meaning given to such term in Section 12.1.

2.23 “公允市场价” shall mean, as of any given date, the value of a Share determined as follows:

(a) If the Common Stock is listed on any (i) established securities exchange (such as the New York Stock Exchange, the NASDAQ Global Market and the NASDAQ Global Select Market), (ii) national market system or (iii) automated quotation system, its Fair Market Value shall be the closing sales price for a Share as quoted on such exchange or system for such date or, if there is no closing sales price for a Share on the date in question, the closing sales price for a Share on the last preceding date for which such quotation exists, as reported in The Wall Street Journal或其他管理员认为可靠的来源；

如果普通股不在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股定期被一家认可的证券交易商报价，其公允市值应为该日期的最高买入价和最低卖出价的均值，如果该日期没有普通股的最高买入价和最低卖出价，或者上一次存在有相关信息的日期的最高买入价和最低卖出价，如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源报道的。 The Wall Street Journal或其他管理员认为可靠的来源；

如果普通股既不在已建立的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也不定期被一家认可的证券交易商报价，其公允市值应由管理员诚信确定。

2.24 “持股比例超过10%的股东指当时拥有（根据《法典》第424(d)条的含义）公司或任何子公司（根据《法典》第424(f)条定义）或母公司（根据《法典》第424(e)条定义）所有类别股票的总合投票权超过10%的个人。

2.25 “持有者“得奖人”指被授予奖励的人。

2.26 “激励股票期权“期权”指旨在符合激励性股票期权资格并符合《法典》第422条的适用规定的期权。

2.27 “非员工董事“董事”指公司董事，且不是员工。

2.28 “非员工董事股权薪酬政策”应具有本第4.5节中规定的含义。

2.29 “非合格股票期权”指的是非激励性股票期权。

2.30 “期权”指的是根据第6条授予的以指定行权价购买股份的权利。期权应要么是非合格股票期权或者是激励股票期权；提供,然而，那些期权授予给非雇员董事和顾问应当只能是非优先股票期权。

2.31 “期权期限在第 5.6 节中设定的含义。

2.32 “母公司“” 表示任何实体（不包括公司），不论是国内还是国外，在一个未中断的链条中的实体之间以公司为终点，如果除公司外的每个实体在确定时拥有代表另一个实体中所有类别的证券或权益至少五十％（50％）的投票权。

2.33 “绩效奖励“” 表示以现金奖励、股票奖励、绩效奖励或其他奖励形式支付的激励奖励，以现金、股票或两者的组合形式授予，根据第 8.1 节授予。

2.34 “绩效股票单位“” 指根据第 8.1 节授予的以货币单位价值，包括股票的美元价值计算的绩效奖励。

2.35 “被允许受让人“代指持有人的任何“家庭成员”，如《使用说明书》中定义的《S-8表格登记声明》根据《证券法案》规定，或在考虑适用法律后经管理员特别批准的任何受让人。

2.36 “计划“应按第1条规定的意义执行。”

2.37 “2014年前的计划”应具有序言中规定的含义。

2.38 “Prior Plan“”指的是T2 Biosystems，Inc.修订和重新制定的2006年员工、董事和顾问股票计划，根据可能不时修订的该计划。

2.46 “子公司“”指的是除公司外，在一个未中断的实体链中的任何实体（无论是国内还是国外），如每个实体（除了未中断链中的最后一个实体以外）在确定时刻，对于链中的其他实体中的一家，或全部证券或权益，持有的投票权总数的至少50％的证券或权益。

2.47 “替代奖励“”指的是在计划下授予的奖励，这些奖励是在假定的情况下授予的，或者作为替代品授予的，与某家公司或其他实体授予的未行使权益有关，例如合并、组合、合并或购买资产或股票时； provided, 然而，在任何情况下，"替代奖励"一词不应被解释为指代与取消和重新定价期权或股票增值权有关的奖励。

2.48 “服务的终止“已定义项”是指：

(a) As to a Consultant, the time when the engagement of a Holder as a Consultant to the Company or a Subsidiary is terminated for any reason, with or without cause, including, without limitation, by resignation, discharge, death, disability or retirement, but excluding terminations where the Consultant simultaneously commences or remains in employment or service with the Company or any Subsidiary.

(b) As to a Non-Employee Director, the time when a Holder who is a Non-Employee Director ceases to be a Director for any reason, including, without limitation, a termination by resignation, failure to be elected, death, disability or retirement, but excluding terminations where the Holder simultaneously commences or remains in employment or service with the Company or any Subsidiary.

(c) As to an Employee, the time when the employee-employer relationship between a Holder and the Company or any Subsidiary is terminated for any reason, including, without limitation, a termination by resignation, discharge, death, disability or retirement; but excluding terminations where the Holder simultaneously commences or remains in employment or service, including service as a director, with the Company or any Subsidiary.

行政管理人员酌情决定所有与服务终止有关的事项和问题，包括但不限于：服务终止是否由于解雇造成，以及任何特定的无薪假期是否构成服务终止； provided, 然而对于激励性股票期权，除非行政管理人员在奖励协议或其他文件中另有规定，或根据适用法律另有要求，否则无薪假期、从雇员变更为独立承包商或其他雇员-雇主关系变更仅在该无薪假期、雇员状态变更或其他变更在第422(a)(2)条款的目的中中断雇佣关系的情况下构成服务终止；

(a) 根据第3.1(b)和12.2节的规定，根据该计划可发行或转让的最大股票总数为：(i) 3,430,000股以及(ii) 任何截至生效日期时根据之前计划授予的奖励而被取消、未行使或以现金结算的股票，这些股票在生效日期后不会在之前计划下发行； provided, 然而根据激励库存期权行使，不得超过35,000,000股。自生效日期起，不会在之前计划下授予任何奖励。截至生效日期时的任何未兑现奖励将继续受到之前计划的条款和条件约束。

(b) 如果奖励的全部或部分被取消、到期、因任何原因失效，或者在未向持有人交付股票的情况下以现金结算，那么该奖励或其部分的任何股票，在发生此类取消、到期、失效或现金结算时，将再次可供在计划下授予奖励。根据该计划实际发行的股票不会退回计划，也不会成为未来在计划下分配的股票。 provided, 然而, that any Shares repurchased by or surrendered to the Company under Section 6.4 so that such Shares are returned to the Company shall again be available for the grant of an Award under the Plan. Shares used to pay the exercise price or purchase price of an Award or to satisfy the withholding obligations for 与税收相关的 items related to an Award will not become available for future grant or sale under the Plan. To the extent an Award under the Plan is paid out in cash rather than Shares, such cash payment will not result in reducing the number of Shares available for issuance under the Plan, including, for the avoidance of doubt, the payment of Dividend Equivalents in cash in conjunction with any outstanding Awards. Notwithstanding the provisions of this Section 3.1(b), no Shares may again be optioned, granted or awarded if such action would cause an Incentive Stock Option to fail to qualify as an incentive stock option under Section 422 of the Code.

(c) To the extent permitted by Applicable Law, Substitute Awards shall not reduce the Shares authorized for grant under the Plan.

3.2 Stock Distributed. Any Shares distributed pursuant to an Award may consist, in whole or in part, of authorized and unissued Common Stock, treasury Common Stock or Common Stock purchased on the open market.

3.3 Limitation on Awards to非员工董事尽管计划中的任何条款与此相反，管理员可以设立非员工董事的薪酬不时确定所有此类非员工董事的薪酬的条款、条件和金额全部此类非员工董事薪酬全权自行决定，并根据其经营判断的行使，不时考虑各种因素、情况和考虑因素给予非员工董事的任何现金报酬或其他报酬以及（根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718或任何继任者在授予日确定的价值）授予的奖励的总和服务补偿作为公司的非雇员董事在任何财政年度的服务补偿不得超过70万美元，在财政年度内增加至95万美元作为非雇员董事的初始财政年度服务作为非雇员董事。管理员可以为个别非雇员董事豁免这一限制在特殊情况下，根据管理员自行决定的情况下，前提是非员工董事

接受额外补偿的人员不得参与决定授予该等补偿的决定或其他涉及董事的同时期补偿决策非员工董事。为个人提供的任何奖励或其他补偿，作为雇员提供服务或作为顾问提供服务（但不包括非员工（董事）不计入本第3.3节规定的限制范围。

第4条授予奖励。管理员可能会从所有符合条件的个人中不时选择授予奖励，并确定每项奖励的性质和金额，但不得与计划要求不一致。不涉及根据董事权益报酬政策根据第4.6条授予奖励，没有符合条件的个人可以依据计划获得奖励。每个奖励都将由奖励协议证明，其中规定了该奖励的条款、条件和限制，这可能包括奖励的期限，在获得者的服务终止事件中适用的条款以及公司单方或双方修改、修改、暂停、取消或撤消奖励的权利。证明激励股票期权的奖励协议应包含符合《税收法典》422条的适用规定所需的任何条款和条件。

授予奖励

4.1 参与。管理员可以不时地从所有符合条件的个人中选择出应被授予奖励的人，并确定每个奖励的性质和金额，其不得与计划的要求不一致。除了根据第4.5节关于根据非雇员董事股权补偿政策授予奖励外，任何符合条件的个人均无权根据计划被授予奖励。董事薪酬政策，没有符合条件的个人有权根据计划被授予奖励。

4.2 奖励协议. Each Award shall be evidenced by an Award Agreement that sets forth the terms, conditions and limitations for such Award, which may include the term of the Award, the provisions applicable in the event of the Holder’s Termination of Service, and the Company’s authority to unilaterally or bilaterally amend, modify, suspend, cancel or rescind an Award. Award Agreements evidencing Incentive Stock Options shall contain such terms and conditions as may be necessary to meet the applicable provisions of Section 422 of the Code.

4.3 适用于第 16 名人士的限制 16 Persons. Notwithstanding any other provision of the Plan, the Plan, and any Award granted or awarded to any individual who is then subject to Section 16 of the Exchange Act, shall be subject to any additional limitations set forth in any applicable exemptive rule under Section 16 of the Exchange Act (including Rule 160亿.3 of the Exchange Act and any amendments thereto) that are requirements for the application of such exemptive rule. To the extent permitted by Applicable Law, the Plan and Awards granted or awarded hereunder shall be deemed amended to the extent necessary to conform to such applicable exemptive rule.

4.4 自由雇佣;自愿参与。该计划或此项计划中的任何方案或奖励协议不得授予任何持有人继续为公司或任何关联公司工作或作为董事或顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司和任何关联公司的权利，这些权利在此得到了 Employment; Voluntary Participation根据计划或奖励协议，任何持有人均无权继续在公司或任何子公司中任职，或担任董事或顾问，也不得妨碍或限制公司及任何子公司拥有的权利，特此明确保留，随时因任何理由解雇任何持有人，不论是否有正当理由，也不必事先通知，或终止或变更雇佣或参与的其他任何条款或条件，除非在持有人与公司或任何子公司之间的书面协议中另有明确约定。每位持有人参与计划应自愿，计划中没有规定任何符合条件的个人必须参与计划。

4.5 非员工董事奖项行政人员酌情决定，可规定授予非雇员董事的奖励根据管理员制定的书面非酌情公式授予非雇员董事的奖励 “非员工董事股权薪酬政策），受计划的限制计划。董事资格的薪酬政策应规定将授予给非员工董事的奖励类型，拟授予非员工董事的股票数量，非员工董事奖励的对象，以及管理员确定的其他条款和条件。酌情。非雇员董事股权薪酬政策可能会由管理员自行酌情修改。

4.6 独立和串联奖励。根据计划授予的奖励可能由管理员酌情授予，可以单独授予，也可以与根据计划授予的任何其他奖励一起或并行授予。此外或与其他奖励一起授予的奖励可以与授予此类其他奖励同时也可以在不同时间授予。

5.2 期权行权价格每个期权的行权价格应由管理员确定，但不得低于期权授予日期（或者对于激励性股票期权，根据《税法》第424(h)条目的目的而进行修改、续存或更新的日期）的股票公允市值的100%。此外，对于授予给持股超过10%的股东的激励性股票期权，该价格不得低于期权授予日期（或者对于激励性股票期权，根据《税法》第424(h)条目的目的进行修改、续存或更新的日期）的股票公允市值的110%。

5.3 期权授予.

（a）行使期权的部分或全部权利的获得者获得权利的期间应由管理员确定，管理员可以决定在授予后的特定期间内无法行使部分或全部期权。此类权益可能建立在与公司或任何子公司的服务或管理员选择的其他标准，包括绩效目标或绩效标准上。在授予期权后的任何时间，管理员可自行决定，根据其选择的任何条款和条件，加快期权获得权利的期间。

（b）在获得者服务终止时无法行使的期权部分在那之后将不再能够行使，除非管理员在授予期权的奖励协议中或在授予期权后采取行动另有规定。除非管理员在奖励协议中或在授予期权后根据其所采取的行动另有决定，获得者服务终止时无法行使的期权部分将在服务终止时自动到期。

5.4 行权方式行权期权的全部或部分将在向公司秘书，公司的股票管理员或被管理员指定的其他人或实体，或其办公室交付以下所有内容后被视为已行权：

(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使期权或其中一部分。通知应由持有人或其他有权行使期权或其部分的人签署。

(b) 管理员酌情认为必要或适宜以符合适用法律的文件和文件。管理员可以酌情采取认为需要的其他行动，包括但不限于在股份证书上加上标签并向代理人和注册人发出停止转让通知。

(d) 完全支付行使价格和与行使期权或其中一部分有关的股票的代扣税款，以允许的方式，根据第10.1和第10.2节。

5.5 部分行权。行权期权可以全部或部分行使，但是，除非管理员另有规定，否则不得行使涉及分数股份的期权，并且管理员可以要求按照期权的条款，部分行使必须涉及最少股份数。

5.6 期权期限每个期权的期限（“期权期限”）由管理员全权决定；但是，期权期限不得超过自期权授予之日起十（10）年，也不得超过把激励股票期权授予 10% 或更高资格股东之日起五（5）年。选项期限应由管理员自行决定。 provided, 然而期权期限自授权之日起不得超过十（10）年，或自向持有超过 10% 的股东授予激励股票期权之日起不得超过五（5）年。管理员将确定持有人有权行使已经获得的期权的时间段，包括服务终止后的时间段，但此时间段不得超过期权期限的最后一天。除受 Code 第 409A 条款或本第 5.6 条第一句要求限制外，管理员可以延长任何未行使期权的期权期限，并可以在持有人服务终止时延长已获得期权行使的时间段，也可以修改与这样的服务终止相关的任何期权的其他条款或条件，但需符合第 12.1 条的规定。

5.7 期权期限到期：自动行使有内在价值期权除非由管理员（在奖励协议或其他情形中）另行确定，或者期权持有人书面通知公司另有指示，在自动行使日期仍有效的每个期权的行使价格低于当日每股普通股的公正市值的情况下，应在自动行使日期自动且无需期权持有人或公司进一步采取行动行使。在管理员的酌情下，可以根据第10.1（b）款或第10.1（c）款支付任何此类期权的行使价格，并且公司或任何子公司应扣除或预提足额税款以符合第10.2款的规定与此次行使有关的所有税款。除非管理员另有确定，否则本第5.7款不适用于期权，如果此类期权的持有人在自动行使日期或之前终止服务。毫无疑问，任何行使价格等于或高于自动行使日期当日每股普通股的公正市值的期权不得根据本第5.7款行使。

5.8 关于处置的通知持有人应及时向公司书面或电子通知其依据激励性股票期权行使而取得的股票的任何处置，该处置发生在（a）股票期权授予日起两年内（包括修改、延期或续订期权的日期，以便符合《法典》第424（h）款的目的）向该持有人授予的股票，或者（b）将股票转让给该持有人后的一年内。

5.8 没有作为股东的权利除非管理员另有确定，否则期权持有人对该期权所代表的股票不具有所有权，除非并直到依据本计划和奖励协议的条款将该等股票转让给持有人为止。毫无疑问，根据本计划授予的期权持有人将不有权收取任何关于该类期权所包装的股票支付的任何股息或其他分配，直到该类期权覆盖的股票部分全部获得完全投入，并且该股票已根据该类期权发放（由公司账簿或公司授权的过户代理的适当记载所证明）为止。

第6条。

限制股票

6.1 受限制股票的授予。.

(a) 管理员有权向符合资格的个人授予限制性股票，并应确定每项限制性股票奖励适用的条款和条件，这些条款和条件不得与计划相矛盾，并可以根据需要对发行限制性股票施加适当的条件。

(b) 管理员应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式;提供,然而若收取购买价格，则购买价格不得低于要购买的股票的票面价值（若有），除非适用法律另有规定。在所有情况下，每次发行限制性股票均需提供法律对价。

6.2 作为股东的权利根据第6.4条款，在受限股票发行后，除非管理员另有规定，持有人应拥有有关股票的一切权利，受限于每份单独的奖励协议中的限制，包括接收有关股票支付或发放的所有红利和其他分配权利； provided, 然而，由管理员酌情决定，关于股票的任何额外分配应受限于第6.3条款中规定的限制。

6.3 （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。根据管理员的规定，所有受限股票（包括因股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而由持有人而收到的受限股票股份）应受限于每份单独的奖励协议中规定的限制和归属要求。此类限制可能包括但不限于关于投票权和可转让性的限制，此类限制可在管理员选择的时间、情形或基于管理员选择的标准下分别或综合地解除，包括但不限于基于持有人的雇佣期、董事身份或对公司的咨询、绩效目标、绩效标准、公司绩效、个人绩效或管理员选择的其他标准。在受限股票发行后采取的行动中，管理员可以根据认为适当的条件加速解除有关股票的限制，以取消适用适用奖励协议条款所施加的任何或全部限制。但明确为了避免疑问，根据计划授予的受限股票的持有人直到全面归属覆盖该股票的受限股票的部分，有关该股票的所有限制期均已到期，并且该股票已经（通过公司或公司授权的转移代理的账簿上适当的记录）发行，持有人将不得以任何红利或其他分配，以满足该受限股票的要求；除非管理员另行确定，受限股票在所有限制被终止或到期之前可能不得出售或质押。

6.4 回购或没收受限制股票除非管理员在授予奖励时或之后另有确定，(a) 如果持有人未为受限制股票支付价格，在适用限制期间内服务终止，持有人对未取得的受限制股票的权利将终止，该受限制股票将被无条件地归还给公司并予以注销，且(b) 如果持有人为受限制股票支付了价格，在适用限制期间内服务终止，公司有权按照持有人为此类受限制股票支付的价格或适用奖励协议中规定的其他金额，以每股现金价格回购持有人的未取得的受限制股票。

6.5 限制性股票证书根据计划授予的受限制股票可以按照管理员确定的方式来证明。证明受限制股票股份的证书或帐面条目应包括适用于该受限制股票的条款、条件和限制的适当说明。公司可自行决定，(a) 保留证明受限制股票股份的任何股票证书的实际持有权，直至其上的限制已解除，或(b) 要求证明受限制股票股份的股票证书由指定的托管代理（可以是但不一定是公司）保管，直至其上的限制已解除，并要求持有人交付一份涉及该受限制股票的空白背书的股权转让书。

6.6 第83(b)条选举在管理员允许的范围内，如果持有人根据《税收法典》第83(b)条作出选择，以将受限制股票的税收责任日期设定为转让受限制股票的日期，而不是根据《税收法典》第83(a)条规定的其他日期或日期，持有人将被要求在向内部税务局提交此类选项后立即向公司递交该选择的副本。

7.3 限制性股票单位的释放授予时，管理人员应指定限制性股票单位完全归属和不可放弃的日期或日期，并可以指定适当的归属条件，包括但不限于基于股东提供服务于公司或任何子公司的持续时间、公司绩效、个人绩效或其他特定标准的归属，每种情况都在由管理人员确定的指定日期或日期或在任何期间内，由管理人员确定。

7.4 等待期和支付授予时，管理人员应指定适用于每笔限制性股票单位授予的到期日，该日期不得早于奖励归属日期或日期，

可以由持有人选择（如果适用的奖励协议允许的话）确定。 provided 除非另有适用的奖励协议规定，每个受限制股票单位的到期日不得晚于（a）受限制股票单位归属部分的归属日后第15日^楼距离受限制股票单位归属部分归属的日子结束后第三个月的第15 天；或（b）距离公司财政年度结束后第三个月的第15日^楼到期日，公司将根据第10.4条款向持有人转让每个计划在该日期应支付且尚未被没收的受限制股票单位的一个不受限制、完全可转让的股份，或者由管理员自行决定，以现金等于到期日受限股份的公平市值，或者由管理员确定的现金和普通股的组合。

7.5 没有股东权利除非管理员另行决定，受限制股票单位的持有人不得拥有与此类受限制股票单位所代表的股份有关的所有权，除非并直到这些股份根据本计划和奖励协议的条款转让给持有人。为避免疑问，根据该计划授予的受限制股票单位的持有人将无权收到与该受限制股票单位所代表的股份有关的任何股利或其他分配，直到覆盖该股份的受限制股票单位的部分完全归属，所有与该股份相关的限制期均已到期，并且该股份已被发行（根据公司或公司合法授权的转让代理的账簿上的适当记录）依照受限制股票单位的规定。

受限制股单元的授权。行政管理人员有权授予受限制股单元奖励给任何被管理人员选中的适格个人，数额由行政管理人员决定，受制于附加条款及其他条件限制。

绩效奖、股息等效股、股票支付

8.1 绩效奖励.

(a) 管理员有权授予绩效奖，包括绩效股单位奖和其他由管理员从时间到时间酌情决定的奖励，给予任何符合条件的个人。绩效奖的价值，包括绩效股单位，可能与由管理员确定的与绩效目标或其他具体标准（无论是否客观）的达成相关联，每种情况取决于指定日期或日期或任何期间或任何期间，并以管理员确定的金额。

(b) 除非管理员另有决定，否则，绩效奖的持有人在该绩效奖所代表的股份方面不具备所有权，直到该股份根据本计划和奖励协议的条款转让给持有人为止。毫无疑问，在本计划下授予的绩效奖的持有人将无权收到支付与该绩效奖下的股份相关的任何股息或其他分配，直到涵盖该股份的绩效奖部分完全授予并发放，并且该股份已按照该绩效奖发放（由公司或公司的授权传统代理人的簿记记录的适当输入为证）为止。

8.2 分红相等物.

(a) 根据普通股宣布的股息，管理人员可以授予股息等效股，从授予持有人奖励之日起至奖励授予持有人的日期之间及奖励获得授予持有人权益、行使权、分配权或到期之日等日期进入的股息支付日期，进行贷记。这种股息等效股应根据由管理员确定的公式在指定时间内转换为现金或额外股份，并受限制和限制。毫无疑问，在本计划下授予的奖项的持有人将无权收到与该奖项下的股份相关的任何股息等效股或其他分配，直到覆盖该股份的奖项部分完全授予并且所有关于该股份的限制期均已到期，并且该股份已按照该奖项发放（由公司或公司的授权传统代理人的簿记记录的适当输入为证）为止。

8.3 股权支付.

(a) 管理员被授权向任何合格个人进行股票支付。任何股票支付的股份数量或价值，应由管理员确定，并可以基于一个或多个绩效目标或管理员确定的任何其他特定标准，包括对公司或任何子公司的服务。在由管理员设定的归属时间表或其他条件或标准下的股票支付底层股份，在这些条件得到满足之前将不会发行。除非管理员另有规定，否则股票支付持有人在股票支付归属时间并且授予底层股票之后将无公司股东的权利。股票支付可以用来取代应付给这些合格个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，但不是必需的。

(b) 除非管理员另行决定，股票支付持有人不得拥有与该股票支付所代表的股份有关的任何所有权，除非并且直到这些股份根据本计划和授予协议的条款转让给持有人。毫无疑问，在本计划下授予的股票支付的持有人将无权收到与属于该股票支付的股份有关的任何股息或其他分配，直到此类股票支付覆盖的股份部分完全归属，并且该股份已经通过此类股票支付发行（如公司记账簿或公司的合法授权转让代理的适当记录所证明）。

8.4 购买价格管理员可以确定绩效奖的购买价格或作为股票支付奖励分发的股份的价格。 provided,然而，该考虑的价值不得低于一股的面值，除非适用法律另有规定。

(b) 股票增值权将使持有人（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（根据其条款当前可行使的部分），并根据行使股票增值权当日的行使价格与公允市值之间的差额与行使股票增值权的股数相乘后，从公司处收到确定的金额，但受管理员可能设定的任何限制。每个股票增值权的行使价格将由管理员设定，但不得低于授予股票增值权当日的公允市值的100%。

9.2 股票增值权授予.

(a) 让持有人有权行使股票增值权全部或部分的期间应由管理员确定，管理员可以确定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于与公司或任何子公司的服务、绩效标准、绩效目标或管理员选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理员有权自行决定并根据其选择的任何条款和条件，加速股票增值权的授予期。

(b) 在持有人服务终止时无法行使的股票增值权的任何部分在此后不得行使，除非管理员在授予股票增值权后的奖励协定中另有规定，或者管理员采取行动。未行使的股票增值权部分在持有人服务终止时除非管理员在奖励协定中另有规定，或者管理员在授予股票增值权后采取行动，否则将在服务终止后的三十（30）天自动失效。

9.3 行权方式。在交付以下所有文件给公司秘书、公司股票管理员或管理员指定的其他人或实体时，所有或部分可行权的股票增值权应视为已行使完毕，或者其办公室视情况适用：

(a) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，其中说明股票增值权或其部分已行使。通知应由持有人或其他有权行使股票增值权或其部分股票增值权的人签署。

(b) 为达到遵守适用法律而管理员自行认为必要或适当的陈述和文件。管理员可自行决定采取必要的额外行动以实现遵守，包括但不限于在股份证书上加盖标记，并向代理人和注册员发出限制转让通知。

9.4 股票资本增值权期限。每项股票增值权（“股票增值权期限应由管理员自行决定。 provided, 然而不得超过颁发股票增值权之日起10（十）年。管理者应确定持有人有权行使已获授予的股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，在此期间持有人有权行使已获授予的股票增值权，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的最后一天。除了受到《内部税收法》第409A节或本第9.4节第一句的要求限制外，管理者可延长任何未行使的股票增值权的股票增值权期限，并可在持有人服务终止时延长已获授予的股票增值权的行使时间段，并可在与持有人的任何服务终止相关的情况下修改与此类服务终止相关的任何其他股票增值权条款或条件，但须遵循第12.1节。

9.5 支付根据本第9条的相关，应付股票增值权相关金额的支付方式可以是现金、股份（以行使股票增值权的日期的公允市值为基准），亦或两者的组合，由管理员确定。

9.6 股票增值权期限届满：自动行使有内在价值股票增值权除非由管理员（在奖励协议或其他文件中）另有规定，或者股票增值权持有人书面指示公司以外，自动行使日期时每股行使价格低于当天普通股的公允市值的股票增值权将自动行使，且无需股票增值权持有人或公司进一步采取行动。管理员酌情决定，公司或任何子公司应在依照第10.2节的规定中扣除或代扣足额税款以满足行使股权所产生的所有税款。除非管理员另有规定，本第9.6节不适用于股票增值权，如果这种股票增值权的持有人在自动行使日期之前发生解雇情况。为避免疑问，如果自动行使日期时每股行使价格等于或大于当天普通股的公允市值的股票增值权，将不会根据本第9.6节行使。

9.7 作为股东除非计划管理员另有规定，或奖励证明书或书面就业、服务或其他协议中另有规定，除了股票奖和限制性股奖之外的任何奖励都不得使参与者有任何现金股息、投票或其他股东权益，直至根据计划发行了该奖励的股份的日期。除非由管理员另有规定，否则股票增值权持有人对其股票增值权所代表的股份不享有任何所有权，除非并直到这些股票根据本计划和奖励协议的条款转让给持有人。为避免疑问，在计划下授予的股票增值权持有人不得有权收取与此类股票增值权相关的股票的股息或其他分配，直到全部归属于该股票增值权的部分已完全授予并已发行的股票（如公司或公司授权的交易代理人的账簿上的适当输入所证实）根据该股票增值权。

第十章

额外的奖励条款

10.1 支付管理者应确定任何持有人与奖励有关的支付方式（包括任何适用的项目）将采取的方式，包括但不限于：(a) 现金、电汇或支票，(b) 股份（包括用于支付奖励行权价格的股份，获得奖励行权后获得奖励的股份）持有必须的时间长度，以规避不利的会计后果，每种情况下，在交付日的公允市场价值等于所需支付的总金额，(c) 提供书面或电子通知，告知持有人已向公司可接受的经纪人下达下单市场出售有关奖励的股份的指示，指示经纪人支付销售净收益的充分部分给公司，以满足所需支付的总金额；与税收相关的常规条款添加：公司是否接受现金、转账或支票等方式由管理者决定。另外，行使奖励行权时避免会计后果，可选择持有股份一段时间，其公允市场价值等于所需支付总金额，或者下单市场卖出股份并支付净收益给公司。

管理者将决定在计划下授予的所有奖励（包括任何适用的项目）的支付方式，包括但不限于：(a) 现金、电汇或支票，(b) 股份（包括支付奖励行权价款的股份，在规避不利会计后果情况下持有一定时间的股份，其公允市场价值等于交付日期所需支付总额，(c) 发送书面或电子通知，告知持有人已向公司认可的经纪人下达市场卖出订单，有关奖励行使或归属的股份应付后，指示经纪人支付销售净收益中足够部分给公司，以满足所需支付总额； provided在此销售结算后，此类收益的支付将转入公司，或者（d）任何其他法律考虑形式，符合管理人员酌情接受。管理人员还将确定应将股份交付或视为交付给持有人的方法。尽管计划中的任何其他条款相反，但根据证券交易法第13（k）条款的定义，公司的董事或“高管”持有者不得使用公司的贷款或由公司安排的贷款支付计划下授予的任何奖励，也不得继续就该付款提供信贷。可使用期权形式作为支付的考虑方式。

10.2 税务代扣公司或任何子公司应有权利和权力扣除或扣留，或要求持有者向公司汇款，以满足法律要求支付的联邦、州、地方和外国税款（包括持有者的FICA、就业税或其他社会保障交费义务）涉及持有人的任何应税事件而产生的金额。管理人员可以酌情扣除，或允许持有者选择让公司扣留，否则可授予的股份（或允许交还股份）来满足上述要求。可扣留或交还的股份数量将由公司确定，并限制为在扣减或回购日期上具有不超过该责任总额的股份数量的公允市场价值，股份数量根据适用于这种补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和薪资税目的的最大法定扣缴比例来确定。管理人员将根据《税法》适用规定确定股份的公允市场价值，用于任何奖励的税收扣减义务。

10.3 奖励的可转让性.

(a) 除非在第10.3(b)条另有规定：

(i) 在计划下获得的奖励不得以任何方式转让、抵押、转让或转让，除非通过遗嘱或继承和分配法律，或在经管理员同意的情况下，根据DRO，请注意，在此之前，此类奖励已被行使，或者根据DRO已发行了此类奖励的股票，且所有适用于此类股票的限制已经解除；

(ii) 任何奖励或其中的利益或权利不得对持有者或持有者的继承者的债务、合同或承诺负责，也不得通过转让、让与、预期、抵押、抵押、抵押、指定或任何其他方式处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，或者通过法律诉讼、判决、查封、扣押或任何其他法律或衡平法律程序（包括破产），任何尝试处置均应无效且无效，除非根据第10.3(a)(i)条允许此类处置；并且

(iii) 在持有者有生之年，只有持有者可以行使在计划下授予持有者的奖励（或其中的任何部分），除非根据DRO出售；持有者死亡后，在奖励项在计划或奖励协议下变为无法行使之前，持有者的个人代表或根据已故持有者的遗嘱或当时适用的继承和分配法律授权的任何人均可行使奖励的可行部分。

(b) 尽管第10.3(a)条的规定，行政管理人员酌情决定允许持有者将奖励转让给一个或多个被允许的受让人，但须遵守以下条款和条件：（i）转让给被允许的受让人的奖励不得通过继承和分配法律以外的方式转让；（ii）转让给被允许的受让人的奖励仍将受到适用于原始持有者的所有奖励条款和条件的限制（除了进一步转让奖励的能力）；以及（iii）

(c) 尽管本第10.3款（a）规定，持有人可由管理员确定方式指定受益人行使持有人权利，并接收关于任何奖励的分配，而不受持有人死亡的限制。受益人、法定监护人、法定代表或其他依据计划申请权利的人，应受计划和适用于持有人的任何奖励协议的所有条款和条件约束，除非计划和奖励协议另有规定，以及管理员认为必要或适当的任何额外限制。如果持有人已婚或符合适用法律合格的伴侣关系，在居住在共同财产州的情况下，在奖励中占持有人利益50%以上的人被指定为持有人的受益人，未经持有人的配偶或相应的伴侣事先书面或电子同意，指定将不生效。如果没有指定或存活的受益人，支付应按照持有人的遗嘱或继承法的规定支付给有权应得者。在前述情况下，持有人可以随时更改或撤销受益人指定； provided更改或撤销应在持有人死亡前向管理员提交。持有人无权将任何未解决的奖励转让给金融机构。

10.4 发行股票的条件.

(a) 尽管本处有相反规定，公司没有义务发行或交付任何股票或进行任何记账，以证明根据任何奖励发行的股票，除非董事会或委员会在法律顾问的建议下确定发行此类股票符合适用法律，并且这些股票纳入有效的登记声明或适用的免登记批准。除了本处提供的条款和条件外，董事会或委员会可以要求持有人作出根据董事会或委员会自行决定的任何合理契约、协议和声明，以便遵守适用法律。

(b) 根据计划交付的所有股票证书以及根据记账程序发行的所有股票都受限于管理员认为必要或建议为了遵守适用法律而实施的任何停止转让指令和其他限制。管理员可以在任何股票证书或记账上放置标签，以指示适用于这些股票的限制。

(d) 不应发行任何零头股份，管理员可以酌情决定是提供现金以取代零头股份，还是通过减少四舍五入来消除零头股份。

(e) 不受计划的任何其他规定的影响，除非管理员另有决定或适用法律要求，公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关发行的股份的证书，而应将这些股份记录在公司的账簿中（或者适用的话，其过户代理或股票计划管理员）。

10.5 弃权和回收条款根据计划确定适用于奖励的条款和条件的一般权限，管理员有权在奖励协议或其他文件中规定，或者要求持有人通过单独的书面或电子文件同意，即：

(a) (i) 任何持有人在收到或行使奖励或在收到或转售任何奖励下的股票时实际或被视为获得的任何收益、增益或其他经济利益应支付给公司，以及 (ii) 该奖励将终止，且未行使部分的奖励

（不论是否已获得）应在（x）特定日期之前发生任何服务终止，或在获得或行使奖励后的一段规定时间内发生服务终止，或（y）持有人在任何时间内，或在特定时间段内，从事任何与公司竞争或有损于公司利益的活动，如管理者另外定义的，或者（z）持有人因“原因”而终止服务（由管理员自行决定的术语定义，或者在公司与持有人之间与奖励相关的书面协议中规定的）。

（b）所有奖励（包括任何奖励收到或行使时实际或凭空收到的所得、收益或其他经济利益，或任何基础奖励的股票收到或转售时获得的任何款项）均受公司实施的任何收回政策的规定，包括但不限于，为遵循多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其制定的任何规则或法规而实施的任何收回政策的规定，具体规定在该收回政策和/或适用的奖励协议中。

10.6 Repricing。根据第12.2节，未经公司股东批准，管理员不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权的行权价格，或者（ii）取消任何期权或股票增值权以换取现金、另一个奖励（包括奖励）或二者的任何组合，当期权或股票增值权的行权价格超过基础股份的公允市值时。根据第12.2节，未经公司股东批准，管理员有权修改任何未行使的奖励以增加每股价格，或取消并替换奖励以授予每股价格大于或等于原奖励每股价格的奖励。此外，在本10.6节中，除涉及公司的企业交易（包括但不限于任何股票股利、股票分割、特别现金股利、资本重组、重组、合并，整合、拆分、剥离、组合或者股票交换),未行使的奖励权益不能通过降低每股期权或股票增值权益的行权价或取消未行使的期权或股票增值权益并用现金、其他奖励权益或期权或股票增值权益交换成行权价低于原始期权或股票增值权益的每股行权价而无需公司股东批准。

第11条奖励的其他条款管理员将确定资章计划下授予的任何奖励的付款方式，包括但不限于：（a）现金或支票（b）股票（包括在行使奖励的行使价格时发行的股票）或股票，在每种情况下，公允市场价等于所需支付的总额，且必须按照管理员要求持有一定时间，以避免会计后果（c）书面或电子通知，指示持有人就行使或实现奖励时即将发行的股票下达市场卖出订单，经纪人已被指示支付足够比例的净收入，以满足所需支付的总额，但前提是在进行结算时已经将这些收益支付给公司（d）其他可接受的合法补偿方式由管理员决定管理员还将确定向持有人交付或视为交付股票的方式。除非计划中的其他规定，否则该计划不得允许公司董事或《交易所法条》第13（k）节所指的“执行官员”就计划下给予的任何奖励支付或继续任何信贷展期付款，而是违反交易所法案第13（k）节。

管理

11.1 管理员。委员会（或者承担计划下委员会职能的董事会的另一个委员会或者分委员会）应负责管理计划（除非另有规定），并且，除非董事会另行决定，该委员会应仅由两名或更多非雇员董事组成，每位都应符合或更多非雇员董事，每都应符合条件作为“非雇员董事” 定义根据《交易法》第160亿.3条或任何后续规则的规定上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规定，在委员会任何章程另有规定的情况下，任命委员会成员将于接受任命时生效。委员会成员可随时通过书面或电子通知向董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管如前所述，(a) 全体董事会成员中任职的多数人应对授予非雇员董事的奖励的计划进行一般管理，关于此类奖励，计划中使用的“管理者”和“委员会”一词应视为指董事会，(b) 董事会或委员会可以根据第11.6节的规定授权其权限至此处。授予非雇员董事的奖励，关于此类奖励，“管理者”和“委员会”在计划中使用的术语将被视为指董事会董事会或委员会可根据第11.6节的规定，将其授权下放至所允许的范围。

11.2委员会的职责和权力委员会有责任根据其规定进行计划的一般管理。委员会有权解释计划和奖励协议，并制定适用于计划的管理、解释和应用的规则，这些规则不得与计划不一致，解释、修改或撤销任何此类规则，并修改任何奖励。

协议; provided除非获奖人同意或根据第10.5节或第12.10节允许，否则任何对获奖协议持有人权利或义务的修订均不会对其产生重大不利影响。计划下任何授予或奖项对于每个持有人无需相同。对于激励股票期权的任何解释和规则应与《法典》第422节的规定一致。董事会可酌情行使计划下委员会的全部权利和职责，除了根据委员会自行决定的事项。根据《证券交易法》第160亿.3条下的规定，或任何继任条例，或者任何证券交易所或自动报价系统的规则要求由委员会自行决定。证券被上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则以委员会的自行决定为准。

11.3 委员会行动除非董事会或委员会的任何规程另有规定，委员会中的多数成员构成法定人数，在任何出席有法定人数的会议上出席的成员中，多数成员的行为，以及获得所有委员会成员书面批准的行为代表委员会的行为。委员会的每个成员有权依据公司或任何附属公司的任何官员、其他员工提供给该成员的任何报告或信息，公司的独立注册会计师，或公司雇佣的任何执行薪酬顾问或其他专业人士提供的任何信息，如其诚信可靠。

11.4 管理员的权限根据公司章程、委员会章程和计划中的任何特定指定，管理员具有独家权力、权限和自行决定权：

（a）指定合格个人获得奖励；

（b）确定授予合格个人的奖励类型或类型；

（d）确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行权价格、授予价格、购买价格、任何绩效标准、奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、限制或取消奖励限制或行权限制或行权限制的任何加速或豁免，以及据此管理员自行确定的各种考虑；关于非竞争和奖励收益回收的条款基于管理员自行决定的各种考虑 provided, 然而任何奖励条款均不得规定在行使期权或股票增值权时自动进行“重新加载”授予额外奖励；

(e) 决定奖励可以在何种程度上以及在何种情况下以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，或行使价、支付，或取消、没收或放弃；

(f) 规定每份奖励协议的形式，不需要对每位持有人都完全相同；

(g) 在与奖励相关的所有其他事项上做出决定；

(h) 制定、采纳或修订可能认为必要或适宜来管理计划的任何规则和规定；

(i) 解释计划或任何奖励协议的条款及因此产生的任何事项；

(j) 做出任何可能根据计划或管理员认为必要或适当的其他决定和裁定来管理计划; 和

11.5 管理员解释; 决定具有约束力。管理员完全有权和自主权解释计划条款。管理员对计划、根据计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及管理员就计划所做的所有决定和裁定均为最终的、具约束力的，对所有方当事人具有确定性。

11.6 权力的委派. 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可能不时将授权委托给一个或多个董事会成员委员会、公司的一个或多个高管、或公司的一个或多个服务提供商，以根据本第11条款授予或修改奖励或进行其他管理行动。 provided, 然而在任何情况下，公司的管理人员或服务提供商都不得被授权向以下个人授予奖励或修改所持有的奖励：(a) 受《证券交易法》第16条约束的个人，或者(b) 公司的管理人员(或董事)，授予或修改奖励的权限已在此下被委派； provided, 进一步的任何行政职权的委派只允许在适用法律范围内进行。在此委派应受董事会或委员会在委派时指定的限制和界限，并且董事会可以随时撤销授权或任命新的受托人。任何时候，在本第11.6节下委任的受托人应根据董事会和委员会的意愿担任此职务。

第12条

杂项条款

12.1 修改、中止或终止计划除非本第12.1节另有规定，董事会或委员会可随时完全或部分修改、暂停或终止计划，但管理员不得在未经公司股东批准的情况下采取任何行动，批准应遵循适用法律规定，包括但不限于第12.2节规定的情况下，增加计划下可发行的股份数量上限。除第12.10节规定的情况外，未经持有人同意，不得修改、暂停或终止计划，并且不得实质损害此前授予或颁发的任何奖励下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明示规定。在暂停期间或计划终止后不得授予或颁发任何奖励，且在任何情况下，不得在2034年11月8日后根据计划授予任何奖励（“到期日）。到期日前有效的奖励应根据计划和适用奖励协议的条款继续有效。

12.2 公司普通股或资产变动，公司被收购或清算以及其他公司事件.

（a）与任何股权重组事项相关，在本第12.2节中的任何相反规定不受影响的情况下，管理员应公平调整每个未决奖励，调整可能包括调整给定奖励的证券种类和数量和/或行使价格或授予价格，如适用，授予新奖励和/或进行现金支付，管理员认为适当以反映此类股权重组情况。根据本第12.2（a）节提供的调整为非酌情性的，并对受影响的持有人和公司具有最终约束力；但是否调整公平应由管理员酌情决定。

(b) 假如管理者裁定任何红利或其他分配（无论是现金、普通股票、其他证券或其他财产）、公司的权益转让、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司的全部或几乎全部资产，或出售或交易 公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或以公司管理者裁定为影响普通股，以至明确要求裁定调整以避免稀释或增大公司根据计划拟提供或关于任何奖励的潜在利益下的调整，管理者须根据法律要求以外的同等调整，对以下方面进行反映：(i) 在计划下可发行的股票数量和类别（包括但不限于，调整第3.1、3.3和3.4节中对计划下可发行的最大数量和类别的限制）；(ii) 已发行奖励的股票数量和类别；(iii) 定期授予继任董事根据第4.5节; (iv) 任何已发行奖励的条款和条件（包括但不限于与奖励相关的任何适用业绩指标或标准）；以及(v) 计划下任何尚未行使的奖励的每股授予或行使价格。

(c) 在发生在12.2(b)节所述的任何交易或事件或影响公司、公司的任何子公司或公司或子公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或对适用法律或会计准则的更改，管理者有酌情权，根据其认为的适当条款和条件自动或在持有人的要求之前采取行动，以防止稀释或放大计划下拟提供或对计划下的任何奖励拟提供的潜在利益，以促进此类交易或事件或使法律、法规或准则的变化生效：

(i) 提供以下两种选择之一： (A) 通过支付等于持有人行使该奖励或实现持有人权利所获得金额的现金金额，终止任何此类奖励（而且，为避免疑问，如果在描述本第12.2节中的交易或事件发生之时，管理者诚挚认为行使该奖励或实现持有人权利不会获得任何金额，则公司可以无需支付而终止该奖励）；或者 (B) 由管理者自行决定的替换奖励为其他权利或资产，其总价值不超过该奖励目前可行使或支付或完全归属时可获得的金额。

(ii) 决定让这种奖励由继任或幸存公司、或其母公司或子公司承担，或以继任或幸存公司、或其母公司或子公司的股票作为替代选择相似期权、权利或奖项，对股数和价格进行适当调整；

(iii) 对公司股票（或其他证券或资产或现金）的已发行奖励，以及已发行的受限股和/或未来可能发放的奖励的股数和种类进行调整，并调整已发放奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）和要包括的标准，以及将来可能获得的奖励；

(iv) 决定使该奖项可行使或支付，或对所有涵盖股份而言完全归属，不受计划或适用奖励协议中的任何约定限制；

(v) 决定奖励，包括已发放和/或未发放部分，将在此类事件发生后终止并无偿地不能获得、行使或支付。

(d) 管理员可酌情在任何奖励、协议或证书中增加其认为合理并符合公司最佳利益的进一步规定和限制，但不得与计划的规定相抵触。

(e) 除非管理员另有决定，否则本第12.2节或计划的任何其他条款所描述的调整或行动不得被授权，以免造成计划违反《法典》第422(b)(1)条的情况。此外，任何此类调整或行动不得在不违反交易所法第16条规定的内幕交易利润责任或不符合豁免条件的情况下被授权进行证券交易法第16条或违反《规则160亿.3》的豁免条件，除非管理员确定该奖励不符合这些豁免条件。

(f) 计划的存在、奖励协议和根据此处授予的奖励，不会以任何方式影响或限制公司或公司股东进行或授权任何调整、资本重组、再组织或公司资本结构或业务的其他变更、公司合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票的权利或权利或债券、债券、优先股或优先股份的权利较高或影响普通股的权利或它们的权利或可以转换或交换为普通股的证券，或者公司解散或清算，或者出售或转让其资产或业务的全部或任何部分，或者任何其他公司法律行为或诉讼，无论其性质是否相似或其他情况。

(g) 不得采取可能导致奖励不符合《法典》第409A条的行动，以防适用的情况下。

(h) 在即将发生任何待定的股票股息、股票分割、股份组合或交换、合并、合并或向股东分配公司资产的其他分配项（除了正常现金股利）或任何其他影响股票或普通股价格的任何变更，包括任何股权重组或控制权变更的情况下，出于行政便利的原因，公司可酌情决定在任何此类交易完成前的长达三十（30）天的期间内拒绝允许行使任何奖励。

12.3 股东批准计划此修订和重新制定的计划应在董事会首次采纳本计划之日起的十二 (12) 个月内提交给公司股东审批，并在获得公司股东批准的日期起生效。尽管如前所述，除非公司股东批准此修订和重新制定的计划，否则2014年之前的计划将在其现行条款下生效。

12.4 没有股东权利除非本处另有规定，持有人对任何奖励涵盖的股份不具有股东的任何权利，直到持有人成为这些股份的记录所有者为止。

12.5 无纸化管理如果公司为自己或通过第三方建立用于奖励的文件记录、授予或行使自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答系统的系统，则持有人可以通过使用该自动化系统进行无纸化的文件记录、授予或行使奖励。

12.6 计划对其他薪酬计划的影响计划的采纳不影响公司或任何子公司已生效的任何其他报酬或激励计划。计划中的任何内容均不得被解释为限制公司或任何子公司的权利：(a) 设立公司或任何子公司的其他形式的激励或报酬计划，用于员工、董事或公司或任何子公司的顾问，(b) 除了第 3.1(a) 节倒数第二句另有规定的情况下，授予或承担期权或其他权利或奖励的权利，而不是根据计划按照任何正当的公司目的进行，在购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会的业务、股票或资产时，授予或承担期权。

12.7 遵守法律根据所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法律和保证金要求）的规定，计划下授予和归属奖励以及计划下发行和交付股份和支付款项或根据此处授予的奖励的法定约定均须遵守，并且须根据公司法律顾问认为在此方面必要或适宜的任何上市、监管或政府机构的批准进行。计划下交付的任何证券须受制于这样的限制，以及如公司要求的那样，获得该证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的为确保遵守所有适用法律的保证和陈述。

12.8 计划中各章节的标题仅为参考方便，在有任何冲突的情况下，应以计划的正文为准，而非该类标题。对于《税收法典》或《证券交易法》其中的某些章，应视为包含其任何修订或继承者。计划中各节的标题仅为方便参考，在任何冲突情况下，应以计划文字而非这些标题为准。对于《法典》或《交易法》的各节的引用均应包括任何修订版或其后继文书。

12.9 适用法律本计划及其下达的任何协议应根据特拉华州内部法律进行管理、解释和实施，而不考虑该法律或任何其他司法管辖区的法律冲突规定。

12.10 第409A条在管理员确定计划下授予的任何奖励受《税收法》第409A条的规定时，证明该奖励的奖励协议应纳入《税收法》第409A条所需的条款和条件。在适用范围内，计划和任何奖励协议应根据《税收法》第409A条的规定进行解释，包括但不限于在生效日期后可能颁布的任何相关法规或其他指导。尽管计划的任何规定相反，在生效日期后，管理员确定任何奖励可能受《税收法》第409A条（包括在生效日期后可能颁布的财政部指导）约束时，管理员可以通过修改计划和适用奖励协议或制定其他政策和程序（包括具有追溯效应的修改、政策和程序），或采取管理员认为必要或适当的其他行动，以(a)豁免奖励受《税收法》第409A条约束和/或维持与奖励有关的福利的预期税收处理，或(b)遵守《税收法》第409A条的要求，从而避免根据该条款适用任何罚税。

12.11 未获授予权利没有符合条件的个人或其他人有权根据计划获得任何奖励，并且公司或管理员无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人或奖励（或其部分）。

12.12 奖励的未获资金状态该计划旨在成为一项用于激励性薪酬的“非资助”计划。就尚未支付给持有人的任何款项而言，计划或任何奖励协议中的任何内容都不得赋予持有人比公司或任何子公司一般债权人拥有的权利更大的权利。

12.13 补偿根据适用法律的规定，委员会或董事会的每位成员应得到公司的赔偿和保障，对其在与计划相关或由此而导致的任何索赔、诉讼或诉讼中因某个行动或不作为而使其承担或合理发生的任何损失、成本、责任或费用进行赔偿，并免除所有他或她支付的在该诉讼、诉讼或诉讼中满足判决的任何金额； provided在他或她自行处理和辩护之前，他或她应给予公司机会，公司自费处理和辩护该事项。前述赔偿权不排他，但不影响该等人根据公司章程或公司条例、法律或其他方式应享有的任何其他赔偿权益，或公司可能具备的赔偿或保护他们的权力。

12.14 与其他福利的关系根据计划的支付不得计入公司或任何子公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利计算中，除非在其他计划或协议中明确提供。

12.15 费用计划的管理费由公司和其子公司承担。

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扫描二维码查看材料并投票给T2 BIOSYSTEMS, INC. 101 HARTWELL AVENUE LEXINGTON, MA 02421 在会议之前通过Internet进行投票 - 访问www.proxyvote.com或扫描上面的QR码使用互联网传输您的投票指示和获取电子信息。在2024年12月29日东部时间晚上11:59之前投票。在访问网站时请拿好您的代理卡，并按照指示获取您的记录并完成电子投票指示表。会议期间 - 访问www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024 您可以通过互联网参加会议并在会议期间进行投票。请准备好箭头所指的方框内的信息，并按照指示操作。电话投票 - 1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指示。在2024年12月29日东部时间晚上11:59之前投票。在打电话时请拿好您的代理卡，并按照指示操作。邮寄投票标记、签字并日期您的代理卡并将其放入我们提供的免邮信封中寄回，或将其寄回至Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水在以下方块中标记如下： V59478-P21440 保留此部分以备您的记录。仅当签名并标明日期时此代理卡才有效。拆下并仅寄回此部分 T2 BIOSYSTEMS, INC. 同意不同意弃权拟对我们的2014年激励奖励计划进行修改和重签；批准BDO USA, LLP (“BDO”)为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师；以及进行可能合适出现在年度大会或任何和所有的休会或推迟中的其他业务。签名 [请在框内签字] 日期签名 (联名所有者) 日期请按照您的姓名准确显示的方式签名。作为律师、遗嘱执行人、管理员或其他受托人签字时，请完整给出相应头衔。合资格人分别应个人签署。所有持有人必须签署。如果签署人是公司或合作伙伴，请由授权人员以完整的公司或合作伙伴名称签署。

关于年度股东大会代理材料的重要通知：通知、代理声明书和Form 10-k 可在 www.proxyvote.com 上获取。V59479-P21440 T2 BIOSYSTEMS, INC. 2024年股东大会代理声明 2024年股东大会代理声明的普通信息我们的董事会（以下简称“董事会”或“本董事会”）已向您提供了代理声明和相关材料互联网上获取，或者在您的请求下通过邮件向您提供了印刷版本，以便董事会就我们2024年股东大会（以下简称“年度大会”）进行认股。时间：2024年12月30日上午9:00，东部时间，在 www.virtualshareholdermeeting.com/TTOO2024 上举行，以及年度股东大会的任何延期。如果您通过邮件请求印刷版本的这些材料，它们还将包括用于年度大会的代理卡。代理声明和相关材料将在2024年年度大会的记录日期的股东中发布，大约在2024年11月20日。根据美国证券交易委员会（“SEC”）制定的规定，我们正在通过互联网提供代理材料。因此，我们将向2024年年度大会的股东发送“代理材料的互联网可获得通知”（以下简称“互联网通知”）。预计将在2024年11月20日左右开始向我们的股东邮寄互联网通知。股东特此委任约翰·斯珀泽尔和迈克尔·吉布斯，或其任何一人，为代理人，每人有权任命他们的代理人，并授权他们代表并投票，如本投票表背面指定，所有T2生物系统公司普通股股数的持有者有权在年度大会及任何延期或推迟会议中投票。本授权书在妥善执行后将按照本文件所描述的方式进行投票。如果未提出任何指示，则本授权书将根据董事会的建议进行投票。请在随信寄送的回信信封中标记、签名、日期并返还此代理卡这个续签在反面继续签署


	年度委托费（$）
所有非员工成员
所有非雇员成员		40,000
独立主席额外委托费		40,000
审计委员会：
主席		20,000
会员资格		10,000
薪酬委员会：
主席		15,000
会员资格		6,000
非主席成员
主席		10,000
会员资格		5,000


姓名	年龄	职位
约翰·斯珀泽尔	61	董事会主席、首席执行官、总裁
John Sprague	65	首席财务官
Michael Gibbs, Esq.	53	高级副总裁兼总法律顾问
Roger Smith，博士	59	科学研究与发展高级副总裁
Brett Giffin	66	首席商业官


	收取的费用现金（$）现金 ($)		总计 ($)
John W. Cumming		96,000		96,000
David b. Elsbree		60,000		60,000
Seymour Liebman		40,000		40,000
Ninfa m. Saunders		50,000		50,000
Robin Toft		60,000		60,000
Laura Adams		40,000		40,000
Thierry Bernard		50,000		50,000


	期权 Awards 未解决在2023年财政年度结束		未归属股票 Awards 未解决在2023年财政年度结束
John W. Cumming		23		—
David b. Elsbree		23		—
Seymour Liebman		17		—
Ninfa m. Saunders		—		—
Robin Toft		—		—
Laura Adams		—		7
Thierry Bernard		—		—