美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定
报告日期（最早报告事项日期）：
（依据其宪章指定的注册名称）
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码） |
（委员会 文件号） |
（美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
| 主执行官办公室的地址，包括邮政编码 |
(
(注册人电话号码，包括区号)
| (如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址) |
如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 提交本文件是为了同时满足申报人根据以下任何条款的申报义务（see根据A.2.中的一般说明:
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 240.14a-12) |
预开始 根据规则通信 交易所法案14d-2(b) 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
预开始 根据规则通信 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 根据《交易法案》第17节（17 CFR） 依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项 |
每个交易所的名称
每个类别的名称 |
交易 符号: |
每个已注册的交易所的名称 其中注册 | ||
在规则405下定义为新兴增长型公司的情况请打勾 (《1933年证券法》第230.405章规则或本章规则) 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2 本章
新兴成长企业
如果是新兴成长企业，请在复选框中指明是否选择不使用延长过渡期来符合根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年11月20日，Perimeter Solutions, SA（前身为一家根据卢森堡大公国法律正式注册并有效存在的公共有限责任公司）之前的注册办事处位于莱夫艾森大道28号 L-2411 卢森堡，卢森堡大公国，并在卢森堡注册 卢森堡商业与公司注册处 编号为b 256.548（“Perimeter Luxembourg”）的（“卢森堡贸易和公司登记册”）完成了Perimeter Luxembourgel向根据特拉华州法律注册成立的公司的转换（“注册交易”），此后，Perimeter Luxembourgel将继续作为一个名为 “Perimeter Solutions, Inc.” 的实体（“公司”）。驯化是按照条款完成的 100-2, 100-3 和 1300-2 经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（“卢森堡公司法”）中关于商业公司的程序 450-3 《卢森堡公司法》及其后条款，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第388条的归化程序，根据该程序，公司继续在特拉华州合法存在，就好像Perimeter Luxembourg最初是根据特拉华州法律注册成立一样。
注册交易完成后，Perimeter卢森堡发行的（i）每股面值为1.00美元的普通股（“Lux普通股”）和（ii）每股面值为10.00美元的可赎回优先股（“Lux优先股”），根据法律的规定自动转换 一对一 根据公司注册证书（“公司注册证书”）的条款，将（i）面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）和（ii）面值每股0.0001美元的公司优先股（“优先股”）的基数分成（“优先股”）。
普通股将继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “PRM”，该股票与注册交易之前交易的Lux普通股的交易代码相同。根据注册交易，根据规则，公司成为卢森堡Perimeter的继任发行人 12g-3 (a) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。这份最新报告表格 8-K （本 “当前报告”）根据规则将公司确定为卢森堡Perimeter的继任发行人 12g-3 (a) 根据《交易法》。根据规则 12g-3 (e) 根据《交易法》，普通股被视为根据《交易法》第12（b）条注册，公司受到《交易法》以及根据该法颁布的规则和条例的信息要求的约束。公司特此根据规则报告此次继任情况 12g-3 (f) 根据《交易法》。
注册交易完成后，与公司普通股相关的CUSIP号码更改为7138500万107。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
注册交易完成后，公司与每位执行官和董事签订了赔偿协议（均为 “赔偿协议”）。赔偿协议为受保人提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。
本摘要参照了赔偿协议形式的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 3.01。 | 除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 |
关于注册交易的完成，公司于2024年11月20日通知纽约证券交易所，根据法律的执行，每股已发行的Lux普通股均自动转换 一对一 普通股的基础。
预计纽约证券交易所将在2024年11月21日开市前暂停勒克斯普通股的交易，普通股预计将于2024年11月21日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为 “PRM”。
本报告介绍性说明中载列的信息以引用方式纳入本第3.01项。
| 项目 3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
在完成注册交易时，公司提交了公司注册证书并通过了其章程（“章程”）。普通股持有人的权利现在受公司注册证书、章程和DGCL的管辖，其中包含的条款在某些方面不同于卢森堡大公国法律和Perimeter Luxembourger的《更新和协调公司章程》规定的股东权利，后者在注册交易之前生效。Perimeter卢森堡于2024年10月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与注册交易有关的最终委托书/招股说明书中题为 “卢森堡法律与特拉华州法律之间股东权利的比较”、“美国联邦所得税注意事项” 和 “特拉华州周边证券描述” 的章节描述了公司股东权利变更的总体影响根据 2024 年 10 月 30 日的第 424 (b) (3) 条（“委托书/招股说明书”），以及构成 Perimeter 卢森堡表格注册声明的一部分 S-4, 它于 2024 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 10 月 25 日修订（注册） 编号 333-281134）。
特此以引用方式将上面列出的委托书/招股说明书的部分纳入本最新表格报告 8-K.
本报告介绍性说明、第3.01项和第5.03项中载列的信息以引用方式纳入本第3.03项。
本摘要参照公司注册证书和章程的全文进行了全面限定，这两份文件分别作为附录3.1和3.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度变更。 |
在完成注册交易时，公司提交了公司注册证书并通过了章程。
第 3.03 项中列出的信息以引用方式纳入本第 5.03 项。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2024年11月20日，Perimeter卢森堡举行了特别股东大会（“特别会议”），Lux普通股和Lux优先股的持有人对（i）通过特别决议批准注册交易的提案（“重新注册提案”）、（ii）通过特别决议批准通过公司注册证书（“组织文件提案”）的提案，以及（iii）一项提案向Perimeter的任何董事授予权力和权限（“授权提案”）卢森堡和/或Maples and Calder（卢森堡）SARL律师事务所的任何律师或雇员和/或卢森堡大公国仪器公证人的任何雇员或书记员，均可单独执行，并具有完全的替代权和 分代表团， 以Perimeter Luxembourg的名义并代表Perimeter Luxembourg公布代理/招股说明书中描述的提案以及注册交易所需的所有文件、通知和出版物所要求的任何变更。
截至2024年9月23日，即特别会议的创纪录日期，共有145,221,178股勒克斯普通股和1,000万卢克斯优先股有权在特别会议上投票。
重新定居提案
Perimeter卢森堡股东投票赞成重新定居提案。
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
119,214,314.46 |
62,731 |
924 |
0 |
组织文件提案
Perimeter卢森堡股东对组织文件提案投了赞成票。
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
119,260,679.46 |
11,881 |
5,409 |
0 |
授权和权限提案
Perimeter卢森堡股东对授权和授权提案投了赞成票。
对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
119,267,588.46 |
7,654 |
2,727 |
0 |
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
Exhibit No. |
Description | |
| 3.1 | Certificate of Incorporation of Perimeter Solutions, Inc. | |
| 3.2 | Bylaws of Perimeter Solutions, Inc. | |
| 10.1 | Form of Indemnification and Advancement Agreement of Perimeter Solutions, Inc. (incorporated by reference to Exhibit 10.4 to Perimeter Solutions, SA’s Registration Statement on Form S-4 filed with the SEC on July 31, 2024). | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| Date: November 20, 2024 | Perimeter Solutions, Inc. | |||||
| By: | /s/ Kyle Sable | |||||
| Name: | Kyle Sable | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||