交易所-3.2

EX-3.2 3 d755409dex32.htm EX-3.2 交易所-3.2

在贸易号N00169791-4申请工作的可存放仓库的公司业务计划中明确指出，酩悦酒业的业务发展为逐步构建一个综合性国际卓越奢侈品公司，以在全球高端餐饮市场上为消费者提供更多样化的选择，以更好地满足不断变化的客户需求。

公司章程

的

周边解决方案公司

（特拉华州公司）

截至2024年11月20日

页


第一条 - 公司办公室			1

	1.1	注册办公室	1
	1.2	其他办事处	1

第二条 - 股东会议			1

	2.1	会议地点	1
	2.2	Annual Meeting	1
	2.3	特别会议	1
	2.4	业务通知将在会议上提出	2
	2.5	Notice of Nominations for Election to the Board of Directors	5
	2.6	有关候选人作为董事的有效提名的附加要求，并在当选后作为董事席位	8
	2.7	股东大会通知	10
	2.8	法定人数	10
	2.9	Adjourned Meeting; Notice	10
	2.10	业务行为的处理	11
	2.11	投票	11
	2.12	股东大会和其他用途的登记日期	11
	2.13	Proxies	12
	2.14	有权投票的股东名单	12
	2.15	选举管理人	13
	2.16	递交给公司	13

第三章 - 董事			14

	3.1	职权	14
	3.2	董事人数	14
	3.3	董事的选举、资格和任期	14
	3.4	辞职和空缺	14
	3.5	会议地点；电话会议	15
	3.6	定期会议	15
	3.7	特别会议; 通知	15
	3.8	法定人数	16
	3.9	非开会董事会决议	16
	3.10	董事费用和报酬	16

第四条 - 委员会			16

	4.1	董事委员会	16
	4.2	委员会会议记录	16
	4.3	委员会会议和行动	16
	4.4	分委员会	17

(续)


			页面
第五条 - 官员				17

	5.1	官员		17
	5.2	任命官员		17
	5.3	下级官员		17
	5.4	撤职和辞职官员		18
	5.5	职位空缺		18
	5.6	代表其他公司的股份		18
	5.7	官员的权力和职责		18
	5.8	补偿		18

第六条 - 记录				18

第七条 - 一般事项				19

	7.1	公司合同和文件的执行		19
	7.2	股票证明		19
	7.3	证书的特殊指定		19
	7.4	遗失证书。		20
	7.5	没有证书的股份。		20
	7.6	施工；定义		20
	7.7	分红派息		20
	7.8	财政年度		20
	7.9	印章		20
	7.10	股份转让		21
	7.11	股票转仓协议。		21
	7.12	注册股东		21
	7.13	放弃通知		21

第八条 - 通知			21

	8.1	传递通知；电子通信方式通知。		21

第九条 - 补偿			22

	9.1	董事和高管的赔偿		22
	9.2	他人的赔偿。		23
	9.3	预先支付费用。		23
	9.4	确定；索赔。		23
	9.5	非排他性的权利		23
	9.6	保险		23
	9.7	其他赔偿。		24
	9.8	赔偿的继续。		24
	9.9	修改或废除；解释。		24

第十条 - 修正			25

第十一条 - 定义			25

公司章程

的

边界解决方案公司，公司。

第一条 - 公司办公室

1.1 注册办公室.

边界解决方案公司的注册地址（“公司）在特拉华州，以及该地址的注册代理人的姓名，应如公司章程中所载（根据需要，可能会不时修订和/或重述， “公司章程”).

1.2 其他办事处.

公司可以在任何地方或地点设立额外的办事处，无论是在特拉华州内还是外，均由公司董事会（"董事会” 或 “董事会）不时建立或由公司的任何官员判断业务所需。

第二条 - 股东会议

2.1 会议地点.

股东会议可以在特拉华州内外的任何地方召开，由董事会指定。董事会可以自行决定不在任何地方召开股东会议，而是可以仅通过远程通信的方式召开，正如特拉华州《一般公司法》第211(a)(2)条所授权的那样（即授权股票在没有任何指定或判断的情况下，股东大会将在公司的主要行政办公室举行。

2.2 Annual Meeting.

董事会应指定股东年度会议的日期和时间，该会议应在公司每个财政年度结束后的六个月内召开。在年度会议上，董事将被选举产生，以及根据这些章程适当提交的其他业务节 2.4 可以进行交易。董事会可以推迟、重新安排或取消任何之前安排的股东年度会议。

2.3 特别会议s.

股东特别大会只能由法定人员按照公司章程规定的方式召开。

股东特别大会上不得处理除在通知中明确规定的业务以外的任何业务。董事会可以推迟、重新安排或取消之前预定的股东特别大会。

2.4 注意事项在会议上提出的业务.

(a) 在股东的年度会议上，只有已适当提出的业务才能进行。要在年度会议上适当提出业务，必须 (i) 在董事会（或其授权委员会）发出的会议通知（或补充通知）中具体说明，(ii) 如果未在会议通知中具体说明，则需由董事会（或其授权委员会）或董事会主席的指示下，另行提出，或 (iii) 由亲自出席的股东适当提出，前提是该股东 (A) (1) 在本公司通知中规定的时间和会议时间均为公司资本股票的注册股东，(2) 有权在会议上投票，且 (3) 遵循了此项规定。节 2.4 并且在会议召开时，(2) 有权在会议上投票，且 (3) 遵循了此项规定。节 2.4 在所有适用方面或(B)根据规则妥善提出该提案 14a-8 根据1934年证券交易法，经过修订及其下的规则和条例（经修订并包括这些规则和条例，"交易法）前述条款(iii)将是股东向股东年度会议提出业务的唯一方式。唯一可以在特别会议上提出的事项是根据节 2.3 的通知中由召集人或其指示的人员指定的事项，股东不被允许在股东特别会议上提出业务。为了本段的目的节 2.4, “当面出席“ 指的是提议将业务提交给公司的年度股东会议的股东或该提议股东的合格代表，必须在该年度会议上亲自或通过远程通信方式出席。所有板块该提议股东的“ 申请人应为经过适当授权的董事、经理或该股东的合伙人，或任何其他获得该股东书面授权或由该股东发送的电子通讯授权的人，作为代理在股东会议上代理该股东，并且该人必须在年度股东会议上前或上出具该书面或电子通讯，或该书面或电子通讯的可靠复制件。寻求提名人员进入董事会的股东必须遵守 Sections 2.5 和 2.6 第1.11节的规定所列的与会者提前通知的会议中指定了董事选举为议题的情形节 2.4 不适用于提名，除非明确规定。Sections 2.5 和 2.6 这些章程的。

(b) 无条件地，股东根据这些章程适当地将业务提交给年度会议，节 2.4(a)(iii) 根据这些章程，股东必须（i）以书面形式并以适当形式向公司的秘书提供及时通知（定义见下文），并且（ii）在所要求的时间和形式中提供此通知的任何更新或补充。节 2.4为了及时，股东的通知必须在不低于90天且不超过120天之前送达或邮寄并收到公司主要执行办公室。一年这是前一年年会的周年纪念日的情况下，股东的首次年会在公司注册生效后的日期，应视为前一年年会的日期为2024年5月23日；然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。如果年会的日期距该周年纪念日超过30天或超过60天，股东的通知为了及时，必须在该年会前不超过120天送达或邮寄并收到。^楼且不晚于（i）90天。^楼在年度会议前一天，或（ii）如果更晚，则在公司首次公开披露该年度会议日期后的第十天（在该时间段内的通知，“及时通知在任何情况下，年度会议的任何延期或推迟或其公告都不会重新开始或延长上述及时通知的时间。

(i) 关于每个提议人（定义见下文），(A)该提议人的姓名和地址（如适用，包括在公司账簿和记录中出现的姓名和地址），(B)公司资本股票的类别或系列及数量，

直接或间接地，按记录或实益拥有（根据规则的定义） 13d-3 根据《交易所法》，除非该提议人被视为在任何情况下均享有公司任何类别或系列的资本股票的有益拥有权，且该提议人有权在未来的任何时间获得有益拥有权，（C）这些股票的购买日期，（D）该股票购买的投资意图，以及（E）该提议人对任何这些股票的质押（根据上述条款（A）至（E）所做的披露称为“ ”);

（ii）对于每个提议人，（A）任何“衍生证券”的主要条款和条件（该术语在规则中定义） 16a-1(c) 根据《交易所法》这一规定的“看涨等效头寸”（该术语在规则中定义）或“看跌等效头寸”（该术语在规则中定义）应按照第16a-1(b)条规定的含义解释根据《交易所法》这一规定的“ 16a-1(h)证券交易法所定义）和类似安排（包括按总回报基础计算），以及（ii）通过根据《交易法》) 或与公司资本股票的任何类别或系列的股份有关的其他衍生或合成安排（“合成权益头寸）直接或间接，由由该建议人持有、为其利益持有或涉及的事项，包括但不限于（1）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利，具有行使或转换特权，或与公司资本股票的任何类别或系列的股份相关的价格支付或结算机制或其价值全部或部分来自于任何类别或系列的股份的价值，(2) 任何具有长期或短期头寸特征的衍生或合成安排，包括但不限于股票借贷交易、股票借用交易或股票回购交易，或 (3) 任何合同、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司资本股票的任何类别或系列的股份的所有权实质上相对应的经济利益和风险，(y) 缓解与任何类别或系列的股份的所有权（或其他方式）相关的任何损失，减少经济风险，或管理任何类别或系列的股份价格下降的风险，或 (z) 增加或减少与由该建议人持有、为其利益持有或涉及的公司资本股票的任何类别或系列的股份的投票权力；包括但不限于，由于该合同、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是根据公司资本股票的任何类别或系列的股份的价格、价值或波动性确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司资本股票的基础类别或系列的股份中结算，并且无论持有者是否可能已经进行交易以对冲或缓解该工具、合同或权利的经济效应，或任何其他直接或间接的机会从公司资本股票的任何类别或系列的股份的价格或价值的增加或减少中获利或分享任何利润； provided 因此，在“的定义中，合成股票头寸，这个术语“衍生证券”也应包括任何安防-半导体或工具，否则不会构成“衍生证券”的原因是任何特征使得任何转换、行使或类似权利或特权的安防-半导体或工具只能在未来某个日期或未来事件发生时才能被判断，在这种情况下，应当假设在该判断时该安防-半导体或工具是可以立即转换或行使的；并且，进一步提供，任何满足规则要求的提议人 13d-1(b)(1)描述并符合条件的任何人根据《交易所法》（除了满足规则的提案人以外， 13d-1(b)(1)描述并符合条件的任何人仅因规则而在《交易所法》下13d-1(b)(1)(ii)(E)) 不应被视为持有或维护任何证券的名义金额，这些证券是通过或间接地由提案人持有或维护的，作为与提案人的真实衍生品交易或其作为衍生品交易商日常业务产生的头寸的对冲，(B) 任何提案人与公司拥有的任何类别或系列的资本股票的股份的分红权利的协议、安排或理解的描述，该协议、安排或理解是从公司底层资本股票中分离或可分离出来的，(C) 任何重大待决或威胁的法律诉讼，在该诉讼中，提案人是当事方或重要参与者，涉及公司或其任何官员或董事，或公司的任何关联方，(D) 提案人与公司或公司任何关联方之间的任何其他重大关系，(E) 提案人与公司或公司任何关联方的任何重大合同或协议的直接或间接的重大利益（包括，在此类情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），(F) 提案人直接或间接持有的股份资本股票或合成股权头寸的比例利益，该股份由一间普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体持有，提案人在其中（1）是普通合伙人或直接或间接受益于普通合伙人的利益，或（2）是经理、管理成员或直接或间接受益于该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的利益；(G) 提案人意图或是一个计划将向至少公司已发行资本股票百分比的股东递交代理声明和/或代理表格的团体的一部分的表述，以获得批准或采纳提案，或以其他方式从股东处征求支持该提案的代理或投票，以及 (H) 任何其他与提案人相关的信息，这些信息在代理声明或其他需要在与提案人支持拟提交会议的业务相关的代理或同意征求的文件中披露的内容（根据前述(A)至(H)条款所作的披露被称为“

可披露利益”);; 和

(iii) 关于股东提议在年度会议上提出的每一项业务，(A) 关于希望在年度会议上提出的业务的简要描述，以及在年度会议上进行该业务的理由和每位提议人的任何重大利益；(B) 提案或业务的文本（包括任何拟提交考虑的决议的文本，以及如果该业务包括提议修改章程的提案，则提议修改的语言）；(C) 所有协议、安排和理解的合理详细描述（(x) 提议人之间或提议人和任何其他人或实体之间的关系（包括他们的名字），与该股东提议的业务相关；(D) 任何与该项业务相关的其他信息，要求在代理声明或与根据《交易法》第14(a)条进行的支持该提案的代理邀请所需的其它文件中披露。 provided, 然而，要求的披露由此而来节2.4(iii) 不得包括任何有关经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的披露，这些提名人仅因作为记录所有者而被指示代表受益所有者准备并提交根据这些章程要求的通知。

根据本目的，股票的公平市场价值定义如下：节 2.4术语“Proposing Person” 应指（i）提供拟在年度会议上提出的业务通知的股东，（ii）受益所有者或如果不同的受益所有者，提议在年度会议上提出的业务通知的这些受益所有者，以及（iii）与该股东在此招募中任何参与者（如《交易法》第14A号附表第4项的指令3第(a)(ii)-(vi)段中所定义）。

(d) 董事会可要求任何提议人提供董事会合理需要的额外信息，以判断任何拟议业务（董事会提名以外的其他事项）是否构成股东行动的适当事项。此类提议人应在收到董事会的请求后十天内提供这些额外信息。

(e) 提议人应在必要时更新和补充其向公司通知的在年度会议上建议业务的意图，以便所提供的信息或根据此通知要求提供的信息符合要求。节 2.4 截至股东投票会议的记录日期及会议开始前十个工作日的日期，所有提供的信息应真实和正确，更新和补充信息应在记录日期后五个工作日内送达或邮寄并由公司秘书收到（如需以该记录日期为基础进行更新和补充），并且不得晚于会议日期的八个工作日之前，或在可行的情况下，不得晚于会议延续或推迟后的第一个可行日期（如需以会议开始前十个工作日进行更新和补充）。为避免疑义，按照本段或这些章程的任何其他条款所述的更新和补充义务不应限制公司对任何股东提供的通知中的任何缺陷的权利，不得延长此处的任何适用截止日期，也不得使或视为允许之前提交此处通知的股东修改或更新任何提议，亦不得提交任何新的提议，包括通过更改或添加事项、业务或提案。

(f) 尽管这些章程中有任何相反的规定，不得在年度会议上进行未依照本条款妥善提出的业务。节 2.4在会议召开前，董事会或会议的主持人或主席应根据情况判断该业务是否妥善提出。节 2.4如果他或她做出如此判断，应该在会议上宣布，任何未妥善提出的业务都不得进行。

(g) 这节 2.4 这一条明确适用于任何拟在年度股东大会上提出的业务，除了根据法规项下的任何提案外 14a-8 根据《交易法》和公司代理声明中包含的内容。此外，关于任何拟在年度股东大会上提出的业务，所有提议人应遵循与该业务相关的《交易法》所有适用要求。节 2.4 本条款不应被视为影响股东根据规则请求在公司的代理声明中包含提案的权利。节 2.4 14a-8 根据《交易法》的要求。

(h) 根据这些章程，“公众披露指通过国家新闻服务报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15(d)节向证券交易委员会公开提交的文件进行的披露。

2.5 董事会选举提名通知董事.

(a) 在年度会议或特别会议上提名任何人担任董事会成员（但仅当董事选举是主办此特别会议的人员所给出的会议通知中指定的事项时），只能在该会议上进行提名：(i) 由董事会或其指示下的任意委员会或获授权的人员提出，或(ii) 由亲自出席的股东提名，其(A) 是c的股票的记录股东。股票资本公司在发出通知时以及召开会议时，节 2.5 （B）有权在会议上投票，并且（C）已遵循此条款节 2.5 和节 2.6 用于此目的的通知和提名。节 2.5, “当面出席"应意味着在公司会议上提名任何人担任董事会的股东或该股东的合格代表出席会议，

无论是亲自出席还是通过远程通信方式提出提名。"所有板块该提名股东的"代理人"应为该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或任何其他经该股东签署的书面授权或通过电子传输授权代表该股东作为股东会议的代理人，且该人必须在股东会议上或之前出示该书面文件或电子传输的可靠复印件。前述条款(ii)为股东在年度会议或特别会议上提名人选担任董事会的独占方式。

(b) (i) 无条件地，股东要在年度会议上提名任何人担任董事会，必须(1) 及时书面提出通知，且格式规范，提交给公司秘书，(2) 提供关于每位提名人(如下文所定义)及其候选人提名所需的信息、协议和问卷，以满足本文件中要求的内容。节 2.4) 节 2.5 和节 2.6并且（3）在要求的时间和形式上提供对该通知的任何更新或补充。节 2.5 和节 2.6.

（ii）无条件地，如果董事的选举是由召开特别会议的人在会议通知中指定的事项，那么为了使股东能够在特别会议上提名一位或多位候选人选入董事会，股东必须（i）及时以书面形式向公司秘书提供适当形式的通知，(ii) 提供所需的关于每个提名人的信息、协议和问卷。节 2.5 和节 2.6 并且 (iii) 在规定的时间和形式中提供该通知的任何更新或补充节 2.5为了及时，股东对特别会议提名的通知必须在该特别会议召开前的120天内送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在90天前不得晚于此^楼天前^楼在此特别会议召开日前，或如较晚，则在报告的第十天之后，即首次由公司公开披露（如定义于节 2.4）该特别会议的日期，董事将被选举，因此的通知应在此时间段内，特别会议及时通知”).

(iii) 在任何情况下，年度会议或特别会议的任何延 adjournment 或 postponement 或相关公告均不应开始一个新时间段或延长通知股东的时间段，如上述所述。

(iv) 在任何情况下，提名人不得就更多的董事候选人提供及时通知或特别会议及时通知，适用的情况下，超过在适用会议上由股东选举的董事人数。如果公司在该通知后增加会议上应选举的董事人数，则该额外候选人的通知应在以下时间内到期（i）及时通知或特别会议及时通知的时间段结束，或（ii）公开披露该增加的日期后的第十天。

(i) 对于每个提名人，股东信息（如定义于节 2.4(c)(i)，除非在此情况下，节 2.5 术语“提名人”应替代“提议人”出现在所有位置。节 2.4(c)(i));

(ii) 关于每个提名人，任何可披露的利益（如定义中所述节 2.4(c)(ii), except that for purposes of this 节 2.5 在所有出现的地方，术语“提名人”应替换为“提议人”节 2.4(c)(ii) 以及关于将在会议上提出的业务的披露节 2.4(c)(ii) 应就提候选人参加执行的提名进行披露董事会将于会议上进行处理）；并且 provided 因此，替代包括所列信息在内的节 2.4(c)(ii)(g)，提名人的通知用于此节 2.5 应包含一个声明，即提名人是否打算或作为某一组的一部分，打算送达代理声明并征求代表至少67% 的投票权的股东对非公司提名的董事候选人的支持，符合规则 14a-19 根据交易所法案发布；并且

(iii) 对于提名人提议提名为董事的每位候选人，(A) 所有与该候选人提名相关的信息都是在代理声明或其他所需文件中披露的，涉及代理征求以选举董事的之后根据交易所法案第14(a)条的争议选举（包括该候选人在代理声明及相关代理卡中被提名，并同意在公司下次股东会议上被选为董事并在当选后服务完整任期），(B) 与任何提名人之间的任何重大合同或协议的直接或间接重大利益描述，反之亦然，以及每位提名候选人或其各自的关联方（如规则中定义） 14a-1(a) 根据《交易所法》发布的该通知或任何其他参与者（根据附录14A第4项的第(a)(ii)至(vi)段定义）在这样的征求中，另一方面，包括所有根据第404项披露的信息，根据条例的规定。 S-K 如果该提名人是该规则所指的“注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或高管（根据以上条款(A)和(B)所披露的信息称为“提名信息），并且(C) 一份完整并签署的问卷、陈述和协议，如节 2.6(a).

为了本条款的目的节 2.5 和节 2.6, 术语“提名人应指（i）在会议上提供提名通知的股东，（ii）不同的受益人或受益所有人，代表其提出提名通知的股东，以及（iii）在该股东的征求中参与的任何参与者（根据《14A表格》第3条指令中第（a）（ii）-（vi）段的定义）。

(d) 董事会可以要求任何提名人提供董事会合理要求的额外信息，以判断任何拟议的提名人是否具备资格或否定担任公司董事及/或独立董事的资格。该提名人应在董事会要求后的十天内提供该额外信息。

(e) 提供有关拟在会议上进行提名的通知的股东，还应进一步更新和补充该通知或根据此交付的材料。节 2.5如适用，如有必要，以便在该通知中提供或要求提供的信息节 2.5 应在股东投票会议的记录日期和会议前十个工作日的日期时真实且正确，且该更新和补充应在股东投票会议的记录日期之后的五个工作日内送交，或邮寄并收到公司总部秘书处，并应在会议日期的前八个工作日之前，或在可行的情况下，在任何延期或推迟的日期之前（如果不可行，则在第一个可行的日期）

在会议被延期或推迟的日期之前（在需要在会议前十个工作日更新和补充的情况下）。为避免疑义，本段落或这些章程中任何其他条款所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知缺陷的权利，也不应延长这里适用的任何截止日期，或者使得，或者被视为允许已经提交过此类通知的股东修改或更新任何提名，包括更换或添加提名人，提交任何新的提名，或提交任何新的提案、事项、业务或拟在股东会议上提出的决议。

(f) 除了对任何提名的要求外节 2.5 关于在会议上提出的任何提名，每个提名人应遵循与任何此类提名相关的证券交易法的所有适用要求。尽管有上述条款的规定节 2.5除非法律另有要求，(i)任何提名人不得支持除公司提名人以外的董事候选人而征求代理，除非该提名人或属于已遵守规则的团体。 14a-19 根据《交易所法》发布的规则与征求代理的相关事项，包括向公司提供相关的通知，并根据本规则或《交易所法》发布的规则要求的时间段行事。节 2.5 或者根据《交易所法》发布的规则，若 (ii) (1) 任何提名人根据《交易所法》发布的规则提供通知，且 (2) (x) 此通知符合规则的要求。 14a-19 规则 14a-19(b) 规则 14a-19(b) 在及时通知或特别会议及时通知的时间期限内没有提供，以及(y)该提名人随后未能遵守规则的要求根据交易所法案颁布的法规，《规则14a-19(a)(2)》的要求规则14d-9 14a-19(a)(3)根据交易所法案发布的规则，或(z)该提名人未能及时提供合理的证据，足以使公司满意该提名人满足规则的要求14a-19(a)(3) 根据以下句子根据交易所法案发布的规则，则该提名人所提名的候选人的提名将被忽略，尽管每个该候选人都被包括为公司在代理声明、会议通知或任何年度会议的其他代理材料中的提名候选人（或任何补充材料），并且尽管公司可能已收到关于选举该提名候选人的代理或投票（这些代理和投票将被忽略）。如果任何提名人按照规则提供通知 14a-19(b) 根据交易所法案发布，该提名人应在相关会议的前七个工作日内向公司提供合理证据，证明其已满足规则的要求 14a-19(a)(3) 根据《交换法案》设计的规则制定。

2.6 董事提名有效的附加要求，以及如果当选，则由董事会就座.

(a) 为了有资格成为公司在年度或特别会议上选举的董事候选人，候选人必须按规定的方式提名节 2.5 被提名的候选人，无论是由董事会提名还是由股东提名，必须事先提供（在股东提名的情况下，按照规定的时间段）节 2.5), to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation, (i) a completed written questionnaire (in the form provided by the Corporation upon written request of any stockholder of record therefor) with respect to the background, qualifications, stock ownership and independence of such proposed nominee and (ii) a written representation and agreement (in the form provided by the Corporation upon written request of any stockholder of record therefor) that such candidate for nomination (A) is not and, if elected as a director during his or her term of office, will not become a party to (1) any agreement, arrangement or understanding with, and has not given and will not give any commitment or assurance to, any person or entity as to how such proposed nominee, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “投票承诺”) or (2) any Voting

Commitment that could limit or interfere with such proposed nominee’s ability to comply, if elected as a director of the Corporation, with such proposed nominee’s fiduciary duties under applicable law, (B) is not, and will not become a party to, any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation or reimbursement for service as a director that has not been disclosed therein or to the Corporation, (C) if elected as a director of the Corporation, will comply with all applicable corporate governance, conflict of interest, confidentiality, stock ownership and trading and other policies and guidelines of the Corporation applicable to directors and in effect during such person’s term in office as a director (and, if requested by any candidate for nomination, the Secretary of the Corporation shall provide to such candidate for nomination all such policies and guidelines then in effect), and (D) if elected as a director of the Corporation, intends to serve the entire term until the next meeting at which such candidate would face 连任。

(b) The Board of Directors may also require any proposed candidate for nomination as a director to furnish such other information as may reasonably be requested by the Board of Directors in writing prior to the meeting of stockholders at which such candidate’s nomination is to be acted upon and related to such candidate’s qualification or eligibility to serve as a director and/or independent director of the Corporation. Without limiting the generality of the foregoing, the Board of Directors may request such other information in order for the Board of Directors to determine the qualification of such candidate for nomination to be an independent director of the Corporation or to comply with the director qualification standards and additional selection criteria in accordance with the Corporation’s Corporate Governance Guidelines. Such other information shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (or any other office specified by the Corporation in any public announcement) not later than five business days after the request by the Board of Directors has been delivered to, or mailed and received by, the Nominating Person.

(c) A candidate for nomination as a director by a stockholder pursuant to Section 2.5(b) shall further update and supplement the materials delivered pursuant to this 节 2.6, if necessary, so that the information provided or required to be provided pursuant to this 节 2.6 shall be true and correct as of the record date for stockholders entitled to vote at the meeting and as of the date that is ten business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof, and such update and supplement shall be delivered to, or mailed and received by, the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (or any other office specified by the Corporation in any public announcement) not later than five business days after the record date for stockholders entitled to vote at the meeting (in the case of the update and supplement required to be made as of such record date), and not later than eight business days prior to the date for the meeting or, if practicable, any adjournment or postponement thereof (and, if not practicable, on the first practicable date prior to the date to which the meeting has been adjourned or postponed) (in the case of the update and supplement required to be made as of ten business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof). For the avoidance of doubt, the obligation to update and supplement as set forth in this paragraph or any other Section of these Bylaws shall not limit the Corporation’s rights with respect to any deficiencies in any notice provided by a stockholder, extend any applicable deadlines hereunder or enable or be deemed to permit a stockholder who has previously submitted notice hereunder to amend or update any nomination or to submit any new proposal, including by changing or adding nominees, matters, business or resolutions proposed to be brought before a meeting of the stockholders.

(d) 没有候选人根据这些章程提名的股东提出的候选人，除非该提名候选人和寻求提名该候选人姓名的提名人已经遵守节 2.5 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。节 2.6，如适用。董事会在会议前或会议的主持人或主席，如果事实证实，应判断提名是否未按照规定正确进行节 2.5 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。节 2.6如果他或她决定如此，必须向会议声明该决定，缺陷提名将被忽视，针对该候选人所投的任何选票（但在列表中包含其他合格提名人的情况下，仅针对该候选人的选票）均无效，无法生效。

尽管这些章程中有任何相反的规定，任何提名候选人都不得担任公司的董事，除非按照规定被提名并选举。节 2.5 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。节 2.6.

2.7 股东会通知’ 会议.

除非法律、公司章程或这些章程另有规定，任何股东会议的通知应根据规定发送或以其他方式提供。节 8.1 在会议日期前不少于十天，也不超过六十天，将这些章程的通知送达每位有权在该会议上投票的股东。通知应具体说明会议的地点（如有）、日期和时间，远程通信的方式（如有），股东和代理持有者可以被视为亲自出席并在该会议上投票，以及在特殊会议的情况下，会议召开的目的或目的。

2.8 法定人数.

除非法律、公司章程或这些章程另有规定，出席会议的股东，亲自或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，持有大多数投票权的已发行和流通股票，将构成召开所有股东会议进行业务交易的法定人数。

一旦在会议上建立的法定人数，不得因撤回足够的投票使法定人数不足而被打破。然而，如果在任何股东会议上未能达到或未体现法定人数，则（i）会议的主持人或（ii）有权对此投票的持有者，亲自出席或者通过远程通信（如适用）或由代理人代表，持有的多数投票权，应有权休会或根据这些章程的规定，随时将会议休会或 adjourn。节 2.9 在法定人数到达或体现的会议中进行的任何休会或暂停会议均可进行原通知中所述的任何业务。

2.9 Adjourned Meeting; Notice.

当会议被延期到另一个时间或地点时，除非本章程另有规定，否则不需要通知延期会议。如果在会议上宣布了延期会议的时间、地点（如有）以及远程通讯的手段（如有），以便股东和代理持有人可以被视为亲自出席并投票，则无需另行通知。在任何延期会议上，公司可以进行原会议可能进行的任何业务。如果延期超过30天，必须将延期会议的通知发送给每位有权在会议上投票的记录股东。如果在延期后，确定股东有权投票的新记录日期被固定为延期会议，董事会应将确定有权收到该延期会议通知的股东的记录日期固定为与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期，并应通知在此记录日期有权在此会议上投票的每位股东。

2.10 业务行为的处理.

股东在会议上投票的每个事项的投票开始和结束日期及时间应由主持会议的人员在会议上进行宣布。董事会可以通过决议采用适当的股东会议的规则和规定。除非与董事会通过的这些规则和规定不一致，会议的主持人有权和权限召集会议，并（出于任何原因或没有原因）休会和/或延期会议，规定适当的规则、规定和程序（不需要书面形式），并进行所有根据该主持人的判断适当的会议行为。这些规则、规定或程序，无论是由董事会通过还是由会议的主持人规定，可以包括但不限于以下内容：（i）为会议建立议程或业务顺序；（ii）维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序（包括但不限于将破坏性人员从会议中移除的规则和程序）；（iii）限制出席或参与会议的人员，仅限于有权在会议上投票的股东、他们的正式授权和确定的代理或会议主持人决定的其他人员；（iv）在固定的开始时间后限制进入会议；（v）限制参与者的提问或评论时间。股东会议的主持人，除了做出任何其他可能适当的会议主持决定（包括但不限于对会议的任何规则、规定或程序的管理和/或解释的决定，无论是由董事会通过还是由会议的主持人规定），还应在事实证明的情况下，判断并宣布在会议上某项事务没有妥善提出，如果该主持人如此判断，则应向会议宣布，任何未妥善提出的事务不得进行或考虑。除非董事会或会议的主持人另有决定，股东会议不要求按照议事程序的规则举行。

2.11 投票.

除非公司章程或德拉瓦州通用公司法另有规定，每位股东有权就其持有的每一股资本股票投票一次。

除非公司章程另有规定，在所有合法召开的股东会议上，有法定人数出席的情况下，选举董事时，简单多数的投票即可选出董事。除非公司章程另有规定、这些章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用的法律或监管，否则在合法召开的会议上，其他任何提交给股东的事项在有法定人数出席的情况下应由多数投票决定（不包括弃权和经纪人非投票权) 就该事项而言。

2.12 股东大会和其他用途的登记日期.

为了使公司能够确定有权收到任何股东会议或其延期的通知的股东，董事会可以设定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过该登记日期的决议之日，并且该登记日期应在法律另有要求的情况下，不得超过60天且不得少于十天，如果董事会如此设定日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会在设定该登记日期时确定该会议日期之前的某个较晚日期应为进行此项确定的日期。如果董事会不设定登记日期，则确定有权收到通知或

在股东会议中投票的股东的登记日期应为通知首次发出的前一天营业结束时，或者如果通知被放弃，则在会议召开前一天营业结束时。有权收到通知或在股东会议上投票的股东的登记日期应适用于会议的任何延期； provided, 然而董事会可以确定一个新的记录日期，以判断哪些股东有权在休会的会议上投票；在这种情况下，董事会还应将休会会议上有权收到该休会会议通知的股东的记录日期确定为与本次休会会议上有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期。

为了使公司能够判断有权收到任何股息或其他分配或配额或任何权利的股东，或在资本股票的任何变更、转换或交换方面有权行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天之前。如果未确定记录日期，则用以判断股东的记录日期应为董事会通过相关决议的当天营业结束时。

除非公司章程另有限制，董事会可以确定一个记录日期，以使公司能够判断哪些股东有权在没有会议的情况下表达对公司行为的同意，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议后的十天。如果董事会未确定有权在没有会议的情况下表达同意的股东的记录日期，(i) 当法律不要求董事会的事先行为时，为该目的的记录日期应为在适用法律规定下向公司送达的书面同意的第一天，(ii) 如果法律要求董事会的事先行为，则为该目的的记录日期应为董事会通过相关决议采取该事先行为的当天营业结束时。

2.13 Proxies.

每位有权在股东会议上投票的股东可以通过书面文件或法律允许的传输授权其他人代表该股东行使投票权。 14a-19 根据《1934年证券交易法案》修正案发布的规则，按照为会议设立的程序提交，但任何此类委托书在其日期后不得投票或被使用超过三年，除非委托书规定了更长的期限。声明为不可撤销的委托书的可撤销性应遵循《公司法》第212条的规定。委托书可以以电子传输的形式存在，电子传输中包含或随附信息，能够判断该传输是否已获得股东的授权。

任何直接或间接向其他股东征求委托书的股东必须使用除了白色以外的委托书卡，这种颜色将专门供董事会使用。

2.14 有权投票的股东名单.

公司应在每次股东会议前的第十天准备一份完整的股东名单，以确定有权在会议上投票的股东。provided, 然而如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期少于十天，则名单应反映在会议日期前第十天的股东的投票资格，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和注册的股份数量。

每位股东的名称。公司无须在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应对任何股东开放，供其在与会议相关的任何目的进行检查，检查期限为十天，截止会议日期前一天：(i) 在一个合理可访问的电子网络上， provided 所需信息应与会议通知一同提供，或(ii) 在正常营业时间，于公司的主要执行办公室检查。如果公司决定在电子网络上提供该名单，则公司可以采取合理措施确保该信息仅对公司的股东可用。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和每位股东持有的股份数量。除法律另有规定外，股份登记簿应是唯一的证据，证明哪些股东有权检查该名单。节 2.14 或在任何股东会议上亲自或通过代理投票的股东名单的检查。

2.15 选举监察员.

在任何股东会议之前，公司应任命一名或多名选举监察员在会议上或其休会期间执行任务，并制作书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为替代监察员，替换任何未能执行任务的监察员。如果任何被任命为监察员的人或任何替代者未能出现或不愿执行，则主持会议的人员应任命一人来填补该空缺。

这样的检查员应：

(a) 判断已发行股份的数量及每股的投票权，会议上代表的股份数量，以及任何代理和选票的有效性；

(b) 统计所有投票或选票；

(d) 判断并保留合理时间内对检查员所作任何判断的争议处理记录；并且

(e) 认证其或他们对会议上代表股份数量的判断及其或他们对所有投票和选票的计数。

每位检查员，在开始履行检查员的职责之前，应当宣誓并签名，忠实地执行检查职责，做到严格公正，尽其所能。由选举检查员所作的任何报告或证书均为所陈述事实的初步证据。选举检查员可以任命这些人以协助他们履行职责。

2.16 递交给公司.

除非另有说明，节 2.13每当此条款 II 要求一个或多个个人（包括股票的记录或受益所有者）向公司或其任何官员、员工或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息时，该文件或信息应以书面形式提供（而不是电子传输），并应仅通过手递（包括但不限于，隔夜快递服务）或由认证或挂号邮件送达，并要求回执，公司不要求接受任何未以书面形式或如此送达的文件。为避免疑问，公司明确选择不适用DGCL第116条关于向公司交付信息和文件的规定，条款 II.

第三章 - 董事

3.1 职权.

除非公司章程或DGCL另有规定，公司的业务和事务应由董事会管理或根据其指导下进行。

3.2 董事人数.

根据公司章程，董事会构成的董事总数应由董事会的决议不时决定。对授权董事人数的减少应无效，且在该董事的任期结束之前，不得解除任何董事。

3.3 董事的选举、资格和任期.

除非另有规定节 3.4 根据这些章程，并遵循公司章程，每位董事，包括为填补空缺或新设董事职位而选举的董事，应在所选类的任期结束之前继续任职，直到该董事的继任者被选举并合格，或直到该董事更早的去世、辞职、失去资格或被解除。董事不必是股东。公司章程或这些章程可以规定董事的资格。

3.4 辞职和空缺.

任何董事可以随时通过书面或电子传输的方式通知公司辞职。辞职将在通知中指定的时间生效，或在通知中指定的事件发生时生效。如果没有指定时间或事件，则在公司收到辞职通知时生效。当一名或多名董事辞职并且辞职在未来某个时间或事件发生时生效时，现任董事中的多数，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺，投票将在辞职生效时生效，每位被选出的董事将按规定持有职务。节 3.3.

除非公司章程或这些章程另有规定，由任何董事的死亡、辞职、失去资格或被罢免所造成的空缺，以及因增加授权董事人数而新设立的董事职位，均应仅由现任董事中的多数填补，尽管可能低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司章程或这些章程另有限制，董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，通过这种方式所有参与会议的人都可以相互听到，因此根据该章程参加会议应视为在会议中亲自到场。

主席将主持董事会的所有会议，除非他、她或他们缺席，董事会可以任命另一位董事作为临时主席。临时通过出席或代表出席会议的多数票决定。

3.6 定期会议.

董事会的定期会议可以在特拉华州内或外召开，会议时间和地点由董事会指定并在所有董事中以口头或书面形式公开通知，包括电话、语音邮件系统或其他用于记录和传达信息的系统、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输方式。定期会议不需要进一步通知。

3.7 特别会议; 通知.

董事会的特别会议可以随时由董事会的主席、首席执行官、总裁、秘书或任意多数董事召集。

特别会议的时间和地点（如有）通知应为：

(a) 亲自送达、通过快递或电话送达；

(b) 通过美国优先邮寄，邮资预付；

(d) 通过其他电子传输方式发送，

指向每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或其他电子传输地址，具体取决于情况，均在公司的记录上显示。

如果通知是(i) 亲自递送，通过手递、快递或电话，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或(iii) 通过其他电子传输方式发送，则应至少在会议召开前24小时递送或发送。如果通知是通过美国邮寄发送的，则应在会议召开前至少四天寄出。通知不需要指明会议的地点（如果会议在公司的主要执行办公室举行）或会议的目的。

3.8 法定人数.

在董事会的所有会议上，除非公司章程或适用的法律或法规另有规定，董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。在任何召开法定人数的会议上，出席董事的多数票应视为董事会的行为，除非《德拉瓦州公司法》（DGCL）、公司章程或本章程另有具体规定。

3.9 非开会董事会决议.

除非公司章程或本章程另有限制，任何必须或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，可以在没有会议的情况下进行，只要所有董事或委员会成员同意，并以书面或电子传输的形式表示同意。在采取行动后，与该行动相关的同意应与董事会或其委员会的会议记录一并存档，保存方式与会议记录相同，不论是纸质还是电子形式。以书面同意或电子传输同意采取的该项行动具有与董事会一致投票相同的效力。

3.10 董事费用和报酬.

除非《公司章程》或本章程另有限制，董事会应有权确定董事在任何职务上为公司提供服务的补偿，包括费用和报销。

第四条 - 委员会

4.1 董事委员会.

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的替代成员，替代任何缺席或失去资格的成员参加委员会的任何会议。在任何委员会成员缺席或失去资格的情况下，出席会议的成员，无论这些成员是否构成法定人数，都可以一致选举董事会的另一名成员代替任何缺席或失去资格的成员参加会议。任何这样的委员会，在董事会的决议或本章程中规定的范围内，并在适用法律允许的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务中的所有权力和权威，并可以授权将公司印章盖在可能需要盖章的所有文件上；但是，任何这样的委员会都没有权力或权限（i）批准或采纳，或向股东推荐，任何法律要求提交股东批准的行动或事项（除董事的选举或罢免外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录.

每个委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会会议和行动

委员会的会议和行动应受以下规定的约束，应按照以下规定进行：

(a) 节 3.5 （会议地点；电话会议）；

(b) 节 3.6 （定期会议）；

(d) 节 3.9 （董事会在没有会议的情况下采取行动）；和

(e) 节 7.13 （放弃通知），

在这些章程的背景下进行必要的更改，以替换委员会及其成员与董事会及其成员。然而:

（i）委员会的定期会议时间可以通过董事会的决议或委员会的决议来决定；

（ii）委员会的特别会议也可以通过董事会的决议或相关委员会的主席进行召集；和

（iii）董事会可以制定治理任何委员会的规则，以推翻本应适用于该委员会的条款根据此节 4.3, provided 这些规则不得违反公司章程或适用法律的规定。

4.4 分委员会.

除非公司章程中另有规定，这些章程或董事会指定委员会的决议，委员会可以创建一个或多个子委员会，每个子委员会由一个或多个委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权限委托给子委员会。

第五条 - 官员

5.1 官员.

公司的官员应包括首席执行官、首席财务官、总法律顾问、消防安全总裁和专业产品总裁。公司还可以根据董事会的决定设有一位主席或两位主席。 Co-Chairpersons of the Board, a Vice Chairperson of the Board, a Chief Financial Officer, a President, a Treasurer, one or more Vice Presidents, one or more Assistant Vice Presidents, one or more Assistant Treasurers, one or more Assistant Secretaries, and any such other officers as may be appointed in accordance with the provisions of these Bylaws. Any number of offices may be held by the same person. No officer need be a stockholder or director of the Corporation.

5.2 任命官员.

The Board shall appoint the officers of the Corporation, except such officers as may be appointed in accordance with the provisions of 节 5.3 of these Bylaws.

5.3 下级官员.

The Board may appoint, or empower the Chief Executive Officer or, in the absence of a Chief Executive Officer, a Chairperson of the Board, to appoint, such other officers and agents as the business of the Corporation may require. Each of such officers and agents shall hold office for such period, have such authority, and perform such duties as are provided in these Bylaws or as the Board may from time to time determine.

5.4 撤职和辞职官员.

根据任何雇佣合同的权利（如有），任何官员可以被董事会移除，无论是否有原因，或者由董事会授予移除权的任何官员移除，除非是由董事会选出的官员。

任何官员可以随时通过书面通知公司辞职。任何辞职应在收到通知的日期或在通知中指定的以后时间生效。除非在辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不影响公司根据任何与该官员签订的合同享有的任何权利。

5.5 职位空缺.

公司任何职位出现的空缺将由董事会或根据规定填补。节 5.2和节 5.3根据情况使用。

5.6 代表其他公司的股份.

董事会主席、首席执行官或本公司的总裁，或董事会授权的任何其他人员，首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与本公司名下的任何和所有股份或投票证券相关的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获得董事授权的人员通过适当执行的代理或授权书来行使。

5.7 官员的权力和职责.

公司的所有董事应根据本章程规定或董事会不时指定的权力和职责，在公司业务的管理中行使各自的职权，对未包括在内的部分，应履行一般适用于各自职位的职责，受董事会的控制。

5.8 补偿.

公司董事会将不时确定或指导公司董事的薪酬。公司的董事不因为同时担任公司的董事而被阻止领取薪酬。

第六条 - 记录

一个股票账册包括一个或多个记录，其中记录了所有公司股东的名称、地址和每个股东名下登记的股份数量，以及公司所有股票的发行和转让，均根据《特拉华州通用公司法》第224条的规定进行管理，管理机构为公司或其代表。任何由公司或其代表在日常业务中管理的记录，包括其股票账册、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方式或者一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，

这些记录可以在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且就股票账册而言，这些记录（i）可以用于准备《特拉华州通用公司法》第219和220条所规定的股东名单，（ii）记录《特拉华州通用公司法》第156、159、217(a)和218条所规定的信息，以及（iii）记录由特拉华州采用的《统一商法典》第8条管理的股票转让。 provided 第VII条 - 一般事项

董事会，除非本章程另有规定，可以授权任何一位或多位官员，或代理人，代表公司签订任何合同或执行任何文书；这样的授权可以是通用的或仅限于特定的情况。除非获得董事会的授权或批准，或在某位官员的代理权限内，或如本文所述（包括根据

7.1 公司合同和文件的执行.

本章程的一些条款）。节 5.7 和节 7.2），没有官员、代理人或员工有权通过任何合同或协议来约束公司，或质押其信用，或使其在任何目的或任何金额上承担责任。

7.2 股票证明.

公司的股份应由证书表示， provided 董事会可通过决议规定公司任何类别或系列的部分或全部股份为无证书股份。股票的证书（如有）应符合章程和适用法律的形式。每一持有以证书表示的股票的人都有权获得由公司两名有权签署股票证书的官员签字或以公司的名义签字的证书，代表证书形式登记的股份数。董事会的主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书特此被授权签署股票证书。证书上的任何或所有签名可以是图样签名。如果任何签署或其图样签名已被加盖在证书上的官员、过户代理或登记人，在该证书发行之前已不再是该官员、过户代理或登记人，则该证书可以由公司发行，其效力与他或她在发行日期仍为该官员、过户代理或登记人相同。

公司可以发行全部或部分的股份为部分支付，并要求其余款项的即期支付。对于用以代表此类部分支付股份的任何股票证书的正面或背面，或对于公司未记名部分支付股份的账簿记录，应将应支付的总金额及已支付的金额载明。当对已全额支付的股份宣布任何红利时，公司应针对同类部分支付股份宣布相同的红利，但基础仅为实际已支付的款项所支付的百分比。

7.3 证书的特殊指定.

如果公司有权发行不止一类股票或任意一类股票的不止一个系列，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利及其偏好和/或权利的资格、限制或约束应当完整地或概要地写在公司将发布以代表这类或系列股票的证书的正面或背面上（或者，在未持有股份证书的情况下，应当遵循特许章程第151条提供的通知）； provided, 然而根据《特拉华州通用公司法》第202条的规定，除非另有规定，前述内容可以替代。

在证书的正面或背面，可能会说明公司将发行代表该类或系列股票的证书（或在任何无证书股份的情况下，包括在上述通知中），即公司将在股东要求时免费提供每类股票或系列股票的权力、名称、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利，以及该优先权和/或权利的资格、限制或限制条款。

7.4 遗失证书。.

除非本规定另有规定节 7.4除非前一个证书被交还给公司并同时注销，否则不会为股份发行新的证书。公司可以就其之前发行的任何证书，声称已丢失、被盗或毁坏，发行新的股票证书或无证书股份，公司可以要求丢失、被盗或毁坏证书的所有者或该所有者的法定代表人，向公司提供足够的保证金，以确保免受因声称丢失、被盗或毁坏任何此类证书或发行此类新证书或无证书股份而可能对其提出的任何索赔。

7.5 没有证书的股份。.

公司可以采用一种通过电子或其他不涉及证书发行的方式发行、记录和转让其股票的系统， provided 公司使用该系统是根据适用法律允许的。

7.6 施工；定义.

除非上下文另有要求，《德拉瓦州公司法》的一般规定、解释规则和定义应适用于这些章程的解释。无不限制地一般性。节 7.6单数包括复数，复数也包括单数。

7.7 分红派息.

董事会在遵循(i) 德拉瓦州一般公司法或(ii) 公司章程中包含的任何限制的情况下，可以宣布并支付其资本股票的股息。股息可以以现金、财产或公司资本股票的股份形式支付。

董事会可以从可用于分红的公司资金中划出一部分作为储备，出于任何正当目的并可取消任何此类储备。这些目的包括但不限于平衡分红、修理或维护公司的任何财产，以及应对突发事件。

7.8 财政年度.

公司的财政年度将由董事会决定，并可由董事会修改。

7.9 印章.

公司可以采用公司印章，该印章应经董事会通过并可由董事会修改。公司可以通过将公司印章打印、盖章，或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10 股份转让.

公司的股份应以法律和本章程规定的方式可转让。公司股份只能由股份的登记持有者或其经过书面授权的合法代理人，在向公司交回代表该股份的证书或证书（或就无证书股份提交经过合法执行的指令）时，转移到公司的账簿上，并提供公司合理要求的关于该署名或执行、转让、授权及其他事项的真实性证明，并附上所有必要的股票转让印花税。在任何目的下，股份的转让在未在公司的股票记录中通过显示转让的双方名字的条目登记之前，不得对公司有效。

7.11 股票转仓协议。.

公司应有权与任何一个或多个类别或系列的股票持有者达成并履行任何协议，以限制这些股东拥有的任何一个或多个类别股份的转让，前提是这种限制不违反《特拉华州通用公司法》。

7.12 注册股东.

公司：

(a) 有权承认在其账簿上登记的股东作为所有者的独占权，以接收分红并以该所有者身份投票；并

(b) 不会被约束于承认任何其他人的公平或其他权益主张，无论其是否已明确或以其他方式通知，除非德拉瓦州法律另有规定。

7.13 通知豁免 -股东、代表股东、董事、高级职员、董事会委员或审计师均可放弃或缩短必须通知他的时间，并且这项豁免或缩短不管在会议或其他必须给予通知的事件之前或之后发出，都可以修正通知遗漏或通知时间不当的缺陷，具体情况而定。这样的豁免或缩短应当以书面形式提出，除了可以以任何方式豁免股东大会、董事会或董事会委员会通知的情况外。.

在DGCL、公司章程或本章程的任何条款下需要发送通知时，由有权接收通知的人签署的书面放弃或由有权接收通知的人通过电子传输的放弃，视为通知。一个人出席会议应视为放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对因为会议不是依法召集的任何事务。无论是普通股东会还是特别股东会的交易业务或目的，在任何书面放弃通知或任何电子传输放弃中，不需要指明，除非公司章程或本章程另有要求。

第八条 - 通知

8.1 传递通知；电子通信方式通知。.

在不限制以任何方式有效地向股东发送通知的情况下，根据DGCL、公司章程或本章程，由公司向股东发送的任何通知可以以书面形式寄送至股东的邮寄地址（或以电子传输方式寄送至股东的电子邮件地址，视情况而定），该地址在公司的记录中显示，并应当在以下情况下给出：(1) 如果邮寄，则在通知投递到美国邮件时，

邮资已付，(2) 如果由快递服务递送，通知被接收或留在该股东地址的时间较早者，或(3) 如果通过电子邮件发送，则在通知发送至该股东的电子邮件地址时，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知。电子邮件通知必须包含一个显著的标识，表明该通讯是关于公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效通知股东的前提下，根据DGCL、公司章程或这些章程，公司的任何通知如果通过股东同意的电子传输形式（不包括电子邮件）进行，即视为有效。任何此类同意都可由股东通过书面通知或电子传输方式撤回。尽管本段规定，公司可以根据本节第一段的规定通过电子邮件发送通知，而无需获得本段所要求的同意。

根据前一段所给出的任何通知应视为已发出：

(a) 如果是通过传真通信，当定向到股东已同意接收通知的号码时；

(b) 如果通过在电子网络上发布，并同时单独通知股东该特定发布，以较晚的时间为准(A)该发布和(B)该单独通知的发出；

尽管如此，在以下时间后，不得通过电子传输发送通知：(1)公司无法通过该电子传输发送两(2)个连续的通知，以及(2)这种无法送达的情况被公司秘书、助理秘书或负责发出通知的转让代理人或其他人员知晓， provided, 然而，其无意中未能发现此类无法情况不会使任何会议或其他行动失效。

公司秘书或公司助理秘书或股份转让注册处或公司的其他代理人作出的通知已发送的书面声明，在无欺诈的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。

第九条 - 免责条款

9.1 董事和高管的赔偿.

根据适用法律（无论其当前存在或未来可能修订的范围），公司应尽最大程度地为公司任何董事或高级职员提供赔偿并保护其免受损害，包括因其作为公司董事或高级职员而被迫成为当事人或以其他方式卷入任何诉讼、案件或程序，无论是民事的、刑事的、行政的或调查的（以下称“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”），因其作为公司董事或高级职员的身份，或在担任公司董事或高级职员期间，应公司要求，担任其他公司或合伙企业、合资企业、信托、企业的董事、官员、员工或代理。非获利实体实体，包括与员工福利计划相关的服务，针对因任何此类诉讼而合理产生的所有责任、损失和费用（包括律师费、判决、罚款、ERISA附加税或处罚以及在和解中支付的金额），向该人进行赔偿。不论前一句所述，除非另有规定，节 9.4公司在与由该人发起的诉讼相关的情况下，仅在董事会根据具体情况授权该诉讼时，才有责任向该人进行赔偿。

9.2 他人的赔偿。.

公司有权在适用法律所允许的最大范围内对任何员工或代理人进行赔偿并保护其免受损害，无论当前现行法律如何或将来可能的修订，任何因其是或曾是公司的员工或代理人，或因受公司请求担任其他公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非获利实体实体，包括与员工福利计划相关的服务，针对因任何此类诉讼而合理产生的所有责任、损失和费用，向该人进行赔偿。

9.3 预先支付费用。.

公司应在适用法律允许的最大范围内支付任何公司董事或高管因在最终处理之前为辩护而产生的费用（包括律师费），并可能支付公司任何员工或代理人在辩护任何程序时产生的费用； 但是，然而该等费用在程序的最终处理之前支付，应仅在收到该人承诺偿还所有预付金额的情况下进行，如果最终确定该人无权获得赔偿;条款 IX 或其他地方。

9.4 确定；索赔。.

如果在该程序最终处理后提出赔偿请求（根据该程序的最终处理）条款 IX 如果在60天内未全额支付，或者根据此条款要求提前支付费用条款 IX 如果在30天内未全额支付，在公司收到书面索赔后，索赔人可以（但不得在此之前）提起诉讼以追回未支付的索赔金额，如果全额或部分成功，则有权获得法律允许的最大程度的诉讼费用。在任何此类行动中，公司有责任证明索赔人没有根据适用法律获得请求的赔偿或费用支付的权利。

9.5 非排他性的权利.

此条例赋予任何人的权利不应排他于该人可能在任何 statute、公司章程的条款、这些章程、股东或无利益董事的投票或其他方面获得或今后获得的任何其他权利。条款 IX 此条款赋予的权利不应排除该人可能在任何 statute、公司章程的条款、这些章程、股东或无利益董事的投票或其他方面获得或今后获得的任何其他权利。

9.6 保险.

公司可以代表任何担任或曾担任公司董事、官员、员工或代理人的个人购买并维护保险，或应公司的请求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业的董事、官员、员工或代理人。非获利实体该保险可以涵盖对他或她的任何责任索赔，以及他或她在任何此类职务中所产生的责任，或因他或她的身份而产生的责任，不论公司是否有权根据DGCL的条款为他或她提供赔偿。

9.7 其他赔偿n.

公司有义务，如果有的话，向因其请求而担任董事、执行官、雇员或其他公司、合作伙伴、合资企业、trust、企业或代理人的人提供赔偿或预支费用，非获利实体减少该人可以从其他公司、合作伙伴、合资企业、trust、企业或其他公司中收集的任何赔偿或预支费用金额。非获利实体。

9.8 赔偿的继续。.

根据本条款所规定或授予的赔偿权利和预先支付费用的权利，条款 IX即使该人已不再是公司的董事或高级职员，这些权利仍然有效，并将使该人的遗产、继承人、执行人、管理人、受益人和分配受益人受益。

9.9 修改或废止。；解释.

本条款的规定条款 IX 应构成一份合同，一方面是公司，另一方面是每个作为公司董事、官员、员工或代理人的个人（无论是在采纳这些章程之前还是之后），以此作为该人提供此类服务的对价，并根据此条款条款 IX 公司打算对每位现任或前任董事、官员、员工或代理人承担法律责任。关于公司现任和前任董事、官员、员工或代理人的权利，根据此条款条款 IX 是现有的合同权利，这些权利完全已归属，并应被视为在采纳本章程时完全归属。对于在采纳本章程后开始服务的任何董事、官员、员工或代理人，根据此条款赋予的权利节 9.9 应在场合同权利以及这些权利应完全归属，并视为在该董事、官员、员工或代理人开始担任公司的董事或官员时立即获得完全权利。对此前述条款的任何废除或修改，条款 IX 并不应对任何人的任何权利或保护产生不利影响（i）在此之前因任何行为或不作为而享有的权利或保护，或（ii）在废除或修改之前，依据任何提供对公司的董事、官员、员工或代理人进行赔偿或费用预支的协议。

本条款中提到的公司的官员条款 IX 应仅被视为指首席执行官、总裁和秘书，或由董事会依据本细则第(x)条或(y)条授予权力任命的其他官员。条款 V 或授权有权任命官员的董事。条款 V of these Bylaws, and any reference to an officer of any other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise shall be deemed to refer exclusively to an officer appointed by the board of directors (or equivalent governing body) of such other entity pursuant to the certificate of incorporation and Bylaws (or equivalent organizational documents) of such other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise. The fact that any person who is or was an employee of the Corporation or an employee of any other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise has been given or has used the title of “Vice President” or any other title that could be construed to suggest or imply that such person is or may be an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise shall not result in such person being constituted as, or being deemed to be, an officer of the Corporation or of such other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise for purposes of this 条款 IX.

Article X - Amendments

The Board is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation in accordance with the Certificate of Incorporation.

Article XI - Definitions

根据这些章程的使用，除非情况另有要求，以下术语应具有以下含义：

符合条件的期权在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。对于任何形式的通信，“”意味着不直接涉及纸质传输，包括使用一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的使用或参与，从而创建可以被接收者保留、检索和查阅的记录，并且可以通过自动过程由接收者直接以纸张形式再现

符合条件的期权电子邮件“ 指的是直接发送至独特电子邮箱地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附加的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此电子邮件包含了公司高级管理人员或代理人的联系信息，这些人员可协助访问该文件和信息）。

一个 “电子邮箱地址“代表一个目的地，通常用一串字符表示，包括一个唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和一个对互联网域名的引用（通常称为地址的“域部分”），无论是否显示，都可以发送或传递电子邮件。

术语 “人“意味着任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或其他任何法律实体或组织，不论其性质如何，并应包括该实体的任何后续继承者（通过合并或其他方式）。