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附件 3.1

修訂並重新制定的章程
根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“
MONGODB，INC。
(特拉華州公司)
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目錄
頁面
第一條辦公室1
第1節。
註冊辦公室
1
第2節。
其他辦事處
1
第二條公司印章1
第三節。
公司印章
1
第三條股東會議1
第4節。
會議地點
1
第5節。
年度股東大會
1
第6節。
特別會議
5
第7節。
會議通知
6
第8節。
法定人數
6
第9節。
會議休會及休會通知
7
第10節。
投票權
7
第11節。
共同持有股票的人
7
第12節。
股東名單
7
第13節。
無會議行動
8
第14節。
組織
8
第15節。
股東信息的披露
8
授予獎項董事8
第16節。
任期及任職時間
8
第17節。
職權
8
第18節。
董事類別。
8
第19節。
職位空缺
9
第20節。
辭職
9
第21節。
解除
9
第22節。
會議
9
第23節。
法定人數與投票
10
第24節。
無會議行動
10
第25節。
費用與補償
10
第26節。
委員會
10
第27節。
董事會主席和首席獨立董事的職責
11
第28節。
組織
11

第五章官員11



第29節。
指定職員。
11
第30節。
官員的任期和職責
11
第31節。
授權委託
13
第三十二條。
辭職
13
第三十三條。
解除
13
第六章執行公司文書並投票給公司所有的證券13
第三十四條。
執行公司工具
13
第三十五條。
公司擁有的證券投票
13
第七條公司股份13
第三十六條。
證書的形式與執行
13
第37節。
遺失證書。
13
第38節。
轉移項
14
第39條。
確定記錄日期
14
第40條。
註冊股東
14
第八條公司的其他證券14
第41節。
其他證券的執行
14
第九條退回14


第42節。
分紅派息聲明
14
第43節。
分紅儲備
14
第十一條財政年度15


第44節。
財政年度
15
章程第十一條賠償15


Section 45.
對董事、執行官、其他官員、員工和其他代理人的賠償15
第十二條通知16


第46節。
通知
16
第十三條修改18


第47條款
修訂條款
18
第 XIV 條對高級管理人員的貸款18


第48節。
對董事的貸款
18







修訂並重新制定的章程
根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“
MONGODB，INC。
(特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節。 註冊辦公室。 公司在特拉華州的註冊辦公室應設在威明頓市，新堡縣。
第2節。 其他辦公室。 公司還應在董事會規定的地點設立和維護一個辦公室或主要營業地點，同時可以在特拉華州內外的其他地點設立辦公室，董事會可不時決定或根據公司經營的需要進行調整。
第二條
公司印章
第三節。 公司印章。 董事會可以採用公司印章。如果採用，公司的印章應包括一個刻有公司名稱和銘文「公司印章—特拉華」的模具。該印章可以通過壓印、附加、複製或其他方式使用。
第三條
股東會議
第4節。 會議地點。 公司的股東會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，具體地點由董事會不時決定。董事會可以自行決定會議不在任何地點舉行，而是僅通過遠程通信的方式進行，正如特拉華州《普通公司法》所規定的（授權股票”).
第5節。 年度會議。
(a) 公司的年度股東會議，目的是選舉董事以及處理其他合法事務，將在董事會不時指定的日期和時間舉行。提名董事會成員的人選及向股東提交的業務提案可以在年度股東會議上進行：(i) 根據公司關於股東會議的通知（關於提名以外的業務）；(ii) 由董事會特別提出或指示的；或 (iii) 在給予第5(b)節所規定的股東通知時已是有效股東的公司股東，以及在年度會議時有權投票且遵循第5節所列的通知和信息程序及要求的股東。爲避免疑義，上述第(iii)項將是股東提名和提交其他業務（無關公司股東會議通知和根據1934年《證券交易法》修訂版第14a-8條及其規則和規定下的代理聲明所涉及的事項以外的事項）的專有方式（（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)) before an annual meeting of stockholders.
(b) 在股東的年度會議上，只有符合特拉華州法律、《公司章程》和《內部規則》的股東行動的適當事項，才可進行，並且這些事項必須按照本條第5節的規定適當地提交給會議。
(i) 爲了根據本章程第5(a)條第(iii)款由股東在年度會議上適當地提名董事會選舉，股東必須按照第5(b)(iii)節的規定，及時將書面通知送達公司主要執行辦公室的秘書，並必須及時更新和補充該書面通知，具體按照第5(c)節的規定。該股東的通知應包括：(A) 關於每位該股東在會議上提名的候選人的信息： (1) 候選人的姓名、年齡、商業地址和居住地址； (2) 候選人的主要職業或工作； (3) 候選人記錄和實益擁有的公司每個類別的股份的類別和數量； (4) 此類股份的獲取日期以及獲取的投資意圖； (5) 說明若選上此候選人，是否打算在下次投票未獲要求的投票數時，向董事會提交一份不可撤回的辭職信，該辭職信自董事會接受辭職時生效； (6) 關於候選人的其他信息，以便在代理聲明中披露，以徵求提名爲董事的代理投票（即使不涉及選舉爭奪），或在根據1934年法案第14條的要求披露的信息； (B) 第5(b)(iv)節要求的信息； (C) 如果股東或股東相關人士根據1934年法案第14a-19(b)條提供通知（或之前已提交包含第14a-19(b)條要求信息的初步或最終代理聲明）以提名成爲公司董事的候選人，則提供根據1934年法案第14a-19條要求的所有其他信息。該股東的通知還應包括對每位候選人的背景和資格的完整和簽名的書面問卷（該問卷應是秘書在書面請求時提供的形式）以及來自每位候選人的書面聲明和協議（該聲明和協議應是秘書在書面請求時提供的形式），聲明該人（x）不是也將不會成爲( A) 與任何人或實體就其作爲公司董事時如何在任何問題或問題上行動或投票達成任何協議、安排或理解，並且沒有向任何人或實體提供任何承諾或保證（一個“
1

提名爲董事的候選人（即使不涉及選舉爭奪），或者其他要求根據1934年法案第14條披露的信息（包括該人的書面同意被提名並在當選後擔任董事，以及書面意圖聲明，表明其在整個任期內擔任董事的意願）和 (7) 在過去三年中所涉及的所有直接和間接賠償和其他貨幣協議、安排和諒解，以及與該提名候選人及其各自的關聯方和關聯人之間，或與該股東或任何股東相關人士之間的任何其他實質關係，包括而不限於所有在發起提名的股東或任何股東相關人士是「註冊人」的情況下，所需披露的所有信息，假設提名人是該註冊人的董事或高級職員； (B) 第5(b)(iv)節要求的信息；以及 (C) 如果股東或股東相關人士根據1934年法案第14a-19(b)條提供通知（或之前已提交包含第14a-19(b)條要求信息的初步或最終代理聲明）以提名成爲公司董事的候選人，則提供根據1934年法案第14a-19條要求的所有其他信息。該股東的通知還應包括對每位候選人的背景和資格的完整和簽名的書面問卷（該問卷應是秘書在書面請求時提供的形式）以及來自每位候選人的書面聲明和協議（該聲明和協議應是秘書在書面請求時提供的形式），聲明該人（x）不是也將不會成爲( A) 與任何人或實體就其作爲公司董事時如何在任何問題或問題上行動或投票達成任何協議、安排或理解，並且沒有向任何人或實體提供任何承諾或保證（一個“投票承諾除了已向公司披露的內容外（B）任何投票承諾不能限制或干擾此人作爲公司的董事被選中後，遵守根據適用法律規定的信託責任的能力，（y）不與任何公司以外的人或實體簽訂、達成或理解有關任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議，且未在其中披露，以及（z）在此人個人能力以及代表提名的任何人或實體時，如果當選爲公司的董事，將符合所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密及股票所有權和交易政策及指南。此外，公司可能要求任何提名人提供其合理所需的其他信息，以確定其擔任公司獨立董事的資格。
(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條規則希望包含在公司委託材料中的提案外，股東若希望根據這些章程第5(a)條第(iii)款在年度會議上提出董事會候選人以外的事務，必須在第5(b)(iii)條所規定的及時基礎上向公司首席執行辦公室的秘書遞交書面通知，並必須在第5(c)條規定的及時基礎上更新和補充該書面通知。該股東的通知應列出：（A）針對每項該股東提議在會議上提出的事項，簡要描述希望在會議上提出的事務，提案或事務的文本（包括任何擬考慮的決議的文本以及若該事務包括對章程的修訂提案，擬修訂的語言）、在會議上進行該事務的理由，以及任何與該事務相關的重大利益（包括與任何提倡方（如下所定義）或任何與股東相關的人，除了其持有公司資本股票而產生的利益外，且對任何提倡方或股東相關者個體或綜合體有重大影響的預期利益），以及（B）第5(b)(iv)條所要求的信息。
(iii) 爲了及時，按照第5(b)(i)條或第5(b)(ii)條規定的書面通知必須在離前一年年度會議週年日前的第九十（90）個工作日結束前，送達公司主要執行辦公室的秘書； 但是， 根據本條第5(b)(iii)條最後一句的規定，如果年度會議的日期提前超過三十（30）天或推遲超過三十（30）天，則股東爲確保及時送達的通知必須在該年度會議的第120個工作日前結束時或在該年度會議的第90個工作日前結束時（以較晚者爲準）送達；
2

從首次公開宣佈該會議日期的次日算起，任何情況下，不得因爲已經通知或已經公告的年度會議的推遲、重新安排、休會或延期而重新開始新的通知時間段（或延長任何通知時間段）。股東在年度會議上可以提名的候選人數量（或者在股東代表受益所有人提交通知的情況下，該股東爲此受益所有人提名的候選人數量）不得超過該年度會議上將選舉的董事人數。
(iv) 第5(b)(i)條或第5(b)(ii)條所要求的書面通知還應包括，關於通知日期和通知的股東（每個稱爲“特別股東會議。”）及任何股東關聯人：（A）提案人及任何股東關聯人的姓名和地址，如其在公司賬簿上所示；（B）提案人及任何股東關聯人所擁有的公司資本股票每類或系列的類別、系列和股份數量。provided根據本節5(b)(iv)的目的，任何提案者和股東關聯人應在任何情況下被視爲實益擁有公司任何類別或系列資本股票的所有股份，該提案者或股東關聯人有權在未來的任何時間獲取實益所有權；(C) 有關該提名或提案的任何協議、安排或理解的描述（無論是口頭還是書面），以及公司任何類別或系列資本股票的股份投票（除因響應超過10人發出的代理徵集而贈予的可撤銷委託書）在任何提案者、股東關聯人和/或任何其他人之間的情況（包括所有當事方的身份），包括需根據《交易法》第13D號附表的第5項或第6項進行披露的協議（無論是否適用提交第13D號附表的要求）；(D) 聲明提案者在發出通知時是公司的記錄持有人或實益所有人，將有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議以提名通知中指定的人（關於第5(b)(i)項下的通知）或提出通知中指定的業務（關於第5(b)(ii)項下的通知），並聲明每位提案者和股東關聯人是否遵守了在收購公司所有股票或其他證券時的所有適用法律要求；(E) (1) 聲明任何提案者或股東關聯人是否打算根據《1934年法》第14a-19條的規定就任何提名人徵求代理權，(2) 如果是，聲明該提案者或股東關聯人將遵守《1934年法》第14a-19條中規定的所有法律要求，包括但不限於徵求持有至少67%選舉董事投票權的股份的股東支持該提名人或機構以外的提名人的要求（關於第5(b)(i)項下的通知）；(F) 聲明任何提案者或股東關聯人是否打算(1) 向足夠數量的公司投票股東提供或提供代理聲明及代理表格，以選舉該提名人或提名人（關於第5(b)(i)項下的通知）或進行該提案（關於第5(b)(ii)項下的通知），和/或(2) 以其他方式徵求股東對該提名或提案的代理權或投票；(G) 在任何提案者和股東關聯人已知的範圍內，提供在該股東通知日支持提名或提案的任何其他股東的姓名和地址；(H) 描述每位提案者和股東關聯人在過去12個月內的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及涉及的證券的類別、系列和數量，以及這些衍生交易的重大經濟條款；(I) 所有信息，若該提案者或任何股東關聯人需根據《1934年法》第13d-1(a)條提交的第13D號附表或根據《1934年法》第13d-2(a)條提交的修正案進行提交，則需列入的所有信息；(J) 說明根據提案者和任何股東關聯人的最佳知識，其或任何股東關聯人是否在同一會議上根據符合第5(b)(i)和/或第5(b)(ii)項的書面通知提出其他提案。
(c) 根據第5(b)(i)或第5(b)(ii)條的要求，股東提供的書面通知應根據需要更新和補充該通知，以確保所提供或要求在該通知中提供的信息在(i)會議的登記日期和(ii)在會議前五（5）個工作日的情況下，在所有重大方面都是真實和正確的，且在任何延期開會的情況下，
3

在該延期或推遲的會議之前五（5）個工作日內。無論前述內容如何，如果提議者或與股東關聯的人根據《1934年法案》第14a-19(b)條提供通知（或之前已根據《1934年法案》第14a-19(b)條提交了包含所需信息的初步或最終代理聲明），與任何提名爲公司董事的提名人相關，則提議者或與股東關聯的人應在適用會議之前的五個工作日內向公司提供合理的證據，這可能以從代理人 solicitors 處獲取的聲明和文件的形式進行，證明提議者或與股東關聯的人已從持有至少67%選舉董事投票權的股份的持有者那裏徵求了代理並且已在代理聲明或代理表格中包含了這樣的聲明（統稱爲“14a-19證據）。根據本第5(c)條第(i)項的更新和補充，應在會議的登記日期後五（5）個工作日內送達公司秘書，在公司的主要執行辦公室內收取。根據本第5(c)條第(ii)項的更新和補充，應在會議日期之前的兩個（2）工作日內送達公司秘書，在公司的主要執行辦公室內收取，並且，在任何延期開會的情況下，在該延期或推遲的會議之前兩個（2）工作日內。爲避免疑義，本章節或這些章程的任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司就股東提供的任何通知中的缺陷所享有的權利，延長本條款或章程的任何其他條款下的適用截止日期，或使已經根據本條款或章程的任何其他條款提交通知的股東能夠或視爲許可修改或更新任何提案，或者提交任何新提案，包括但不限於通過更改或增加提名人、事項、業務和/或擬在股東會議上提出的決議。
(d) 儘管第5(b)(iii)條款有相反規定，但如果公司董事會的董事人數增加，並且在任命董事的公告未在最後一天之前進行公佈，或者如果沒有進行任命，則在根據第5(b)(iii)條規定股東可以提交提名通知的最後一天之前的至少十（10）天內，股東依據本第5條的通知並符合第5(b)(i)條的要求（除了第5(b)(iii)條的時間要求），也應視爲及時，但僅限於因人數增加而創建的新職位的提名，如果該通知在公司主要執行辦公室的秘書收到之時，不晚於公告首次發佈後的第十（10）個工作日結束時。
(e) 除非根據第5(a)條第(ii)項的規定提名，或者根據第5(a)條第(iii)項的規定並遵循第5(b)條和第5(c)條規定的程序提名，否則一個人不應有資格作爲董事被選舉或重新選舉。公司股東的任何年度會議中，僅能處理根據第5(a)條第(i)、(ii)或(iii)項的規定並遵循第5(b)條和第5(c)條規定的程序提出的事務，任何倡議者或相關股東未遵循這些程序的情況應該導致該提名或提案的無效（該提名人將被取消作爲董事選舉或重新選舉的資格）。除非法律另有要求，並且在董事會的監督、指導和控制下，會議的主席有權和責任確定提名或提議在會議上提出或建議的事項是否符合這些章程中規定的程序，如果：(a)任何提議的提名或事務不符合法規；(b)任何倡議者或相關股東根據1934年法案的規則14a-19(b)提供通知（或之前已就任何提名人提交過包含規則14a-19(b)所需信息的初步或最終代理說明），如該倡議者或相關股東未能按照規則14a-19的要求進行支持其提名人的徵集，或者未能及時向公司提供14a-19證據，或未能遵循1934年法案下規則14a-19的要求；或者(c)倡議者或相關股東未根據第5(b)(iv)(D)、5(b)(iv)(E)和5(b)(iv)(F)節中的聲明行事；則可以聲明該提案或提名不應在會議上提交給股東行動並被忽略（該提名人將被取消作爲董事選舉或重新選舉的資格），或者該事務不應進行，儘管就該提名或事務已徵集或收到代理（或投票）（該代理和投票將被忽略）。
4

(f) 在不限制本第5節前述條款的情況下，股東還必須遵守與本第5節中所列事項有關的1934年法案的所有適用要求，任何不遵守該要求的行爲將被視爲未能遵守本第5節。本章程中的任何內容均不得被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條請求公司代理聲明中納入提案的權利； 但是， 本章程中對1934年法案的任何引用均不旨在並且不應限制根據本章程第5(a)(iii)節考慮的提案和/或提名的適用要求。
(g) 就第5節和第6節的目的而言，
(i) “資格” and “ 術語應符合1933年證券法修正案下規則405中規定的含義1933法案”).
(ii) “工作日“是指除星期六、星期天或紐約市銀行關閉的日期以外的任何一天。
(iii) “業務關閉“是指公司主要執行業務辦公室在任何日曆日的當地時間下午5:00，無論該日是否爲工作日。
(iv) a “衍生交易“是指由任何提議人或股東關聯人士以其名義或爲了其利益而達成的任何協議、安排、利益或理解，無論是記錄上還是實益上：
(w)其價值全部或部分源自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，
(x) 否則提供任何直接或間接從公司證券價值變化中獲利或分享任何利潤的機會（包括但不限於對這些證券的任何空頭利益），
(y) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或利用證券價值或價格變化的利益，或
(z) 提供投票權（除非是針對超過10人的代理請求中給予的可撤銷代理權），或增加或減少該提案人或股東關聯人的投票權，直接或間接地，涉及公司任何證券的協議、安排、利益或理解，可以包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利益、對沖、股息權、投票協議或借貸股份的安排（無論是否需支付、結算、行使或轉換於任何此類類別或系列），以及該提案人或股東關聯人在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的證券的相應權益，該提案人或股東關聯人直接或間接地爲普通合夥人或管理成員；和
(v) “第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。”應指由道瓊斯新聞社、美國聯合通訊社或同類國家新聞服務報告的新聞稿中的披露，或在公司依據1934年法案第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或通過其他合理安排，旨在讓公衆或證券持有人普遍了解此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。
(vi) “股東關聯人員”任何股東的意思是：
(x) 代表該股東提名或提案的任何公司股份的受益所有人；和
(y) 該股東或上述(x)條款中描述的任何實益擁有人的任何關聯方或合作方。
(h) 任何直接或間接向其他股東征集代理權的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，白色代理卡僅供董事會專用。
第6節。 特殊會議。
(a) 公司股東的特別會議可以由以下人員召集，會議的目的應符合特拉華州法律下股東行動的應有事項： (i) 董事會主席，(ii) 首席執行官，或 (iii) 根據經授權董事總數的多數通過的決議的董事會（無論在任何此類決議提交董事會採納時，之前授權的董事職位是否存在任何空缺）。
5

(b) 董事會應決定該特別會議的時間和地點（如有）。一旦確定時間和地點（如有），秘書應根據本章程第七節的規定向有投票權的股東發送會議通知。該特別會議不得進行通知中由董事會提供或指示的以外的任何業務。
(c) 在股東特別會議上進行董事選舉時，可由董事會指示或任何在本段規定的通知時爲紀要的股東提出董事提名。此股東必須在特別會議時有投票權，並將書面通知提交給公司秘書，信息內容應符合第5(b)(i)節的要求（包括但不限於填寫完整並簽署的書面問卷及第5(b)(i)節和第5(b)(iv)節描述的填寫完整並簽署的書面聲明和協議）。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事，則在此類選舉中有投票權的任何股東可以提名作爲該公司會議通知中指定的職務人。如果書面通知中提供的信息符合本章程第5(b)(i)節和第5(b)(iv)節的要求，且在該特別會議之前不少於一百二十（120）天且不晚於會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議的日期及董事會提名人的日期後第十（10）天在公司主要經營辦公室的秘書處收到了，則股東可以提名人選。股東還必須根據第5(c)節的要求更新並補充信息。在任何情況下，已發出通知的特別會議的延期、重新安排、休會或推遲，不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以進行上述股東通知。股東在特別會議上可提名的人數（或在股東代表實益擁有者發出通知的情況下，股東爲該實益擁有者提名的候選人數量）不得超過在特別會議上選舉的董事人數。除非該人依照本節第6(c)條第一句的(i)或(ii)規定被提名，否則該人在特別會議上不可選爲董事或重新選舉董事。除非適用法律另有要求，並在董事會的監督、指示和控制下，會議的主席有權和責任確定提名是否符合章程中規定的程序；如果 (a) 任何擬議的提名不符合章程；(b) 任何提議人或相關股東根據1934年法案第14a-19(b)條的規定提供通知（或之前已經提交了包含1934年法案第14a-19(b)條要求的信息的初步或最終代理聲明）以擬定提名人選爲公司董事，而且該提議人或相關股東未按照1934年法案第14a-19條的規定進行支持提名人的徵集，或者未及時提供14a-19證據或未能遵循1934年法案第14a-19條的要求；或 (c) 提議人或相關股東未按第5(b)(iv)(D)、5(b)(iv)(E)和5(b)(iv)(F)節的陳述行爲；則應宣佈該提名不應在會議上提交股東行動，並應被忽略（且該提名人將不合格成爲董事選舉或重新選舉），儘管與該提名相關的代理權可能已被徵集或接收。
(d) 在不限制第6節前述條款的情況下，股東還必須遵守1934年法案中與本節第6條所列事項有關的所有適用要求，任何不遵守的行爲都將被視爲未遵守本節第6條。 本章程中沒有任何內容應被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條的規定請求將提案納入公司代理聲明的權利； 但是， 本章程中對1934年法案的任何引用均不意圖並且不應限制適用於董事會選舉提名或根據本章程第6(a)(ii)或(c)條款考慮的其他商業提案的要求。
第7節。 股東會議通知。 除法律另有規定外，須以書面或電子傳輸方式提前不少於十（10）天且不超過六十（60）天向每位有權在該會議上投票的股東發出每次股東會議的通知，該通知應註明地點（如有）、日期和時間，特別會議的目的或目的，以及允許股東和代理持有人通過什麼遠程通訊方式被視爲出席會議的方式。
6

如果通過郵寄方式發出通知，當投遞到美國郵政時，即爲發出通知，郵資提前支付，寄往股東在公司記錄上所示的地址。股東會議的時間、地點（如有）及目的的通知（在需要的程度上）可以由有權接收通知的人書面放棄，並由該人簽名，或通過該人進行電子傳輸，無論是在會議之前還是之後，股東通過親自到會、遠程通訊（如適用）或委託代理，均可放棄通知，除非股東出席會議的明確目的在於在會議開始時對此次交易提出異議，因爲會議不是合法召開的。 任何放棄此類會議通知的股東在所有方面都應按程序進行，彷彿已給予了適當通知。
第8節。 法定人數。 在所有股東會議上，除非法律、公司章程或本章程另有規定，親自到場、通過遠程通信（如適用）或由經正式授權的代理人出席的，擁有多數表決權的流通股東必須構成事務處理的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可以由會議主席或出席者的絕大多數投票決定休會，但該會議不得處理其他事務。出席正式召集的會議的股東，如有法定人數，可以繼續進行事務處理，直至休會，儘管有足夠的股東撤回導致低於法定人數。除非法律、適用的證券交易所規則或公司章程或本章程另有規定，在除董事選舉之外的所有事務中，親自到場、通過遠程通信（如適用）或通過正式授權的代理人出席的股東中，擁有多數表決權的正面投票將構成股東的行爲。除非法律、公司章程或本章程另有規定，董事將通過出席會議的股份的多數票（在董事選舉情況下爲相對多數票）選舉產生。若需要對某一類別或類別的股份進行單獨表決，除非法律、公司章程或本章程或適用的證券交易所規則另有規定，親自到場、通過遠程通信（如適用）或通過正式授權的代理人出席的該類別或類別的股份的多數表決權，必須構成有權對該事項進行表決的法定人數。除非法律、公司章程或本章程或適用的證券交易所規則另有規定，出席會議的該類別或類別的股份中的多數（董事選舉情況爲相對多數）的正面投票將構成該類別或類別的行爲。
第9節。 休會及休會會議通知。 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，可以由會議主席或出席會議的表決權佔多數的股東投票決定，分期休會。如果在休會的會議上宣佈了新時間或地點，則不需要另行通知休會會議。在休會會議上，公司可以處理本應在原會議上處理的任何事務。如果休會超過三十（30）天，或者在休會後爲休會會議設定了新的記錄日期，則應向有投票權的每位登記股東發出休會會議通知。
第10節。 投票權。 爲了確定在股東會議上有權投票的股東，除法律另有規定外，只有在記錄日期的股東名冊上註冊的股東姓名中的人才能有權在任何股東會議上投票或簽署同意書。每位有權投票的人均可選擇親自投票，通過遠程通信投票（如適用），或通過根據特拉華州法律授予的代理人或代理人進行投票。被任命的代理人不必是股東。任何代理在創建日期之後的三（3）年內不能投票，除非代理提供更長的有效期。
第11節。 Joint Owners of Stock. 如果擁有表決權的股份或其他證券以兩個（2）或更多人的名義記錄在案，不論是受託人、合夥人、聯合租戶、共有租戶、整體租戶或其他情況，或者如果兩個（2）或更多人對同一股份有相同的受託關係，除非秘書收到相反的書面通知並提供任命他們的文書副本或創造此關係的命令，否則他們對該股份的行爲將會如何。
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投票將具有以下效果：（a）如果只有一個（1）人投票，他或她的行爲約束所有人；（b）如果多個（1）人投票，投票多數的行爲約束所有人；（c）如果多個（1）人投票，但在任何特定事項上的投票結果均分，每一派可以按比例投票，或者可以根據德拉瓦州公司法第217(b)條申請德拉瓦州衡平法院的救濟。如果向秘書提交的文書顯示任何此類租賃持有不平等利益，則根據第(c)款的多數或平分將是利益的多數或平分。
第12節。 股東名單。 秘書應在每次股東會議的至少十（10）天前準備並製作一份完整的股東名單，該名單按字母順序排列，展示每位股東的地址及以每位股東名義註冊的股份數量和類別； provided, 然而如果確定有投票權的股東的記錄日期距離會議日期不到十天，則該名單應反映在會議日期前第十天時所有有投票權的股東。第12條中所包含的內容不要求公司在該名單中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應向任何股東開放，以便滿足與會議有關的任何目的，(a) 在一個合理可及的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息與會議通知一併提供，或(b) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可以採取合理措施，以確保該信息僅對公司的股東可用。
第13節。 無需開會即可採取行動。
(a) 任何要求或允許公司股東採取的行動必須在股東的正式召集的年度或特別會議上進行，並且不得通過這些股東的書面同意或電子傳輸進行。
第14節。 組織。
(a) 在每次股東會議上，董事會主席，或如果沒有主席或主席缺席，則首席執行官，或者如果沒有在職的首席執行官或缺席，則總裁，或者如果總裁缺席，由有權投票的股東中由多數票選出的會議主席將擔任主席。董事會主席可以任命首席執行官作爲會議主席。秘書，或者在其缺席時由會議主席指示的助理秘書或其他官員或其他人，將擔任會議的秘書。
(b) 公司的董事會有權根據其認爲必要、適當或方便的原則，制定召開股東會議的規則或規章。根據董事會的規則和規章，會議主席有權和職權規定必要的規則、規章和程序，並採取所有這些行爲，以保證會議的適當進行，包括但不限於爲會議建立議程或商議順序、維護會議秩序和確保在場人員的安全、限制會議參與者爲公司註冊的股東及其經正式授權的代理人，以及其他主席允許的人員、規定在固定的會議開始時間後限制進入會議、限制參與者提問或評論的時間，以及對進行投票事項的投票時間的開閉進行管理。股東在會議上就每項事宜投票的投票開始和結束的日期和時間將在會議上宣佈。除非董事會或會議主席另有決定，股東會議不需要根據議會程序規則進行。
第15條. 股東提供信息的規定。 每當這些章程的第三條要求一人或多人（包括但不限於股票的登記或實益所有者）向公司或其任何官員、員工或代理人提供文件或信息時（包括但不限於任何通知、請求、問卷、撤回、陳述或其他文件或協議），公司不需要接受這樣的文件或信息，除非這些文件或信息是書面形式的（而不是電子傳輸），並且必須僅通過手遞送（包括但不限於隔夜快遞服務）或者通過要求回執的掛號或註冊郵件投遞。

授予獎項
董事
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第16節。 董事的人數和任期。 公司的授權董事人數應根據公司章程確定。董事不需要是股東，除非章程要求。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選舉產生，他們可以在之後的特別股東會議上儘快選舉產生，該會議是爲此目的而召開的，具體方式按這些章程的規定進行。
第17節。 權力。 公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行，除非法律或公司章程另有規定。
第18節。 董事類別。 在持有任何系列優先股的股東根據特定情況選舉額外董事的權利受到限制的情況下，在根據1933年法案下有效註冊聲明的首次公開募股閉幕後，公開向公衆發行公司的A類普通股（“首次公開募股），董事將被分爲三類，分別指定爲第一類、第二類和第三類。董事會有權在分類生效時將已經在職的董事分配到這些類別。首次公開募股閉幕後的第一次股東年會上，第一類董事的任期將到期，第一類董事將被選舉爲全任期三年。首次公開募股後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將到期，第二類董事將被選舉爲全任期三年。首次公開募股後的第三次股東年會上，第三類董事的任期將到期，第三類董事將被選舉爲全任期三年。在隨後的每次股東年會上，董事將被選舉爲全任期三年，以接替在該年會上任期到期的類別的董事。
儘管有第17條的前述規定，每位董事應在其接任者正式當選並資格得到確認之前繼續任職，或在其早逝、辭職或被免職之前。董事會董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第19節。 職位空缺除非公司章程中另有規定，並且遵循任何優先股持有者的權利或適用法律的其他規定，董事會因死亡、辭職、資格喪失、罷免或其他原因造成的任何空缺，以及因董事人數增加而新設立的董事職位應由當時在職大多數董事的積極投票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。根據前述條款選舉產生的任何董事應在產生空缺的董事的完整任期剩餘期間內擔任職務，直至該董事的繼任者當選併合格。根據本細則，董事會在任何董事死亡、被罷免或辭職時應視爲存在空缺。
第20節。 辭職。 任何董事可以隨時向秘書遞交書面或電子傳輸的辭職通知，該辭職通知應指明是否在特定時間生效。如果沒有作出此類指定，秘書可以自行決定要麼(a) 要求董事在認爲辭職生效之前確認，在這種情況下，辭職將在收到確認時生效；要麼(b) 在遞交辭職通知給秘書時認爲辭職生效。當一名或多名董事從董事會辭職，並計劃在未來生效時，在職的大多數董事，包括那些辭職的董事，均有權填補該空缺或空缺，投票在辭職生效時生效，每位被選的董事應在被空缺董事的任期未結束部分內任職，直至其繼任者正式當選併合格。
第21節。 撤職。 根據適用法律的任何限制，任何個別董事或董事會的董事可以在任何時候因故被解除職務，需經過至少66 2/3%持有的公司所有已發行有表決權股份的股東的肯定投票，股東們作爲一個單一類別共同投票。
第22節。 會議。
(a) 定期會議。 除非公司章程另有限制，董事會的定期會議可以在特拉華州內外的任何時間、日期和地點召開，該地點由董事會指定並在所有董事中以口頭或書面形式通過電話（包括語音郵件系統或其他設計用於記錄和傳達信息的系統）、傳真或電子郵件或其他電子方式進行公示。定期董事會會議不需要進一步通知。
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(b) 特別會議。 除非受公司章程限制，董事會的特別會議可在任何時候和地點舉行，無論在特拉華州內外，只要由董事會主席，首席執行官或授權董事總數中的多數人員召集。
(c) 通過電子通訊設備進行會議。 董事會的任何成員或其任何委員會成員均可通過電話會議或其他通信設備參加會議，通過該設備所有與會人員都可以彼此聽到，並通過此方式參加會議應視爲親自出席會議。
(d) 特別會議通知。 董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內通過口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他設計用於記錄和傳達信息的系統或技術）、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式提前至少二十四（24）小時發送。如果通知通過美國郵政寄送，必須至少在會議日期前三（3）天以優先郵件方式寄出，郵資預付。任何會議的通知可以在會議之前或之後以書面形式或電子傳輸方式放棄，任何董事通過參加會議將被視爲放棄通知，除非該董事是爲了在會議開始時明確目的反對會議的合法性而出席會議。
(e) 放棄通知。 董事會或其任何委員會的任何會議上，所有業務的交易，無論如何召集或通知，無論在何處舉行，只要有法定人數在場，就與在適當召集和通知後召開的會議上進行的交易同樣有效；如果在會議前或後，每位未在場的董事未收到通知，則應簽署書面放棄通知或通過電子傳輸放棄通知。所有此類放棄應歸檔於公司記錄或成爲會議記錄的一部分。
第23節。 法定人數和表決。
(a) 除非公司章程要求更大的人數，並且對於根據第44條規定產生的與賠償相關的問題，法定人數應爲董事確切人數的三分之一，否則董事會的法定人數應由董事會根據公司章程不時確定的董事確切人數的多數組成； 但是， 在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席的董事中大多數可以從時間到時間地休會，直到下次董事會的常規會議的時間，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知。
(b) 在每次法定人數出席的董事會會議上，所有問題和事務應由出席的多數董事的贊成票決定，除非法律、公司章程或這些章程要求不同的投票。
第24節。 無需開會即可採取行動。 除非公司章程或本細則另有規定，董事會或其任何委員會在任何會議上要求或允許採取的任何行動，可以在沒有會議的情況下進行，但前提是董事會或委員會的所有成員均以書面或電子方式同意，並且該書面材料或傳輸文件已歸檔於董事會或委員會的會議記錄中。如果會議記錄是紙質形式，則必須以紙質形式歸檔；如果會議記錄是電子形式，則必須以電子形式歸檔。
第25節。 費用和補償。 董事有權獲得董事會批准的報酬，包括在董事會決議中批准的固定金額和出席費用（如有），作爲其在每次董事會常規或特別會議及任何董事會委員會會議上的服務報酬。本文內容不應被解釋爲禁止任何董事以其他身份（如官員、代理人、員工或其他身份）爲公司服務並獲得報酬。
第26節。 委員會。
(a) 執行委員會。 董事會可以任命一個執行委員會，由一名（1）或多個董事會成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內並根據董事會的決議，享有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權威，並可以授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章；但任何此類委員會不得有權或權限涉及（i）批准、採納或向股東推薦的任何事項。
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根據《特拉華州公司法》明確要求提交給股東批准的行動或事項（除了董事的選舉或免職），或（ii）採納、修訂或廢除公司章程的任何條款。
(b) 其他委員會。 董事會可以不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一名（1）或多名董事組成，並應具有由創設該委員會的決議規定的權力和職責，但無論如何，該委員會不得擁有本章程中對執行委員會的權力限制。
(c) 期限 董事會可以在任何時候增加或減少委員會成員的數量或終止委員會的存在，前提是符合任何發行在外的優先股系列的要求以及本第25節第（a）或（b）小節的規定。委員會成員的資格在其死亡或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以在任何時候以任何理由解除任何個別委員會成員，董事會可以填補由於死亡、辭職、解除或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事爲任何委員會的替補成員，這些替補可以在委員會的任何會議上代替任何缺席或不合格的成員。此外，在任何委員會成員缺席或不合格的情況下，出席會議的成員，無論是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事在會議上替代缺席或不合格的成員。
(d) 會議。 除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或該委員會確定的時間和地點舉行，並且在對該委員會每個成員發出通知後，此後無需再發出進一步的定期會議通知。該委員會的特別會議可以在委員會不時確定的任何地點舉行，任何是該委員會成員的董事都可以召集，並在給該委員會成員的通知中提供特別會議的時間和地點，以董事會特別會議通知董事會員的時間和地點的方式進行。對任何委員會的特別會議的通知可以在會議前或後以書面形式或電子傳輸的方式放棄，任何董事參加會議時將被視爲放棄，除非該董事出席特殊會議的初始目的是在會議開始時提出異議，理由是會議未依法召集或召開。除非董事會在授權設立該委員會的決議中另有規定，任何此類委員會的授權人數的多數應構成進行事務的法定人數，並且在任何法定人數出席的會議上出席成員的多數行爲應視爲該委員會的行爲。
第27節。 董事會主席和首席獨立董事的職責。
(a) 董事會主席，如果被任命並且在場，應該主持所有股東和董事會的會議。董事會主席還應履行與該職位相關的其他職責，並應執行董事會不時指定的其他職責和權力。
(b) 董事會主席，或者如果主席不是獨立董事，則由董事會任命的獨立董事之一，可以被董事會指定爲首席獨立董事，任期至董事會更換爲止（“首席獨立董事）。首席獨立董事將與董事會主席共同確定常規董事會會議的議程，並在董事會主席缺席時擔任董事會會議的主持人；確定獨立董事會議的議程；與各委員會主席協調會議議程和信息需求；主持獨立董事會議；主持董事會會議中涉及首席執行官評價或薪酬的部分；主持董事會會議中涉及董事會表現的部分；並執行董事會可能建立或委託的其他職責。
第28節。 組織。 在每次董事會會議上，董事會主席，或者如果沒有任命主席或主席缺席，則由首席獨立董事主持，或者如果首席獨立董事沒有被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事）主持，或者如果首席執行官缺席，則由總統（如果是董事）主持，或者如果總統缺席，則由最高級別的副總裁（如果是董事）主持，或者在缺席任何此類人員的情況下，由出席的多數董事選出的會議主席主持會議。秘書，或者在其缺席時，由任何助理秘書或其他官員、董事或受會議主持人指示的人擔任會議秘書。
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公司的高級管理人員應包括，董事會指定時，首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、首席財務官和財務主管。董事會也可以任命一名或多名助理秘書和助理財務主管以及其他具有其認爲必要的權力和職責的官員和代理。董事會可以根據其認爲適當的情況，賦予一名或多名官員其他職務。除非法律明確禁止，否則任何一個人可以同時擔任公司的多個職務。公司的官員的薪水和其他補償應由董事會或董事會授予此責任的委員會以固定方式確定。
第五章
官員
第29節。 指定官員。 公司的高級管理人員應包括，董事會指定時，首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、首席財務官和財務主管。董事會也可以任命一名或多名助理秘書和助理財務主管以及其他具有其認爲必要的權力和職責的官員和代理。董事會可以根據其認爲適當的情況，賦予一名或多名官員其他職務。除非法律明確禁止，否則任何一個人可以同時擔任公司的多個職務。公司的官員的薪水和其他補償應由董事會或董事會授予此責任的委員會以固定方式確定。
第30節。 官員的任職和職責。
(a) 一般。 所有官員應在董事會的樂意下任職，直到他們的繼任者正式當選併合格，除非被提前解除。任何由董事會選舉或任命的官員可以在任何時候被董事會解職。如任何官員的職位因任何原因變爲空缺，該空缺可由董事會填補。
(b) 首席執行官的職責。 首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議（如果是董事），除非董事會主席或首席獨立董事被任命並在場。除非有官員被任命爲公司的首席執行官，董事長將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。若已任命首席執行官而未任命董事長，則本章程中所有關於董事長的提法應視爲對首席執行官的提法。首席執行官還應履行與該職務通常相關的其他職責，並且還應履行其他職責並擁有其他權力，董事會應不時指定這些職責和權力。
(c) 總統的職責。 董事長應主持所有股東會議和所有董事會會議（如果是董事），除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並在場。除非有其他官員被任命爲公司的首席執行官，董事長將是公司的首席執行官，並在董事會的控制下，對公司的業務和官員進行一般監督、指導和控制。董事長應履行與該職務通常相關的其他職責，並且還應履行其他職責並擁有其他權力，董事會（或首席執行官，如果首席執行官和董事長不是同一個人，並且董事會已將董事長職責的指定授權給首席執行官）應不時指定這些職責和權力。
(d) 副總裁的職責。 副總裁可以在總裁缺席或失能，或當總裁職位空缺時（除非總裁的職責由首席執行官擔任）履行總裁的職務。副總裁應履行與其職位通常相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官指定的其他職責和擁有其他權限，或者如果尚未任命首席執行官或首席執行官缺席，則由總裁不時指定。
(e) 秘書的職責。 秘書應出席所有股東和董事會的會議，並在公司會議記錄冊中記錄所有行爲和過程。秘書應按照這些章程規定通知所有股東會議以及所有要求通知的董事會及其任何委員會的會議。秘書應履行這些章程中規定的所有其他職責以及與職務通常相關的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權限。如果首席執行官尚未任命或首席執行官缺席，則可以指示任何助理秘書或其他官員在秘書缺席或失能時承擔並履行秘書的職責，每個
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助理秘書應履行與職務通常相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官指定的其他職責和擁有其他權限，或者如果尚未任命首席執行官，則由總裁不時指定。
(f) 首席財務官的職責。 首席財務官應按照徹底和適當的方式保持或指示保持公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求，或如果沒有首席執行官，則由總裁要求以所需的形式和頻率提供公司財務事務的報表。首席財務官應在董事會的命令下，負責公司所有資金和證券的保管。首席財務官應履行與其職務通常相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官指定的其他職責和擁有其他權限，或者如果沒有首席執行官，則由總裁不時指定。在這些章程中提及財務主管的所有引用應視爲對首席財務官的引用。如果已任命首席財務官但尚未任命財務主管，總裁可以指示財務主管（如果有）或任何助理財務主管、控制員或任何助理控制員在首席財務官缺席或失能時承擔並履行首席財務官的職責， 每個財務主管和助理財務主管，以及每個控制員和助理控制員都應履行與職務通常相關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官指定的其他職責和擁有其他權限，或者如果沒有首席執行官，則由總裁不時指定。
(g) 財務主管的職責。 除非另有官員被任命爲公司的首席財務官，財務主管應爲公司的首席財務官，負責妥善維護公司的賬簿，並按照董事會或首席執行官的要求，或如沒有首席執行官在任，則由總裁來呈報公司的財務狀況，且在董事會的指示下，負責保管公司所有資金和證券。財務主管還應履行與該職務相關的其他常規職責，並應根據董事會或首席執行官的指示，或如沒有首席執行官在任，則由總裁和首席財務官（如果不是財務主管）不時地執行其他職責並擁有其他權力。
第31節。 權限委派。 董事會可以不時將任何官員的權力或職責委派給任何其他官員或代理，即使本條款有任何規定。
第三十二條。 辭職。 任何官員都可以隨時通過書面通知或電子傳輸通知董事會或首席執行官，或如沒有首席執行官在任，則通知總裁或秘書，辭職。該等辭職在由接受通知的人或人員收到時生效，除非通知中另有指定的時間，在這種情況下，辭職將於該時間生效。除非在該通知中另有規定，接受任何這樣的辭職並不必需使其生效。任何辭職都不會影響公司與辭職官員之間合同的權利（如有）。
第三十三條。 撤換。 任何官員可以在任何時候被解除職務，無論是否有原因，由當時在職的董事會多數董事的贊成票，或者由當時在職的董事的全體書面同意，或者由任何委員會，或由首席執行官，或由董事會授予此類解除權的其他高級官員解除。
第六章
執行公司文書並投票給公司所有的證券
第三十四條。 執行公司文件。 董事會可以自行決定方法並指定簽署的官員或人員，代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱而不受限制，或代表公司簽訂合同，除非法律或這些章程另有規定，並且此類執行或簽名對公司具有約束力。
所有支票和匯票必須由董事會授權的人員簽字，這些支票和匯票是由銀行或其他存款機構在公司帳戶或公司專用帳戶開出的。
除非董事會授權或批准，或者是官員的代理權範圍之內，否則任何官員、代理人或僱員均無權通過任何合同、承諾來捆綁公司，也無權用其信用擔保或使其爲任何目的或金額負責。
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第三十五條。 公司持有的證券的投票權。 公司所持有或代表其他方以任何身份持有的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人進行投票，相關的所有委託書也應由其執行；若沒有這樣的授權，則應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。
第七條
公司股份
第三十六條。 證書的形式和執行。 The shares of the corporation shall be represented by certificates, or shall be uncertificated if so provided by resolution or resolutions of the Board of Directors. Certificates for the shares of stock, if any, shall be in such form as is consistent with the Certificate of Incorporation and applicable law. Every holder of stock in the corporation represented by certificate shall be entitled to have a certificate signed by or in the name of the corporation by the Chairperson of the Board of Directors, or the President or any Vice President and by the Treasurer or Assistant Treasurer or the Secretary or Assistant Secretary, certifying the number of shares owned by him in the corporation. Any or all of the signatures on the certificate may be facsimiles. In case any officer, transfer agent, or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent, or registrar before such certificate is issued, it may be issued with the same effect as if he were such officer, transfer agent, or registrar at the date of issue.
第37節。 丟失證書。 A new certificate or certificates shall be issued in place of any certificate or certificates theretofore issued by the corporation alleged to have been lost, stolen, or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen, or destroyed. The corporation may require, as a condition precedent to the issuance of a new certificate or certificates, the owner of such lost, stolen, or destroyed certificate or certificates, or the owner’s legal representative, to agree to indemnify the corporation in such manner as it shall require or to give the corporation a surety bond in such form and amount as it may direct as indemnity against any claim that may be made against the corporation with respect to the certificate alleged to have been lost, stolen, or destroyed.

第38節。 轉賬。
(a) 公司的股票轉讓記錄只能由持有人親自或通過依法授權的代理人在其賬簿上進行，並且在股票由憑證代表的情況下，需交回適當背書的憑證或憑證，數量需相等。
(b) 公司有權與任何一類或多類股票的任何數量股東簽訂和執行任何協議，以限制這些股東以法律不禁止的任何方式轉讓他們所持有的公司股票。
第39條。 修正記載日期。
(a) 爲了讓公司能夠確定有權在任何股東會議或其延續會議上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議日期，並且該登記日期，受適用法律的限制，不能遲於會議日期前六十（60）天，也不能早於會議日期前十（10）天。如果董事會未確定登記日期，則確定有權在股東會議上獲得通知或投票的股東的登記日期，應爲發出通知的前一天營業結束時，或者如果通知被放棄，應爲舉行會議的前一天營業結束時。對有權在股東會議上獲得通知或投票的股東的確定應適用於會議的任何延續； 但是， 董事會可爲延期會議設定新的記錄日期。
(b) 爲了使公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使任何與股票的變更、轉換或交換有關的權利的股東，或出於其他合法行爲的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於該行爲發生前的六十（60）天。如果未確定記錄日期，則用於確定股東的記錄日期將在董事會通過相關決議的當天營業結束時。
第40條。 註冊股東。 公司有權承認在其賬簿上註冊的股東獨佔收到股息的權利，並作爲該股東投票，並且不得
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被要求承認任何其他人對該股權或股權的公正或其他權益，無論其是否已明確或以其他方式通知，除非特拉華州法律另有規定。
第八條
公司的其他證券
第41節。 其他證券的執行。 公司除股票證書（在第35節中涵蓋）外的所有債券、債務及其他公司證券，可以由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署，或者由董事會授權的其他人員簽署，並在其上施加公司印章或印刷該印章的仿製品，並由秘書或助理秘書，或首席財務官或財務主管或助理財務主管的簽名證明。 但是， 任何此類債券、債務或其他公司證券經過受託人的手動簽名或允許的仿製簽名驗證後，這些簽署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人的簽名仿製品。相關的利息券在以上提到的情況下由受託人認證，應由公司的財務主管或助理財務主管簽署，或由董事會授權的其他人員簽署，或在其上印刷該人的仿製簽名。如果任何簽署或證明任何債券、債務或其他公司證券的官員，或其仿製簽名出現在債券、債務或其他公司證券或任何利息券上，在債券、債務或其他公司證券交付之前已不再是該官員，儘管如此，該債券、債務或其他公司證券仍可由公司採納，並以簽署該文件或使用其仿製簽名的人員未停止擔任公司官員的方式發行和交付。
第九條
退回
第42節。 宣佈分紅派息。 根據公司章程和適用法律的規定，董事會可以在任何定期或特別會議上依法宣告公司資本股票的分紅。分紅可以以現金、財產或股份的形式支付，須遵守公司章程和適用法律的規定。
第43節。 分紅派息儲備。 在支付任何分紅之前，董事會可以根據其絕對酌情權從任何可用於分紅的公司資金中撥出一筆或多筆金額，作爲儲備或儲備金，以應對突發事件，或用於平衡分紅，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認爲有助於公司利益的其他目的，董事會也可以以其創建時的方式修改或取消任何這樣的儲備。
第十一條
財政年度
第44節。 財政年度。 本公司的財務年度應由董事會決議確定。
章程第十一條
賠償
Section 45. 董事、高管、其他官員、員工和其他代理人的賠償。
(a) 董事和高管。 公司應對其董事和執行官（在本第十一條的目的下，“執行官”應具有根據1934年法案第30億.7條規定的含義），其範圍不得違反DGCL或任何其他適用法律； 但是， 另外提供， 公司無須對任何董事或高級管理人員在與該人士發起的任何訴訟（或其部分）相關的情況下進行賠償，除非（i）法律明確要求進行此類賠償，（ii）該訴訟是經公司董事會授權的，（iii）此類賠償由公司自行決定，根據《德拉瓦州通用公司法》(DGCL)或任何其他適用法律授予的權力提供，或（iv）根據子條款(d)需要進行此類賠償。
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(b) 其他官員、員工和其他代理人。 公司有權根據《德拉瓦州通用公司法》(DGCL)或任何其他適用法律，賠償其其他官員、員工和其他代理人（包括以與子條款(c)一致的方式提前支付費用的權力）。董事會有權將是否給予任何此類人士的賠償決定委託給董事會確定的官員或其他人員，但不包括執行官。
(c) 費用。 公司應在最終處置該訴訟之前，在收到請求後，及時向任何曾或現在作爲董事或高級管理人員的人員，以及因其作爲董事或高級管理人員的身份，或因應公司要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體中擔任的董事或高級管理人員而面臨或威脅要成爲任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，提供與該訴訟相關的所有費用，前提是，如果《德拉瓦州通用公司法》(DGCL)要求，作爲董事或高級管理人員身份所發生的費用（而不是以任何其他身份服務時，包括但不限於爲員工福利計劃提供的服務）僅在向公司交付擔保後方可提供（以下稱爲“如果它等於或高於可通報閾值）後，才會進行；如果最終通過終審裁決確定（下文稱「終審裁決」），而在此終審裁決中沒有進一步上訴的權利，確認該受益人在本第6.2條或其他情況下無權在此條款下獲取此類費用的補償，該受益人應償還所有預支金額。最終裁決”) 該 indemnity 受害者在本節或其他情況下無權獲得此類費用的賠償。
儘管上述如此，除非根據本節第(e)段另有確定，否則公司不得向公司的高管（除非出於這樣的高管是或曾經是該公司的董事的事實的原因，此時本段不適用）在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中支付任何預付款，如果通過（i）未參與訴訟的董事的多數票決，即使不構成法定人數；或（ii）由這些董事中多數決定指定的委員會，即使未構成法定人數；或者（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事這樣指示，此時由獨立法律顧問在書面意見中判斷，當事方在作出該決定時所了解的事實清楚且有說服力地表明，該人以惡意或以其不認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事。
(d) 執法。 在無需簽訂明確合同的情況下，根據本章程，所有對董事和高管的補償和預付款的權利應被視爲合同權利，並且有效性與公司與董事或高管之間的合同條款相同。根據本節授予董事或高管的任何補償或預付款的權利，如（i）補償或預付款請求全部或部分被拒絕，或（ii）在請求後九十（90）天內未對該請求做出處理，持有該權利的人可以在任何有管轄權的法院內執行該權利。在法律允許的範圍內，成功的索賠人將在執行程序中有權要求支付訴訟費用。針對任何補償請求，公司有權辯稱，索賠人未達到DGCL或任何其他適用法律規定的行爲標準，以使公司能夠爲索賠人請求的金額提供補償。關於公司的高管提出的任何索賠（除非因該高管是或曾是公司的董事而進行的任何民事、刑事、行政或調查動作、訴訟或程序），公司有權辯稱，必須提供明確且有說服力的證據，證明該人是出於不良信念行事，或者以該人認爲不符合公司的最佳利益的方式行事，或者在與任何刑事動作或程序相關的情況下，證明該人無合理依據相信其行爲是合法的。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該動作開始前做出補償索賠人是合適的判斷，因爲其已達到DGCL或任何其他適用法律規定的行爲標準，亦不應成爲針對該動作的辯護，或創建一個假設索賠人未滿足適用的行爲標準。在董事或高管提起訴訟以維護本節下補償或費用預付的權利時，證明董事或高管不應得到補償或援助的舉證責任歸於公司。
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(e) 權利的非排他性。 本章程授予任何人的權利不應排除該人在任何適用的法令、公司章程的條款、章程、股東或無關董事的投票或其他情況下可能擁有或今後獲得的其他權利，無論是作爲其官方職務的行爲還是在擔任職務期間以其他身份的行爲。公司特別被授權與其任何或所有董事、官員、員工或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同，在不違反DGCL或任何其他適用法律的最大範圍內。
(f) 權利的存續。 本條例賦予任何人的權利將繼續對已經不再是董事、執行官、官員、僱員或其他代理人的人生效，並將使其繼承人、執行人和管理員受益。
(g) 保險。 在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以爲根據本節需要或允許被 indemnified 的任何人購買保險。
(h) 修正。 對本節的任何廢除或修改僅應具有前瞻性，不應影響在任何代理人針對公司提起的任何行動或不作爲的涉嫌發生時生效的本章程下的權利。
(i) 救濟條款。 如果本章程或其中任何部分因任何有管轄權的法院的任何理由被認定無效，則公司仍應按照本節未被認定無效的任何適用部分或任何其他適用法律的規定，全額 indemnify 每位董事和高級職員。如果由於另一司法管轄區的 indemnification 規定的適用而使本節無效，則公司將根據任何其他適用法律全額 indemnify 每位董事和高級職員。
(j) 某些定義。 爲了本章程的目的，以下定義適用：
(i) 「業務」一詞在本協議中的使用將指每股的價格。簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供“應進行廣泛解釋幷包括但不限於對任何威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及進行證言的相關費用。
(ii) 「業務」一詞在本協議中的使用將指每股的價格。費用“應進行廣泛解釋幷包括但不限於訴訟費、律師費、證人費、罰款、和解或判決支付的金額以及在任何訴訟中發生的任何性質或種類的費用和支出。
(iii) 術語“公司“應包括，除了產生的公司外，還包括任何被合併收購的組成公司（包括任何被合併公司的組成部分），如果其獨立存在繼續存在，本應具有權力和權威來爲其董事、官員和僱員或代理人提供賠償，因此，任何是或曾是該組成公司的董事、官員、僱員或代理人，或者是或曾是應該服務於該組成公司的另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人，將根據本節的規定，對產生的或存續的公司具有與如果其獨立存在繼續存在時對該組成公司相同的地位。
(iv) 對“的引用公司的董事,” “執行官,” “官員,” “僱員，”或“代理公司的「人員」包括但不限於，處於公司要求下擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、官員、僱員、受託人或代理人的情況。
(v) 對“的引用其他企業精明公司"應包括員工福利計劃；"「其他事件」，包括任何與本事件有關或有關的事項，該事件應根據交易所法規14A的第6（e）項（或任何類似草案或表格上的類似項）進行報告。交易所法規14A是可根據更改的表格14A，該表格應使用更改後的條款，以便在報告中披露有關董事提名和董事選擇的所有必要信息。應公司要求提供服務”的服務將包括作爲公司的董事、官員、僱員或代理人，從事關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或服務的任何服務；一個以善意行事並且以一種此人合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式而行事的人被認定爲以一種““應包括作爲董事、管理人員、員工或公司的代理人所承擔的任何服務，這些服務對與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的董事、管理人員、員工或代理人施加了職責；而且，善意行動並以其合理相信符合員工福利計劃參與者及受益人利益的方式行事的人，應被視爲以“不反對最符合公司利益的情況”如本節所述。
第十二條
通知
第46節。 通知。
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(a) Notice to Stockholders. 股東會議的書面通知應按照本節第7條的規定進行。除非法律另有要求，否則在不限制在與股東的任何協議或合同下有效通知股東的方式的情況下，除股東會議外的書面通知可以通過美國郵政、全國認可的快遞服務、傳真、電子郵件或其他電子方式發送給股東。
(b) Notice to Directors. 任何需要通知的董事可通過小節(a)中規定的方法或本章程中其他規定的方式進行通知，非親自送達的通知應發送至該董事在書面上向秘書提交的地址，或在未提交此類地址的情況下，發送至該董事最後已知地址。
(c) 郵寄宣誓書。 由公司或其轉賬代理根據所涉及股票類指定的合法授權和合格的員工執行的郵寄宣誓書，指定了股東或董事的姓名和地址，或收到任何此類通知或通知的股東或董事的姓名和地址，以及提供相同通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應作爲其中所含事實的初步證據。
(d) 通知方式。 在向所有收件人發出通知時，並非必須採用相同的通知方式，而是可以針對任何一個或多個收件人採用一種可允許的方式，也可以針對其他任何一個或多個收件人採用其他可允許的方式或方式。
(e) 向不可與之進行通信的個人發出通知。 只要根據法律或公司的章程或細則的任何條款要求通知任何與之通信違法的人，給予該人的通知就不再需要，也不會有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何未向任何與之通信違法的人發出的通知的行動或會議應當具有與已正式發出通知一樣的效力和影響。如果公司的行動需要根據《特拉華州通用公司法》提交一份證明，該證明應當說明，如果事實如此且需要通知，所有有權接收通知的人都已接收到通知，除非與之通信違法的人。
(f) 股東分享同一地址的通知。 除非《特拉華州通用公司法》另有禁止，否則根據《特拉華州通用公司法》、公司章程或細則給予的任何通知，如果以單一書面通知的形式給予同一地址的股東，同時獲得該地址股東的同意，則通知是有效的。如果該股東在收到公司發送的單一通知的意圖通知後六十（60）天內未書面反對公司，該同意應視爲已給予。任何同意都可以通過向公司發出書面通知而被股東撤銷。


第十三條
修改
第47條款 根據這些章程第44(h)節中規定的限制或公司章程的條款，董事會被明確授權採納、修訂或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除都需要獲得半數授權董事的批准。股東也有權採納、修訂或廢除公司的章程； 但是， 此外，除了法律或公司章程規定的任何類別或系列股票持有者所需的投票外，股東的此類行動還需獲得持有公司目前所有有投票權的股份中多數投票權的持有者的贊成票，作爲一個單一類別共同投票。
第 XIV 條
對高級管理人員的貸款
第48節。 對高管的貸款。 除非適用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何官員或其他僱員借款、擔保任何義務或以其他方式提供協助，包括作爲公司或其子公司的董事的任何官員或僱員，只要根據董事會的判斷，該貸款、擔保或協助可以合理地被預期爲對公司的利益。該貸款、擔保或其他協助可以有利息或無利息，並且可以是無擔保的，或以董事會批准的方式提供擔保，包括但不限於質押
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公司股票的股份。 本章程中的任何內容不得被視爲否認、限制或限制公司根據普通法或任何法規的擔保或保修權力。

修訂和重訂章程的認證
根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“
MONGODB，INC。
特拉華州的一家公司

我，安德魯·史蒂芬斯，證明我擔任MongoDb，Inc.的秘書，該公司是特拉華州的公司（“公司我在此確認，我有權制作並交付此證明，隨附的修訂和重述的章程是截至本證明日期生效的公司的修訂和重述章程的真實完整副本。

日期：[·]，2024
安德魯·史蒂芬斯，秘書


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