附录3.2
坎贝尔公司
章程
修订和重订
自2024年11月19日生效
章程（自2024年11月生效）
坎贝尔公司
公司章程
第一条：
股东
第 1 节。公司股东的每年会议将于公司位于新泽西州的主要办公室举行，或者在新泽西州内或外的其他地方，或者根据法律规定的范围，完全或部份透过远程通信进行，由董事会不时决定，并在通知会议的通知中声明，并在董事会确定的日期和时间举行，目的是选举公司的董事，以及处理可能被提出的其他业务。
第 2 节。公司股东的特别会议将在位于新泽西州的公司主要办公室举行，或者在公司董事会不时指定并在会议通知中声明的新泽西州内或外的其他地方举行。根据董事长或董事会主席的要求，或董事会成员的多数要求，或者经持有公司已发行和流通并有权在该会议上表决的过半数资本股份的记录股东书面要求，可以召开特别会议。
第 3 节。股东会每次会议的时间和地点通知将亲自交付或寄出给每位有权在该会议上投票的记录股东，至少在会议前十天但不超过六十天。
第 4 节。公司已发行和流通并有权表决的资本股份的记录持有人占多数股份的股东，无论亲自在场还是透过代理人代表，将构成所有股东会议的法定人数。如果没有这样的法定人数在场，则出席或代表的这些股份的过半股东可以不经任何通知，仅在会议中宣布，从时间到时间延期会议，直到获得此类法定人数为止，当时可以办理可能在首次召开时会议上进行的任何业务，若有法定人数。一旦确定了法定人数，出席或透过代理的股东可以继续进行业务直至休会，尽管有足够的股东退出会议以使剩余股东数少于法定人数。
第5节。董事会在每次股东大会之前指派一名或多名选举检查员，除非到场的股东一致放弃检查员职能。每位检查员在履行职责之前，应首先宣誓或作出拟订，在股东大会上按照法律规定以严格公正和尽力执行检查员的职责。检查员
或检查员应负责管理选举，并制作投票结果的证书。没有任何董事或董事候选人可被任命为检查员。
第6节。股东大会应由董事会主席主持，如果他不在场，则由董事会副主席主持。如果董事会主席或董事会副主席均不在场，则应由总裁主持。如果董事会主席、董事会副主席和总裁均不在场，则应由一位副总裁主持，如果没有副总裁在场，则由出席或代表会议的股东持有大多数股份的主席主持。
公司秘书，如果他或她不在场，则由公司助理秘书（如果在场）担任会议秘书。如果秘书或助理秘书均不在场，则由主席指定会议秘书。
第7节。董事会需提前确定一个日期，该日期不得超过任何股东大会的日期之前的六十天，也不得少于十个日历日，或任何股息支付的日期，或任何权利分派的日期，或任何股票变更、转换或交换生效的日期，作为确定有权接收通知并投票出席任何该等会议的股东的记录日期，或有权收到任何该等股息支付的股东，或权利分配，或行使有关任何该等变更、转换或交换股票权利的记录日期。在这种情况下，仅有在上述确定的记录日期后的股东才有权收到该等会议的通知并投票，或收到该等股息支付，或权利分配，或行使该等权利，尽管在该等记录日期后公司记录上的任何股份转让。
第二条。
董事
Section 1. The business and property of the Corporation shall be managed and controlled by a board of at least twelve but not more than sixteen directors. The exact number of directors may be fixed within the limits specified above by a duly adopted resolution of the Board of Directors. This number may be changed from time to time by amendment of these By‑Laws, but the term of office of no director shall be shortened after his or her election by reduction in the number of directors.
Except as provided in Section 4 of this Article II, each director shall be elected by the vote of the majority of the votes cast with respect to the director at any meeting for the election of directors at which a quorum is present; provided that if the number of director nominees exceeds the number of directors to be elected, the directors shall be elected by the vote of a plurality of the shares represented in person or by proxy at any such meeting and entitled to vote on the election of directors. For purposes of this section, a majority of the votes cast means that the number of shares voted “for” a director must exceed the number of votes cast “against” with respect to that director. In the event a director fails to receive an affirmative majority of the votes cast in an election where the number of nominees is less than or equal to the number of
directors to be elected, the Board of Directors, within its powers, may decrease the number of directors, fill the vacancy, or take other appropriate action.
The directors shall hold office until the next annual meeting of the stockholders and until their successors are elected and shall have qualified.
Section 2. Regular meetings of the Board of Directors shall be held at such times and at such places as may from time to time be fixed by resolution of the Board of Directors. Special meetings of the Board of Directors may be held at any time upon call of the Chairman of the Board or of the Vice Chairman of the Board or of the President or of three directors. Oral, telegraphic or written notice of the time and place of a special meeting shall be duly served on, or given or sent or mailed to, each director not less than two calendar days before the meeting. An organizational meeting of the Board of Directors shall be held, of which no notice shall be necessary, as soon as convenient after the annual meeting of the stockholders. Notice need not be given of regular meetings of the Board of Directors held at the times fixed by resolution of the Board of Directors. Meetings may be held at any time without notice if all of the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in writing.
第3条 董事会的六名董事构成业务议事的法定人数。如果在董事会任何会议中出席的人数不足法定人数，出席的董事多数可以不时休会，而无需事先通知，只需在会议中宣布，直至获得法定人数时，可以进行在第一次召开的会议上可能进行的任何业务。
第4条 如果董事会中发生任何空缺，则在任职的董事会剩余成员的过半数肯定投票可以填补该空缺；但如根据股东对章程所做的修订导致董事人数增加，股东可以在生效修改的会议中填补所造成的空缺，或者授权董事会填补该空缺。
第5条 董事会可以透过在任职董事会成员过半数肯定投票来任命执行委员会，由董事会不时确定的董事组成。当董事会不开会时，执行委员会可能行使董事会所享有的所有权力，除非法律另有规定。董事会在任何时候都有权填补执行委员会的空缺，更改成员名单或解散执行委员会。执行委员会可以制定业务运作规则，并根据必要时任命各种委员会和助手，除非董事会另有规定。在任职的执行委员会成员中，过半数构成业务议事的法定人数。执行委员会的所有会议记录应当保存，应在之后的董事会会议上提交董事会。
Section 6. The Board of Directors may appoint one or more other committees, to consist of such number of the directors and to have such powers as the Board of Directors may from
time to time determine. The Board of Directors shall have power at any time to fill vacancies in, to change the membership of, or to dissolve, any such committee. A majority of any such committee may determine its action and fix the time and place of its meetings, unless the Board of Directors shall otherwise provide.
Section 7. In addition to reimbursement of reasonable expenses incurred in attending meetings or otherwise in connection with his or her attention to the affairs of the Corporation, each director as such, as Chairman or Vice Chairman of the Board and as a member of the Executive Committee or of any other committee of the Board of Directors, shall be entitled to receive such remuneration as may be fixed from time to time by the Board of Directors, in the form either of fees for attendance at meetings of the Board of Directors and committees thereof or annual retainers, or both; but no director who receives a salary or other remuneration as an employee of the Corporation or any subsidiary thereof shall receive any additional remuneration as a director or member of any committee of the Board of Directors.
Section 8. 董事提名. Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in these By-Laws and with the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) and the regulations promulgated thereunder (including Rule 14a-19) shall be eligible to serve as directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Corporation may be made at a meeting of stockholders (i) pursuant to the Corporation’s notice of meeting (or any supplement thereto), (ii) by or at the direction of the Board of Directors or (iii) by any stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice provided for in this Section 8, who shall be entitled to vote for the election of directors at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 8. Such nominations, other than those made by or at the direction of the Board of Directors, shall be made pursuant to timely notice in writing to the secretary of the Corporation. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to or mailed and received by, the secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation (i) in the case of an annual meeting of stockholders, not less than 60 days nor more than 90 days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting of stockholders; 不过，前提是若股东大会日期提前超过该周年日期前30天或延迟超过该周年日期后60天，为及时，该通知必须在该会议前至少90天之前并且最迟在会议日期的最晚70天之前或该会议日期后10天之内收到董事会。th 在股东特别大会的情况下，股东通知须在特别大会日期前不少于60天及最多90天，或该特别大会日期后10天之内于公开公告该会议日期之次日。在任何情况下，对于提前终止或延期年度大会的公开公告均不得开始新的时期（或延长任何时期）用于给予股东通知的描述如上。th 任何情况下，关于年度大会休会或延期的公开公告不得开始一个新的时期（或延长任何时期）用于给予股东通知如上所述。
股东通知应设定如下：
（a）关于股东建议提名当选或重新选举为董事的每一人：
(i) 所有涉及该人员的信息都应根据《交换法》第14A条规定要求在选举董事代理人的代理人大会中予以披露，或以其他方式提供，其中包括根据《交换法》第14A-19条的规定所需的信息。
根据《交换法》第14a-19条的规定，（如适用）提供的信息（包括该人员同意以提名人的身份和当根据《交换法》第14a-19条或其他规定当选董事时在代理人声明书和代理人形式中被指定的书面同意）。
(ii) 该人是否在过去三年中是或曾是《1914年克莱顿反垄断法》第8条所规范之公司竞争对手的董事或高级主管，以及有关该人与任何公司竞争对手之间可能导致该公司未能遵守《克莱顿法》的任何利益或关系的说明，如果这样的股东或股东相关者当选为公司的董事，可能导致该公司未能遵守《克莱顿法》。
(iii) 股东提名的每个人应填妥并签署董事和高级主管问卷，符合股东提名的人应提名与《董事会董事提名人问卷》一致的表单（该问卷应应人股东打算提名的人士要求提供）。
（b）关于给出通知的股东和任何股东相关人士（如下所定义）：
(i)在公司记录簿上列名的股东和（ii）下覆盖的任何股东相关人士的名称和地址；以及
(ii)（A）股东和任何股东相关人士名义上或实际上拥有对公司证券的股份数目及其拥有的公司的股份数目；（B）股东之间或股东相关人士之间，任何其各自的联营或联系，以及与这样的提名建议有关，任何衍生位置（包括任何协议、安排或证明书或交易之间的了解，无论形式为何，包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、期货、期权、认股证、转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及出借或借入股份），是否由股东和任何股东相关人士拥有或实际拥有，以及任何进行了避险或其他交易或一系列交易的行为或意图，其效果或意图是为了创造或减轻对股东、任何提名人或任何股东相关人士对公司证券的投票权的损失，控制股份，使投票权增加或减少；（D）陈述股东是持有公司股份记录的持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自出席或代表出席会议，提出该提名；及（E）声明股东或任何股东相关人士是否有意或是否属于有意（i）依据《交换法》促进的第14a-19条，向其他人征求投票以支持公司的董事提名，并且，如果股东、股东相关者和/或该组织有此意图，则股东
通知应包含《交易所法》第14a-19(b)条所要求的信息，并/或（ii）以便根据《交易所法》制定的第14a-19条征求股东支持该提名的代理。
如由企业要求，根据上述8(b)(ii)(A)、(B)和(C)条所要求的信息，应由该股东及任何与股东有联系的人在会议记录日后十天内补充，以揭示有关记录日期的信息。此外，董事会可能要求提名股东、任何与股东有联系的人和/或提名候选人提供可能合理需要或适合供董事会审阅和考虑的任何额外信息，提名股东和/或提名候选人应在董事会要求后十个工作日内提供该额外信息。
根据《交易所法》第14a-19条要求向企业提名董事的股东和/或与股东有关的人应在相关会议日期之前不迟于五个工作日交付给企业，或者如果可能的话，交付给企业有关会议的休会、中止、重新安排或延期（或者如果不可能的话，则在会议已被休会、中止、重新安排或延期至之日期前的第一个确切日），合理证据证明该股东和/或与股东有关的人已满足并遵守这些章程和《交易所法》第14a-19条的所有要求（包括明确规定的第14a-19(a)(3)条）。此外，如果任何该等股东和/或与股东有关的人的意向符合《交易所法》第14a-19(a)(3)条的要求发生变化，该股东和/或与股东有关的人应立即通知企业该等变化。
根据董事会的要求，由董事会提名为董事候选人的任何人应向公司秘书提供有关候选人应包含在股东提名通知中的信息。董事会，其任何委员会，董事会或该委员会授权的公司官员以及会议主席有权判断股东的董事提名是否完全遵守本公司章程及《交换法》及其规则（包括其中的第14a-19条），如果事实证明有必要，则判定并向会议宣布，根据本公司章程所规定的程序提出的提名未符合，如果该人决定如此，该人将向会议宣布，并将有缺陷的提名予以忽略。为避免疑虑，如果任何股东（i）根据本第8条和《交换法》第14a-19(b)条通知公司，且（ii）随后（A）通知公司该股东不再打算按照《交换法》第14a-19条策略进行投票授权，（B）未遵守《交换法》第14a-19条的要求或（C）未提供足够满足公司相关要求的合理证据则该股东的提名应被视为无效，公司应忽略该提名及任何代理人或为该提名人所提名的股东拉票或投票。
尽管本第8条先前的规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东年度或特别股东大会提出提名，则应将该提名忽略，尽管公司可能已收到有关该投票的委任书。就本第8条而言，要被视为股东合格代表，该人必须是该股东的获授权的主管、经理或合伙人，或必须经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输所授权，以在公司股东会上代表该股东行使代理人权，该人必须在股东会上出示该书面文件或电子传输，或对该书面文件或电子传输进行可靠复制。
尽管本第8条的前述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东年度或特别股东大会提出提名，则应将该提名忽略，尽管公司可能已收到有关该投票的委任书。就本第8条而言，要被视为股东合格代表，该人必须是该股东的获授权的主管、经理或合伙人，或必须经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输所授权，以在公司股东会上代表该股东行使代理人权，该人必须在股东会上出示该书面文件或电子传输，或对该书面文件或电子传输进行可靠复制。
尽管本第8条的前述规定，股东还应符合交易法的所有适用要求以及本第8条所列事项的相关规则和规例，但前提是，这些公司规章对交易法或其下订立的规则和规例的任何提及，并非旨在并不应限制任何适用于根据本第8条考虑的提名的要求，遵守第8(c)条应为股东提名的唯一手段。
“股东联系人任何股东的『联系人』指（A）任何直接或间接控制或与该股东共同行动的人，（B）任何该股东名义上或实际上拥有股票的受益人，且该股票亦为该股东名义或实质拥有，以及（C）任何与该股东联系人具有控制或被控制或处于共同控制关系的人。
第9节。 业务通知在股东会议上，仅可进行已经适当提出的业务（i）根据公司的会议通知（或其任何补充），（ii）由或根据董事会的指示，或（iii）如果在股东的年度会议上，由在本第9条所规定的通知颁布时是公司名册股东的任何股东，该股东在该会议上有权投票，且遵守本第9条中所规定的通知程序。若股东希望在年度会议上适当提出业务，则该股东必须如书面及时通知公司秘书，并且任何该提议的业务必须属于股东采取行动的恰当事项。为及时，股东通知应于前一年度的股东年度会议首次周年日期前不少于60天且不超过90天交付或邮寄并在公司的主要执行办公室收到。 不过，前提是在年度会议日期提前超过该周年日期30天或延迟超过该周年日期60天的情况下，为及时接收通知，该通知必须在距离该会议不早于70天或是会议日期之前90天（两者较晚者）收到公司，或者在公布会议日期后第10天之前必须收到。在任何情况下，年度会议的延期或推迟的公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段）以送出股东通知，如上述所述。股东通知书必须向秘书处提出，就股东希望在会议上提出的每个事项注明:
(a) 欲在会议上提出的业务简要说明和进行此业务的原因，提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，以及该业务是否包括修改这些章程的提议的文本）;
(b) 股东提出此业务的姓名和地址（如该公司的记录中所示），以及任何受第（c）和（d）款覆盖的股东联系人的名称;
(c)（i）拥有纪录或有利益拥有该公司股份的股东和任何与公司证券有关的股东联系人拥有的类别和数量股份描述; （ii）了解提出其他业务的股东和任何与其有关的股东联系人之间的任何协议，安排或了解，及其各自联系资产或合伙企业，以及在业务提议期间涉及的任何其他人或人们（包括他们的姓名）; （iii）股东和任何与其有关的股东联系人持有或具有利益的任何衍生产品（包括任何协议、安排或了解，不论解决方式，任何衍生产品、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股证、股票增值权或类似权利，以及敞口交易或受益人持有的借入或借出股份）及股东和任何股东联系人是否产生任何避险或其他交易或一系列交易，或者以代表或代表，或者已作出任何其他协议，安排或了解，其效果或意图是为该股东或股东联系人创造或减轻损失，管理风险或受益于股价变动，或增加或减少此股东或股东联系人对公司证券的表决权; （iv）股东是持有该公司股份的记录持有人并有权在该会议上进行投票并打算亲自或通过代理出席该会议以在会议上提出其他业务; 以及 (v) 股东或任何与之有关的股东联系人是否打算或作为一组打算 （X）向拥有该公司已发行资本股股权中所需的投票权比例的持有人交付代理声明和/或代理表格以批准或通过该提议和/或 （Y）以其他方式从股东那里拉拢支持该提议的代理人;
(d) 股东或任何股东相关人士在该业务中的任何重大利益。
如果董事会要求，根据上述第9条（c）(i)、(ii)和(iii)条的要求，股东及任何该等股东相关人士应于股东会记录日期后不迟于10天补充此信息，揭露截至记录日期为止的信息。此外，董事会可以要求任何打算在会议前提交任何业务事项的股东提供任何额外信息，以便董事会审查和考虑，股东应在董事会要求后的10个工作日内提供此额外信息。
尽管公司章程中可能有不同规定，但除非按照本第9条所载程序进行，否则不得在股东会上开展任何业务。董事会或其任何委员会、公司授权的任何董事或该委员会、及会议主席应有权决定任何打算在会议前提交任何业务事项的股东是否完全遵守了公司章程和《交易法》及其以下法规，并且可以忽略任何确定未依照前述程序提出业务的提议。为了促进这样的判断所作的任何决定，公司在要求时，任何打算在公司股东会中提交任何业务事项的股东必须在会议前不迟于5个工作日提供书面证明其遵守情况的认证及任何支持这些认证依据的证明材料。除非法律另有要求，在本第9条的规定下，如果该股东（或股东的合格代表）未出席公司股东的年度或特别股东会来提出其他建议的业务，该业务将被忽略，尽管可能已收到有关表决的代理。
为了本第9条的目的，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或必须经由该股东签署的书面或经由该股东交付的电子通讯授权，以在股东会上代表该股东行使代理人的权利，并且该人必须在股东会上出示该书面或电子传输版本，或其可靠复制品。
尽管根据第9条的前述规定，股东也应遵守证券交易法的所有适用要求，以及关于本第9条所述事项的法规和规则，但是，这些公司章程对证券交易法或根据该法制定的规则的任何引用，并不意味著并不应该限制适用于根据本第9条考虑的任何其他业务的任何要求，符合第9条(iii)的条款，将是股东提交其他业务的排他性方式，除了在下一句所提供的情形外。尽管有任何相反之处，根据本第9条提出任何业务提议所规定之通知要求，如果股东已根据证券交易法下制定的第14a-8条款提交提议给公司，并且该股东的提议已被公司纳入代理人大会委任书以寻求股东大会代理，则视为符合。
第10条。任何直接或间接向其他股东征求代理的股东必须使用非白色的代理卡，白色代理卡应由董事会专用。
第三条。
高层管理人员
第1条。董事会应于每年举行董事选举后的组织会议或尽快选出其一位成员为董事长，另一位成员为总裁，并选出秘书和财务长，并不时选出或委任一位成员为副董事长，一名或多名副总裁，控制器，以及该等助理秘书，助理财务长和其他职员，代理人和员工，视情况而定。同一人可以担任多个职位。
第2条。所有董事的任期将持续至董事会的下次组织会议或直到其各自继任者当选并具备资格，但任何董事均可在任何时候被董事会现职成员的多数肯定投票罢黜。
公司的任何其他员工，无论是由董事会任命还是其他方式，均可随时被董事会或董事会或任何委员会或职员或员工因章程或董事会授予权力的任何人解职。
董事会有权填补因死亡、辞职、解职或其他原因而发生的任何办公室的空缺，并担任其任期未满的职务。
第三条 主席应主持所有股东大会和董事会的会议，并履行董事会不时指定的其他职责。
董事会副主席在主席不在场时，应主持所有股东大会和董事会的会议，并履行董事会或董事会主席不时指定的其他职务。
总裁将是公司的首席执行官，并执行通常由该官员执行的职责； 他或她应在主席和副主席不在场时，主持所有股东大会和董事会的会议； 并履行董事会不时指定的其他职责。
公司的其他职员将拥有其各自办公室通常典型性的权力和履行职责，以及董事会不时授予的权力和职责。
第四篇。
董事及其他人的赔偿
第1节。 公司应根据法律允许的一切期间，对任何现任、前任或未来的董事、董事、或员工（"公司代理"）进行完全赔偿，该公司代理被指定为诉讼、诉讼中或已完成之任何威胁，可能涉及，或参与其中，无论是民事、刑事、行政、仲裁、立法、调查，或任何其他性质，包括为或代表公司（"程序"）在之下的权利，由于该人作为公司代理或该公司子公司的公司代理，或者在担任公司代理期间，担任或曾担任公司的另一企业（包括但不限于任何个体经营、协会、公司、合伙企业或信托），无论是否牟利，应负责董事、董事、员工
或代理，（包括就公司或公司子公司的任何员工福利计划提供服务），用于与该程序相关的支出（包括律师费用）、判决、罚款、罚款税和在该程序或此文件中任何上诉中实际和合理发生的金额的和解款。 不得要求根据本第IV条进行任何赔偿，关于对任何威胁或进行中程序的结案或其他未经审判的处置，除非公司已事先同意该结案或其他处置。
第2节。 在程序中发生的支出将由公司支付，用于任何公司代理在最终处分该程序之前迅速支付，一经收到该人或代表该人的承诺，如果最终决定该人无权藉公司进行赔偿，则应偿还该金额。 然而，这样的承诺不需要由非诉讼见证人提供。
第3条。上述的赔偿和费用提前支付并不被视为对任何受益者享有的其他权利的排他性。
第4条。本第四条所赋予的权利将可由任何受益者对公司执行，该受益者被预设为在担任公司代理人期间或继续担任公司代理人时依赖于此。对于此第四条的任何删除或修订不得剥夺任何受益者所享有的因此而生的权利，无论是由于声称的或实际发生的事件、行为或未采取行动在该删除或修订之前发生。本第四条所赋予的权利将使受益者的法定代表受益并适用于在采纳本第四条后开始或继续进行的诉讼，无论是起因于采纳前或后发生的行为或遗漏。
第5条。公司的董事会可能不时委派
（i）委由公司董事会的委员会或独立法律顾问决定公司的董事或董事，以及
（ii）委由公司的一名或多名高级职员决定公司或任何附属公司的员工是否有资格根据适用法律和本第四条获得赔偿或提前支付费用，但应符合董事会可能规定的条件和限制。
翻译结束第5条
第五条。
财政年度
财政年度应于每个日历年份的7月31日后最接近的星期一开始，并在次年最接近的7月31日结束。
第六条。
公司图章
董事会应提供一个适当的轴承印章，印有公司名称，该印章应由秘书负责； 但特此授权使用此种印章的复制件。
第七条。
修改
董事会有权在任何董事会董事大会的常规或特别会议上，以在职时董事会成员多数投票通过对公司章程进行修订和废止的权力。 股东可通过股东大会上所投票数多数同意，采纳、修改、修订或废止公司章程，无论其是否经董事会制定。