EX-3.2 3 cpb-exh32xbyxlaws.htm EX-3.2 文件

附錄3.2

坎貝爾公司





章程











修訂和重訂
自2024年11月19日生效




















章程(自2024年11月生效)




坎貝爾公司

公司章程



第一條:

股東

第 1 節。公司股東的每年會議將於公司位於新澤西州的主要辦公室舉行,或者在新澤西州內或外的其他地方,或者根據法律規定的範圍,完全或部份透過遠程通信進行,由董事會不時決定,並在通知會議的通知中聲明,並在董事會確定的日期和時間舉行,目的是選舉公司的董事,以及處理可能被提出的其他業務。

第 2 節。公司股東的特別會議將在位於新澤西州的公司主要辦公室舉行,或者在公司董事會不時指定並在會議通知中聲明的新澤西州內或外的其他地方舉行。根據董事長或董事會主席的要求,或董事會成員的多數要求,或者經持有公司已發行和流通並有權在該會議上表決的過半數資本股份的記錄股東書面要求,可以召開特別會議。

第 3 節。股東會每次會議的時間和地點通知將親自交付或寄出給每位有權在該會議上投票的記錄股東,至少在會議前十天但不超過六十天。

第 4 節。公司已發行和流通並有權表決的資本股份的記錄持有人占多數股份的股東,無論親自在場還是透過代理人代表,將構成所有股東會議的法定人數。如果沒有這樣的法定人數在場,則出席或代表的這些股份的過半股東可以不經任何通知,僅在會議中宣布,從時間到時間延期會議,直到獲得此類法定人數為止,當時可以辦理可能在首次召開時會議上進行的任何業務,若有法定人數。一旦確定了法定人數,出席或透過代理的股東可以繼續進行業務直至休會,儘管有足夠的股東退出會議以使剩餘股東數少於法定人數。

第5節。董事會在每次股東大會之前指派一名或多名選舉檢查員,除非到場的股東一致放棄檢查員職能。每位檢查員在履行職責之前,應首先宣誓或作出擬訂,在股東大會上按照法律規定以嚴格公正和盡力執行檢查員的職責。檢查員



或檢查員應負責管理選舉,並製作投票結果的證書。沒有任何董事或董事候選人可被任命為檢查員。

第6節。股東大會應由董事會主席主持,如果他不在場,則由董事會副主席主持。如果董事會主席或董事會副主席均不在場,則應由總裁主持。如果董事會主席、董事會副主席和總裁均不在場,則應由一位副總裁主持,如果沒有副總裁在場,則由出席或代表會議的股東持有大多數股份的主席主持。

公司秘書,如果他或她不在場,則由公司助理秘書(如果在場)擔任會議秘書。如果秘書或助理秘書均不在場,則由主席指定會議秘書。

第7節。董事會需提前確定一個日期,該日期不得超過任何股東大會的日期之前的六十天,也不得少於十個日曆日,或任何股息支付的日期,或任何權利分派的日期,或任何股票變更、轉換或交換生效的日期,作為確定有權接收通知並投票出席任何該等會議的股東的記錄日期,或有權收到任何該等股息支付的股東,或權利分配,或行使有關任何該等變更、轉換或交換股票權利的記錄日期。在這種情況下,僅有在上述確定的記錄日期後的股東才有權收到該等會議的通知並投票,或收到該等股息支付,或權利分配,或行使該等權利,儘管在該等記錄日期後公司記錄上的任何股份轉讓。


第二條。

董事

Section 1. The business and property of the Corporation shall be managed and controlled by a board of at least twelve but not more than sixteen directors. The exact number of directors may be fixed within the limits specified above by a duly adopted resolution of the Board of Directors. This number may be changed from time to time by amendment of these By‑Laws, but the term of office of no director shall be shortened after his or her election by reduction in the number of directors.

Except as provided in Section 4 of this Article II, each director shall be elected by the vote of the majority of the votes cast with respect to the director at any meeting for the election of directors at which a quorum is present; provided that if the number of director nominees exceeds the number of directors to be elected, the directors shall be elected by the vote of a plurality of the shares represented in person or by proxy at any such meeting and entitled to vote on the election of directors. For purposes of this section, a majority of the votes cast means that the number of shares voted “for” a director must exceed the number of votes cast “against” with respect to that director. In the event a director fails to receive an affirmative majority of the votes cast in an election where the number of nominees is less than or equal to the number of



directors to be elected, the Board of Directors, within its powers, may decrease the number of directors, fill the vacancy, or take other appropriate action.

The directors shall hold office until the next annual meeting of the stockholders and until their successors are elected and shall have qualified.

Section 2. Regular meetings of the Board of Directors shall be held at such times and at such places as may from time to time be fixed by resolution of the Board of Directors. Special meetings of the Board of Directors may be held at any time upon call of the Chairman of the Board or of the Vice Chairman of the Board or of the President or of three directors. Oral, telegraphic or written notice of the time and place of a special meeting shall be duly served on, or given or sent or mailed to, each director not less than two calendar days before the meeting. An organizational meeting of the Board of Directors shall be held, of which no notice shall be necessary, as soon as convenient after the annual meeting of the stockholders. Notice need not be given of regular meetings of the Board of Directors held at the times fixed by resolution of the Board of Directors. Meetings may be held at any time without notice if all of the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in writing.

第3條 董事會的六名董事構成業務議事的法定人數。如果在董事會任何會議中出席的人數不足法定人數,出席的董事多數可以不時休會,而無需事先通知,只需在會議中宣布,直至獲得法定人數時,可以進行在第一次召開的會議上可能進行的任何業務。

第4條 如果董事會中發生任何空缺,則在任職的董事會剩餘成員的過半數肯定投票可以填補該空缺;但如根據股東對章程所做的修訂導致董事人數增加,股東可以在生效修改的會議中填補所造成的空缺,或者授權董事會填補該空缺。

第5條 董事會可以透過在任職董事會成員過半數肯定投票來任命執行委員會,由董事會不時確定的董事組成。當董事會不開會時,執行委員會可能行使董事會所享有的所有權力,除非法律另有規定。董事會在任何時候都有權填補執行委員會的空缺,更改成員名單或解散執行委員會。執行委員會可以制定業務運作規則,並根據必要時任命各種委員會和助手,除非董事會另有規定。在任職的執行委員會成員中,過半數構成業務議事的法定人數。執行委員會的所有會議記錄應當保存,應在之後的董事會會議上提交董事會。

Section 6. The Board of Directors may appoint one or more other committees, to consist of such number of the directors and to have such powers as the Board of Directors may from



time to time determine. The Board of Directors shall have power at any time to fill vacancies in, to change the membership of, or to dissolve, any such committee. A majority of any such committee may determine its action and fix the time and place of its meetings, unless the Board of Directors shall otherwise provide.

Section 7. In addition to reimbursement of reasonable expenses incurred in attending meetings or otherwise in connection with his or her attention to the affairs of the Corporation, each director as such, as Chairman or Vice Chairman of the Board and as a member of the Executive Committee or of any other committee of the Board of Directors, shall be entitled to receive such remuneration as may be fixed from time to time by the Board of Directors, in the form either of fees for attendance at meetings of the Board of Directors and committees thereof or annual retainers, or both; but no director who receives a salary or other remuneration as an employee of the Corporation or any subsidiary thereof shall receive any additional remuneration as a director or member of any committee of the Board of Directors.

Section 8. 董事提名. Only persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in these By-Laws and with the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) and the regulations promulgated thereunder (including Rule 14a-19) shall be eligible to serve as directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors of the Corporation may be made at a meeting of stockholders (i) pursuant to the Corporation’s notice of meeting (or any supplement thereto), (ii) by or at the direction of the Board of Directors or (iii) by any stockholder of the Corporation who is a stockholder of record at the time of giving of notice provided for in this Section 8, who shall be entitled to vote for the election of directors at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this Section 8. Such nominations, other than those made by or at the direction of the Board of Directors, shall be made pursuant to timely notice in writing to the secretary of the Corporation. To be timely, a stockholder’s notice shall be delivered to or mailed and received by, the secretary of the Corporation at the principal executive offices of the Corporation (i) in the case of an annual meeting of stockholders, not less than 60 days nor more than 90 days prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting of stockholders; 不過,前提是若股東大會日期提前超過該週年日期前30天或延遲超過該週年日期後60天,為及時,該通知必須在該會議前至少90天之前並且最遲在會議日期的最晚70天之前或該會議日期後10天之內收到董事會。th 在股東特別大會的情況下,股東通知須在特別大會日期前不少於60天及最多90天,或該特別大會日期後10天之內於公開公告該會議日期之次日。在任何情況下,對於提前終止或延期年度大會的公開公告均不得開始新的時期(或延長任何時期)用於給予股東通知的描述如上。th 任何情況下,關於年度大會休會或延期的公開公告不得開始一個新的時期(或延長任何時期)用於給予股東通知如上所述。

股東通知應設定如下:

(a)關於股東建議提名當選或重新選舉為董事的每一人:
(i) 所有涉及該人員的信息都應根據《交換法》第14A條規定要求在選舉董事代理人的代理人大會中予以披露,或以其他方式提供,其中包括根據《交換法》第14A-19條的規定所需的信息。



根據《交換法》第14a-19條的規定,(如適用)提供的信息(包括該人員同意以提名人的身份和當根據《交換法》第14a-19條或其他規定當選董事時在代理人聲明書和代理人形式中被指定的書面同意)。

(ii) 該人是否在過去三年中是或曾是《1914年克萊頓反壟斷法》第8條所規範之公司競爭對手的董事或高級主管,以及有關該人與任何公司競爭對手之間可能導致該公司未能遵守《克萊頓法》的任何利益或關係的說明,如果這樣的股東或股東相關者當選為公司的董事,可能導致該公司未能遵守《克萊頓法》。

(iii) 股東提名的每個人應填妥並簽署董事和高級主管問卷,符合股東提名的人應提名與《董事會董事提名人問卷》一致的表單(該問卷應應人股東打算提名的人士要求提供)。

(b)關於給出通知的股東和任何股東相關人士(如下所定義):

(i)在公司記錄簿上列名的股東和(ii)下覆蓋的任何股東相關人士的名稱和地址;以及

(ii)(A)股東和任何股東相關人士名義上或實際上擁有對公司證券的股份數目及其擁有的公司的股份數目;(B)股東之間或股東相關人士之間,任何其各自的聯營或聯繫,以及與這樣的提名建議有關,任何衍生位置(包括任何協議、安排或證明書或交易之間的了解,無論形式為何,包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、期貨、期權、認股證、轉換證券、股票增值或類似權利、對沖交易及出借或借入股份),是否由股東和任何股東相關人士擁有或實際擁有,以及任何進行了避險或其他交易或一系列交易的行為或意圖,其效果或意圖是為了創造或減輕對股東、任何提名人或任何股東相關人士對公司證券的投票權的損失,控制股份,使投票權增加或減少;(D)陳述股東是持有公司股份記錄的持有人,有權在該會議上投票,並打算親自出席或代表出席會議,提出該提名;及(E)聲明股東或任何股東相關人士是否有意或是否屬於有意(i)依據《交換法》促進的第14a-19條,向其他人徵求投票以支持公司的董事提名,並且,如果股東、股東相關者和/或該組織有此意圖,則股東



通知應包含《交易所法》第14a-19(b)條所要求的信息,並/或(ii)以便根據《交易所法》制定的第14a-19條徵求股東支持該提名的代理。

如由企業要求,根據上述8(b)(ii)(A)、(B)和(C)條所要求的信息,應由該股東及任何與股東有聯繫的人在會議記錄日後十天內補充,以揭示有關記錄日期的信息。此外,董事會可能要求提名股東、任何與股東有聯繫的人和/或提名候選人提供可能合理需要或適合供董事會審閱和考慮的任何額外信息,提名股東和/或提名候選人應在董事會要求後十個工作日內提供該額外信息。

根據《交易所法》第14a-19條要求向企業提名董事的股東和/或與股東有關的人應在相關會議日期之前不遲於五個工作日交付給企業,或者如果可能的話,交付給企業有關會議的休會、中止、重新安排或延期(或者如果不可能的話,則在會議已被休會、中止、重新安排或延期至之日期前的第一個確切日),合理證據證明該股東和/或與股東有關的人已滿足並遵守這些章程和《交易所法》第14a-19條的所有要求(包括明確規定的第14a-19(a)(3)條)。此外,如果任何該等股東和/或與股東有關的人的意向符合《交易所法》第14a-19(a)(3)條的要求發生變化,該股東和/或與股東有關的人應立即通知企業該等變化。

根據董事會的要求,由董事會提名為董事候選人的任何人應向公司秘書提供有關候選人應包含在股東提名通知中的信息。董事會,其任何委員會,董事會或該委員會授權的公司官員以及會議主席有權判斷股東的董事提名是否完全遵守本公司章程及《交換法》及其規則(包括其中的第14a-19條),如果事實證明有必要,則判定並向會議宣佈,根據本公司章程所規定的程序提出的提名未符合,如果該人決定如此,該人將向會議宣佈,並將有缺陷的提名予以忽略。為避免疑慮,如果任何股東(i)根據本第8條和《交換法》第14a-19(b)條通知公司,且(ii)隨後(A)通知公司該股東不再打算按照《交換法》第14a-19條策略進行投票授權,(B)未遵守《交換法》第14a-19條的要求或(C)未提供足夠滿足公司相關要求的合理證據則該股東的提名應被視為無效,公司應忽略該提名及任何代理人或為該提名人所提名的股東拉票或投票。

儘管本第8條先前的規定,除非法律另有要求,如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年度或特別股東大會提出提名,則應將該提名忽略,儘管公司可能已收到有關該投票的委任書。就本第8條而言,要被視為股東合格代表,該人必須是該股東的獲授權的主管、經理或合夥人,或必須經該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸所授權,以在公司股東會上代表該股東行使代理人權,該人必須在股東會上出示該書面文件或電子傳輸,或對該書面文件或電子傳輸進行可靠複製。



儘管本第8條的前述規定,除非法律另有要求,如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年度或特別股東大會提出提名,則應將該提名忽略,儘管公司可能已收到有關該投票的委任書。就本第8條而言,要被視為股東合格代表,該人必須是該股東的獲授權的主管、經理或合夥人,或必須經該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸所授權,以在公司股東會上代表該股東行使代理人權,該人必須在股東會上出示該書面文件或電子傳輸,或對該書面文件或電子傳輸進行可靠複製。

儘管本第8條的前述規定,股東還應符合交易法的所有適用要求以及本第8條所列事項的相關規則和規例,但前提是,這些公司規章對交易法或其下訂立的規則和規例的任何提及,並非旨在並不應限制任何適用於根據本第8條考慮的提名的要求,遵守第8(c)條應為股東提名的唯一手段。

股東聯繫人任何股東的『聯繫人』指(A)任何直接或間接控制或與該股東共同行動的人,(B)任何該股東名義上或實際上擁有股票的受益人,且該股票亦為該股東名義或實質擁有,以及(C)任何與該股東聯繫人具有控制或被控制或處於共同控制關係的人。

第9節。 業務通知在股東會議上,僅可進行已經適當提出的業務(i)根據公司的會議通知(或其任何補充),(ii)由或根據董事會的指示,或(iii)如果在股東的年度會議上,由在本第9條所規定的通知頒布時是公司名冊股東的任何股東,該股東在該會議上有權投票,且遵守本第9條中所規定的通知程序。若股東希望在年度會議上適當提出業務,則該股東必須如書面及時通知公司秘書,並且任何該提議的業務必須屬於股東採取行動的恰當事項。為及時,股東通知應於前一年度的股東年度會議首次週年日期前不少於60天且不超過90天交付或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到。 不過,前提是在年度會議日期提前超過該週年日期30天或延遲超過該週年日期60天的情況下,為及時接收通知,該通知必須在距離該會議不早於70天或是會議日期之前90天(兩者較晚者)收到公司,或者在公佈會議日期後第10天之前必須收到。在任何情況下,年度會議的延期或推遲的公告均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以送出股東通知,如上述所述。股東通知書必須向秘書處提出,就股東希望在會議上提出的每個事項註明:




(a) 欲在會議上提出的業務簡要說明和進行此業務的原因,提案或業務的文本(包括提議考慮的任何決議的文本,以及該業務是否包括修改這些章程的提議的文本);

(b) 股東提出此業務的姓名和地址(如該公司的記錄中所示),以及任何受第(c)和(d)款覆蓋的股東聯繫人的名稱;

(c)(i)擁有紀錄或有利益擁有該公司股份的股東和任何與公司證券有關的股東聯繫人擁有的類別和數量股份描述; (ii)了解提出其他業務的股東和任何與其有關的股東聯繫人之間的任何協議,安排或了解,及其各自聯繫資產或合夥企業,以及在業務提議期間涉及的任何其他人或人們(包括他們的姓名); (iii)股東和任何與其有關的股東聯繫人持有或具有利益的任何衍生產品(包括任何協議、安排或了解,不論解決方式,任何衍生產品、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股證、股票增值權或類似權利,以及敞口交易或受益人持有的借入或借出股份)及股東和任何股東聯繫人是否產生任何避險或其他交易或一系列交易,或者以代表或代表,或者已作出任何其他協議,安排或了解,其效果或意圖是為該股東或股東聯繫人創造或減輕損失,管理風險或受益於股價變動,或增加或減少此股東或股東聯繫人對公司證券的表決權; (iv)股東是持有該公司股份的記錄持有人並有權在該會議上進行投票並打算親自或通過代理出席該會議以在會議上提出其他業務; 以及 (v) 股東或任何與之有關的股東聯繫人是否打算或作為一組打算 (X)向擁有該公司已發行資本股股權中所需的投票權比例的持有人交付代理聲明和/或代理表格以批准或通過該提議和/或 (Y)以其他方式從股東那裡拉攏支持該提議的代理人;

(d) 股東或任何股東相關人士在該業務中的任何重大利益。

如果董事會要求,根據上述第9條(c)(i)、(ii)和(iii)條的要求,股東及任何該等股東相關人士應於股東會記錄日期後不遲於10天補充此信息,揭露截至記錄日期為止的信息。此外,董事會可以要求任何打算在會議前提交任何業務事項的股東提供任何額外信息,以便董事會審查和考慮,股東應在董事會要求後的10個工作日內提供此額外信息。

儘管公司章程中可能有不同規定,但除非按照本第9條所載程序進行,否則不得在股東會上開展任何業務。董事會或其任何委員會、公司授權的任何董事或該委員會、及會議主席應有權決定任何打算在會議前提交任何業務事項的股東是否完全遵守了公司章程和《交易法》及其以下法規,並且可以忽略任何確定未依照前述程序提出業務的提議。為了促進這樣的判斷所作的任何決定,公司在要求時,任何打算在公司股東會中提交任何業務事項的股東必須在會議前不遲於5個工作日提供書面證明其遵守情況的認證及任何支持這些認證依據的證明材料。除非法律另有要求,在本第9條的規定下,如果該股東(或股東的合格代表)未出席公司股東的年度或特別股東會來提出其他建議的業務,該業務將被忽略,儘管可能已收到有關表決的代理。



為了本第9條的目的,要被視為股東的合格代表,該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人,或必須經由該股東簽署的書面或經由該股東交付的電子通訊授權,以在股東會上代表該股東行使代理人的權利,並且該人必須在股東會上出示該書面或電子傳輸版本,或其可靠複製品。

儘管根據第9條的前述規定,股東也應遵守證券交易法的所有適用要求,以及關於本第9條所述事項的法規和規則,但是,這些公司章程對證券交易法或根據該法制定的規則的任何引用,並不意味著並不應該限制適用於根據本第9條考慮的任何其他業務的任何要求,符合第9條(iii)的條款,將是股東提交其他業務的排他性方式,除了在下一句所提供的情形外。儘管有任何相反之處,根據本第9條提出任何業務提議所規定之通知要求,如果股東已根據證券交易法下制定的第14a-8條款提交提議給公司,並且該股東的提議已被公司納入代理人大會委任書以尋求股東大會代理,則視為符合。

第10條。任何直接或間接向其他股東徵求代理的股東必須使用非白色的代理卡,白色代理卡應由董事會專用。

第三條。

高層管理人員

第1條。董事會應於每年舉行董事選舉後的組織會議或盡快選出其一位成員為董事長,另一位成員為總裁,並選出秘書和財務長,並不時選出或委任一位成員為副董事長,一名或多名副總裁,控制器,以及該等助理秘書,助理財務長和其他職員,代理人和員工,視情況而定。同一人可以擔任多個職位。




第2條。所有董事的任期將持續至董事會的下次組織會議或直到其各自繼任者當選並具備資格,但任何董事均可在任何時候被董事會現職成員的多數肯定投票罷黜。

公司的任何其他員工,無論是由董事會任命還是其他方式,均可隨時被董事會或董事會或任何委員會或職員或員工因章程或董事會授予權力的任何人解職。

董事會有權填補因死亡、辭職、解職或其他原因而發生的任何辦公室的空缺,並擔任其任期未滿的職務。

第三條 主席應主持所有股東大會和董事會的會議,並履行董事會不時指定的其他職責。

董事會副主席在主席不在場時,應主持所有股東大會和董事會的會議,並履行董事會或董事會主席不時指定的其他職務。

總裁將是公司的首席執行官,並執行通常由該官員執行的職責; 他或她應在主席和副主席不在場時,主持所有股東大會和董事會的會議; 並履行董事會不時指定的其他職責。

公司的其他職員將擁有其各自辦公室通常典型性的權力和履行職責,以及董事會不時授予的權力和職責。


第四篇。

董事及其他人的賠償

第1節。 公司應根據法律允許的一切期間,對任何現任、前任或未來的董事、董事、或員工("公司代理")進行完全賠償,該公司代理被指定為訴訟、訴訟中或已完成之任何威脅,可能涉及,或參與其中,無論是民事、刑事、行政、仲裁、立法、調查,或任何其他性質,包括為或代表公司("程序")在之下的權利,由於該人作為公司代理或該公司子公司的公司代理,或者在擔任公司代理期間,擔任或曾擔任公司的另一企業(包括但不限於任何個體經營、協會、公司、合夥企業或信託),無論是否牟利,應負責董事、董事、員工



或代理,(包括就公司或公司子公司的任何員工福利計劃提供服務),用於與該程序相關的支出(包括律師費用)、判決、罰款、罰款稅和在該程序或此文件中任何上訴中實際和合理發生的金額的和解款。 不得要求根據本第IV條進行任何賠償,關於對任何威脅或進行中程序的結案或其他未經審判的處置,除非公司已事先同意該結案或其他處置。

第2節。 在程序中發生的支出將由公司支付,用於任何公司代理在最終處分該程序之前迅速支付,一經收到該人或代表該人的承諾,如果最終決定該人無權藉公司進行賠償,則應偿還該金額。 然而,這樣的承諾不需要由非訴訟見證人提供。

第3條。上述的賠償和費用提前支付並不被視為對任何受益者享有的其他權利的排他性。

第4條。本第四條所賦予的權利將可由任何受益者對公司執行,該受益者被預設為在擔任公司代理人期間或繼續擔任公司代理人時依賴於此。對於此第四條的任何刪除或修訂不得剝奪任何受益者所享有的因此而生的權利,無論是由於聲稱的或實際發生的事件、行為或未採取行動在該刪除或修訂之前發生。本第四條所賦予的權利將使受益者的法定代表受益並適用於在採納本第四條後開始或繼續進行的訴訟,無論是起因於採納前或後發生的行為或遺漏。

第5條。公司的董事會可能不時委派

(i)委由公司董事會的委員會或獨立法律顧問決定公司的董事或董事,以及

(ii)委由公司的一名或多名高級職員決定公司或任何附屬公司的員工是否有資格根據適用法律和本第四條獲得賠償或提前支付費用,但應符合董事會可能規定的條件和限制。

翻譯結束第5條

第五條。

財政年度

財政年度應於每個日歷年份的7月31日後最接近的星期一開始,並在次年最接近的7月31日結束。





第六條。

公司圖章

董事會應提供一個適當的軸承印章,印有公司名稱,該印章應由秘書負責; 但特此授權使用此種印章的複製件。

第七條。

修改

董事會有權在任何董事會董事大會的常規或特別會議上,以在職時董事會成員多數投票通過對公司章程進行修訂和廢止的權力。 股東可通過股東大會上所投票數多數同意,採納、修改、修訂或廢止公司章程,無論其是否經董事會制定。