全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
(修正第6号 )*
インチュイティブマシンズ、インク。
（発行会社名）
A類の普通株式
(有価証券のクラスのタイトル)
46125A100
(CUSIP番号)
カマル
セイド グファリアン
5937 サニースロープ ドライブ
ネイプルズ、FL 34119
(301) 486-3150
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
通知や連絡を受け取る権限を持っています
2024年11月18日
(この声明の提出を必要とするイベントの日付)
もしも報告する当事者が以前にこのSchedule 13Dの対象である取得を報告するためにSchedule 13Gで声明を提出した場合、そしてRule 13d-1(e)、Rule 13d-1(f)、またはRule 13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出する場合、下記のボックスにチェックを入れてください。 ☐
注紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての展示品を含め、署名されたオリジナルのスケジュールとコピー5部が含まれている必要があります。他の当事者に送信するコピーの詳細については、ルール13d-7（b）を参照してください。
| * | このカバーページの残りは、報告者がこのフォームに関連する証券クラスに対する初回提出のために記入する必要があります。また、以前のカバーページで提供された開示に変更がある情報を含む、後続の修正のためにも記入する必要があります。 |
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法（以下、「法律」）の第18条の目的のために「提出された」と見なされず、またはその部分の法的責任を免除するものではありませんが、その他の法律のすべての規定に従う必要があります。（ただし、注を参照してください）
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | Page 2 of 8 pages |
| 1 | 報告者の名前
カマル セイド・ガファリアン | |
| 2 | グループの一員の場合は該当するボックスをチェックしてください |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
| |
| 4 | 資金の 出所 (説明書を参照)
OO | |
| 5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)の規定に基づいて必要な場合、☐にチェック
| |
| 6 | 市民権または組織の所在地
報告する者ごとに所有している株式数 | |
数量の シェア 有益 所有BY それぞれ 報告 個人 との
|
7 | 唯一 の投票権
67,434 | |
| 8 | 共有 投票権
42,987,446 | ||
| 9 | 単独 決定権
67,434 | ||
| 10 | 共有 決定権
42,987,446 |
| 11 | 各報告者が所有する有益所有量の合計
43,054,880 |
| 12 | チェック 行（11）の総額に特定のシェアが含まれていないか☐
|
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
35.8% |
| 14 | 報告者の種類
IN |
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 8ページの3ページ目 |
| 1 | 報告者の名前
ガファリアン・エンタープライズ | |
| 2 | グループの一員の場合は該当するボックスをチェックしてください |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
| |
| 4 | 資金の 出所 (説明書を参照)
OO | |
| 5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)の規定に基づいて必要な場合、☐にチェック
| |
| 6 | 市民権または組織の所在地
メリーランド | |
数量の シェア 有益 所有BY それぞれ 報告 個人 との
|
7 | 唯一 の投票権
0 | |
| 8 | 共有 投票権
39,204,517 | ||
| 9 | 単独 決定権
0 | ||
| 10 | 共有 決定権
39,204,517 |
| 11 | 各報告者が所有する有益所有量の合計
39,204,517 |
| 12 | チェック 行（11）の総額に特定のシェアが含まれていないか☐
|
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
33.6% |
| 14 | 報告者の種類
OO |
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 8 ページ中の 4 ページ |
| 1 | 報告者の名前
Intuitive Machines KG Parent, LLC | |
| 2 | グループの一員の場合は該当するボックスをチェックしてください |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
| |
| 4 | 資金の 出所 (説明書を参照)
OO | |
| 5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)の規定に基づいて必要な場合、☐にチェック
| |
| 6 | 市民権または組織の所在地
デラウェア | |
数量の シェア 有益 所有BY それぞれ 報告 個人 との
|
7 | 唯一 の投票権
0 | |
| 8 | 共有 投票権
1,541,809 | ||
| 9 | 単独 決定権
0 | ||
| 10 | 共有 決定権
1,541,809 |
| 11 | 各報告者が所有する有益所有量の合計
1,541,809 |
| 12 | チェック 行（11）の総額に特定のシェアが含まれていないか☐
|
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
1.9% |
| 14 | 報告者の種類
OO |
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 5 の 8 ページ |
| 1 | 報告者の名前
GM 企業財紆有限費 | |
| 2 | グループの一員の場合は該当するボックスをチェックしてください |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | SEC Use Only
| |
| 4 | 資金の 出所 (説明書を参照)
OO | |
| 5 | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)の規定に基づいて必要な場合、☐にチェック
| |
| 6 | 市民権または組織の所在地
デラウェア | |
数量の シェア 有益 所有BY それぞれ 報告 個人 との
|
7 | 唯一 の投票権
0 | |
| 8 | 共有 投票権
2,241,120 | ||
| 9 | 単独 決定権
0 | ||
| 10 | 共有 決定権
2,241,120 |
| 11 | 各報告者が所有する有益所有量の合計
2,241,120 |
| 12 | チェック 行（11）の総額に特定のシェアが含まれていないか☐
|
| 13 | 行（11）の金額によって表されるクラスのパーセント
2.7% |
| 14 | 報告者の種類
OO |
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 6/8ページ |
説明書
この修正第6号からスケジュール13D（本「修正第6号」）は、2024年2月8日にアメリカ合衆国証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dに関する記述を修正し、補足します（現在まで修正されたもの、「スケジュール13D」）。これは、インテュイティブマシーンズ社（デラウェア州法人）のクラスA普通株式、額面価格$0.0001のシェア（「クラスA普通株式」）に関連します。ここで定義されていない用語は、スケジュール13Dで定められた意味を持ちます。
スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。
スケジュール13Dのアイテム5は、完全に修正および全文で以下の通りです。
（a）-（b）
次に示すのは、直近の日付であるスケジュール13Dの日付時点で、各報告者が実質的に保有するクラスA普通株式の合計シェア数とその割合、および各報告者が単独で投票または投票を指示する権限、共有して投票または投票を指示する権限、単独で廃棄または廃棄を指示する権限、または共有して廃棄または廃棄を指示する権限について、2024年11月8日時点で発行済みのクラスA普通株式80,857,602シェアに基づいて、その内容を示します。これは、2024年11月15日に証券取引委員会に提出された発行者の四半期報告書Form 10-Qに開示されています。
| 報告者 | 金額 | パーセント クラスの | 単独 力 投票するために 指示するために 投票するため: | 共有 パワーを持つ 投票することまたは 指示する 投票: | 単独
権力 | 共有 処分するか直接指示する権限 処分するか 指示するため その 処分について: | ||||||||||||||||||
| Kamal Seyed Ghaffarian | 43,054,880 | 35.8 | % | 67,434 | 42,987,446 | 67,434 | 42,987,446 | |||||||||||||||||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | 39,204,517 | 33.6 | % | 0 | 39,204,517 | 0 | 39,204,517 | |||||||||||||||||
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | 1,541,809 | 1.9 | % | 0 | 1,541,809 | 0 | 1,541,809 | |||||||||||||||||
| Gm Enterprises, LLC | 2,241,120 | 2.7 | % | 0 | 2,241,120 | 0 | 2,241,120 | |||||||||||||||||
ここに報告されている有価証券には、(i) 39,492,678 普通株式ユニットが含まれており、これはクラスA 普通株式のシェアに対して1対1で償還可能であり、そのうち35,709,749 普通株式ユニットはGhaffarian Enterprises, LLCが保有し、1,541,809 普通株式ユニットはIntuitive Machines KG Parent, LLCが保有し、2,241,120 普通株式ユニットはGm Enterprises, LLCが保有しています; (ii) Ghaffarian Enterprises, LLCが直接保有する3,494,768シェアのクラスA 普通株式; そして(iii) Dr. Ghaffarianが直接保有する67,434シェアのクラスA 普通株式。
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 7ページの8ページ目 |
上記に報告された共通ユニットの数量には、スケジュール13Dで以前に説明した特定のマイルストーンの達成に依存して発行される4,624,529のアーニングアウトユニットが含まれています。
ガファリアン博士は、可撤回信託の唯一の託任者であり、Ghaffarian Enterprises、LLCの唯一のメンバー、およびIntuitive Machines KG Parent、LLCおよびGm Enterprises、LLCの唯一の経営メンバーである。その結果、ガファリアン博士は、ここに報告されている証券の恩恵的所有権を共有していると見なされる可能性がありますが、恩恵的所有権は放棄しています。
(c)
改訂第5号以降、ガファリアン・エンタープライズは、 LLCは、2024年3月22日に採用されたルール10b5-1取引 計画に基づき、ナスダック株式市場で公開市場取引において1,712,131シェアのクラスA普通株式を売却しました。改訂第5号以降に実施された取引について、販売されたシェアの数と取引ごとの加重平均価格を日付別に記載した詳細は以下に示されています。報告者は、証券取引委員会のスタッフ、発行体、または発行体のセキュリティ保有者からの要求に応じて、この取引についての各単独価格で売却されたシェア数に関する完全な情報を提供することを引き受けます。
| 日付 | 株式シェア 処分された | 加重 平均価格 シェア | ||||||
| 2024年11月6日 | 74,248 | $ | 8.0282 | |||||
| 2024年11月18日 | 1,637,883 | $ | 11.8972 | |||||
前述の各販売に関連して、Ghaffarian Enterprises, LLCは、普通株式の株式数に等しい一般単元を償還しました。
（d）なし。
（e）該当なし。
| CUSIP 番号 46125A100 | 13D | ページ 8ページ中の8ページ |
署名
合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
日付2024年11月20日
| Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | ||
| By: | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| Name: | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| タイトル: | 唯一のメンバーの理事 | |
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | ||
| By: | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| Name: | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| タイトル: | 唯一の運営メンバーの受託者 | |
| Gm Enterprises, LLC | ||
| By: | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| Name: | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| タイトル: | 唯一の運営メンバーの受託者 | |