美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
日程安排 13D
依據1934年證券交易所法案所規定
(修訂第六號 )*
直觀機器公司。
(發行者 名稱)
類別 一般股票
(證券類別名稱)
46125A100
（CUSIP 號）
卡瑪爾
希伊德·加法里安
5937 Sunnyslope Drive
拿坡里，FL 34119
(301) 486-3150
(人名，住址和電話號碼
（授權接收通知和通信的人）
2024年11月18日
(需要提交此聲明的事件日期)
如果提交人先前曾根據表格13G提交聲明以報告本表格13D所指的收購，並且正在提交此檔案是因為第13d-1(e)條、第13d-1(f)條或第13d-1(g)條，請勾選以下方框。 ☐
註： 以紙本形式提交的日程表中應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱第13d-7(b)條款 以獲得其他需要寄送副本的相關方面。
| * | 對於報告人初次以該表格進行的申報，此封面頁的餘下部分將填寫關於標的證券類別的資訊，以及任何後續包含可能改變先前封面頁提供之披露資訊的修正。 |
本封面其餘所需之資訊，並非為依據1934年證券交易法案(“法案”) 第18條目的規定「已申報」或其他適用法案該條規定之部分，但仍需遵守法案下的其他條文規定（請參閱備註）。
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 頁碼 第2頁 共8頁 |
| 1 | 報告人姓名
Kamal 賽義德·加法里安 | |
| 2 | 檢查 如果是某個團體的成員，請勾選適當的選項 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (請參閱說明)
OO | |
| 5 | 若根據2(d)或2(e)項所需，請勾選 查看法律訴訟披露 ☐
| |
| 6 | 國籍 或組織所在地
美利堅合眾國 | |
數量 所有板塊 擁有的 擁有 每一 報告 個人 與
|
7 | 唯一 投票權
67,434 | |
| 8 | 共享 投票權
42,987,446 | ||
| 9 | 唯一 決策權
67,434 | ||
| 10 | 共享 決策權
42,987,446 |
| 11 | 每位報告人所擁有的彙總金額
43,054,880 |
| 12 | 檢查 是否第(11)行的總金額不包括某些股份 ☐
|
| 13 | 每個類別所代表的數量在第（11）行
35.8% |
| 14 | 報告人類型
在 |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第 3 頁，共 8 頁 |
| 1 | 報告人姓名
Ghaffarian 企業, LLC | |
| 2 | 檢查 如果是某個團體的成員，請勾選適當的選項 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (請參閱說明)
OO | |
| 5 | 若根據2(d)或2(e)項所需，請勾選 查看法律訴訟披露 ☐
| |
| 6 | 國籍 或組織所在地
馬里蘭州。 | |
數量 所有板塊 擁有的 擁有 每一 報告 個人 與
|
7 | 唯一 投票權
0 | |
| 8 | 共享 投票權
39,204,517 | ||
| 9 | 唯一 決策權
0 | ||
| 10 | 共享 決策權
39,204,517 |
| 11 | 每位報告人所擁有的彙總金額
39,204,517 |
| 12 | 檢查 是否第(11)行的總金額不包括某些股份 ☐
|
| 13 | 每個類別所代表的數量在第（11）行
33.6% |
| 14 | 報告人類型
OO |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第4頁 共8頁 |
| 1 | 報告人姓名
Intuitive Machines KG Parent, LLC | |
| 2 | 檢查 如果是某個團體的成員，請勾選適當的選項 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (請參閱說明)
OO | |
| 5 | 若根據2(d)或2(e)項所需，請勾選 查看法律訴訟披露 ☐
| |
| 6 | 國籍 或組織所在地
德拉瓦 | |
數量 所有板塊 擁有的 擁有 每一 報告 個人 與
|
7 | 唯一 投票權
0 | |
| 8 | 共享 投票權
1,541,809 | ||
| 9 | 唯一 決策權
0 | ||
| 10 | 共享 決策權
1,541,809 |
| 11 | 每位報告人所擁有的彙總金額
1,541,809 |
| 12 | 檢查 是否第(11)行的總金額不包括某些股份 ☐
|
| 13 | 每個類別所代表的數量在第（11）行
1.9% |
| 14 | 報告人類型
OO |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第5頁 8頁之中的第5頁 |
| 1 | 報告人姓名
GM 企業有限責任公司 | |
| 2 | 檢查 如果是某個團體的成員，請勾選適當的選項 |
(a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源 (請參閱說明)
OO | |
| 5 | 若根據2(d)或2(e)項所需，請勾選 查看法律訴訟披露 ☐
| |
| 6 | 國籍 或組織所在地
德拉瓦 | |
數量 所有板塊 擁有的 擁有 每一 報告 個人 與
|
7 | 唯一 投票權
0 | |
| 8 | 共享 投票權
2,241,120 | ||
| 9 | 唯一 決策權
0 | ||
| 10 | 共享 決策權
2,241,120 |
| 11 | 每位報告人所擁有的彙總金額
2,241,120 |
| 12 | 檢查 是否第(11)行的總金額不包括某些股份 ☐
|
| 13 | 每個類別所代表的數量在第（11）行
2.7% |
| 14 | 報告人類型
OO |
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第6頁 共8頁 |
說明附錄
本修訂第6號至第13D附表（以下稱「本修訂第6號」）對於於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的第13D附表聲明進行了修訂和補充（截至日期的修訂版，以下稱為「第13D附表」），該聲明涉及Intuitive Machines, Inc.（特拉華州公司，以下稱「發行人」）的A類普通股，每股面值為0.0001美元（以下稱「A類普通股」）。本文件中未定義的專有名詞應具有第13D附表中所載的含義。
第五項 資產擁有者對證券的利益。
附件13D的第5項現提及條文已被完全修改和重新裁定，具體如下:
(a)– (b)
以下內容列出了截至本第13D附表日期，各報告人所擁有的A類普通股的總數及其所占比例，以及每位報告人擁有的A類普通股的數量，這些股份擁有獨立投票權或指導投票權、共同投票權或指導投票權、獨立處置權或指導處置權，或共同處置權或指導處置權，截至目前日期，根據截至2024年11月8日的A類普通股80,857,602股的發行數量，該數量已在發行人於2024年11月15日提交給證券交易委員會的10-Q表中披露。
| 報告人 | 金額 | 百分比 類別: | 獨立 權力 去投票或 進行指導 投票權： | 共享 能力至為重要。 投票或去 指導 投票: | 獨有
權力 | 共享 權力 處置或 去 指導 處置: | ||||||||||||||||||
| Kamal Seyed Ghaffarian | 43,054,880 | 35.8 | % | 67,434 | 42,987,446 | 67,434 | 42,987,446 | |||||||||||||||||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | 39,204,517 | 33.6 | % | 0 | 39,204,517 | 0 | 39,204,517 | |||||||||||||||||
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | 1,541,809 | 1.9 | % | 0 | 1,541,809 | 0 | 1,541,809 | |||||||||||||||||
| Gm Enterprises, LLC | 2,241,120 | 2.7 | % | 0 | 2,241,120 | 0 | 2,241,120 | |||||||||||||||||
此處報告的證券包括 (i) 39,492,678 普通單位，這些單位可按一對一的比例兌換為A類普通股，其中35,709,749普通單位由Ghaffarian Enterprises, LLC持有，1,541,809普通單位由Intuitive Machines KG Parent, LLC持有，2,241,120普通單位由Gm Enterprises, LLC持有； (ii) 3,494,768股由Ghaffarian Enterprises, LLC直接持有的A類普通股；以及 (iii) 67,434股由Ghaffarian醫生直接持有的A類普通股。
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第7頁 共8頁 |
上述報告的普通單位數量包括 4,624,529個出售單位，取決於先前在13D表中描述的某些里程碑的完成情況。
Ghaffarian博士是一個可撤銷信託的唯一受託人，該信託是Ghaffarian Enterprises，LLC的唯一成員，也是Intuitive Machines KG Parent，LLC和GM Enterprises，LLC的唯一管理成員。因此，Ghaffarian博士可能被視為在此報告中分享證券的實質所有權，但否認有實質所有權。
(c)
Since Amendment No. 5, Ghaffarian Enterprises, LLC sold 1,712,131 shares of Class A Common Stock in open market transactions on the Nasdaq Stock Market pursuant to the Rule 10b5-1 trading plan adopted on March 22, 2024. Details by date, listing the number of shares sold and the weighted average price per share for transactions that were effected since Amendment No. 5 are provided below. The Reporting Persons undertake to provide, upon request by the staff of the Securities and Exchange Commission, the Issuer, or a security holder of the Issuer, full information regarding the number of shares sold at each separate price for this transaction.
| 日期 | Equity Shares Disposed Of | 加權 Average Price 每分享 | ||||||
| 2024年11月6日 | 74,248 | $ | 8.0282 | |||||
| 2024年11月18日 | 1,637,883 | $ | 11.8972 | |||||
就前述每次銷售而言，Ghaffarian Enterprises，LLC贖回了與出售的A類普通股數相等的普通單位。
(d) 無。
(e) 不適用。
| CUSIP No. 46125A100 | 13D | 第8頁 共8頁 |
簽名
在合理的調查後，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2024年11月20日
| Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | ||
| Ghaffarian Enterprises, LLC | ||
| 由： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 姓名： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一會員的受託人 | |
| Intuitive Machines KG Parent, LLC | ||
| 由： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 姓名： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一管理成員的受託人 | |
| Gm Enterprises, LLC | ||
| 由： | /s/ Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 姓名： | Kamal Seyed Ghaffarian | |
| 職稱： | 唯一管理成員的受託人 | |