美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年证券交易所法第13或第15(d)条，履行季度报告

截止至本季度结束 九月三十日2024

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条条款的过渡报告

从 _______________ 到 _______________ 的过渡期间

委员会文件号码： 001-39102

TFF制药公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

华盛顿街124号, 101 套房

福克斯堡, 马萨诸塞州  02035

（主要行政办公地址，包括邮递区号）

(508) 543-1720

(注册人的电话号码，包括区号)

1751 River Run，400单元

德克萨斯州奥华街76107号

（以前的名字、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据《证券法》第12(b)条注册的证券：

请勾选符号，指示登记人 (1)在过去12个月内是否提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告 (或对于登记人被要求提交该等报告的较短期间)，以及(2)是否负担了这些报告要求 在过去90天内。 Yes ☒ 否 ☐

标示是否作了特标记，证明在前述12个月期间（或在证明人须递交及发帖此等档案的较短期间）已根据S-t法规第405条的规定，电子提交所有要求提交的交互数据档案。Yes ☒ 否 ☐

请打勾以指明登记人 是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司 （根据法案第120亿2条的定义）：

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

请以勾选标记指示，规定是否登记者是外壳公司（如交易所法案第120亿2条所定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年11月18日，登记者的普通股流通在外股份数量为 4,443,041.

TFF制药公司

目录

注意通知

如以往所公告的，根据我们对战略选择的审查结果，我们的董事会（“董事会”） 于2024年11月14日批准TFF Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的解散和清算（“解散”），根据 a项完全清算和解散计划（“解散计划”），该计划需经股东批准。我们 打算召开一次特别股东会议以寻求解散计划的批准，并打算向证券交易委员会（“SEC”）提交与特别会议相关的初步代理声明。

公司警告，该公司的证券交易具有高度投机性，并且存在重大风险。该公司的证券交易价格可能与持有该公司 证券的实际价值（如果有的话）几乎没有关系。因此，公司对于现有和未来的投资于其证券极力建议保持高度谨慎。

前瞻性陈述

本季度报告表格10-Q包含根据1933年证券法第27A条及1934年证券交易法第21E条的修正案的前瞻性声明。这些前瞻性声明包括我们对未来的预期、信念、意图和策略。

本季度报告表格10-Q中的前瞻性声明包括但不限于有关以下事项的陈述：

我们实际上可能无法实现我们的计划、意图或预期，而您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有实质性的差异。我们在本季度10-Q表格中的第1.A项「风险因素」中包含了重要因素，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述有实质性差异。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，无论是因为新资讯、未来事件还是其他原因，除非法律要求。 

第I部分 - 财务资讯

项目1. 财务报表

TFF制药公司（TFF PHARMACEUTICALS, INC.）

简明综合资产负债表

随附附注属于这些简明合并财务报表的整体一部分。

TFF制药公司

未经审计的综合损益及综合亏损附录中的财务资料

综合综合综合损益表

随附附注属于这些简明合并财务报表的整体一部分。

TFF制药公司，股份有限公司。

股东权益未经审核的简明合并财务报表

截至2024年和2023年9月30日的三个月及九个月。

随附附注属于这些简明合并财务报表的整体一部分。

TFF制药公司

未经核数的简明合并现金流量表

随附附注属于这些简明合并财务报表的整体一部分。

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

TFF制药公司，INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

TFF制药公司，股份有限公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个月及九个月

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年及2023年9月30日的三个及九个月

TFF制药公司（TFF PHARMACEUTICALS, INC.）

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年及2023年9月30日的三个月及九个月

TFF药品公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月

TFF PHARMACEUTICALS, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年及2023年9月30日的三个月及九个月

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个月和九个月

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年及2023年9月30日的三个和九个月

TFF制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月及九个月

TFF PHARMACEUTICALS, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月

TFF 制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2024年和2023年9月30日的三个和九个月

在2024年11月15日，因行使预资金权证而发行了896,000股普通股，获得的收益微不足道。

项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析

注意事项

以下讨论和分析应与我们的未经审核的简明合并财务报表和本报告其他地方所包含的相关附注一起阅读。本季度报告的资讯并未完整描述我们的业务或与我们普通股投资相关的风险。我们强烈建议您仔细审查和考虑我们在本报告及向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中所做的各项披露，包括我们于2024年3月28日向SEC提交的2023年10-K年报。

在本报告中，我们不时会就我们的业务和前景发表书面和口头声明，例如未来表现的预测、管理层的计划和目标陈述、市场趋势的预测，以及其他在1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条意义下的前瞻性声明。包含“可能结果”、“预期”、“将持续”、“预计”、“估计”、“专案”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“应该”或类似表达的语句识别出前瞻性声明，这些声明可能出现在我们的文件、报告、向SEC提交的文件、新闻稿以及高管或其他代表对分析师、股东、投资者、新闻组织及其他人的书面或口头报告中，并在与管理层及我们其他代表的讨论中出现。

我们的未来结果，包括与前瞻性声明相关的结果，涉及多项风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”中列出的风险。无法保证任何前瞻性声明反映的结果将会实现。任何前瞻性声明仅在该声明发表之日期有效。我们的前瞻性声明基于有时基于估计、数据、通讯及来自供应商、政府机构和其他来源的其他资讯的假设，这些资讯可能会被修订。除法律要求外，我们无义务更新或保持最新（i）任何前瞻性声明，以反映该声明发表后发生的事件或情况，或（ii）可能导致我们未来结果与历史结果或趋势、我们预期或计划的结果有所不同的重要因素，或适时反映在任何前瞻性声明中。

Overview

以下讨论和分析的目的是提供与我们的财务状况和经营成果评估相关的重要信息，从管理层的角度来看，包括描述和解释影响我们报告结果的主要趋势、事件和其他因素，以及这些因素合理上可能影响我们未来表现。

正如之前宣布的， 在2024年11月14日，经过我们对战略选择的审查后，我们的董事会（"董事会"）批准了我们公司的解散和清算（"解散"），根据完整清算和解散计划（"解散计划"），该计划需经股东批准。2024年11月14日，与公司的运营计划结束有关，董事会全体一致通过了一项几乎所有员工的减员计划（"减员计划"），该计划将于2024年11月15日生效。我们预计因 workforce reduction 将产生一次性费用，约为180万美元，主要与遣散费、福利和相关的终止成本有关，其中约82,000美元的遣散费将于2024年11月30日之前支付给非执行员工。公司预计与 workforce reduction 相关的费用、成本和开支的估计基于多项假设，实际结果可能与估算有重大差异。

由于我们董事会批准了解散，根据授权协议的条款，2022年4月20日公司与德克萨斯大学奥斯汀分校（代表德克萨斯大学系统董事会）之间的某些修订和重述专利许可协议（"授权协议"）自动终止。根据授权协议，我们 持有关于我们薄膜冷冻平台的专利权的全球排他性、计算版税的许可，该平台是我们商业模型的基础知识产权。无论我们的股东是否批准解散，在实际操作中，我们已失去了继续过去运营所需的知识产权。此外，我们剩余的资产，包括公司拥有的知识产权和临床数据，对于继承专利权的任何继承者（如果有）的价值有限。

清算计划 考虑根据德拉瓦州法律的规定有序结束我们的业务和运营。如果我们的股东 批准清算计划，我们打算向德拉瓦州国务卿提交一份清算证明，解散该公司， 满足或解决我们的剩余负债和义务（在现金或其他可用资产的范围内），包括但 不限于或有负债和索赔以及与清算和清算相关的成本，对未知的索赔和负债做出合理安排（在可用的现金或其他资产的范围内），并试图将我们的剩余 资产转换为现金或现金等价物，并向我们的股东分配可用于分配的现金（如果有的话），但必须遵循 适用的法律要求。我们将向SEC提交并邮寄给我们的股东的委托材料将包含有关提议的清算计划的更多重要 信息。

我们 不能确定地预测对我们的股东将提供多少分配，若有的话。 W虽然 有一定可能性我们可能会实现 高于预期的 价值 在未来来自 我们拥有的资产，包括我们公司拥有的知识产权 和临床数据， 根据目前可用的信息，如果我们的股东批准清算，我们预计 截至本报告的日期，将不会有任何可供分配给我们股东的金额。 我们的 期望是基于我们目前的现金资产加上我们合理预期从处置我们的 非现金资产中实现的现金显著低于我们目前的负债加上执行清算计划的预期成本。

根据德拉瓦州法律，公司在提交清算证明后将继续存在三年，或者在德拉瓦州衡平法院指示的更长期限内。如果我们的股东批准清算，我们将获授权停止营运，出售 或以其他方式处置我们的非现金资产，并在不需要进一步获取股东批准的情况下解散该公司及其子公司， 除非根据德拉瓦州法律要求获得此类批准。

如果我们的股东不批准清算，董事会将探索公司可用的其他选择，以代替清算，包括在资产削弱的情况下寻求稍后的自愿清算或寻求破产保护。然而，我们预计这些替代方案下可用于股东的任何金额不会超过与清算有关的任何金额。

以下的商业、财务状况和经营业绩的讨论与分析应与我们的合并财务报表及本季度报告表10-Q中其他地方出现的相关附注一起阅读，并且还应考虑我们最近关于计划清算的公告。本次讨论与分析中包含的一些资讯或在本季度报告中其他地方列出的资料包括涉及风险和不确定性的前瞻性声明，包括与我们计划清算相关的风险。基于许多因素，包括在本季度报告的“风险因素”部分中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论与分析中描述或暗示的前瞻性声明的结果存在重大差异。

一般

直到最近，TFF Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ: TFFP）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化基于我们专利的薄膜冷冻（Thin Film Freezing，简称TFF）技术平台的创新药物产品。根据我们的内部和赞助测试与研究，我们相信我们的TFF平台可以显著改善不易溶于水的药物的溶解度，这些药物约占全球市场上药品的40%，从而改善这些药物的生物利用度和药物动力学。我们认为，在某些由于水溶性差无法开发的新药情况下，我们的TFF平台有潜力将药物的药物动力学效应提高到允许其开发和商业化的水平。当以吸入干粉的形式用于治疗肺部疾病时，我们相信TFF平台的配方可以用来提高疗效，并最小化全身毒性和药物间相互作用。

截至本报告日期，我们有两个产品候选者正在临床试验中，分别是TFF Tacrolimus吸入粉末（TFF TAC）和TFF Voriconazole吸入粉末（TFF VORI）。截至目前，我们已经在健康志愿者中完成了一项第一期研究，并在哮喘患者中完成了一项第一期研究，探索TFF VORI的安全性、耐受性和药物动力学。我们还在健康志愿者中完成了一项第一期研究，探索TFF TAC的安全性、耐受性和药物动力学。我们已经启动了TFF TAC和TFF VORI的第二期临床试验，并在2023年12月，发布了来自这两项试验的正面初步数据，以及我们正在进行的TFF VORI扩展访问计划的临床数据。在2024年3月，我们宣布基于第二期试验的正面数据，优先考虑TFF TAC的临床开发。在2024年3月，我们宣布正在评估TFF VORI的战略选项以保存资本资源。我们在2024年上半年结束了TFF VORI的第二期临床试验。我们在2024年5月和8月提供了TFF TAC第二期试验的中期更新，并在2024年10月结束了正在进行的TFF TAC第二期研究的招募。

近期发展

2024年3月发行

在2024年3月22日，我们完成了一项注册直接发售，售出147,500股我们的普通股和可购买最多147,500股我们普通股的认股权证，发售价格为每股8.00美元。该认股权证在发行时立即可行使，行使价格为每股8.00美元，并将在发行日期后五年半到期。我们在扣除配售代理费用和其他发售费用之前，获得了约120万美元的总收益。

2024年5月发售

在2024年5月1日，我们完成了公开发售，包括(i) 578,914股我们的普通股；(ii) 可行使的预先资助认股权证，总共可购买1,086,305股普通股；以及(iii) 有关的系列b认股权证，总共可购买1,665,219股普通股，根据我们与某些机构投资者之间于2024年4月29日签订的证券购买协议发行。每股普通股及伴随的系列b认股权证的发售价格为2.875美元。每个预先资助认股权证及伴随的系列b认股权证的发售价格为2.8749美元。

系列b认购权证的行使价格为每股普通股$2.75，自发行之日起可行使，并于发行日期五年后到期。预先资助的认购权证可立即行使，并可在每股普通股名义考量$0.0001的情况下，随时行使，直至所有预先资助的认购权证完全行使。我们还向承销商的指定人发行了可行使116,565股普通股的认购权证。承销商的认购权证条款基本与系列b认购权证相同，不同之处在于承销商认购权证的行使价格为每股$3.5938。

在扣除我们需支付的发行费用，包括承销商的佣金和费用后，我们从发行中获得约420万美元的净收益。

业务结果

我们于2018年1月成立，尚未开始产生营收的业务运营。至今，我们的业务运营包括对最初产品候选者的开发和早期测试，即阶段1的人类临床试验以及TFF TAC和TFF VORI的阶段2临床试验。2024年3月，我们宣布根据积极的阶段2数据，决定优先发展TFF TAC。此外，在2024年3月，我们宣布正在评估TFF VORI的战略选择，以保护资本资源。我们在可行性和材料转移协议下生成了有限的补助金收入和非经常性收入。

由于我们的解散，我们不期望从本报告之日起再获得任何可行性或补助金收入。 我们预期在可预见的未来，因解散及裁员将持续产生重大支出和经营亏损。截至2024年9月30日，我们的现金及现金等价物将主要用于支付和清偿对公司的债权人和其他索赔，资助我们业务的收尾，执行裁员计划以及执行我们董事会批准并需经股东批准的解散计划。

截至2024年9月30日的三个月与截至2023年9月30日的三个月相比

下表总结了我们截至2024年和2023年9月30日的三个月内有关以下项目的营运结果，以及这些项目的百分比变化。

我们已与第三方签订可行性与物料转移协议，换取资金以支持某些研究与开发活动。于2023年6月23日，我们获得了一笔约280万美元的直接进入第二阶段小型企业创新研究（SBIR）补助金，以继续开发一种新型的全流感多变异黏膜疫苗。在截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月期间内，来自可行性与物料转移协议的收入减少了约83,000美元，而来自SBIR补助的收入则增加了约42,000美元。可行性收入的减少是由于现有协议的活跃度降低，而补助收入的增加则是因为提供了更多服务。与可行性与物料转移协议及SBIR补助相关的成本在发生时就会计入费用，并且作为研究与开发费用的一部分进行反映。

研究与开发费用在所示期间如下：

在截至2024年9月30日的三个月内，研究与开发费用较截至2023年9月30日的三个月减少，主要是由于制造及相关费用减少30万元、临床与前临床费用减少30万元、薪资及相关费用约减少68,000美元，以及其他研究与开发费用约减少60,000美元。 截至2023年9月30日的三个月内，制造费用较高，是因为进行TFF TAC和TFF VORI的第二阶段试验的产品制造。 由于在2024年结束TFF VORI试验，临床费用年比年减少。由于裁员、终止TFF TAC临床试验及公司的计划解散，我们预期目前的研究与开发费用水平将会减少。

一般及行政费用于指示的期间如下：

一般及行政费用在截至2024年9月30日的三个月内较截至2023年9月30日的三个月内减少，原因是工资相关费用减少20万美元、保险及办公费用减少10万美元，以及其他一般及行政费用减少约84,000美元，抵消了咨询费用增加20万美元和市场调查费用增加约34,000美元。一般及行政费用的减少部分是由于管理层实施的战略成本减少措施。我们预期目前的一般及行政费用水平会因裁员和公司计划中的解散而减少。

下表总结了截至2024年及2023年9月30日的三个月内的其他收入（费用），净额及其百分比变化。

由于现金等价物的平均余额降低，2024财年的利息收入净额减少。2024财年内，应收票据的公允价值未发生变化，因为该票据在2024年6月转换为Vaxanix的股份。

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三个月内，我们分别产生了350万美元及440万美元的净亏损。 我们预计在可预见的未来，将继续因清算及减员而产生显著的开支和经营亏损。

截至2024年9月30日的九个月与截至2023年9月30日的九个月相比

下表总结了我们截至2024年和2023年9月30日的九个月的业务结果以及这些项目的百分比变化。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月内，来自可行性及物料转让协议的收入减少约71,000美元，而来自SBIR补助金的收入增加约498,000美元。可行性收入的减少是由于开放协议的活动减少，而补助金收入的增加则是由于提供的服务增多。与可行性及物料转让协议以及SBIR补助金相关的成本在产生时即列为费用，并作为研究与开发费用的一部分反映。

所示期间的研究与开发费用如下：

2024年9月30日止的九个月内，研究与开发费用较2023年9月30日止的九个月减少，原因是制造 及相关费用减少了210万美元，然而临床与临床前费用增加了40万美元，工资及相关费用增加了50万美元。 2023年9月30日止的九个月内，制造费用较高，因为制造用于TFF TAC和TFF VORI的二期试验的产品。 2024年9月30日止的九个月内，临床费用较高，因为参加TFF TAC二期试验的病人数量增加。 我们预计，随著裁员、终止TFF TAC临床试验及公司的计划解散，目前的研究与开发费用将会减少。

在所示期间，一般及行政费用如下：

截至2024年9月30日的九个月内，普通及行政费用较截至2023年9月30日的九个月减少，主要因工资相关费用减少110万美元、保险和办公室费用减少50万美元、市场研究费用减少20万美元及其他普通和行政费用减少10万美元，这些减少被专业及法律费用增加10万美元和顾问费用增加20万美元所抵消。普通和行政费用的减少部分是由于管理层实施的战略性成本减少措施。我们预计，由于裁员及公司的计划解散，当前的普通及行政费用水平将会有所减少。

以下表格摘要了截至2024年和2023年9月30日的九个月内我们的其他收入（费用）净额及百分比变化。

财政2024年期间，利息收入净额下降， 因现金等价物的平均余额较低。应收票据的公允价值在财政2024年期间下降，这是由于8月在Augmenta转换时收到的股份之估计 公允价值，这些股份被交换为Vaxanix的股份。

截至2024年9月30日，我们承担的净损失为1380万美元和16.5 百万美元，分别针对2024年和2023年的九个月。

财务状况

截至2024年9月30日，我们的总资产约为710万美元， 工作资本赤字约为40万美元。截至2024年9月30日，我们的流动性包括约260万美元的现金和现金等价物。我们的非现金 资产， 包括我们公司拥有的知识产权和临床数据，对于任何其他人来说除了继任者（如果有的话），对于曾经代表授权协议的专利权，几乎没有价值。

我们预计在可预见的未来，因解散及裁员将持续产生重大支出和经营损失。到2024年9月30日，我们现有的现金及现金等价物将主要用于资助我们的业务结束、执行裁员计划，以及执行经董事会批准并需经股东批准的解散计划。我们打算召开特别股东会以寻求股东对解散计划的批准。我们现有的现金及现金等价物将不足以在截至未经审核的简明合并财务报表发布日期起一年内满足我们到期的义务。

我们无法确定向股东分配的金额，如果有的话。 W虽然我们有可能实现 超出预期的 价值 来自我们剩余的资产，包括我们公司拥有的智慧财产权和临床数据， 根据我们目前可获得的信息，并且如果我们的股东批准解散，我们预计截至本报告之日，解散时将不会有任何金额可供分配给我们的股东。我们的预期基于我们的现金资产加上我们合理预期从处置非现金资产中实现的现金，显著少于我们的当前负债加上执行解散计划的预期成本。

重要会计政策。

关键会计政策在我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-K中所包含的综合财务报表中有所描述。在截至2024年9月30日的九个月期间，我们之前披露的关于根据会计准则编纂（"ASC"）321对非可市场证券的投资会计的关键会计政策发生了重大变更。投资 – 股权证券.

关键会计估计

我们管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析基于我们的综合财务报表，该报表已根据美国公认会计原则进行编制。这些综合财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债和费用报告金额的判断和估算，并在我们的综合财务报表中披露或有条件资产和负债。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及在当前情况下被认为合理的各种其他因素。实际结果可能在不同的假设或条件下与这些估算有所不同。持续以来，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估算。如果有实质性修订估算的影响，将从估算变更的日期开始在综合财务报表中反映。

我们持有Vaxanix Bio, Ltd（"Vaxanix"）的投资，这是一项不具有可立即确定公允价值的非可市场股权证券，因此我们选择以成本减去任何减值进行衡量，并在对于同一发行人相同或类似投资的有序交易中有可观察价格变化时调整为公允价值，这是我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中所报告的会计估算的实质性变更，该报告已于2024年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交。

At each reporting period, we perform an assessment to determine if the investment still qualifies for this measurement alternative. We also make a qualitative assessment considering impairment indicators to evaluate whether the investment is impaired. If a qualitative assessment indicates the investment is impaired, we estimate the investment’s fair value. If the fair value is less than the investment’s carrying value, an impairment charge is recorded in the consolidated statements of operations equal to the difference between the carrying value and fair value and a new basis in the investment is established.

Due to the proximity between when the investment in Vaxanix was obtained and September 30, 2024, the qualitative factors considered for the period ended September 30, 2024, included Vaxanix’s progress and likelihood of obtaining equity financing at a price per share lower than the current value of our investment. As of September 30, 2024, there are no indicators of impairment.

While the qualitative factors utilized by management represent the most important factors to assess for potential impairment of the investment in the non-marketable equity security, as determined by management, there is inherent uncertainty in this assessment. If our assessment determined the investment is impaired, the assumptions used to calculate the investment’s fair value would be management’s best estimates and would also include inherent uncertainties. If the factors utilized or underlying assumptions and estimates change, our investment may be impaired in future periods.

第三项。关于市场风险的定量和质性披露

不适用。

第四项。控制和程序

揭示控制和程序的评估

Our management, with the participation of our chief executive officer and chief financial officer, evaluated the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures pursuant to Rule 13a-15 of the Securities Exchange Act of 1934. Based upon their evaluation, our chief executive officer and chief financial officer concluded that our disclosure controls and procedures were effective as of September 30, 2024.

公司内部财务控制变更报告

截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制并未造成实质性影响，或不合理地可能造成实质性影响。在2024年9月30日之后，我们实施了裁员措施，影响了我们的首席财务官Coleman先生，而首席执行官Weisman博士也已于2024年11月14日终止职务。此外，自2024年11月14日起，我们当时的董事会任命Jalbert先生为首席执行官和首席财务官，以便提供有关我们披露控制和程序的认证。裁员和Jalbert先生的任命导致了我们内部控制系统的必要变更，因为Jalbert先生正在执行裁员之前未执行的控制活动。我们预计，在未来几个时期内，由于我们将控制结构与当前的工作人员对齐，我们的财务报告内部控制系统将发生变化。

第二部分 - 其他信息

第1A项。风险因素

投资我们的普通股票涉及高度风险。在购买我们的普通股票之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他资讯，包括我们的财务报表及相关附注。这些风险因素中的每一项，无论是单独存在还是一起考量，都可能对投资我们的普通股票的价值产生不利影响。可能还存在我们目前未知或目前认为不重要的其他风险，也可能会损害我们的财务状况。如果以下描述的任何事件发生，我们的财务状况、访问资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到实质和不利的影响，并且我们普通股票的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失部分或全部您在我们的普通股票中可能进行的任何投资。

我们员工的裁员公告和实施，以及解散，不论该解散是否已经完成，都对我们的业务造成了不利影响。 我们员工的裁员公告和实施与我们业务的逐步关闭以及解散相关，不论该解散是否已经完成，都对我们普通股的交易价格、我们的业务以及我们与第三方的关系，包括我们的合作伙伴和临床研究机构造成了不利影响。由于我们董事会批准了解散，根据2022年4月20日公司与德克萨斯大学奥斯汀分校代表德克萨斯大学系统董事会签订的某份修订和重述的专利许可协议（「许可协议」），该许可协议自动根据许可协议的条款终止。根据许可协议，我们 拥有一项独家的全球性、需支付版税的专利权利许可，该专利权利是我们薄膜冷冻平台的基础知识产权，亦是我们商业模式的基石。无论我们的股东是否批准解散，从实际上讲，我们已经失去了继续我们历史性业务所需的知识产权。此外，我们剩余的资产，包括我们公司拥有的知识产权和临床数据，对任何人来说除了该专利权利的继承者（如有）之外，价值有限。

我们不期望能够向我们的股东进行分配。 根据特拉华州法律，在解散的公司可以向其股东进行任何分配之前，必须支付或合理安排支付其所有的索赔和义务，包括公司已知的所有或有、附带或未成熟的合同索赔。虽然我们未来实现的价值可能超出预期，但仍然存在一定的可能性。 我们剩余的资产，包括我们公司拥有的 智慧财产权和临床数据， 根据目前我们所拥有的信息，如果我们的股东批准 解散，我们预期截至本报告日期不会有任何金额可供分配给我们的股东 在解散中。我们的预期基于我们当前的现金资产加上我们合理预期从 处置非现金资产中获得的现金明显少于我们当前的负债加上执行 解散计划的预期成本。

如果 我们的股东不批准解散计划，我们的董事会将寻求其他解散公司的替代方案。我们不预期 在这些情况下可供我们的股东的任何金额会超过与解散有关的任何金额。 如果我们的股东不批准解散计划，我们的董事会将探讨解散的替代方案（如有），可供公司使用， 包括在资产减少后寻求自愿解散或寻求破产保护。考虑到我们主要剩余的资产仅限于我们公司拥有的智慧财产权和临床试验中生成的数据权利 针对TFF TAC和TFF VORI，我们不预期在这些情况下可供我们的股东的任何金额会超过任何 与解散有关的金额。

我们可能会受到证券或其他诉讼的影响，这将花费高昂的费用，并可能使我们的注意力分散。 我们可能会在解散过程中受到证券集体诉讼或其他诉讼。针对我们的证券或其他诉讼可能导致高额费用，并使我们的管理层无法专注于完成解散，这可能损害我们的业务并增加我们的费用。

在解散进行中或结束后，我们可能不再需要向证券交易委员会（SEC）提交报告。 我们可能会在解散的过程中或解散完成后，提交终止我们根据《交易法》报告义务的通知。一旦生效，我们可能不再需要向SEC提交年度、季度或其他当前报告。 如果我们不再需要向SEC提交报告，则股东将几乎无法获得有关我们及我们的业务的公共信息，这将进一步影响我们普通股的交易和流动性。

如果 我们继续需要向SEC提交报告，我们将产生与此类报告义务相关的成本和费用。 如果我们在解散的过程中或解散完成后，仍有义务向SEC提交年度、季度及其他当前报告，我们将必须承担为进行此类提交及遵守《交易法》以及其下颁布的规则和法规而产生的成本和费用。

如果 我们未能保留适当人员的服务，则解散计划可能不会成功。 解散计划的成功在很大程度上取决于我们能否保留合格人员的服务，这些人员将负责在解散后结束我们的业务，并接受董事会的持续监督。在我们当前的情况下，保留合格人员的服务可能特别困难。我们无法保证能成功保留这些合格人员的服务，或能以我们愿意支付的价格保留这些合格人员的服务。

项目5。其他信息。

在截至2024年9月30日的三个月期间，公司没有任何董事或高级职员。 采用 或 终止 一个「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」，如Regulation S-k的第408项所定义，亦即本公司在该财政季度内并未采纳或终止任何「Rule 10b5-1交易安排」。

项目6. 附件