Exhibit 1.2

エナジェス社

最大: 5,000,000ユニット、各ユニットはシリーズA 优先株式1株と普通株式1株を購入するためのwarrants3つを含む

販売代理店契約

[*], 2024

デジタルオファリング、LLC
1461 グレニア通り、スイートD

ラグナビーチ、CA 92651

尊敬する女性方、紳士方へ：

エナジェス 株式会社、デラウェア州の法人（以下「会社」）は、本販売代理店契約（以下「契約」）の条件に従い、「ベストエフォーツ」に基づき、最大 5,000,000ユニットを発行し、売り出すことを提案します。それぞれのユニットは、1（1）株のシリーズA転換優先株式、額面$0.00001のシリーズA優先株式で構成されています）、および3つのwarrants（それぞれ「ワラント」および集合的に その「ワランツ）、そのうち2つのwarrantsはそれぞれ1株の普通株式を購入するために行使可能であり、 1株あたりの名目価値は$0.00001（「普通株式）で、会社の株式を1株あたり$1.50の購入価格で購入でき、さらに1つの warrantは1株の普通株式を1株あたり$2.00の購入価格で購入するために行使可能であり、投資家に対して（総称して、 「投資家”), 1ユニットあたり$1.50の購入価格で（「購入価格”), 提供において（オファリング（」）で調達された総額の売上高に等しい”） 規則Aに基づき、Digital Offering LLC（「販売代理店”）は、販売に関連して、最善の努力に基づきのみ行動し、 これらの販売に関して。 本提供で販売されるユニットは、ここで「Unitsユニットは、提供書面（以下に定義される）でより詳しく説明されています。

会社は、ユニットの購入と販売に関する販売代理店との合意を確認します。

1. 販売代理店として行動する合意。

(a)            最善の努力に基づく会社がここに記載された表明、保証および合意に基づき、この契約のすべての条件に従い、販売代理店は、投資家へのユニットの発行および販売に関して最善の努力のみを行うことに同意します。いかなる状況においても、販売代理店は、自らの口座のためにユニットを引き受けたり、購入したりする義務はありません。

(b)            販売代理店の手数料会社は、販売代理店に対し、現金手数料として7%（7.00%）に相当する金額を支払います（「キャッシュ手数料販売代理店が販売したユニットから会社が受け取った売上の合計から得られた総売上の"）を、オファリングに参加する販売代理店に対して、その独自の裁量で割り当てるものとする。

(c)            販売代理店のワラント会社は、販売代理店（およびその指定する者）に、オファリングにおいて販売されたユニットの総数の3％に相当するユニットを購入するワラントを発行することに合意します。販売代理店のワラント販売代理店のワラントは、1株のシリーズA優先株式と2つのワラントからなる1つのユニットを購入するために行使可能である"）。販売代理店のユニットワラントそれぞれは、普通株式1株の購入のために行使可能である。販売代理店のワラント契約書は、ここに添付された形式のものである。 付属書A （"売却 代理店のワラント契約）は、全体または一部を行使可能であり、提供の締結日から開始し、提供における販売開始日の5周年記念日に満了し、初期の行使価格は1ユニットあたり1.875ドルです。これはユニットの購入価格の125％に相当します。売却代理店のユニットワラントのうち、行使によって発行されるユニットには最大300,000の分の行使価格が1シェアあたり1.50ドルとなり、売却代理店のユニットワラントのうち、エージェントのワラントを行使して発行されるユニットには最大150,000の分の行使価格が1シェアあたり2.00ドルとなります。売却代理店のワラントは償還不可です。売却代理店のワラントと、売却代理店のワラントに含まれる証券は、FINRAによって報酬と見なされ、したがってFINRAのルール5110(e)(1)に基づく180日間のロックアップの対象となります。売却代理店、またはそのルールの下の許可された譲受人は、売却代理店のワラントまたは売却代理店のワラントに含まれる証券を売却、譲渡、割り当て、担保、または仮想することはできず、売却代理店または許可された譲受人は、売却代理店のワラントまたは売却代理店のワラントに含まれる証券の実質的な経済処分をもたらすヘッジ、ショートセール、派生物、プット、コール取引に関与することはできません。提供における販売の開始から180日間除外されます。ただし、法の操作や再編成の理由、または提供に参加する売却代理店または選択された販売代理店、その役員、パートナー、登録代表者に譲渡することはでき、売却代理店のワラントまたは譲渡される証券が、前述のロックアップ制限の残余期間中に従う限り有効です。売却代理店のワラントは、株式配当、株式分割（ただし逆株式分割は除く）、またはシリーズA優先株または普通株式の他の再分類の際に希薄化を防ぐために、これらのワラントの数と行使価格を調整する提供します。売却代理店のワラントは、売却代理店のワラントに含まれる株式をカバーする資格のある提供声明（または有効な登録声明）がない場合、現金なしの行使を提供し、販売の開始日から5年間の期間にわたる即時の「ピギーバック」登録権を提供し、売却代理店のユニットワラント、シリーズA優先株の株式、シリーズA優先株に転換可能な普通株式の株式、そして賢者代理店のユニットワラントを行使した場合に発行される普通株式の株式の登録または資格に関して、FINRAルール5110(g)(8)(D)に従ったものとなります。

(d)            選択された 販売代理店契約. 販売代理店は、本オファリングに参加する他のブローカーディーラーとの選択されたディーラー契約を締結する権利を有するものとし 各ディーラーはここで「ディーラー」と呼ばれ、これらのディーラーはここで「販売代理店」と呼ばれる。手数料は、全額または一部がディーラーに再配分可能である。会社は いかなるディーラーにも直接的な報酬の支払いについて責任を負わず、報酬の支払いに関しては専ら販売代理店の責任である。

2. 納品と支払い。

(a)            この契約の日以降、会社、販売代理店、Dealmaker Securities LLCおよびEnterprise Bank Limited（「企業 銀行）は、提供声明に添付された展示の形態に実質的に従ったエスクロウ契約に入ることになります（「企業 銀行エスクロウ契約）、そのため、提供に参加する投資家のために、会社の費用でエスクロウ口座が設立されます （「エスクローアカウント）。企業銀行はここで「エスクローエージェント。」企業銀行エスクロウ契約はここで「エスクロー契約.”

(b)            提供の初回クローズ日（以下に定義する）およびその後のクローズ日の前に、(i) 各投資家は、購入者アンケートおよび、提供声明書の付属書に含まれる関連フォームに実質的に従ったサブスクリプション契約を実行し、会社に送付するものとします（それぞれを「投資家サブスクリプション契約」と呼ぶ）とし、会社は各投資家サブスクリプション契約のコピーを販売代理店および適用可能なエスクローエージェントに提供します。 (ii) 各投資家は、最終提供目論見書の表紙に示されたユニットあたりの購入価格に、該当する投資家が申し込んだユニット数を掛けた額の資金をエスクロー口座に移転します。 (iii) いかなる投資家から受け取ったサブスクリプションファンドは、1934年の証券取引法のルール15c2-4に従って、すぐにエスクロー口座に送金されます（以下に「取引所法」と呼ぶ）。(iv) 各エスクローエージェントは、エスクロー口座に集められた資金の残高について、会社および販売代理店に書面で通知します。

(c)            前述のセクション2(b)にもかかわらず、参加ディーラーと口座を維持する投資家は、エスクローエージェントに資金を預けることなく提供に参加できるものとします。ただし、該当する投資家が販売代理店の口座に十分な資金を維持している必要があります。クローズ時に、申し込まれた金額および配信されるユニットは、ブローカー間で清算され、会社の口座にクレジットされ、提供の参加ディーラーであるCambria Capital, LLCで維持されます。

(d)            エスクローエージェントが、2025年[*]の午後4時（ニューヨーク市時間）までに会社および販売代理店から書面の通知を受け取った場合、またはその後、会社と販売代理店が合意した他の日時に、中止日そのエスクローエージェントは、エスクロー契約に従って会社と販売代理店による回収のために、エスクロー口座の残高を解放します。そして、会社はそのクロージング日に購入されたユニットを投資家に引き渡し、その引き渡しはデポジトリートラストカンパニーの施設を通じて行われる場合があります。DTCまたは、会社の証券名義人および移管エージェントであるエクイティストックトランスファーを通じて、ブックエントリーによって行われます。譲渡代理店初回のクロージング（「クロージング）」およびその後のすべてのクロージング（それぞれ「その後のクロージング”)は、 販売代理店のオフィスまたは販売代理店と会社が相互に合意したその他の場所で行われます。クロージングで行われたすべての行動は、クロージングの日付に同時に発生したと見なされ、次回のクロージングで行われたすべての行動は、次回のクロージングの日付に同時に発生したと見なされます。

(e) 会社と販売代理店がオファリングが進行しないと判断した場合、エスクローエージェントは、利息なしで投資家に資金を迅速に返還します。

3. 会社の表明と保証。会社は、販売代理店に対して、以下のことを表明し、保証し、約束します：

(a) 会社は、証券取引委員会に対して、会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”)のフォーム1-Aに基づくオファリングステートメント（ファイル番号：024-12518）を提出しています（このオファリングステートメントの各部分を含めて、資格取得日現在の修正が適用され、いかなるオファリングサークル（以下で定義する）やこのオファリングステートメントのすべての添付ファイルを含む、Offering Statement規制Aに基づいてユニットに関連する”規制 証券法1933の下に公布されたA（改正済み）法その他の適用可能な規則、命令および規制（総称して”規則および規制”本契約において使用される:

(1) “「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 ”は本契約の日付の午前9:00（東部時間）を意味する。

(2) “最終提供に関する 循環”は、提供に関連する最終提供循環を意味し、規制Aに基づいて委員会に提出された補足または修正を含む。

(3) “事前発行円環 オファリング・サーキュラー”は、規制Aに基づく提供声明に含まれるユニットに関連するいかなる予備提供循環を意味する。

(4) “価格開示 資料”は、最新の予備提供循環を意味する。

(5) “資格 日付「」は、Offering Statementが規制A、法律、およびルールと規則に従って委員会により承認された日を意味します。

(6) “テスティング-ザ-ウォーターズ 通信「」は、ルールおよび規則のルール255に基づいて、潜在的な投資家との間で行われるビデオまたは書面によるコミュニケーションを意味します。

(b) Offering Statementは、法律および規制Aに従って委員会に提出されており、Offering Statementまたはその修正の資格または使用を妨げたり、一時停止したりする委員会の逆指値注文（成行）は発行されておらず、その目的のために何らかの手続きが設けられたり、会社の知識の範囲内で、委員会によって考慮されることもありません。

(c) Offering Statementは、その資格が付与された時点、現時点、各Closing Date時点で、規制A、法律、ルールおよび規則の要求に全ての重要な点で適合していましたし、今後も適合するでしょう。

(d) Offering Statementは、その資格が付与された時点、現時点、各Closing Date時点で、重要な事実の虚偽の声明を含んでおらず、また、そこに記載されるべき重要な事実を省略しておらず、そこにある声明が誤解を招かないために必要な事実を省略していませんでしたし、今後もそうなることはありません。

(e) Preliminary Offering Circularは、その日付の時点で、重要な事実の虚偽の声明を含んでおらず、また、そこに記載されるべき重要な事実を省略しておらず、作成された状況に応じてその声明が誤解を招かないために必要な事実を省略していませんでした。provided, しかし会社は、販売代理店がここに記載されているセクション 8(ii) に従って使用するために明示的に提供した予備的オファリングサーキュラーに含まれる声明に関して、いかなる表明または保証も行わないことを明言します。

(f) 最終オファリングサーキュラーは、その日付および各クロージング日には、重要な事実の虚偽の声明を含まず、そこに記載されるべき重要な事実を省略せず、かつそれらの声明が行われた状況を考慮した場合に誤解を招かないものとします。provided, しかし会社は、販売代理店がここに記載されているセクション 8(ii) に従って使用するために明示的に提供した最終オファリングサーキュラーに含まれる声明に関して、いかなる表明または保証も行わないことを明言します。

(g) 価格公開資料は、適用時点において、重要な事実の虚偽の声明を含まず、そこに記載されるべき重要な事実を省略せず、かつそれらの声明が行われた状況を考慮した場合に誤解を招かないものでした。provided, しかし会社は、販売代理人によって提供された価格開示資料に含まれる声明について、表明または保証を行わないことを明示的に述べています、ここに記載されている通りです。

（h）会社は、デラウェア州の法律に基づき、適切に組織され、正当な法人として存在しています。会社は、自身が行うすべての活動を実施するため、保有および賃貸しているすべての資産を所有するため、現在行っているビジネスを実施するための完全な権限と権利を有しています。会社は、オファリングステートメント、価格開示資料、および最終オファリングサーキュラーに記載されている通りにビジネスを行うために適切にライセンスされているか、すべての管轄区域において外国法人として善良な状態にある必要があります。会社がそのようなライセンスや資格がない場合や善良な状態にない、またはその権限がないことが、個別または合計で、会社のビジネス、資産、管理、財務状況、株主資本、または業務の結果に重大な不利な影響を与えることが合理的に予想されない限りです。Material Adverse Effect完全かつ正確な会社の設立証明書およびそのすべての附則の写しが販売代理人に提供されており、これらに改正は行われません。

（i）会社は子会社を持っていません。.

（j）会社はデラウェア州に組織されており、主たる事業所はアメリカ合衆国カリフォルニア州にあります。

(k) 会社は、取引所法のセクション13または15(d)の報告要件に従っており、登録の否認、停止、または抹消に関する命令の対象となったことはなく、この命令はオファリングステートメントが元々委員会に提出された日から5年前以内に発せられたものである。会社は、オファリングステートメントが元々委員会に提出された日から2年前の期間中に、取引所法に基づく規則および規制に従って必要なすべての報告書を提出した。

(l) 会社は、「投資会社」または「投資会社」の「関連者」、「プロモーター」または「主要引受人」ではなく、取引所法の1940年の改正された「投資会社法」において定義される用語である。投資会社法会社は、投資会社法のセクション2(a)(48)で定義される「事業開発会社」でも、開発段階の会社でもない。会社は、空白小切手会社ではなく、石油またはガス権の分数未分割利益や他の鉱物権における類似の利益の発行者でもない。会社は、規制Abのアイテム1101(c)で定義される資産担保証券の発行者でもない。

(m) 各場合においてオファリングステートメント、価格開示資料、最終オファリング円弧において異なる形で開示されていない限り、会社、会社の前身、会社に関連する他の発行者、会社の役員や幹部、オファリングに参加する他の役員、会社の議決権株式の20％以上を持つ実質的な所有者、会社に関連するプロモーターは、規則および規制の262条の資格剥奪条項の対象ではない。

(n) 会社は、法律の下で定義される「外国の私募業者」ではない。

(o) 会社は 本契約およびエスクロー契約に締結する完全な法的権利、権限および能力を有し、ここに述べられた取引を行うことができます。この契約およびエスクロー契約は、会社によっていずれも承認され、有効に締結され、配信されています。また、会社に対して法的に有効かつ拘束力のある契約であり、その条件に従って会社に対して執行可能であり、適用される破産、債務不履行または類似の法律が債権者の権利に一般的に影響を与えることおよび一般的に適用可能な衡平法の原則の効果に従います。 連邦および州法の下での補償条項の執行制限を除いています。

(p) ユニット、シリーズA優先株およびユニットを構成するワラント、ならびにワラントの下にある普通株式の発行および販売、販売代理店のワラント、シリーズA優先株および販売代理店のユニットワラントを構成する販売代理店のワラントが、会社によって適切に承認され、発行および支払いがこの契約および販売代理店のワラント契約に従って行われる場合、適切にかつ有効に発行され、完全に支払われ、評価されないものであり、先買権または類似の権利を受けることはありません。 最終提供目録に開示された以外のものです。 証券の保有者は、そのような保有者であることによる個人の責任を負うことはありません。発行される時点で、証券は最終提供目録に記載された記述においてすべての重要な点で適合します。会社は、最終提供目録に記載されている発行される最大数のユニット、販売代理店に発行されたユニットを含む、優先株および普通株の十分な承認された株式を有しています。

(q) 会社は、ユニット、販売代理店のワラントおよび販売代理店のユニットワラントが未だ発行されている限り、オファリングステートメントおよびそれに関する現在のオファリング目録の資格を維持するために、合理的な最善の努力を尽くします。 販売代理店のワラントの下にある株式をカバーする資格のあるオファリングステートメント（または有効な登録ステートメント）が存在しない場合、販売代理店のワラントはキャッシュレス行使を提供します。

(r) 会社は テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを行うために誰にも権限を与えていません。会社は、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを利用することを決定した場合、会社の管理者と販売代理人にその代理としてテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを実施する権限を与えることを確認します。会社はテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションを配布していません。

(s) 提供声明書、価格開示資料および最終提供目録に含まれる財務諸表と関連ノートは、重要な点において、公正に会社の財政状態をその日付においておよびその期間にわたる業務の結果とキャッシュフローを米国の一般に公正妥当と認められた会計原則に従って示しています（GAAP） 関連ノートに別途記載されている場合を除きます。法または規則および規制によって、提供声明書または最終提供目録に含める必要がある会社、いかなる子会社または他の事業体の財務諸表またはスケジュールはありません。会社の財政状態、財政状態の変化、業務の結果、流動性、資本支出または資本資源に対して現在または将来的に重要な影響を与える可能性があるオフバランスシートの取り決め（規則S-K項303(a)(4)(ii)で定義）もありません。

(t) Marcum LLP（会計士）は、セクション1(r)に記載された財務諸表及びスケジュールに関して報告を行った、会社に関して法及び規則および公認公会計士監視審査委員会の規則に従って求められる登録独立公会計士です。提供声明書、価格開示資料および最終提供目録に含まれる会社の財務諸表及び関連ノートとスケジュールは、法および規則および規制の要件に全て重要な点において形式的に合致し、そこに示された情報を公正に表しています。

(u) Since the date of the most recent financial statements of the Company included or incorporated by reference in the Offering Statement and the most recent Preliminary Offering Circular and prior to the Closing and any Subsequent Closing, other than as described or contemplated in the Final Offering Circular (A) there has not been and will not have been any material change in the capital stock of the Company or any change in the long-term debt of the Company or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock or equity interests, or any material adverse change, or any development that would reasonably be expected to result in a material adverse change, in the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity, or results of operations of the Company (a “Material Adverse Change”) and (B) the Company has not sustained nor does it reasonably expect to sustain any material loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case as otherwise disclosed in the Offering Statement, the Pricing Disclosure Materials and the Final Offering Circular.

(v) Since the date as of which information is given in the most recent Preliminary Offering Circular, the Company has not has entered nor will before the Closing or any Subsequent Closing enter into any transaction or agreement, not in the ordinary course of business, that is material to the Company or incurred or will incur any liability or obligation, direct or contingent, not in the ordinary course of business, that is material to the Company, in each case except as disclosed in the Final Offering Circular, and in any supplement or post-qualification amendment to the Final Offering Circular.

(w) The Company has good and valid title in fee simple to all items of real property and good and valid title to all personal property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being owned by them, in each case free and clear of all liens, encumbrances and claims except those that (1) do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company, or (2) would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. Any real property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being leased by the Company that is material to the business of the Company is held by it under valid, existing and enforceable leases, except those that (A) do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such property by the Company or (B) would not be reasonably expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(x) There are no legal, governmental or regulatory actions, suits or proceedings pending, either domestic or foreign, to which the Company is a party or to which any property of the Company is the subject, nor are there, to the Company’s knowledge, any threatened legal, governmental or regulatory investigations, either domestic or foreign, involving the Company or any property of the Company that, individually or in the aggregate, if determined adversely to the Company, would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect or materially and adversely affect the ability of the Company to perform its obligations under this Agreement; to the Company’s knowledge, no such actions, suits or proceedings are threatened or contemplated by any governmental or regulatory authority or threatened by others.

(y) The Company has, and at each Closing Date will have, (1) all governmental licenses, permits, consents, orders, approvals and other authorizations necessary to carry on its business as presently conducted except where the failure to have such governmental licenses, permits, consents, orders, approvals and other authorizations would not be reasonably expected to have a Material Adverse Effect, and (2) performed all its obligations required to be performed, and is not, and at each Closing Date will not be, in default, under any indenture, mortgage, deed of trust, voting trust agreement, loan agreement, bond, debenture, note agreement, lease, contract or other agreement or instrument (collectively, a “contract or other agreement”) to which it is a party or by which its property is bound or affected except as would not be reasonably expected to have a Material Adverse Effect or as disclosed in the Final Offering Circular, and, to the Company’s knowledge, no other party under any material contract or other material agreement to which it is a party is in default in any respect thereunder except as would not be reasonably expected to have a Material Adverse Effect. The Company is not in violation of any provision of its organizational or governing documents.

(z) The Company has obtained all authorizations, approvals, consents, licenses, orders, registrations, exemptions, qualifications or decrees of, any court or governmental authority or agency or any sub-division thereof that is required for the performance by the Company of its obligations hereunder, in connection with the offering, issuance or sale of the Units under this Agreement or the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, except such as may be required by the securities or Blue Sky laws of the various states or foreign jurisdictions or the rules and regulations of the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”) in connection with the offer and sale of the Units.

(aa) There is no actual or, to the knowledge of the Company, threatened, enforcement action or investigation by any governmental authority that has jurisdiction over the Company, and the Company has received no notice of any pending or threatened claim or investigation against the Company that would provide a legal basis for any enforcement action, and the Company has no reason to believe that any governmental authority is considering such action, in each case other than those accurately described in all material respects in the Final Offering Circular or that would not reasonably be expected to, singly or in the aggregate, have a Material Adverse Effect or adversely and materially affect the power or ability of the Company to perform its obligations under this Agreement or to consummate the transactions contemplated hereby.

(bb) Neither the execution of this Agreement, nor the issuance, offering or sale of the Units, nor the consummation of any of the transactions contemplated herein (i) will conflict with, or will result in a breach of, any of the terms and provisions of, or has constituted or will constitute a default under any contract or other agreement to which the Company may be bound or to which any of the property or assets of the Company is subject (ii) has resulted in or will result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company, or (iii) result in any violation of (1) the provisions of the organizational or governing documents of the Company, or (2) any statute or any order, rule or regulation applicable to the Company or of any court or of any federal, state or other regulatory authority or other government body having jurisdiction over the Company or any Subsidiary, except in each case with respect to clauses (i) and (ii) only, would not have be reasonably expected to have, in the aggregate, a Material Adverse Effect.

(cc) 提供声明または最終提供通知に記載される必要がある性質を持つ文書や契約は、記載されていないか、必要に応じて提出されていません。会社が関与するすべての契約は、会社によって適切に承認され、実行され、提供されており、有効で拘束力のある会社の合意を構成し、条件に従って会社に対して執行可能であり、適用される破産、債務不履行または類似の法律が一般的に債権者の権利に与える影響や、一般的に適用される公正原則の影響を受けます。また、連邦および州の法律に基づく補償条項の執行可能性の制限を除きます。これらの契約のいずれも、会社または他の当事者によって便宜または不履行のために停止または終了されたことはなく、会社はそのような保留または終了が進行中または脅かされているとの通知を受け取っていません。

(dd) 会社およびその取締役、役員または支配株主は、直接的または間接的に、法律の下でまたはその他の方法で、会社の普通株式の販売または再販売を促進するために、いかなる行動をとったことも、またその価格の安定化や操作を引き起こすことが期待されるような行動をとったこともありません。

(ee) 売却代理人に対して以前に文書で開示された内容を除き、会社または、会社の知識に基づく限り会社を代表して行動するいかなる者も、売却代理人との協議を除き、ユニットの配布に関する発表を公表、広告またはそれ以外の形で行うことはなく、会社はユニットの配布に関連するロードショー、セミナーまたは類似の活動を行っておらず、今後も行うことはなく、市場を準備する目的またはユニットに対する需要を創出する可能性が予想される他の行動をとることもありません。

(ff) 会社の証券の保有者は、オファリングステートメントの提出または本契約で想定される取引の結果として、会社の証券の登録に対する権利を有しない。ただし、権利が放棄されている場合やオファリングステートメントに記載されている場合はこの限りではない。

(gg) 会社の従業員との間に労働争議は存在せず、会社の知識の限りでは脅威もない。また、会社は主な供給者、製造業者、顧客、または請負業者のいずれかによる労働の混乱が存在または脅威となっていることを認識していない。ただし、各ケースにおいて重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

(hh) 会社は次のとおりである：（i）重要な遵守があり、すべての法律、該当する場合においてはそれに基づく規則、州法、そしてその他の地域、州、連邦、国家、超国家および外国の法律、マニュアルの規定、政策、および会社の規制に関する行政指針において重要な不遵守が合理的に予想されない場合を除き、すべての法律に重要な遵守があった；（ii） 現在進行中の請求、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁またはその他の行動に関して、規制機関または第三者から、いかなる法律に重要な違反があると主張されているかについての通知を受けておらず、かつそのような規制機関または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、行動、調査または手続きを考慮していることについて何らの知識も持たない；（iii） 企業の誠実度協定、起訴猶予協定、監視協定、同意命令、和解命令または類似の協定の当事者ではなく、政府機関との間に締結されたそのような協定、計画または修正措置に基づく報告義務がない。ただし、(ii) または (iii) の場合において、個別または合算的に、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない場合を除く。

(ii) 会社のビジネスと 業務は、労働安全衛生、または環境保護に関連するすべての適用法、条例、規則、規制、ライセンス、 許可、承認、計画、認可または要求事項を遵守して実施されてきましたし、現在も実施されています（排出物、放出、リリース、または汚染物質、 汚染物質、または有害または毒性物質、材料または廃棄物の環境中の空気、水面、水源、または土地への放出の脅威、 または化学物質、汚染物質、汚染物質、有害または毒性物質、材料または廃棄物の製造、加工、配布、使用、処理、保管、廃棄、 輸送または取り扱いに関連するものを含むがこれに限定されない）、 米国のいかなる政府機関、委員会、理事会、局、機関または行政機関、またはその州や政治区分、または外国の 管轄に関して、すべての適用される司法または行政機関または規制命令、受賞、判決および命令に関連していますが、こうした 遵守が期待されない失敗がある場合を除き、個々または合算して重要な悪影響を持つことはありません。そして、会社は、政府の機関または第三者から、重大な違反または責任を 主張する通知を受け取っていません（調査または有害物質を含むサイトの修復にかかる費用や自然資源への損害に対する責任を含むが、 これに限定されません）。環境法」

(jj) 会社による、または会社が責任を負うことが合理的に予想される他の存在（いかなる前身を含む）による、現在または以前に会社が所有、運営、またはリースしていた 所有地や施設、または他の所有地や施設での有害物質（以下で定義される）の貯蔵、生成、輸送、使用、取り扱い、処理、放出や放出の脅威はありません。 環境法に違反しているか、または環境法に基づく責任が合理的に発生する結果につながる形態や量、または場所で行われたものではありません。 ただし、個々または合算して重大な悪影響を与えることのない違反や責任については除きます。危険物資「 」は、いかなる形式または量の材料、化学物質、物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、化合物、混合物、またはその成分を意味し、石油（粗油またはその任意の分画を含む）および石油製品、天然ガス液体、アスベストおよびアスベスト含有材料、自然に存在する放射性物質、塩水、掘削泥など、いかなる環境法に基づいて規制されるか、または責任を引き起こす可能性のあるものを含みます。Release「」は、環境に、または任意の建物や構造物の中、またはその中に、またはその中を通って、漏れ、浸透、ポンピング、注入、排出、逃避、浸出、廃棄、処分、分散、または移動することを意味します。

(kk) 会社は、所有し保有し、パテント、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、営業秘密、テクノロジー、ノウハウおよび、そのビジネスの運営に必要なその他の知的財産を合理的な条件で使用する十分な権利を有しています（総称して、知的財産」を除き、知的財産を所有、保有、または使用するその他の権利がないことが重大な悪影響を及ぼさない場合。

(ll) 重大な悪影響を及ぼさない範囲で、会社は (1) すべての連邦、州、地方、および外国の税務申告書を期限内に適切に提出しており、これらの申告書は真実かつ正確であるか、またはその提出に対して適時の延長を受けた。(2) 会社に対して請求されているすべての税金、評価、罰金、利息、手数料およびその他の料金を支払っているが、（A） 善意で適切な手続きで異議を唱えられている金額およびGAAPに従って適切な引当金が設定されている金額（B） 現在罰金または利息なしに支払うべき金額は残っていない。税務監査または調査が保留中であり、不利に決定されると重大な悪影響を及ぼす可能性があるものはありません。会社の知識の範囲内で、個別または集計で重大な悪影響を及ぼす可能性のある追加の税金評価案もありません。販売代理店によって発生する、または発生するすべての取引、印紙、資本またはその他の発行、登録、取引、移転または源泉徴収税または税は、会社によるユニットの発行、販売および配達、または会社からの購入、またはユニットの購入者への初回販売および配達、または本契約またはここに基づき提供されるその他の文書の実行および配達に関連して、米国以外の外国政府やその政治的区分、権限または機関に対して支払われることはありません。

(mm) 各クロージング日において、 そのクロージング日に発行及び売却されるユニットの販売及び譲渡に関連して支払う必要があるすべての株式移管またはその他の税（金利税を除く）は、会社によって完全に支払われるか、または支払われたことになるか、または支払われることが確保されている。また、これらの税金を課すすべての法律は完全に遵守されるか、または遵守されたことになる。

(nn) 会社は、その事業に従事する上で prudent かつ慣習的な金額での損失及びリスクに対し、適切に評価された請求支払い能力を持つ保険会社と保険に加入している。また、会社またはその事業、資産、従業員、役員及び取締役を保険するすべての保険契約及び信用保証債は完全に有効であり、保険会社が責任を否定したり権利の留保条項の下で防御しているような保険契約または文書に対して、会社はクレームを持っていない。会社は求めたあるいは申し込んだ保険のカバレッジを拒否されたことはなく、既存の保険カバレッジが期限切れとなる際に更新できない理由もない。また、事業を継続するために必要な度合いの似た保険を求めて、似たような保険会社から同様のカバレッジを取得できると信じている。会社は同様の状況にある会社に慣習的である金額で、取締役及び役員保険を取得している。

(oo) 会社、または会社の取締役、役員、代理人または従業員は、直接的にも間接的にも、(1) 地方、州、連邦及び外国の公職候補者に違法な寄付をしたり、法律違反で完全に開示していない寄付をしていない、(2) アメリカ合衆国またはその管轄区域の法律で求められる、あるいは許可された支払い以外の連邦、州、地方及び外国の政府官員及び他の人に対して支払いをしたり、(3) 1977年の米国外国腐敗行為防止法の規定に違反したり、違反していることはなく、(4) 賄賂、リベート、報酬、影響力のある支払い、キックバックまたはその他の違法な支払いを行っていない。

(pp) The operations of the Company is and has been conducted at all times in compliance in all material respects with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “マネーロンダリング法”) and no material action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened.

(qq) Neither the Company nor, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent or employee of the Company is currently subject to any U.S. sanctions (the “Sanctions Regulations”) administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”); and the Company will not directly or indirectly use the net proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such net proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC or listed on the OFAC Specially Designated Nationals and Blocked Persons List. Neither the Company nor, to the knowledge of the Company, any director, officer, agent or employee of the Company, is named on any denied party or entity list administered by the Bureau of Industry and Security of the U.S. Department of Commerce pursuant to the Export Administration Regulations (“EAR会社は、直接的または間接的に、本契約に基づくユニットの提供による収益を使用せず、またはその収益を貸し出し、寄付またはその他の方法でいかなる人物または団体にも提供しません。この規定の目的は、現在いかなる制裁規制に従っている人物の活動を資金調達することや、当該当局によって制裁された国での活動を支援すること、またはEARに違反する取引に従事することです。

（rr）会社は、そのユニットの提供と販売に関連して、プライマリーオファリングサークラー、価格開示資料および最終オファリングサークラーの各資料のほかに、販売代理人が書面で承認したその他の資料を除き、ユニットの提供と販売に関連して、いかなる提供資料も配布していませんし、最終閉鎖日およびユニットの配布の完了のいずれか遅い方の前に配布することはありません。

（ss）従業員退職所得保障法1974年のセクション3(3)に基づく意味における各従業員給付計画には、ERISA）およびすべての株式購入、株式オプション、株式基盤の退職金、雇用、支配権変更、医療、障害、付加給付、ボーナス、インセンティブ、繰延報酬、従業員ローン、そのほかのすべての従業員給付計画、契約、プログラム、方針、またはその他の取り決め、ERISAに従うか否かにかかわらず、会社またはその関連会社が従業員または元従業員、取締役、または独立請負業者のために維持、管理、または出資するもの、または会社が持っていた、または現在も持ついかなる現在または将来の義務または責任の下に、重要な条件に従って維持されており、適用される連邦、州、地方および外国の法律、法令、命令、規則、および規制の要件に重要に準拠していること。

(tt) 会社と取締役、役員、株主、顧客または供給業者との間に、直接的または間接的な関係は存在せず、オファリングステートメント、プレリミナリーオファリングサーキュラーおよびファイナルオファリングサーキュラーに開示される必要のある関係が存在し、それが開示されていない。

(uu) 会社は、本契約に基づくユニットのオファリングと統合されることになる有価証券を、法令、規則及び規制または委員会の解釈に従って販売または発行したことはなく、規制Aの統合に関するセーフハーバーに該当しないことはない。

(vv) [意図的に省略]。

(ww) この契約に示される内容または考慮される内容（いずれも販売代理店に関連する場合を含む）を除いて、会社と任何人との間に契約、合意または理解が存在せず、それにより会社または売却代理人に対して仲介手数料、ファインダーズフィーまたはその他の類似の支払いを請求する正当な権利が生じることはない。

(xx) [意図的に省略]。

(yy) 会社からその取締役または役員、またはその親族に対して未払いのローン、前渡金（通常のビジネス経費に関する通常の前渡金を除く）または債務保証は存在せず、会社は取締役または役員に対して、関連する利害関係者に対して、個人貸付の形で直接的または間接的に信用を延長または維持したことはない。オファリングステートメントの初回提出前に未払いのものが終了した信用の延長を除いて、会社とその取締役または役員、株主、顧客、供給業者、または前述のいずれかの関連会社との間で取引が行われておらず、オファリングステートメント、プレリミナリーオファリングサーキュラー、価格開示資料またはファイナルオファリングサーキュラーに附属資料として記載または提出されるべき取引は存在しない。

(zz) 当社は、 権限を有し、本契約の第13条に基づき、法的かつ有効に、効果的かつ取り消し不可能に、各アメリカ合衆国連邦裁判所およびニューヨーク州マンハッタン区に所在するニューヨーク州裁判所（以下「ニューヨーク裁判所」といいます）の個人管轄権に従うことを提出しました。また、当社は、権限を有し、本契約の第13条に基づき、法的かつ有効に、効果的かつ取り消し不可能に、ニューヨーク裁判所において本契約またはユニットに関連する行動のための訴訟における手続きのための代理人を指定、任命及び承認しました。したがって、そのように承認された代理人に対する手続きが行われることは、本契約の第13条に定める通り、当社に対して有効な個人管轄権を付与することに効果的です。

4. 

(a) 提供声明は、 資格が得られ、当社は、販売代理店の事前承認に基づき、ルール253および規制Aに従い、所定の期間内に最終オファリングサーキュラーを提出し、その提出後速やかにその写しを販売代理店に提供します。

(b) 当社は、最終オファリングサーキュラーが法律により、引受人またはディーラーによってユニットの販売に関連して提供される必要がある期間中に、提供声明または最終オファリングサーキュラーに対するいかなる修正や補足も行わないものとします（物理的にまたは法律第251条および254条の遵守または任意の同様のルールを通じて）。その前に、当該修正や補足の写しを合理的な期間内に販売代理店に提出し、販売代理店が誠実にその提出に対して合理的に異議を唱えなかった場合を除きます。

(c) 当社は、速やかに販売代理店に通知し、要求があればその通知を文書で確認します：(1) 提供声明の修正が提出された際；(2) 提供声明に対する修正や最終オファリングサーキュラーの修正または補足に関する委員会からの要請があった場合；(3) 提供声明または最終オファリングサーキュラーの資格を防止または一時停止するための停止命令が委員会によって発行された場合、それに関連する手続きの開始またはその脅威；(4) 提供声明、暫定オファリングサーキュラー、価格開示資料または最終オファリングサーキュラーにおいて行われたいかなる声明が重要な点で不正確であると判断した場合、または、当該声明を行った事情に照らして、それらが誤解を与えないようにするために提供声明、価格開示資料または最終オファリングサーキュラーにおいて何らかの修正を行う必要があることを認識した場合；(5) いかなる管轄のユニットの資格または登録からの免除の一時停止に関する通知を当社が受け取った場合。当社が、この契約に基づいて提供されるオファリングに関連して提起された提供声明の資格を一時停止するいかなる命令を発行された場合、当社は、その注文の撤回を最も早いタイミングで取得するよう努力します。当社が提供声明から何らかの情報を省略した場合は、規制A、法律およびルールおよび規制の規定を遵守し、委員会に必要なすべての提出を行うために最大限の努力をし、販売代理店にこれらの提出を速やかに通知します。

(d) 法に基づきユニットに関する最終オファリングサーキュラーが配布される必要がある際に、会社が、最終オファリングサーキュラーが、当時修正または補足された場合、会社の弁護士または販売代理店の弁護士の合理的な判断において、重要な事実の不正確な陳述を含むか、重要な事実を記載しない結果として発生する事象に気づいた場合、またはオファリングステートメントが、当時修正または補足された場合に、会社の弁護士または販売代理店の弁護士の合理的な判断において、重要な事実の不正確な陳述を含むか、重要な事実を記載しない必要がある場合、または他の理由で、会社の弁護士または販売代理店の弁護士の合理的な判断において、法または規則および規制に準拠するために、最終オファリングサーキュラーまたはオファリングステートメントをいつでも修正または補足する必要がある場合、会社は迅速に販売代理店に通知し、会社の費用で、オファリングステートメントに対する修正および/または最終オファリングサーキュラーに対する修正または補足を準備し、提出し、その結果としての声明および/または省略事項を修正またはその遵守を実現し、販売代理店が合理的に要求する部数を無償で販売代理店に提供します。会社は、販売代理店による最終オファリングサーキュラーまたはその修正・補足の使用に同意し、販売代理店は、クロージング前に、必要に応じて、各投資家に最終オファリングサーキュラーとその修正または補足のコピーを提供することに同意します。

(e) 会社は販売代理店およびその弁護士に、要求に応じて無償で、(a) 最初に提出されたオファリングステートメントの確認済みコピーと各修正、その財務諸表およびスケジュール、そしてすべての添付資料を提供し、(b) ユニットに関連するオファリングサーキュラーが法または規則および規制に基づいて配布される必要がある限り、販売代理店が合理的に要求する限り、各予備オファリングサーキュラーまたは最終オファリングサーキュラーまたはその修正または補足のタイプセット電子版のコピーを提供します。

(f) ユニットを投資家に販売する前に、会社は販売代理店およびその弁護士と協力し、販売および提供のためのユニットの登録または資格取得、またはその免除に関して、販売代理店が合理的に要求する当該管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に従います。ただし、会社は資格がない管轄区域でビジネスを行うための資格を得たり、現在そうでない管轄区域で一般的な訴訟手続きの対象になるような行動をとったりする義務はありません。

(g) 会社はユニットの提供および販売からの純収益を、最終提供目論見書の「収益の使途」という見出しに記載された方法で適用します。

(h) 会社は、ユニットの販売または再販を円滑にするためにユニットの価格を安定させることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行動を、直接的または間接的に、いかなる時点でも取らないことを約束します。

5. 販売代理店の表明および保証; 販売代理店の合意。販売代理店は、会社に対して表明、保証および誓約します：

(a) 販売代理店は、「発行者情報」(法規約433で定義) を、会社の事前の同意なしに、該当する販売代理店によって使用されたり言及されたりするいかなる書面によるテストコミュニケーションにも含めないことに同意します。会社がその使用に同意した発行者情報は、「許可された発行者情報）、ただし「発行者 情報（法律に基づくルール433で定義されるように）この第5条の意味において、発行者情報に基づいて、またはそこから派生した、販売代理人が作成した情報は含まれないものとみなされる。

(b)販売代理人または販売代理店のいずれか、販売代理人または販売代理店の管理メンバー、または販売代理人または販売代理店の取締役または役員、またはユニットのオファリングに参加している販売代理人または販売代理店の他の役員は、ルール262の規定の資格喪失の対象とはならない。販売代理人または販売代理店の登録代表者、または投資家の勧誘のために販売代理人または販売代理店を通じて報酬を受ける他の人物は、ルール262の資格喪失の規定の対象とはならない。

(c)販売代理人および各販売代理店はFINRAのメンバーであり、それぞれの従業員および代表者は、この契約に基づいて行動するために必要なすべてのライセンスおよび登録を有し、各々は新規提供期間中にメンバーまたは適切な場合には正式にライセンスを保持し続けるものとする。

(d)　参加販売代理店契約を除き、販売代理人がそのような人物によって購入されたユニットの再販、再購入または配布を許可する契約は行われない。

(e)　会社が別途同意しない限り、販売代理人は予備オファリングサーキュラー、価格開示資料および最終オファリングサーキュラー以外の書面による提供資料を使用または配布したことはなく、または今後使用または配布しないものとし、配布の日時における最も最新のオファリングサーキュラー（予備または最終のいずれか）だけを配布するものとする。販売代理人はコンプライアンスに問題がある「ブローカー・ディーラー専用」資料を一般の人々に使用しておらず、または今後使用せず、最も最新のオファリングサーキュラー（予備または最終のいずれか）における記述と矛盾するまたは不一致な未承認の口頭表現や口頭表現は行ってはいない。

6. 費用。

(i) 会社は、販売代理店に対し、$25,000の調査手数料を支払うことに合意し、その金額は2024年7月18日付の初回契約書に署名時にすでに販売代理店に支払われました。この支払いは、実際に発生していない限り、会社に返金されるものとし、FINRAルール5110(g)(4)(a)に従います。会社は、この契約に基づく会社の義務の履行に伴うすべてのコストおよび経費を負担し支払う責任があります。これには、以下に関するコストおよび経費が含まれますが、これに限定されません：(i) 提供声明の準備、印刷および提出（各修正を含む）およびそれに関連する内容、各予備提供サークラー、条件開示資料、最終提供サークラーおよびこれに関する修正および補足、全ての弁護士および会計士の費用、支出およびその他の手数料、(ii) ユニットを表す証明書の準備および送付（該当する場合）、(iii) ユニットの直接的な配置および販売代理店のマーケットメイキング活動に関するリクエストに応じた提供声明（各修正を含む）、各予備提供サークラー、条件開示資料、最終提供サークラーおよびすべての修正および補足のコピー（発送および郵送のコストを含む）の提供、(iv) FINRAに対して販売代理店が提出する必要がある書類およびそれに関連する手数料、支出およびその他の料金、またFINRAによる必要なレビューに関連する費用、(v) 第4(h)条に従って指定された法域の証券法またはブルースカイ法の下でのユニットの登録または資格取得、そのために必要な弁護士の費用、支出およびその他の手数料、および予備的、補足的および最終的なブルースカイ覚書の準備および印刷、(vi) 販売代理店に受け入れられる背景調査会社による会社の役員および取締役のバックグラウンドチェックに関するすべての手数料、経費および支出、(vii) 提供に関連する販売代理店の弁護士の手数料、最大$85,000の範囲内で、すでに支払われた$25,000、(viii) 会社による投資家へのユニットの販売および引渡しに関するすべての譲渡税（該当する場合）、(ix) この契約の第7(vii)条に記載されている手紙を提供する際に生じた会計士の手数料および支出、(x) エスクローエージェントの手数料および費用。販売代理店の弁護士の$25,000の前払手数料は、FINRAルール5110(g)(4)(a)に従い、実際に発生していない限り、会社に返金されるものとします。

(ii)  会社は、2024年11月7日付の契約に基づき、Offeringにおける参加販売代理店であるDealMaker Securities, LLCの関連会社であるDealMaker Reach LLCに、3万ドルの立ち上げ費用と、4か月間の月額1万2000ドルの手数料を支払うことに合意しました。合計で4万8000ドルが、DealMaker Reach LLCが会社に提供するデジタルマーケティングサービスのために支払われます。

7. 販売代理店の義務の条件。販売代理店の義務は、以下の条件に従うものとします。

(i) (a) オファリングステートメントの資格を停止する逆指値注文が発行されていないこと、またそのための手続きが証券またはその他の政府機関（委員会を含む、制限なく）によって保留または脅迫されていないこと、(b) オファリングステートメントの有効性またはユニットの資格または免除を停止するための注文が有效でないこと、および、その目的のための手続きが証券またはその他の政府機関（委員会を含む、制限なく）によって進行中、脅迫中または検討中でないこと、(c) いかなる証券またはその他の政府機関（委員会を含む、制限なく）のスタッフからの追加情報の要求が、委員会またはその当局のスタッフの満足に従って履行されていること、(d) 本日以降、オファリングステートメントまたは最終オファリングサーキュラーへの修正または補足が提出されていないこと、ただしそれが最初に販売代理店に送信され、販売代理店が善意で異議を唱えなかった場合に限ります。また、販売代理店は会社の証明書を受け取っており、その証明書は各クロージング日のものであり、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって署名されています。これは、(a)、(b) および (c) の条項に従ったものです。

(ii) オファリングステートメント、プライシング開示資料および最終オファリングサーキュラーにおいて情報が提供された各日以降、(a) 重大な悪影響の変更が発生していないこと（特にビジネスの通常の範囲内の取引から発生する場合を含む）、これはオファリングステートメント、プライシング開示資料および最終オファリングサーキュラーに記載されているもの以外であり、(b) 会社のビジネスまたは資産が火災、爆発、洪水またはその他の偶発事象からの重大な損失や干渉を被っていないこと（保険によってカバーされるかどうかにかかわらず）、または労働争議または裁判所、立法またはその他の政府の行動、命令または勅令により、オファリングステートメント、プライシング開示資料および最終オファリングサーキュラーに記載されていないものである場合、販売代理店の合理的な判断により、何らかの開発がユニットを投資家に販売および引き渡すことを実行不可能または不適切にする場合。

(iii) 提供声明書に記載された情報の日付、価格開示資料および最終提供目録の日時から、会社またはその役員または取締役がその地位において、連邦、州、地方または外国の裁判所、委員会、規制機関、行政機関またはその他の政府機関、国内または外国に対して提起された訴訟またはその他の手続きがないものとし、その訴訟または手続きは、販売代理店の合理的な判断により、重大な不利益な影響を及ぼすことが合理的に予想されるものであってはならない。

(iv) 会社がここに含まれているすべての表明および保証は、各締結日について、物質的要件によって限定される表明および保証に関してはすべての点で真実かつ正確であり、物質的要件によって限定されない表明および保証に関しては、すべての重要な点において真実かつ正確であることとし、かかる日付に行われるかのように、会社が遂行することとされているすべての契約および合意、および会社がその締結日前または当日に満たすべきまたは遵守すべきすべての条件は、すべての重要な点において適切に履行され、満たされ、または遵守されている必要がある。

(v) 初回締結日および新しい定期報告が委員会に提出されている限り、提供がオープンな間の各初回追加締結日を基準とし、販売代理店は（a）会社の一般顧問であるパーキンス・クーイLLPによる意見および否定的保証書を受け取ることとする、会社の一般顧問であるパーキンス・クーイLLP、ここにおける形式にほぼ準ずる展示Bまたは販売代理店にとって受け入れ可能な他の形式陳列品C会社の知的財産顧問であるパーキンス・クーイLLPによる意見および否定的保証書は、ここにおける形式にほぼ準ずる

(vi) At the initial Closing and at each initial Subsequent Closing occurring after a new periodic report has been filed with the Commission for so long as the Offering remains open, the Accountants shall have furnished to the Selling Agent a letter, dated the date of its delivery (the “快適な 手紙”), addressed to the Selling Agent and in form and substance reasonably satisfactory to the Selling Agent containing statements and information of the type ordinarily included in accountants’ “comfort letters” to the Selling Agent with respect to the financial statements and certain financial information contained in the Offering Statement, the Pricing Disclosure Materials and the Final Offering Circular.

(viii) At the Closing and at any Subsequent Closing, there shall be furnished to the Selling Agent a certificate, dated the date of its delivery, signed by each of the Chief Executive Officer and the Chief Financial Officer of the Company, in form and substance satisfactory to the Selling Agent to the effect that each signer has carefully examined the Offering Statement, the Final Offering Circular and the Pricing Disclosure Materials, and that to each of such person’s knowledge:

(a) (1) As of the date of each such certificate, (x) the Offering Statement does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading and (y) neither the Final Offering Circular nor the Pricing Disclosure Materials contains any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading and (2) no event has occurred as a result of which it is necessary to amend or supplement the Final Offering Circular in order to make the statements therein not untrue or misleading in any material respect.

(b) Each of the representations and warranties of the Company contained in this Agreement were, when originally made, and are, at the time such certificate is delivered, true and correct in all respects for those representations and warranties qualified by materiality and in all material respects for those representations and warranties that are not qualified by materiality.

(c) ここに規定された会社がその証明書の日付以前に実行する必要がある各契約は、適切に、タイムリーに、完全に履行されており、ここに規定された条件は、会社がその証明書の引渡し以前に遵守する必要があるものとして、適切に、タイムリーに、完全に遵守されています。

(d) 提供声明書またはその一部の資格を停止する逆指値注文は発行されておらず、その目的のための手続きは委員会によって開始されていないか、計画されていません。

(e) 提供声明書および最終提供循環書における最新の財務諸表の日付以降、重要な不利な変化はありません。

(ix) 会社は、売却代理人に対して、販売代理人が合理的に要求した、提供声明書、予備提供循環書、価格開示資料または最終提供循環書のいずれかの閉鎖日についての表明の正確性および完全性に関する証明書を追加して提供するか、提供されるようにする必要があります。

(x) [意図的に省略].

(xi) [意図的に省略].

(xii) 会社は、各閉鎖日ごとに、販売代理人が合理的に要求する会社の設立国での善意および他の登録国での外国法人としての善意に関する十分な証拠を、書面または適切な政府機関からの標準的な電気通信のいずれかの形式で提供するか、提供されるようにしなければなりません。

(xiii) FINRAは、分配プランの公平性または合理性について、またはここに計画されている取引のその他の取り決めについて異議を申し立てていないものとします。

(xiv) 適用時点以降に、次のいずれかの事象が発生してはならない：(a) Nasdaqキャピタルマーケットでの証券取引における取引停止または重要な制限；(b) 連邦またはニューヨーク当局によって宣言された商業銀行活動の一般的なモラトリアム、または米国における商業銀行や証券の清算・決済サービスの重大な混乱；(c) 米国を巻き込む敵対行為の勃発や激化、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または(d) その他の災害や危機の発生、あるいは米国または他の地域における財政的、政治的、経済的条件の変化。もし(c) または(d)に特定されたいずれかの事象の影響が、販売エージェントの判断でオファリングを進めることや、最終オファリングサーキュラーで想定された条件および方法でクロージング日に届けられるユニットの引き渡しを実行することを不可能または不適切にする場合。

8. 代償。

(i) 会社は、販売エージェント及び各販売代理店、またそれぞれの取締役、役員、従業員及び代理人を補償し、防御し、無害に保つものとする。それぞれの販売エージェントが、法律第15条または取引所法第20条の意味において、販売エージェントをコントロールする人がいる場合、その人を含む。販売エージェント補償対象者から、及びすべての損失、請求、責任、費用及び損害（調査、法律、その他の関連費用を含む、これらは販売エージェント補償対象者が関与した場合でもしなくても、いかなる行動、訴訟または手続き、またはいかなる請求主張のいずれかにおいても、販売エージェント補償対象者がその当事者である場合でも関係なく）について、いかなる場合においても、米国法または他の連邦または州の法令、規制に基づく責任が発生する場面でそうした損失、請求、責任、費用または損害が生じる場合には、会社によるいかなる虚偽の声明または虚偽とされる声明に関連し、セクション 3本契約の (ii) 本契約に含まれるいかなる重要な事実の不正確な陳述または主張された不正確な陳述(1) 任意の予備条件に関するオファリング サーキュラー、オファリング ステートメントまたは最終オファリング サーキュラー、またはそれらへの変更または補足、(2) 価格開示資料、または (3) 会社が、書面で会社の代理で提供された情報に基づいて実行した任意の申請書またはその他の文書、またはそれらへの変更または補足、各管轄区域においてユニットを証券またはブルースカイ法の下で適格とするために、または、委員会または任意の証券協会または証券取引所に提出した文書に基づいて提出したこと。アプリケーションまた、(iii) いかなる予備条件に関するオファリング サーキュラー、オファリング ステートメント、最終オファリング サーキュラー、または価格開示資料、またはそれらへの変更または補足、または許可された発行者情報または任意の申請において、記載すべき重大な事実を省略した、あるいは省略したと主張されること、およびそれらに記載された声明が、それが作成された状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要です。provided, しかし会社は、当該損失、請求、責任、費用または損害が、オファリングにおけるユニットの販売から生じ、書面で提供された情報に依存し、それに従い、任意の売り手代理店の免責当事者によって会社に提供された不正確な陳述または省略、または主張された不正確な陳述または省略に基づいている場合、その責任を負わないものとします。なお、任意の売り手代理店の免責当事者によって提供される唯一の情報は、以下の(ii)に記載された情報のみであることは理解および合意されています。本条項8(i)排他的ではなく、会社がその他に負う可能性のある責任に加えて存在し、各販売代理店補償対象者に対し、法的または公正に利用可能な権利や救済手段を制限することはありません。

(ii) 販売代理店は、会社が法律またはその他に基づく損失、請求、損害または責任に対して補償し、防御し、無害に保つことを約束します。これらの損失、請求、損害または責任（またはそれに関する行動）は、(i) 本契約の第5条で販売代理店が行った虚偽の発言から発生する、またはそれに基づく、(ii) 販売代理店が販売代理店または販売代理店に対して報酬を支払わなかった、または支払わなかったとされることから発生する、(iii) 提供書、いかなる予備提供公表または最終提供公表、またはそれらの改正または補足に含まれる重要事実の虚偽の発言または虚偽とされる発言のみに基づいて発生する、または(iv) 提供書、いかなる予備提供公表または最終提供公表に記載されるべき重要事実の省略、または省略されたとされることからのみ発生する場合、各々は次の条件で、しかしその範囲内に限り、その虚偽の発言または虚偽とされる発言、省略または省略されたとされる発言が、提供書やいかなる予備提供公表または最終提供公表において、販売代理店から会社へ明示的に提供された文書情報に基づいて、かつそれに従って行われた場合に限ります；また、会社が行動や請求を調査または防御する際に発生する合理的な法的またはその他の費用について、会社に補償します。会社は、この契約の目的において、いかなる予備提供公表および最終提供公表の「配分計画」の見出しの下に設定された段落内の声明が、提供書、いかなる予備提供公表または最終提供公表への記載に明示的に使用された販売代理店から会社に提供された唯一の情報であることを認識します。

(iii)　補償を受ける当事者が、上記の第(i)または第(ii)項に基づいて、訴訟の開始の通知を受け取った後、速やかに、該当する補償請求が補償責任を負う当事者に対して行われる場合、補償を受ける当事者はその旨を補償責任を負う当事者に書面で通知しなければならない。ただし、補償責任を負う当事者への通知の省略は、当該責任を負う当事者が当該第項以外で補償を受ける当事者に対して負う可能性のある責任から免れさせるものではない。もしそのような訴訟が補償を受ける当事者に対して提起され、かつ補償を受ける当事者がその開始を補償責任を負う当事者に通知した場合、補償責任を負う当事者はその訴訟に参加する権利を有し、また、必要に応じて、同様に通知された他の補償責任を負う当事者と共に防御を引き受けることができる。その際、補償を受ける当事者が合理的に満足する弁護士が必要であり（補償を受ける当事者の同意がない限り、補償責任を負う当事者の弁護士とならない）、補償責任を負う当事者がその防御を引き受ける意向を補償を受ける当事者に通知した後は、補償責任を負う当事者は当該第項に基づき、補償を受ける当事者の他の弁護士の法的費用やその防御に関するその他の費用（合理的な調査費用を除く）については責任を負わない。補償責任を負う当事者は、補償を受ける当事者の書面による同意なしに、補償または寄与が求められるかもしれない未解決または脅威の訴訟や請求について、和解または妥協を行ったり、判決の履行に同意したりしてはならない（補償を受ける当事者が実際にその訴訟または請求の当事者であるか潜在的な当事者であるかにかかわらず）。ただし、和解、妥協、または判決は、(i)　補償を受ける当事者がその訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放され、(ii) 補償を受ける当事者の過失、非行、または行動の失敗を認める声明が含まれていない場合に限る。

(iv) このセクション8で提供される補償が利用できない、または、上記の項目(i)または(ii)に関して補償された当事者を害から守るのに不十分である場合、各補償当事者は、そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれに関する行動）の結果としてそのような補償された当事者が支払った、または支払うべき金額に対して、会社と販売代理店の提供するユニットの相対的な利益を反映するために適切な比例で寄与するものとします。ただし、直前の文で提供された配分が適用法によって許可されていない場合や、補償された当事者が上記の項目(iii)で必要とされる通知を行わなかった場合、各補償当事者は、そのような補償された当事者が支払った、または支払うべき金額に対して、相対的な利益だけでなく、会社と販売代理店の相対的な過失も反映するために適切な比例で寄与するものとします。会社と販売代理店から得られる相対的な利益は、費用を差し引く前の提供から会社が受け取った総純収益に対する販売代理店が受け取った手数料の比率と同じ割合であると見なされます。相対的な過失は、他のものの中でも、重要な事実の不実または不実とされる声明か、または重要な事実を述べることの不作為または不作為とされる内容が、会社から提供された情報に関係するか、あるいは販売代理店からの情報に関係するか、そして当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような声明や不作為を修正または防止する機会によって判断されるものとします。会社と販売代理店は、この小節(iv)に基づく寄与が比例配分によって決定されたり、上記の公平な考慮事項を考慮しない他の配分方法によって決定されてはならないことに同意します。この小節(iv)で言及される損失、請求、損害、または責任（またはそれに関する行動）の結果として補償された当事者が支払った、または支払うべき金額は、そのような行動や請求の調査または防御に関して当該補償された当事者が合理的に負担した法律上またはその他の費用を含むものと見なされます。この小節(iv)の規定にかかわらず、販売代理店は本契約に基づき受け取った手数料を超える金額を寄与することは求められません。不当表示（法第11条(f)の意味において）につながる行為を行った者は、そのような不当表示に責任を持たない者から寄与を受ける権利はありません。

9. 終了

(i) この契約における販売代理店の義務は、初回クロージング日以前の任意の時点で、販売代理店から会社への通知によって終了することができ、ユニットの引渡しおよび支払いの前に、販売代理店の単独の判断において、会社に対して販売代理店に責任は生じない。次のような状況が発生した場合：(a) 証券市場において重要な悪化が発生した、または何らかの出来事、行為または事象が市場を実質的に混乱させた、あるいは販売代理店の意見において将来的に証券市場を実質的に混乱させるとされるような場合、または全体的な財政的、政治的または経済的条件の重大な悪化が発生した場合、あるいは国際的条件がアメリカの金融市場に与える影響が、販売代理店の判断によってユニットを販売することが不適切または実行不可能にする場合；(b) 戦闘の勃発またはそのエスカレーション、他の災害や危機もしくは国のまたは国際の政治的、財政的または経済的条件の変化または発展が発生した場合で、テロ活動などを理由に販売代理店の判断によってユニットを販売することが不適切または実行不可能にされる場合；(c) ユニットまたは会社の証券の取引が一時停止された、または実質的に制限された場合；(d) ナスダックキャピタルマーケット全体での取引が一時停止された、または実質的に制限された場合、もしくは証券の価格に対する最小または最大の範囲が定められた場合、または証券の価格に対する最大の範囲がいずれかの取引所、またはそのようなシステム、または委員会、FINRA、もしくは他の政府機関または規制当局の命令によって要求された場合；(e) 州または連邦当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合；(f) 販売代理店の判断において、この契約が締結された時点以降、または最終オファリングサーキュラーで情報が提供されたそれぞれの日付以降に、会社及びその子会社全体の資産、財産、状況、財政などにおいて、あるいは事業運営、ビジネス関係またはビジネスの見通しにおいて、重要な悪化があった場合、これは通常の業務の過程で発生したかどうかに関わらない；または (g) 会社がこの契約に重大な違反をし、販売代理店から会社へのその違反についての書面による通知の後10日以内に治癒されない場合。

(ii) この契約がこのセクションに従って終了する場合、その終了は各当事者が他の当事者に対して負う責任はなく、ここに記載されたセクション6に従った場合を除く。

10. 通知。この契約のいずれかの規定に従って行われる通知は書面で行われ、別に指定されていない限り、郵送または配達されるものとします。 (i) 会社への通知は、会社のオフィス、エナジェス社宛てに送付されます。 3590 North First Street, Suite 210, San Jose, California 95134, Attention: Mallorie Burak, とし、(A) CrowdCheck Law LLP宛て、700 12^th Street, NW, Suite 700, Washington, DC 20005, Attention: Jeanne Campanelli および (B) Perkins Coie LLP宛て、505 Howard Street Suite 1000,San Francisco, CA 94105-3204, Attention: David Dedyo, もしくは (ii) 売却エージェント宛ての通知は、Digital Offering LLCのオフィス、1461 Glenneyre Street, Suite D, Laguna Beach, CA 92651, Attention: Gordon McBeanに送付されます。Bevilacqua PLLC宛てのコピーは、1050 Connecticut Avenue, N.W., Suite 500, Washington, DC 20036 Attention: Lou Bevilacqua, Esq.に送付されます。この通知は受領後のみ有効です。セクション8に基づく通知はファクシミリまたは電話でも行うことができますが、その場合は後で書面で確認される必要があります。

11. 生残性。会社と売却エージェントのそれぞれの表明、保証、契約、契約条項、補償および他の声明は、全てこの契約に基づき、または彼らの代理人によって行われたものとして、本契約に従い、 (i) 会社、その役員または取締役のいずれか、売却エージェントまたはセクション8で言及された支配者が行った調査にかかわらず、及び (ii) ユニットの引き渡しおよびその支払いにかかわらず、完全に有効とします。セクション6、7、8および10に記載されたそれぞれの契約、契約条項、補償および他の声明は、本契約のいかなる終了またはキャンセルにかかわらず完全に有効であり続けます。

12. 承継者。この契約は、販売代理店、会社、およびそれぞれの後継者の利益となり、拘束力を持つものとします。 この契約に明示されたまたは言及された何事も、他の人に対してこの契約またはその中に含まれる各条項に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えることを意図していないものと解釈されます。 この契約およびその条件および条項は、そのような人々のための唯一かつ独占的な利益のために意図されており、他の誰のためでもありません。 ただし、(i) 本契約の第8(i)および(iv)条に含まれる賠償責任および貢献は、販売代理店の取締役、役員、従業員および代理人、ならびに 販売代理店を制御する者（法律第15条または取引所法第20条の意味において）に対しても利益があります。 (ii) 本契約の第8(ii)および(iv)条に含まれる賠償責任および貢献は、会社の取締役、提供書に署名した会社の役員、および 会社を制御する者に対しても利益があります。ユニットの購入者は、その購入によって後継者とは見なされません。

13. 準拠法 条項。この契約は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、適用されます。これは、その州で作成され、実行される契約に適用されます。 この契約またはここに含まれる取引に基づいて生じる法的な訴訟、行動または手続き（関連手続き）は、ニューヨークの裁判所で提起することができ、各当事者は独占的な管轄権に対して取り消し不能に従属します（ただし、 そのような裁判所の判決の執行に関する手続き（関連判決）については、その管轄権は非独占的です）。そのような訴訟、行動または手続きにおいて、他のいかなる場所でも構わないことを、各当事者は無条件に放棄し、 また、郵送により上記の住所に対して行われたプロセス、召喚状、通知または文書のサービスは、いかなる裁判所における訴訟、行動またはその他の手続きにおいても有効とみなされます。各当事者は、ニューヨークの裁判所におけるいかなる訴訟、行動またはその他の手続きの管轄権の設定に対していかなる異議も、 条件なしに放棄し、ニューヨークの裁判所においてそのような訴訟、行動またはその他の手続きが不便なフォーラムで提起されていると主張することがないということに同意します。

関連する手続に関して、各当事者は、適用される法律で許可される最大限の範囲で、ニューヨークの裁判所で受けることができるかもしれない管轄権、訴状の送達、仮差押え（判決前及び判決後の両方）および執行に関する免除を取り消し不能に放棄します。関連する判決に関して、各当事者は、ニューヨークの裁判所またはその他の適切な管轄権を持つ裁判所において、いかなるそのような免除も放棄し、関連する手続または関連する判決に関して、いかなるそのような免除も提起したり、主張したり、または主張される原因を生じさせたりしないものとします。1976年のアメリカ合衆国外国主権免除法に基づく免除を含み、これに限定されません。

本契約に従って売上代理人に対して支払われるべき金額に関する会社の義務は、アメリカドル以外の通貨での判決にもかかわらず、売上代理人がそのような他の通貨で支払うべき金額を判決された権利を受け取った後の最初の営業日まで消滅しません。売上代理人は、通常の銀行手続に従ってその他の通貨でアメリカドルを購入できます。購入されたアメリカドルが、ここで売上代理人に対して本来支払うべき金額よりも少ない場合、会社は、このような判決にかかわらず、売上代理人に対するその損失を補償する義務があります。購入されたアメリカドルが、本来売上代理人に対して支払うべき金額よりも多い場合、売上代理人は会社に対して、購入されたドルの金額と、本来売上代理人に対して支払うべき金額との差額に等しい金額を支払うことに同意します。

14. 了解。会社は、売上代理人が本契約で予定されているユニットの提供に関して、会社に対する独立した取引相手としてのみ行動していることを認め、同意します。さらに、売上代理人は、提供に関して会社または他の人に対して、法律、税金、投資、会計または規制に関する助言をしていません（売上代理人が他の事項で会社に助言したかどうかにかかわらず）。会社は、このような事項について自身の顧問と協議しており、ここで予定されている取引を独立して調査し評価する責任があります。売上代理人は、会社またはその他の人に対して責任や義務を負いません。売上代理人は、自身およびその関連会社が広範な証券および金融サービスに従事しており、その売上代理人またはその関連会社が会社の証券の購入者または潜在的な購入者との間にビジネス関係を持っている場合があることを通知しています。売上代理人による会社のレビュー、ここで予定されている取引、またはその取引に関連するその他の事項は、売上代理人の利益のためにのみ実施され、会社のために、または会社の利益のために実施されるものではありません。

15. 適用法本契約の有効性および解釈、ならびにここに定める条項および条件は、カリフォルニア州の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとし、法律の対立に関するいかなる規定にも影響を与えないものとする。

16. 相手先。本契約は、2通以上の対となる文書で締結されることができ、それぞれが原本と見なされるが、全てを合わせて同一の文書を構成するものとする。

17. 完全な合意。本契約は、当事者間の本契約に基づく事項に関する全体の理解を構成し、当該主題に関するすべての以前の理解（書面または口頭）を supersede する。

[署名ページが続きます]

証明として、当事者は以下の日付に本契約を締結した。

付属品A

販売代理店のワラントの形式

展示B

会社に対する一般法務顧問の意見書およびネガティブアシュアランスレター

[提供予定]

陳列品C

会社に対する知的財産法務顧問の意見書およびネガティブアシュアランスレター

[提供予定]