展示物 3.5

THE REGISTERED HOLDER OF THIS PURCHASE WARRANT AGREES BY ITS ACCEPTANCE HEREOF, THAt SUCH HOLDER WILL NOt FOR A PERIOD OF ONE HUNDRED EIGHTY (180) DAYS FOLLOWING [*], 2024, WHICH IS THE COMMENCEMENt OF SALES OF SHARES OF UNITS IN THE OFFERING: (A) SELL, TRANSFER, ASSIGN, PLEDGE OR HYPOTHECATE THIS PURCHASE WARRANT TO ANYONE OTHER THAN OFFICERS OR PARTNERS OF DIGITAL OFFERING LLC, OR AN UNDERWRITER, PLACEMENt AGENt, OR A SELECTED DEALER PARTICIPATING IN THE OFFERING FOR WHICH THIS PURCHASE WARRANt WAS ISSUED TO THE PLACEMENt AGENt AS CONSIDERATION (THE “新株式発行”), OR (II) A BONA FIDE OFFICER, PARTNER OR REGISTERED REPRESENTATIVE OF ANY SUCH UNDERWRITER, PLACEMENt AGENt OR SELECTED DEALER, EACH OF WHOm SHALL HAVE AGREED TO THE RESTRICTIONS CONTAINED HEREIN, IN ACCORDANCE WITH FINRA CONDUCt RULE 5110(E)(1), OR (B) CAUSE THIS PURCHASE WARRANt OR THE SECURITIES ISSUABLE HEREUNDER TO BE THE SUBJECt OF ANY HEDGING, SHORt SALE, DERIVATIVE, PUt OR CALL TRANSACTION THAt WOULD RESULt IN THE EFFECTIVE ECONOMIC DISPOSITION OF THIS PURCHASE WARRANt OR THE SECURITIES HEREUNDER, EXCEPt AS PROVIDED FOR IN FINRA RULE 5110(E)(2).

NEITHER THIS PURCHASE WARRANt NOR ANY OF THE WARRANTS ISSUABLE UPON EXERCISE OF THIS PURHASE WARRANt IS EXERCISABLE PRIOR TO [*], 2024 (THE DATE OF ISSUANCE), AND ALL SUCH WARRANTS WILL BE VOID AFTER 5:00 P.m., EASTERN TIME, [*], 2029 (THE DATE THAt IS FIVE YEARS FROm COMMENCEMENt OF SALES OF UNITS IN THE OFFERING), IN ACCORDANCE WITH FINRA RULE 5110(G)(8)(A).

PURCHASE WARRANT

For the Purchase of [*] units, each unit consisting of one (1) share of Series A Convertible Preferred Stock, par value $0.00001 per share, and three (3) warrants each to purchase one (1) share of common stock, $0.00001 par value per share (the “Common Stock”)

の

エナジェス社

1.       購入 ワラント. 本書は、Digital Offering LLC（以下「Digital Offering」という）がこの購入ワラントの登録所有者として、デラウェア州法人であるEnergous Corporationに支払われた資金を考慮に入れて、Holder「または」Digital Offering」会社債券保有者は、[*] 2024年（「発行日」という）以降のいつでも、またはそのたびに、[*] 2029年までの米国東部時間午後5時まで、なくなくその後で、[*] ユニット（「新株予約権」という）に対して、全部もしくは一部を申し込み、購入し、受け取る権利があります。ユニットごとに一株のシリーズA転換優先株式（株式一株当たりの額面$0.00001、以下「新株予約権」という）から成っています。有効期日）、および2029年[*]まで、米国東部時間午後5時までに、全ユニット（「新株予約権」という）に対して、全部もしくは一部を購読し、購入し、受け取る権利があります。  （"満期日ただしその後は、お申し込みいただけません。[*] ユニット（「優先株式予約権」という）ごとに一（1）株のシリーズA転換優先株式、株式一株当たりの額面$0.00001（以下「優先株式予約権」という））を申し込み、購入、受け取ることができます。Units」優先株式”), and three (3) warrants (each a “Unit Warrant,”およびそれらの合計“Unit Warrants”), two of which to each purchase one (1) share of common stock, $0.00001 par value per share (the “普通株式”), of the Company at an exercise price of $1.50 per share and one of which to purchase one (1) share of Common Stock of the Company at an exercise price of $2.00 per share, subject to adjustment as provided in Section 6 hereof. In accordance with FINRA Rule 5110(G)(8)(A), the Unit Warrants must be exercised at or before 5: p.m., Eastern Time, on the Expiration Date. If the Expiration Date is a day on which banking institutions are authorized by law to close, then this Purchase Warrant may be exercised on the next succeeding day which is not such a day in accordance with the terms herein. During the period ending on the Expiration Date, the Company agrees not to take any action that would terminate this Purchase Warrant. This Purchase Warrant is initially exercisable at $1.875 per Unit; ただし、しかし、本契約書に規定されたイベントのいずれかが発生した場合、本購入権によって付与される権利、単位当たりの行使価格、およびその行使によって受け取る単位数は、そこで指定された通りに調整されます。“行使価格”とは、文脈に応じて初期の行使価格または調整後の行使価格を意味します。

2.       行使.

2.1       エクササイズ フォームこの購入権を行使するには、添付された行使申込書を適切に記入し、執行し、また本購入権と共に、キャッシュで支払われる購入する単位の行使価格を、会社が指定した口座に即座に入金された資金または証明済み小切手または公式銀行小切手で支払う必要があります。本購入権が満了日の米国東部時間午後5時までに行使されない場合、この購入権は無効となり、および一切の権利は消滅します。各行使は、取り消すことはできません。

2.2       キャッシュレス行使この購入権行使時に、ユニットに関連する適格な公開申立書（または有効な登記書）がない場合、その中に含まれている募集円（または必要に応じて目論見書）はユニットの株式の発行には利用できず、または会社が公開企業報告義務を果たしていない場合は、 Holderは、この購入権（またはその一部）の価値に等しい優先株式の株式数（各優先株式に付随する ３つのユニット権利書）を受け取ることを選択して，この購入権を会社に降伏し、ここに添付された行使用紙と共に、同様に、会社は、次の式に従ってHolderに優先株とユニット権利書を発行します。

本セクション 2.2の目的で、公正市場価値とは、ある日付について、次の各号のうち適用される最初の規定によって決定される価格を指します：(a) もし普通株式の株が国内証券取引所、OTCQb、または OTCQX に上場もしくは掲示されている場合、その日の取引日の前日の普通株式の終値が該当する行使通知の日について (1) 条件付きの行使通知が非取引日である場合、または (2) 条件付きの行使通知が取引時間前の取引日に実行および送信された場合 (規則 600(b)(68) で定義される「ザラ場ベース」の開始前であるならば、もしくはその取引日または取引日中後の「ザラ場ベース」の終了後に行使通知が実行および送信された場合、普通株式の終値にみなされます。または (ii) 行使通知の日が取引日であり、かつ行使通知がその取引日中、もしくは取引時間終了後に行使通知が実行および送信された場合に、普通株式の終値が行使通知の日の終値になります。OTC Markets Group（OTCマーケットグループ）もし普通株式が証券取引所、OTCQbまたはOTCQXに上場もしくは取引されておらず、同時に普通株式の価格がOTC Markets Groupの「ピンクティア」で報告されている場合は、その日から5取引日前の取引日において、OTC Markets Groupによって報告されたピンクティアでの最高掲示価格もしくは終値が価値とみなされます。または (c) その他の場合は、会社の取締役会が善意に基づく判断により普通株式の公正市場価値を決定します。

2.3       注意書き. Each certificate for the securities purchased under this Purchase Warrant shall bear a legend as follows unless such securities have been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “法”):

“The securities represented by this certificate have not been registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “法”), or applicable state law. Neither the securities nor any interest therein may be offered for sale, sold or otherwise transferred except pursuant to an effective registration or offering statement under the Act, or pursuant to an exemption from registration under the Act and applicable state law which, in the opinion of counsel to the Company, is available.”

2.4       Resale of Units. Holder and the Company acknowledge that as of the date hereof the Staff of the Division of Corporation Finance of the SEC has published Compliance & Disclosure Interpretation 528.04 in the Securities Act Rules section thereof, stating that the holder of securities issued in connection with a public offering may not rely upon Rule 144 promulgated under the Act to establish an exemption from registration requirements under Section 4(a)(1) under the Act, but may nonetheless apply Rule 144 constructively for the resale of such shares in the following manner: (a) provided that six months has elapsed since the last sale under the registration or offering statement, an underwriter or finder may resell the securities in accordance with the provisions of Rule 144(c), (e), and (f), except for the notice requirement; (b) a purchaser of the shares from an underwriter receives restricted securities unless the sale is made with an appropriate, current prospectus, or unless the sale is made pursuant to the conditions contained in (a) above; (c) a purchaser of the shares from an underwriter who receives restricted securities may include the underwriter’s holding period, provided that the underwriter or finder is not an affiliate of the issuer; and (d) if an underwriter transfers the shares to its employees, the employees may tack the firm’s holding period for purposes of Rule 144(d), but they must aggregate sales of the distributed shares with those of other employees, as well as those of the underwriter or finder, for a six-month period from the date of the transfer to the employees. Holder and the Company also acknowledge that the Staff of the Division of Corporation Finance of the SEC has advised in various no-action letters that the holding period associated with securities issued without registration to a service provider commences upon the completion of the services, which the Company agrees and acknowledges shall be the final closing of the Offering, and that Rule 144(d)(3)(ii) provides that securities acquired from the issuer solely in exchange for other securities of the same issuer shall be deemed to have been acquired at the same time as the securities surrendered for conversion (which the Company agrees is the date of the initial issuance of this Purchase Warrant). In the event that following a reasonably-timed written request by Holder to transfer the Units in accordance with Compliance & Disclosure Interpretation 528.04 counsel for the Company in good faith concludes that Compliance & Disclosure Interpretation 528.04 no longer may be relied upon as a result of changes in applicable laws, regulations, or interpretations of the SEC Division of Corporation Finance, or as a result of judicial interpretations not known by the Company or its counsel on the date hereof, then the Company shall promptly, and in any event within five (5) business days following the request, provide written notice to Holder of such determination. As a condition to giving such notice, the parties shall negotiate in good faith a single demand registration right pursuant to an agreement in customary form reasonably acceptable to the parties; provided that notwithstanding anything to the contrary, the obligations of the Company pursuant to this Section 2 shall terminate on the fifth anniversary of the Effective Date. In the absence of such conclusion by counsel for the Company, the Company shall, upon such a request of Holder given no earlier than six months after the final closing of the Offering, instruct its transfer agent to permit the transfer of such shares in accordance with Compliance & Disclosure Interpretation 528.04, provided that Holder has provided such documentation as shall be reasonably be requested by the Company to establish compliance with the conditions of Compliance & Disclosure Interpretation 528.04. Notwithstanding anything to the contrary, pursuant to FINRA Rule 5110(g)(8)(B)-(D), Holder shall not be entitled to more than one demand registration right hereunder and the duration of the registration rights hereunder shall not exceed five years from the Effective Date.

3.       譲渡.

3.1       一般 制約この購入認股権の設定株主は、ここに承諾したことに同意する。180日間の期間中に、効力発生日の翌日から、(a) この購入認股権、またはこの購入認股権に含まれるまたは基になる有価証券を、以下のいずれかに他の者に売却、譲渡、譲り受け、質権設定、または抵当に入れないこと。(i) デジタルオファリング、またはOfferingに参加するアンダーライター、プレースメントエージェント、または選定されたディーラー、または(ii) デジタルオファリングまたはそのようなアンダーライター、プレースメントエージェント、または選定されたディーラーの正社員、パートナー、登録代理人に準じて、FINRA Corporate Financing Rule 5110(e)(1)に従うこと。または（b）FINRA Rule 5110(e)(2)に記載されている場合を除き、この購入認股権またはこの認股権を構成または基になる有価証券を対象としたヘッジ取引、売り建て、デリバティブ取引、プットまたはコール取引をすることにより、この購入認股権またはこの有価証券の効力ある処分となるような行為をしてはならない。効力発生日の180日後から、証券法に準拠するか、または適用される証券法の免除に従った譲渡が許可される。許可された譲渡を行うために、株主は当社に添付された譲渡用紙を適切に署名、記入したものを、譲渡に関連するすべての譲渡税（あれば）の支払いと共に提出しなければならない。会社は5営業日以内にこの購入認股権を会社の記録簿に譲渡し、適切な譲り先に新しい購入認股権または同じ期間の購入認股権を明示的に発行し、配布する。ここで買う権利を明示的に示す。

3.2       規制 法によって課される制約この購入認股権によって示される有価証券は、以下の条件を満たしていない限り、譲渡されるべきではない。その条件は次の通りです。(i) 適用される法律により、証券が法令で定められた登録の免除に基づいて譲渡されることが認められた場合、または(ii) 会社が証券取引法（the Act）および適用州の証券法に基づき譲渡されることが可能であるとする会社の法律顧問の意見を受け取った場合、または(ii) Offering StatementまたはOffering Statementの追補修正が会社から提出され、米国証券取引委員会によって適格とされた場合。会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”) and compliance with applicable state securities law has been established.

4.       Piggyback Offering Rights.

4.1       Grantの権利の. In the event that there is not a qualified offering statement covering the Purchase Warrant or the underlying Preferred Stock or Common Stock, whenever the Company proposes to register or qualify any of its shares of Common Stock under the Act after the date hereof (other than (i) a registration effected solely to implement an employee benefit plan or a transaction to which Rule 145 of the Act is applicable, or (ii) a registration or offering statement on Form S-4, S-8 or any successor form thereto or another form not available for registering the Units issuable upon exercise of this Purchase Warrant for sale to the public, or (iii) Offering Statement (No. 024-12518), whether for its own account or for the account of one or more shareholders of the Company (a “Piggyback Offering”), the Company shall give prompt written notice (in any event no later than ten (10) Business Days prior to the filing of such registration or offering statement ) to Holder of the Company’s intention to effect such a registration or qualification and, subject to the remaining provisions of this Section 4.1, shall include in such registration or qualification such number of shares of Preferred Stock or Common Stock, as the case may be, underlying this Purchase Warrant (the “譲渡可能証券この買付ワラントは、第3条に基づきその保有者およびこの買付ワラントによって権益の保有者のいずれかが、その他この買付ワラントによって許可されるその他の権益の保有者（以下「総称して「保有者被告は、事前の合理的信念に基づいてマーケティング要因が求めると判断される場合、その登録に含めるべき株式の数に制限を設ける必要があるというマネジングアンダーライターからの通知を受け取った各保有者受け取り後10営業日以内に、書面で（その数を含む）その登録または合格をリクエストしなければならない間に、ピギーバックオファリングがアンダーライターによる公開募集であり、かつ当該オファリングに含めることを選択した場合、および当該アンダーライティングに含めることを希望する他の株主（含む保有者）によってリクエストされた全ての普通株式の株式（本買付ワラントの行使により発行されるユニットを含む）がある、それらの事後負担に含むか

4.2       弁償本社は、本規則書または提示されたいかなる登録または募集案に基づき売却される登録可能証券の保有者、ならびにその保有者を、第15条および第20条（株式取引法の修正法）の定義に従い管理する者、から（以下、"株主"といいます）が従うべき全ての損失、請求、損害、費用または責任（弁護士費用およびその他周辺経費を含む、どのような請求に関して適切に対応するために合理的に費やした経費を含む）について、法律、取引法その他から生じた登録または募集案に起因する可能性がありますが、会社が弁済し納得している内容に関してのみ、会社がデジタルオファリングに対し弁護し、先導販売代理店契約としてデジタルオファリングと本社の間に2024年__月__日付に締結された主導販売代理店契約の条項が同等効力を持つものと同じ範囲および同じ効力で、登録または募集案に基づき売却される登録可能証券の「株主」及び、彼らの承継人および譲渡人、は個別かつ連帯ではなく、同等の条件と効力に従い会社を弁済することに同意し、彼らが情報に基づき、事実上含まれた登録または募集案に特に記載するために書面で提供する情報に起因する全ての損失、請求、損害、費用または責任（弁護士費用およびその他、どのような請求に対する適切な対抗策のために発生する費用を含む）について、法律、取引法その他から生じた保障すると同等の条件および効果で、デジタルオファリングが弁護し同意する主導販売代理店契約の条項が含まれています。取引所法調整

4.3       購入ワラントの行使本購入ワラントに含まれる内容は、どのような登録または募集案の初回提出の前に、またはその効果または適格化後、株主たちが購入ワラントを行使することを要求するものではないと解釈されます。

4.4       保有者に配布された文書。会社は、認印銘柄に参加している場合、合理的な要求に応じて、委員会および会社、その弁護士または監査人との間、および登録または募集声明に関する議論に関連するすべてのメモについて、その時にすみやかに提供すること。許可する デジタル・オファリングは、適用される証券法またはFINRAの規則に適合するために合理的に必要と判断する、登録または募集声明に含まれる情報または省かれた情報に関する情報について、合理的な前もって通知を伴う調査を行うこと。このような調査には、書籍、記録および資産へのアクセス、および会社のビジネスについての話し合いの機会が含まれ、すべて、デジタル・オファリングが合理的に要求する限り、通常の営業時間内の合理的な時間と範囲で行うことが適切である

4.5       アンダーライティング契約。所有者はピギーバック・オファリングに関連するアンダーライティング契約の当事者であるべきである。このような所有者は、会社またはアンダーライターとの間で、所有者自体、彼らのユニットおよびそこでの所有の数量と性質、および彼らの意図する配布方法に関連する以外の表明または保証または合意をする必要はない

4.6       ホルダーによって配布される必要がある書類。上記の提供に参加する各ホルダーは、通常、売却証券保有者から求められる情報を提供するため、会社によって提供される質問票を完成させ、実行する必要があります。

4.7       損害。会社がこのような規定を遵守しない場合、保有者は、保有者に利用可能な他の法的またはその他の救済に加えて、そのような規定の違反を防ぐため、またはそのような違反の継続、実際の損害を証明する必要も、債務不履行に対する具体的な履行またはその他の公正（差止めを含む）救済を取得できる権利があること、債務不履行を持ちかける障碍の防止にあり、証拠となる必要および他の保証金または担保の着服が不要なこと

5.       新しい発行予約権.

5.1       部分 運動または譲渡. Subject to the restrictions in Section 3 hereof, this Purchase Warrant may be exercised or assigned in whole or in part. In the event of the exercise or assignment hereof in part only, upon surrender of this Purchase Warrant for cancellation, together with the duly executed exercise or assignment form and funds sufficient to pay any Exercise Price and/or transfer tax if exercised pursuant to Section 2.1 hereto, the Company shall cause to be delivered to the Holder without charge a new Purchase Warrant of like tenor to this Purchase Warrant in the name of the Holder evidencing the right of the Holder to purchase the number of Units purchasable hereunder as to which this Purchase Warrant has not been exercised or assigned.

5.2       紛失 証明書. Upon receipt by the Company of evidence satisfactory to it of the loss, theft, destruction or mutilation of this Purchase Warrant and of reasonably satisfactory indemnification or the posting of a bond, determined in the sole discretion of the Company, the Company shall execute and deliver a new Purchase Warrant of like tenor and date. Any such new Purchase Warrant executed and delivered as a result of such loss, theft, mutilation or destruction shall constitute a substitute contractual obligation on the part of the Company.

6.       調整.

6.1       Adjustments to Exercise Price and Number of Securities. The Exercise Price and the number of Units underlying the Purchase Warrant shall be subject to adjustment from time to time as hereinafter set forth:

6.1.1       シェア 配当; 分割。本日付以降、通信規定6.3の規定に基づき、アン​​ドリューユニットの発行済み数がアンドリーユニットで支払われる配当金によって増加するか、またはアンドリュニットの分割やその他類似のイベントによって増加した場合、それらの有効日まで、本契約の下で購入可能なアン​​ドリユニット数は、発行済みユニットの増加に比例して増加し、行使価格は同比率で減額されます。

6.1.2       再編成に伴う証券の置き換え等発行済みアンドリュユニットの再分類または再編成以外の変更、またはその単にこのセクション6.1.1でカバーされていない変更、またはそ結果として再分類または再編成を起こさない会社の株再編成または合併または他の法人との合併、または買収など、またはこの買取説に基づき会社の財産の全部または実質的な全部を別の法人または実体に譲渡する場合、本発行ワラントの保有者はその後（この発行ワラントの行使権の有効期間が満了するまで）に、この購入ワラントの行使により直ちに前記イベントの直前に支払われる同額の行使価格の下で、再分類、再編成、株再編成、合併、または分割、またはその後の解散に従う販売または譲渡によって受け取られる株式やその他の証券、または財産（現金を含む）を受け取る権利があり、本発行ワラントの行使により直ちに前記イベントの前に獲得できる会社のユニット数のホルダー；および再分類がセクション6.1.1で網羅されるユニットの変更をもたらす場合、それに基づいて調整がなされるべきであり、セクション6.1.2および本セクション6.1.2に従って調整されます。 このセクション6.1.2の規定は、連続的な再分類、再編成、株再編成、または合併、販売、または他の譲渡にも同様に適用されます。

6.1.3        購買ワラントの形式の変更。この購買ワラントの形式は、このセクション6.1に基づく変更によって変更する必要はありません。このような変更の後に発行された購買ワラントは、取引契約に基づき初めて発行された購買ワラントと同じ行使価格および同じユニット数を示す場合があります。新しい購買ワラントの発行に関するいかなる取扱保有者による受諾も、発行日後に発生した調整権利を放棄するものではありません。またはその計算。

6.2       代替 購入ワラント会社の合併、株の再構築、合併、または他の法人への合併（既存のユニットの再分類または変更をもたらさない合併または株の再構築または合併を除く）の場合、そのような合併または株の再構築などを行った法人は、ホルダーに対して補足的な購買ワラントを実行し、配布しなければなりません。その後、買収される購買ワラントの保有者がその合併または株の再構築または合併に基づく買収後（当該購買ワラントの付与期限まで）、その合併の際に受け取る株式、その他の有価証券および財産の種類と量を受け取る権利があることを、カンパニーのユニットの数の保有者が説明しなければなりません当該購買ワラントがその合併、株の再構築または合併、売却、または転送前に行使されることができます。そのような追加の購買ワラントは、このセクション6に提供されている調整と同一である調整を提供しなければなりません。このセクションの上記の条項は、連続した合併または株の再構築または合併にも同様に適用されます。

6.3       分割権利の排除購買ワラントの行使によりユニットの分数を表す証明書を発行することはありません。また、少数部分の証券やその代金を発行する必要はありません。双方の当事者の意図は、すべての少数部分が切り捨てられ、最も近い整数のユニット数または他の証券、財産、権利に小数部分を四捨五入することによって除去されることである。

7.       予約決定されたので、償還ワラントの行使とその行使代金の支払いに基づき、ここに定められた条件に従って、そのような行使により発行される全ユニットおよびその他の証券は正当かつ有償であり、払い込まれたものであり、議決権のないものであり、いかなる株主の承認権の対象にもなりません。 もし会社がこの買い付けワラントの行使に対して発行可能な普通株式の承認済み株式数を十分に有していないと判断した場合、会社は、買い付けワラントが完全に行使されるように、商業上合理的な措置を全て講じます。

8.       特定の 通知要件.

8.1       株主が通知を受ける権利ここに記載されている内容は、取締役の選任またはその他の事項に関しての株主の投票権や同意権を持つ権利、または会社の株主としていかなる権利も有させるものではありません。ただし、償還ワラント及びその行使期間中に、第8.2節で記載された事象のいずれかが発生した場合、会社は、当該事象の一つまたは複数に関する通知を、会社の他の株主に送信される通知と同時かつ同様の方法で、各ホルダーに送付しなければなりません。

8.2       イベント 通知が必要会社はこの第8条で説明されている通知を、以下のいずれかの事象が発生した場合に行うこととされます：(i) もし会社がユニットの保有者のレコードを取ることにより、彼らが配当金またはその他現金以外で支払われる分配金、または会社の帳簿上でその配当金または分配金の会計処理により示される通り、保有する権利を与えること、または、(ii) 会社が追加株式や会社の資本株式への交換可能な証券、またはそれに対して転換可能、交換可能なオプション、権利、株式予約権を全てのユニット保有者に提供する場合。

8.3       翻訳 行使価格の変更の通知. The Company shall, promptly after an event requiring a change in the Exercise Price pursuant to Section 6 hereof, send notice to the Holders of such event and change (“価格通知”). The Price Notice shall describe the event causing the change and the method of calculating same.

8.4       通知書の送信. All notices, requests, consents and other communications under this Purchase Warrant shall be in writing and shall be deemed to have been duly made when hand delivered, or mailed by express mail or private courier service: (i) if to the registered Holder of the Purchase Warrant, to the address of such Holder as shown on the books of the Company, or (ii) if to the Company, to following address or to such other address as the Company may designate by notice to the Holders:

ホルダー宛：

デジタルオファリング、LLC

1461 Glenneyre Street、スイートD

ラグナビーチ、CA 92651

担当：ゴードン・マクビーン

メール：gmcbean@digitaloffering.com

以下へのコピー（これは通知を構成しません）：

ベビラクア弁護士法律事務所

1050コネチカットアベニューNW、スィート500

ワシントンDC 20036

注意: ルイス・ベビラクア氏。

ファックス番号: (202) 869-0889

Coupang, Inc.

エナジェス社

北ファーストストリート3590、スイート210号

カリフォルニア州サンノゼ95134

担当: 最高経営責任者

Email: mburak@energous.com

コピー（通知にはならない）付きで、以下に送付：

パーキンス・コーエイLLP

1900 Sixteenth Street、Suite 1400

デンバー、CO 80202-5255

宛先：ネッド・プルース

FAX番号：(303) 291-2474

9.       その他.

9.1       改正株式会社およびデジタル提供は、明確性を補完し、本購入ワラントに含まれる不備または他の規定と矛盾する可能性がある規定を修正または補完するために、またはここから生じる事項や問題に関するその他の規定をするために、ホルダーの承認なしに、いつでもこの購入ワラントを補足または修正することができるものとし、その他の変更または修正については、(i) ユニットの過半数を行使できる購入ワラントのホルダーおよび(ii) その時点で有効なすべての購入ワラントに基づいて行使できるユニットの過半数を有する購入ワラントの書面による同意が必要であり、書面に署名されなければならない。

9.2       見出しこの見出しは、参照の便宜のために含まれており、本購入ワラントの条件や規定の意味や解釈に一切影響を与えるものではありません。

9.3       全セクター 契約この購入ワラント（およびこの購入ワラントに関連して提供される他の契約書や文書を併せて）は、当事者間の本件事項に関する全協定を構成し、当事者間の過去の合意および理解を全て置き換えます。

9.4       拘束力 効果この購入ワラントは、ホルダーと会社、および許可された譲渡人、各当事者の後継者、法定代理人および譲渡人の利益にのみ帰属し、ホルダーおよび会社と彼らの許された譲渡人、各後継者、法定代理人、譲渡人以外の者には、本購入ワラントまたは本規定に基づく、またはこれに含まれるいかなる法的または平等な権利、救済措置、クレームも存在しないものと解される。

9.5      適用法；司法権の認容；陪審裁判. 本購入認股証はデラウェア州の法律に基づいて解釈および執行され、州内の法の原則を適用せずに行われる。 会社は、この購入認股証に起因した、または関連するあらゆる訴訟、手続き、または請求については、カリフォルニア州サンタクララ郡にある裁判所、または北カリフォルニア地区の米国地方裁判所に訴えなければならず、その管轄権を絶対的に受け入れ、その管轄権は専属的なものとなる。 会社は、その専属の管轄権に異議を唱えることなく、そうした裁判所が不便なフォーラムを表すものであることを放棄する。 会社に対して行使されるいかなる手続きも、本規定第8条に記載されている住所に送達されることができる。 その郵送は個別サービスとみなされ、すべての訴訟、手続き、または請求において適法かつ拘束力があるものとされる。 会社およびHolderは、そのような訴訟において優勢な当事者は、その他の当事者からその訴訟もしくは手続きに関連するすべての合理的な弁護士費用および費用を回収できると合意する（許可される範囲内で、株主および関連会社の代表者）。 会社およびHolderは、適用法で許可される範囲内で、この合意もしくはこれにより当事者の手に送られたすべての権利を、陪審員裁判を受ける権利を完全に放棄する。

9.6       Waiver, etc. 会社またはHolderがいつでも本購入認股証のいずれの規定も強制しなかったとしても、そのような規定の放棄と見なされることはなく、またこの購入認股証またはそのいずれかの規定の有効性、または会社またはHolderがその後にこの購入認股証のすべての規定を強制する権利に影響を与えない。 本購入認股証のいずれの違反、不履行、または不履行の放棄も、その放棄の強制を求められる当事者もしくは当事者がそのような放棄に署名した書面に記載されていないかぎり効力を有するものではなく、そのような違反、不履行もしくは不履行の放棄は他のまたは後続の違反、不履行、または不履行の放棄と見なしまたは解釈されるものではない。

9.7        取引所 合意私、この購入ワラントを譲受人が完全に行使する前のいつでも、もし会社とデジタルオファリングが協定を結ぶ場合、譲受人は「取引所 合意）に基づき、すべての未決済の購入ワラントが証券または現金またはその両方の組み合わせに交換されることを会社と代表者が合意する合意にホルダーは同意し、その取引所契約の当事者となります。

[署名ページは以下に続く]

ここに証書を提示し、本日 〇〇 年 〇 月 〇 日に、会社が正式に認可した担当者によって署名されたものとします。

[購入ワラントの行使に使用されるフォーム]

日付: __________, 20_____

この署名者は、普通株式1株当たり$0.00001の割合の、______株の購入ワラントを不可撤に行使することをここに選択します（以下、「Units”), of Energous Corporation, a Delaware corporation (the “会社”), and hereby makes payment of $____ in payment of the Exercise Price pursuant thereto. Please issue the Units as to which this Purchase Warrant is exercised in accordance with the instructions given below and, if applicable, a new Purchase Warrant representing the number of Units for which this Purchase Warrant has not been exercised.

または

The undersigned hereby elects irrevocably to convert its right to purchase ___ Units of the Company under the Purchase Warrant for ______ Units, as determined in accordance with the following formula:

私、下記の通り、上記の計算が会社によって確認されることを了承し認識することに同意します。計算に関してのいかなる異議も、会社の単独裁量により解決されます。

以下の指示に従って、この購入ワラントによって行使されるユニットを発行してください。該当する場合は、この購入ワラントに変換されていないユニットの数を表す新しいワラントを発行してください。

署名 _____________________________________________

署名保証 _______________________________________

有価証券の登録手続きに関する指示

NOTICE: このフォームへの署名は、購入ワラントの表面に記載された名前と一致していなければならず、何らかの変更や拡大、または変更を加えることなく、銀行（貯蓄銀行を除く）、信託会社、または登録された国立証券取引所のメンバーシップを持つ企業によって保証されなければなりません。

[Purchase Warrantの譲渡に使用されるフォーム]

割当

（以下のPurchase Warrantの譲渡を効力を持たせるために登録保有者によって実行される）

契約の対価として、_________________はここにEnergous Corporationの普通株式、株式1株当たり$0.00001の権利の譲渡を行い、証明された購入ワラントから譲渡を行い、会社にその権利の譲渡を許可します。会社）、Purchase Warrantによって証明された権利を会社の帳簿上で譲渡することをここに承認します。

日付：__________, 20___

署名 ____________________________________________

Signature Guaranteed ___________________________________

注意：この書類への署名は、いかなる変更や拡大もなく、直筆の目論見書の名前と一致している必要があり、銀行、貯蓄銀行を除く銀行、信託会社、または登録された全国証券取引所の会員である会社によって保証されている必要があります。