展览 1.2

energous 公司

最高限额： 5,000,000 单位，每单位由 1 股 A 系列优先股和 3 个 warrants 组成，每个 warrant 可购买 1 股普通股

销售代理协议

[*], 2024

数字提供有限责任公司
1461 Glenneyre 街，D 套房

拉古纳海滩，加州 92651

尊敬的女士们和先生们：

Energous 公司，为德拉瓦州公司（以下简称「公司」），根据本 销售代理协议（以下简称「协议」），提出在“最佳努力”基础上发行及售出至多「 5,000,000个单位，每个单位由一（1）股A系列可转换优先股组成，面值$0.00001 每股（以下简称「A系列优先股），以及3个warrants（每个称为“认股权”以及统称为 “认股权证），其中两个warrants各可行使购买一（1）股普通股， 每股面值$0.00001（称为“普通股）之公司，每股购买价格为$1.50，而另一个 warrant可行使购买一（1）股普通股，购买价格为每股$2.00，对于投资者（统称为， “投资者”), 购买价格为每单位1.50美元（“购买价格”), 在一项发售中（该 “发售”）。现金费用将在发售结束时（“所谓“结束””）支付，并通过汇款转至A.G.P.指示的资金账户。”） 根据Regulation A通过Digital Offering LLC（“销售代理”），仅以最佳努力方式行事，以 与此类销售相关。此发售中将要出售的单位在此称为“单位单位 在发售声明中有更详细的描述（如下所定义）。

公司在此确认其与销售代理有关於单位的购买和销售的协议，如下所示：

1. 担任销售代理的协议。

(a)            最佳努力基础根据公司在此包含的陈述、保证和协议，并且根据本协议的所有条款和条件，销售代理同意仅在最佳努力基础上行事，与公司向投资者发行和销售单位相关。在任何情况下，销售代理都不承担承销或购买任何单位以自有账户的责任，或以其他方式提供任何融资。

(b)            销售代理的佣金公司将向销售代理支付相当于七百分之七（7.00%）的现金佣金（“现金 费用公司从销售单位所获得的总发行收益的"），将由销售代理商自行决定分配给参与该发行的经销商（如下所定义）。

(c)            销售代理商的warrants公司在此同意向销售代理商（及/或其指定人）发行warrants，以购买数量相等于我们在发行中售出的单位总数的3%的单位，於单位的结算日。"销售代理商的warrants）每份销售代理商的warrants将可行使购买一个单位，该单位由一股A系列优先股和两个warrants组成。"销售代理商的单位warrants，每份可行使购买一股普通股。销售代理商的warrant协议，附于本文件。 展示A 附录 (the “出售 代理商的认股权协议）应在本次发行成交日开始，全部或部分行使，并于发行销售开始日五年周年到期，初始行使价格为每单位1.875美元，等於单位购买价格的125%。对于代理商单位认股权合约中最多300,000个的行使价格为每股1.50美元，对于代理商单位认股权合约中最多150,000个的行使价格为每股2.00美元。代理商的认股权合约不可赎回。代理商的认股权合约及其组成和基础证券已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110(e)(1)条规定，受180天锁仓限制。根据该规则，售出代理商或其许可的受让人不得出售、转让、指派、抵押或质押代理商的认股权合约或其组成和基础证券，也不得进行任何对冲、空头交易、衍生品、卖出或看涨交易，这将导致有效经济处置代理商的认股权合约或其任何组成和基础证券，自发行销售开始起的180天内，除非因法律运作或因我们的重组，或者转让给参与本次发行的任何代理商或选定经销商及其官员、合作伙伴或注册代表，且所转让的代理商的认股权合约或其组成和基础证券仍需在余下时间内遵循上述锁仓限制。代理商的认股权合约将提供调整条款，以防止在发放股票股息、股票分割（但不包括逆向股票分割）或其他对A系列优先股或普通股的重新分类时造成稀释。当不存在包含代理商的认股权合约基础股票的合格发行声明（或有效注册声明）时，代理商的认股权合约将提供无现金行使的选择，以及立即的“搭便车”登记权，持续时间自发行销售开始之日起计五年（符合FINRA第5110(g)(8)(D)条规定），涉及代理商的单位认股权合约、A系列优先股的股份、可转换为A系列优先股的普通股股份以及可以通过行使代理商的单位认股权合约获得的普通股股份的登记或资格。

(d)            已选择 经销商协议. 销售代理应有权与参与本次发售的其他券商签订选定经销商协议（每个经销商在此称为“经销商”），该经销商在此统称为“经销商）。该费用应全额或部分可重新分配给经销商。公司不会对任何经销商直接支付补偿负责或承担责任，支付补偿的唯一且独占责任应由销售代理负担。

2. 交付和支付。

(a)            自本协议之日起，公司、销售代理、Dealmaker Securities LLC及Enterprise Bank Limited（“企业 银行”) 将会进入一份基本上形式包含在发行声明的展览的托管协议（以下称为“企业 银行托管协议”），根据该协议，将为参与该发行的投资者建立一个托管账户，费用由公司负担 （以下称为“托管账户）企业银行在此被称为“代管人。”企业银行托管协议在此被称为“代管协议.”

(b)            在首次关闭日期（以下定义）和任何后续关闭日期之前，(i) 每位投资者需签署并交付一份购买者问卷及认购协议，其形式应基本上与展示于提供声明的展品中的相关形式相符（各称为“投资者认购协议”）并交给公司，公司将向销售代理及相关的托管代理提供每份投资者认购协议的副本；(ii) 每位投资者需将等于最终发行通告封面上显示的每单位购买价格的资金转移至托管账户，该金额应乘以该投资者认购的单位数；(iii) 任何投资者所收到的认购资金将根据1934年证券交易法第15c2-4条的规定（经修订）迅速转送至托管账户（以下称为“证券交易所法案”），并且(iv) 每位托管代理将以书面形式通知公司及销售代理有关收取资金的托管账户余额。

(c)            尽管有前述第2(b)条款，与参与经纪商有账户的投资者可参与本次发行，无需向托管代理存入资金，前提是这些投资者在其与销售代理的账户中保持足够的资金。在关闭时，任何认购的金额和交付的单位将以经纪对经纪的方式结算，并记入公司与Cambria Capital, LLC（本次发行的参与经纪商）维护的账户中。

(d)            如果托管代理在2025年[*]之前的纽约时间下午4:00之前收到公司和销售代理的书面通知，或者在此后的其他日期和时间（经公司和销售代理协商的其他日期和时间），则每个这样的日期称为“交割日），该保管代理人将根据保管协议释放保管账户的余额以供公司及销售代理人收取，并且公司将于该结算日向投资者交付购买的单位，该交付可通过存管信托公司（“DTC）或通过与公司的证券登记人和转移代理人Equity Stock Transfer的帐簿记录进行。股票转仓代理初步结算（“结束）及任何后续结算（每次称为“后续交割”) 将在销售代理人的办公室或销售代理人与公司经双方协商同意的其他地点进行。所有在结束时所采取的行动应被视为在结束当天同时发生，而所有在任何后续结束时所采取的行动应被视为在任何此类后续结束的日期同时发生。

(e) 如果公司和销售代理人确定该发售不会进行，则保管代理将会立即将资金无息返还给投资者。

3. 本公司的陈述和保证。公司向销售代理人陈述、保证并承诺：

(a) 公司已向证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「）提交了表格1-A的发售声明（档案编号024-12518）（与该发售声明的各个部分（包括在该部分合格日期时所修订的任何发售循环（如下所定义）及其所有附录一起，统称为“这份Offering Statement涵盖了公司普通股的最高[**]股的拟售及预融[**]权证的销售事宜。”) 有关部门根据A法规（“条例 A”) 根据1933年证券法（已修订）制定的 （“证券法案），以及其他适用的规则、命令和法规（统称为“根据法案由委员会制定的规则和 法规在本协议中使用如下:

(1) “适用时间“”代表本协议日期的美东时间上午9:00;

(2) “最终发售 通函“”指的是与本次发售相关的最终发售通函，包括任何补充或修订，并按照A条例向专员提交的内容;

(3) “初步发行简介“”是指根据A条例与发售声明中包含的单位相关的任何初步发售通函;

(4) “定价披露 材料“”指的是最近的初步发售通函;

(5) “资格 日期」是指根据监管法案、法案和规则的要求，该发行声明的日期，作为该陈述已经或将会提交给委员会。

(6) “测试市场 沟通」指任何根据规则255所进行的视频或书面交流，这是与潜在投资者基于规则和条例进行的。

(b) 发行声明已根据法案和监管A向委员会提交；委员会未发出阻止或暂停发行声明或其任何修订的资格或使用的止损命令，且据公司所知，委员会也没有考虑相关程序。

(c) 发行声明在成为合格的时候、截至目前以及截至每一个结束日，均在所有实质方面符合监管A、法案和规则的要求。

(d) 发行声明在成为资格时、截至目前及截至每一个结束日时，均未包含不实的重大事实陈述，或未能陈述于其中所要求的或为使其中的陈述不具误导性的重大事实。

(e) 初步发行通函截至其日期，并未包含不实的重大事实陈述，或未能陈述于其中所要求的或在陈述时在当时的情况下使其不具误导性的重大事实；提供的, 然而， 公司对于销售代理明确提供的初步发行通函中所包含的声明不作任何陈述或保证，如本文件第8条(ii)节所述。

(f) 最终发行通函在其日期及每个结算日不会包括不真实的重大事实陈述或省略必须在其中陈述的重大事实，或为了使其中的声明不会在其所做的情况下导致误导性。提供的, 然而，公司对于销售代理明确提供的最终发行通函中所包含的声明不作任何陈述或保证，如本文件第8条(ii)节所述。

(g) 价格披露材料在考虑在一起的情况下，在适用时间内不会包含不真实的重大事实陈述或省略必须在其中陈述的重大事实，或在其所做的情况下使其中的声明不会导致误导性。提供的, 然而公司不对销售代理明确为此使用的定价披露材料中所含的声明做出任何陈述或保证，如本条第8(ii)节所述。

(h) 公司在特拉华州的法律下正当组织并有效存在，且合法良好。公司拥有进行其所从事的所有活动的完全权力和权威，拥有和租赁所有拥有和租赁的资产，并根据发行声明、定价披露材料和最终发行通函进行目前的业务。公司在所有其从事活动的性质或拥有或租赁的资产特性使这样的许可或资格成为必要的所有司法管辖区内均已合法注册或合格，并且在所有司法管辖区内都维持良好，除了在未合格或不良好或缺乏该等权力或权威的情况下不会合理预期会对公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或业绩结果产生重大不利影响的情况。重大不利影响完整且正确的公司成立证书和章程以及所有修订本的副本已提供给销售代理，并且在此日期后和任何交割日前不会对其进行任何变更。

(i) 公司没有任何子公司.

(j) 公司在特拉华州组织，其主要营业地点在美国加利福尼亚州。

(k) 该公司须遵守《交易法》第13条或第15(d)条的持续报告要求，并且未曾受到委员会根据《交易法》第12(j)条拒绝、暂停或撤销任何类别证券注册的命令，而该命令在提交发行声明的日期前五年内作出。该公司在提交发行声明的日期前的两年内，已根据《交易法》下的规则和条例提交了所有必要的持续报告。

(l) 该公司不是，并且在此交易完成后也不会成为“投资公司”或“关联人”，或“促销者”或“主要承销商”，如1940年投资公司法（经修订）中所定义的该等术语（投资公司法）。该公司不是一个开发阶段公司，也不是在投资公司法第2(a)(48)条中定义的“业务发展公司”。该公司不是一个空白支票公司，也不是石油或天然气权益或其他矿权中的类似权益的部分不分配权益的发行者。该公司不是根据第1101(c)条规定的资产担保证券的发行者。

(m) 除非在发行声明、定价披露材料和最终发行通告中另有披露，否则该公司及其任何前身，或任何与该公司有关的其他发行者；或该公司的任何董事或高级管理人员及参与该发行的其他官员，或持有该公司20%或以上已发行投票权证券的任何实益拥有者，或与该公司有关的任何促销者，均不受规则和条例第262条的不合格条款限制。

(n) 该公司不是“外国私人发行者”，该术语在法规第405条中有定义。

(o) The Company has full legal right, power and authority to enter into this Agreement and the Escrow Agreements and perform the transactions contemplated hereby and thereby. This Agreement and the Escrow Agreement have each been authorized and validly executed and delivered by the Company and are each a legal, valid and binding agreement of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to the effect of applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting creditors’ rights generally and equitable principles of general applicability and except for limitations on enforceability of indemnity provisions under federal and state laws.

(p) The issuance and sale of the Units, the Series A Preferred Stock and Warrants comprising the Units and the Common Stock underlying the Warrants as well as the Selling Agent’s Warrants, the Series A Preferred Stock and the Selling Agent’s Unit Warrants comprising the Selling Agent’s Warrants and the Common Stock underlying the Selling Agent’s Unit Warrants (all of the securities listed above together, the “Securities”) have been duly authorized by the Company, and, when issued and paid for in accordance with this Agreement and the Selling Agent’s Warrant Agreement, respectively, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable and will not be subject to preemptive or similar rights other than those that have been disclosed in the Final Offering Circular. The holders of the Securities will not be subject to personal liability by reason of being such holders. The Securities, when issued, will conform to their description thereof set forth in the Final Offering Circular in all material respects. The Company has sufficient authorized shares of Preferred Stock and Common Stock for the issuance of the maximum number of Units, including Units issued to the Selling Agent, issuable pursuant to the Offering as described in the Final Offering Circular.

(q) The Company shall use its reasonable best efforts to maintain the qualification of the Offering Statement and a current Offering Circular relating thereto for as long as the Units, the Selling Agent’s Warrants and the Selling Agent’s Unit Warrants remain outstanding. In the event there is not a qualified offering statement (or effective registration statement) covering the shares underlying the Selling Agent’s Warrants, the Selling Agent’s Warrants will provide for cashless exercise.

(r) 本公司并未授权任何人从事测试水域的通信。本公司确认，如决定利用测试水域的通信，将授权公司管理层及销售代理代表其进行测试水域的通信。本公司未分发任何测试水域的通信。

(s) 基本报表及其相关附注包含在发行声明、定价披露材料及最终发行通函中，均公平地呈现了本公司截至该日期的财务状况及勤务的结果和现金流，并符合美国通常公认会计原则（公认会计准则 (GAAP)） 除了在相关附注中可能陈述的情况外。本公司、任何子公司或任何其他实体不需按《法案》或《规则与规范》将其他财务报表或时间表纳入发行声明或最终发行通函。没有任何离岸负债安排（如《规范S-K项目303（a）（4）（ii）》定义）可能对本公司的财务状况、财务状况变更、业务业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响。

(t) Marcum LLP（会计师），已对第1(r)节所述的基本报表和时间表报告，经过注册的独立公共会计师，符合《法案》及《规则与规范》以及公共公司会计监督委员会的规则要求。本公司的基本报表及其相关附注和时间表包含在发行声明、定价披露材料及最终发行通函中，形式上均符合《法案》及《规则与规范》的要求，并公平地呈现其中所显示的信息。

(u) Since the date of the most recent financial statements of the Company included or incorporated by reference in the Offering Statement and the most recent Preliminary Offering Circular and prior to the Closing and any Subsequent Closing, other than as described or contemplated in the Final Offering Circular (A) there has not been and will not have been any material change in the capital stock of the Company or any change in the long-term debt of the Company or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock or equity interests, or any material adverse change, or any development that would reasonably be expected to result in a material adverse change, in the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity, or results of operations of the Company (a “重大不利变化”) and (B) the Company has not sustained nor does it reasonably expect to sustain any material loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case as otherwise disclosed in the Offering Statement, the Pricing Disclosure Materials and the Final Offering Circular.

(v) Since the date as of which information is given in the most recent Preliminary Offering Circular, the Company has not has entered nor will before the Closing or any Subsequent Closing enter into any transaction or agreement, not in the ordinary course of business, that is material to the Company or incurred or will incur any liability or obligation, direct or contingent, not in the ordinary course of business, that is material to the Company, in each case except as disclosed in the Final Offering Circular, and in any supplement or post-qualification amendment to the Final Offering Circular.

(w) The Company has good and valid title in fee simple to all items of real property and good and valid title to all personal property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being owned by them, in each case free and clear of all liens, encumbrances and claims except those that (1) do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company, or (2) would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect. Any real property described in the Offering Statement or the Final Offering Circular as being leased by the Company that is material to the business of the Company is held by it under valid, existing and enforceable leases, except those that (A) do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such property by the Company or (B) would not be reasonably expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(x) 目前没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序，无论是国内还是国外，让公司成为当事方，或者任何公司资产是主题的，至于公司所知，也没有任何威胁的法律、政府或监管调查，无论是国内还是国外，涉及公司或任何公司资产，如果单独或总体上不利于公司的话，合理预期会对公司的运作造成重大不利影响或者在根据本协议执行义务方面造成重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动、诉讼或程序是任何政府或监管机构威胁或意图的。

(y) 公司已拥有，并且在每个交割日将会拥有，(1) 所有必要的政府许可证、许可、同意、命令、批准及其他授权，以进行其目前的业务，除非未能拥有这些政府许可证、许可、同意、命令、批准及其他授权合理预期不会造成重大不利影响，并且 (2) 已履行所有需履行的义务，并且在任何契据、抵押、信托契约、投票信托协议、贷款协议、债券、公司债、票据协议、租赁、合同或其他协议或文书中（统称为“合同或其他协议）中作为当事方或受到其财产束缚或影响，除非这样的情况不太可能对公司造成重大不利影响或在《最终发售圆环》中披露的情况下，据公司所知，没有任何其他在其所签署的任何重要合同或其他重要协议下的当事方在任何方面违约，除了不太可能对公司造成重大不利影响外。公司也不违反其组织或管理文件的任何规定。

(z) 公司已获得所有法院或政府当局或其任何下属机构所需的授权、批准、同意、许可、命令、登记、豁免、资格或法令，以履行公司在本协议下的义务，并且与本协议下单位的提供、发行或销售或本协议所预想的交易的完成有关，除了可能根据各州或外国法域的证券或蓝天法规或金融业监管局（“FINRA）相关的单位的提供和销售。

(aa) 公司没有实际的或根据公司所知的受到威胁的执法行动或调查，且公司没有收到任何有关的待决或受威胁的索赔或调查的通知，该等索赔或调查将提供对任何执法行动的法律基础，并且公司没有理由相信任何政府机关正在考虑此类行动，在每种情况下 除了在最终发售公告中准确描述的那些以外，或不会合理预期单独或累计地对公司的义务进行物质不利影响或不利地影响公司的履约能力。.

(bb) 本协议的执行、单位的发行、提供或销售，或本协议所预想的任何交易的完成，(i) 将不会与任何契约或其他协议的条款和规定冲突，或造成任何违反，或已构成或将构成公司可能受约束的任何契约或其他协议的违约 (ii) 已导致或将导致对公司的任何财产或资产的任何留置权、权利或负担的创建或施加，或 (iii) 导致对（1）公司的组织或管理文件的条款的任何违反，或（2）适用于公司或任何子公司的任何法令或法院或任何联邦、州或其他监管机构或其他具有管辖权的政府机关的任何命令、规则或规定的任何违反，除了在每种情况下仅对条款 (i) 和 (ii) 的情况下不会合理预期对公司造成累计的重大不利影响。

(cc) There is no document or contract of a character required to be described in the Offering Statement or the Final Offering Circular or to be filed as an exhibit to the Offering Statement which is not described or filed as required. All such contracts to which the Company is a party have been duly authorized, executed and delivered by the Company, and constitute valid and binding agreements of the Company, and are enforceable against the Company in accordance with the terms thereof, subject to the effect of applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting creditors’ rights generally and equitable principles of general applicability and except for limitations on enforceability of indemnity provisions under federal and state laws. None of these contracts have been suspended or terminated for convenience or default by the Company or any of the other parties thereto, and the Company has not received notice of any such pending or threatened suspension or termination.

(dd) The Company and its directors, officers or controlling persons have not taken, directly or indirectly, any action intended, or which might reasonably be expected, to cause or result, under the Act or otherwise, in, or which has constituted, stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Company’s Common Stock.

(ee) Other than as previously disclosed to the Selling Agent in writing, neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any person acting on behalf of the Company, has and, except in consultation with the Selling Agent, will publish, advertise or otherwise make any announcements concerning the distribution of the Units, and the Company has not and will not conduct road shows, seminars or similar activities relating to the distribution of the Units nor has it taken or will it take any other action for the purpose of, or that could reasonably be expected to have the effect of, preparing the market, or creating demand, for the Units.

(ff) 公司的任何证券持有者均无权根据提供声明的提交或本协议所涉及的交易要求注册任何公司的证券，除非此类权利已被放弃或在提供声明中有说明。

(gg) 与公司员工之间不存在劳动争议，或依据公司所知并未受到威胁，并且公司对于其主要供应商、制造商、客户或承包商的员工是否存在任何现有或威胁中的劳动干扰并不知情，除非在每个案例中，这种情况不会被合理地预期对公司造成重大不利影响。

(hh) 公司：(i) 已经并且在实质上遵守所有适用的法律及根据该等法律颁布的法规，以及所有其他地方、州、联邦、国家、超国家及外国法律、手册条款、政策及与公司的规管相关的行政指导，除了不会被合理预期将单独或总体上对公司造成重大不利影响的情况；(ii) 未收到任何监管机构或第三方发出的正在进行的索赔、行动、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，并且不知道任何监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序；及(iii) 不是任何企业诚信协议、延期起诉协议、监察协议、同意令、和解令或类似协议的当事人，也不根据任何与任何政府机构签订的此类协议、计划或修正或其他补救措施具有任何报告义务，除了在(ii)或(iii)的情况下，这种情况不会被合理地预期将单独或总体上对公司造成重大不利影响。

(ii) The business and operations of the Company have been and are being conducted in compliance with all applicable laws, ordinances, rules, regulations, licenses, permits, approvals, plans, authorizations or requirements relating to occupational safety and health, or pollution, or protection of health or the environment (including, without limitation, those relating to emissions, discharges, releases or threatened releases of pollutants, contaminants or hazardous or toxic substances, materials or wastes into ambient air, surface water, groundwater or land, or relating to the manufacture, processing, distribution, use, treatment, storage, disposal, transport or handling of chemical substances, pollutants, contaminants or hazardous or toxic substances, materials or wastes, whether solid, gaseous or liquid in nature) of any governmental department, commission, board, bureau, agency or instrumentality of the United States, any state or political subdivision thereof, or any foreign jurisdiction (“环境法律”), and all applicable judicial or administrative agency or regulatory decrees, awards, judgments and orders relating thereto, except where the failure to be in such compliance would not be reasonably expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect; and the Company has not received any notice from any governmental instrumentality or any third party alleging any material violation thereof or liability thereunder (including, without limitation, liability for costs of investigating or remediating sites containing hazardous substances and/or damages to natural resources).

(jj) There has been no storage, generation, transportation, use, handling, treatment, Release or threat of Release of Hazardous Materials (as defined below) by or caused by the Company (or, to the knowledge of the Company, any other entity (including any predecessor) for whose acts or omissions the Company is or could reasonably be expected to be liable) at, on, under or from any property or facility now or previously owned, operated or leased by the Company, or at, on, under or from any other property or facility, in violation of any Environmental Laws or in a manner or amount or to a location that could reasonably be expected to result in any liability under any Environmental Law, except for any violation or liability which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. “危险物质「 是指任何材料、化学物质、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，以任何形式或数量存在， 包括石油（包括wti原油或其任何部分）及石油产品、天然气液体、石棉和含石棉的材料、自然而然存在的放射性材料、卤水和 drilling mud，受监管或可能根据任何环境法招致责任的物质。"释放「"指任何溢出、泄漏、渗出、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或在环境中或建筑或结构内部或之间迁移。"

(kk) 本公司拥有、持有、授权或拥有其他合理条件下使用的权利，所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标及服务标志注册、商标名称、版权、许可、发明、商业秘密、科技、专有技术和进行本公司目前业务所需的其他知识产权 (统称为「Intellectual Property」) 除了未能拥有、持有或使用该等知识产权而不会造成重大不利影响的情况外。

(ll) 除非不会分别或整体上造成重大不利影响，本公司 (1) 及时提交了所有应在本日期之前提交的联邦、州、省、市及外国税务申报表，该些申报表均真实及正确，或已获得及时的延长提交时间，并且 (2) 已支付所有税款、评估、罚款、利息、费用及其他应支付或声称应支付的款项，除非 (A) 任何此类金额在良好信念下及透过适当程序进行争议，且已根据GAAP提供适当的准备金，或 (B) 任何此类金额可在不支付罚款或利息的情况下付款。没有待处理的税务审计或调查，如果结果不利可能会造成重大不利影响；根据本公司的知识，亦不会有任何其他额外税务评估提案，可能会造成分别或整体上的重大不利影响。对于本公司无需支付的任何的交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转移或扣税或税务付款的要求或责任均无需支付给位于美国以外的任何外国政府或其各个政治分支或任何当地有税收权力的机构与（i）由本公司发行、出售及交付单位；（ii）从本公司购买及向买方最初出售及交付的单位；或（iii）执行及交付本协议或本协议下将提供的任何其他文件。

(mm) 在每个结算日， 所有与该结算日发行及出售的单位相关的股票转仓或其他税项（除了所得税）将由公司全额支付或提供，并且所有征收该等税项的法律将被完全遵守。

(nn) 公司已向具有适当评级的索赔支付能力的保险公司投保，以保障其业务所面临的损失和风险，保障金额符合业务的谨慎和惯例；所有保险单和保证人或担保债券保护公司或其业务、资产、员工、高管和董事均有效；并且公司在任何此类保单或工具下没有索赔被保险公司拒绝责任或根据保留权利条款进行辩护；公司未被拒绝寻求或申请的任何保险覆盖，并且没有理由相信在其现有的保险覆盖到期时无法续保，或者未能从相似的保险公司获得必要的类似保险覆盖，且费用不会比当前成本高出太多。公司已获得与类似状况的公司惯例相符的董事和高管保险。

(oo) 公司或公司的任何董事、高管、代理或员工均未直接或间接地，(1) 向任何联邦、州、地方及外国的公职候选人进行任何非法捐款，或未能充分披露任何违法的捐款；(2) 向任何联邦、州、地方及外国政府官员或负有类似公共或准公共职责的其他人支付款项，除了美国或其任何辖区法律要求或允许的支付；(3) 违反或目前违反1977年《美国海外反贪腐法》的任何条款；或(4) 进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法支付。

(pp) 公司的运营始终遵循1970年《货币和外汇交易报告法》及其修正案、所有司法管辖区的洗钱法规、以及由任何政府机构颁布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指导方针，并且在所有重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求。洗钱法目前，尚未有任何与公司有关的重大行动、诉讼或法律程序在任何法院或政府机构、当局或机构，或任何仲裁者面前进行，根据洗钱法律彼时暂未出现，或者在公司知情范围内，也没有受到威胁。

(qq) 公司或根据公司所知，任何董事、高级职员、代理人或员工目前均未受到任何美国制裁（“制裁规定）由美国财政部外国资产控制办公室管理（“OFAC”）；公司不会直接或间接使用此次发行的净收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体借贷、捐赠或以其他方式提供这些净收益，以资助任何目前受到OFAC管理的美国制裁的人的活动或列入OFAC特定指定国民和被阻止人名单上的人。公司或根据公司所知，任何董事、高级职员、代理人或员工均未被列入美国商务部工业安全局根据《出口管理法规》管理的任何拒绝方或实体名单（“EAR公司将不会直接或间接使用此处单位发售的收益，或借出、贡献或以其他方式将该收益提供给任何人或实体，目的在于资助目前受任何制裁法规约束的人的活动，或支持与上述当局制裁的国家之间的活动，或从事违反EAR的交易。

(rr) 公司尚未分发，并且在最后一次交割日期和单位分发完成两者之后的较晚者之前，将不会分发与单位的发售和销售相关的任何发售材料，除了每份初步发售通函、定价披露材料和最终发售通函，或其他经销售代理书面同意的材料。

(ss) 每个员工福利计划，根据1974年员工退休收入保障法案第3(3)节的定义，以及所有股票购买、股票期权、以股票为基础的遣散费、就业、控制变更、医疗、残障、附加福利、奖金、激励、递延补偿、员工贷款及所有其他由公司或其任何附属机构为公司员工或前员工、董事或独立承包商维护、管理或贡献的员工福利计划、协议、项目、政策或其他安排，不管是否受ERISA约束，均已在实质上遵守其条款及任何适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《法典》；根据ERISA第406节或《法典》第4975节的定义，未发生过任何禁止交易，这将导致公司对于任何此类计划承担实质的责任，排除根据法定或行政豁免而进行的交易；未发生任何事件（包括根据ERISA第4043节定义的“可报告事件”），也不存在任何状况，将导致公司承担ERISA、《法典》或其他适用法律所施加的任何重要税款、罚款、留置权、罚金或责任；并且对于每个受《法典》第412节或ERISA第302节的资金规则约束的计划，未产生任何根据《法典》第412节定义的“累积资金不足”，无论是否放弃，并且每个此类计划的资产的公平市场价值（排除本目的下的累计但未支付的供款）超过根据合理精算假设确定的该计划下所有累计利益的现值。ERISA）

(tt) 公司与董事、管理人员、股东、客户或供应商之间，既不存在直接的关系，也不存在间接的关系，这些关系需在发售声明、初步发售通函以及最终发售通函中披露，但并未如此披露。

(uu) 公司未根据《法案》、《规则与条例》或委员会的解释，出售或发行任何与本协议所设想的单位发售整合的证券，或未能符合根据A类条例整合的安全港条款。

(vv) [故意省略]。

(ww) 除非本协议中所列或所设想的（包括与任何经销商相关），公司与任何人之间不存在会对公司或销售代理提出有效索赔的合同、协议或理解，而这些索赔涉及经纪费、介绍费或与这些费用类似的其他支付，与该单位的发售有关。

(xx) [故意省略]。

(yy) 公司对公司任何管理人员或董事及其各自家庭成员并不存在未清偿的贷款、预付款（除正常的业务费用预付款外）或债务担保。公司未直接或间接向任何公司董事或高级管理人员及其相关利益延伸或维持信贷，也未安排信贷或更新任何信贷延伸，形式为个人贷款，除了在发售声明初始提交之前已停止未清偿的信贷延伸以外。公司与其任何官员或董事、股东、客户、供应商或上述任何附属机构之间没有发生需在发售声明、初步发售通函、定价披露材料或最终发售通函中描述或作为附件提交的交易，并且未作出如此描述。

(zz) 公司有权提交，并根据本协议第13条的规定，合法、有效、有效地、不可撤回地提交至位于美国纽约市曼哈顿区的每一个美国联邦法院和纽约州法院（每一个称为「纽约法院」），公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第13条的规定，合法、有效、有效地、不可撤回地指定、任命和授权一名代理人，用于处理本协议或任何单元在任何纽约法院提起的诉讼，对该授权代理人进行的送达将有效地赋予公司有效的个人管辖权，如本协议第13条所规定。

4. 公司的协议

(a) 提供声明已经获得合格，公司将在卖方代理人事先批准的条件下，根据第253条规则和A条例，按规定的时间范围内提交最终提供通告，并会在提交后及时向卖方代理人提供此项提交的副本。

(b) 公司在最终提供通告根据法律要求在人员承销商或经销商销售单元的情况下进行交付的期间内，不会提交对提供声明或最终提供通告的任何修订或补充，除非在提交此类文件之前，已在合理的时间内将副本提交给卖方代理人，并且卖方代理人未以合理的方式善意提出反对。

(c) 公司将及时通知卖方代理人，并在要求时书面确认该通知：(1) 当任何对提供声明的修订提交时；(2) 有关委员会要求对提供声明的任何修订或对最终提供通告的任何修订或补充或进一步信息的要求；(3) 委员会发出任何止损市价单以防止或暂停提供声明或最终提供通告的合格，或开始任何程序以达到此目的或其威胁；(4) 意识到任何事件的发生，根据公司的判断使得在提供声明、初步提供通告、价格披露材料或最终提供通告中所做的任何陈述在任何实质性方面不真实，或者需要对提供声明、价格披露材料或最终提供通告进行任何变更，以使其中的陈述在其表达的情况下不具误导性；(5) 公司收到有关单元在任何管辖区的提供和销售的合格或注册豁免的任何暂停的通知。如果在任何时候，委员会发出任何命令以暂停与本协议提议的提供或根据卖方代理人市场制造活动销售的普通股有关的提供声明的合格，公司将尽一切合理努力尽早获得撤回任何此类命令。如果公司在提供声明中缺少任何信息，将竭尽全力遵守规定，根据A条例、法案和规则及条例做出所有必要的提交，并及时通知卖方代理人所有此类提交。

(d) 若在需要根据法案交付有关单位的最终发行说明书的任何时候， 公司发现任何事件的发生，导致当时已修订或补充的最终发行说明书， 根据公司顾问或销售代理顾问的合理判断，包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述出任何重大事实， 以使其声明在编制时的情况下不具误导性，或是发行声明在当时已修订或补充的情况下，根据公司顾问或 销售代理顾问的合理判断，包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述出任何重大事实以使其声明不具误导性； 若出于其他任何原因，根据公司顾问或销售代理顾问的合理判断，随时需要修订或补充最终发行说明书或发行声明， 以遵守法案或规则和法规，公司将立即通知销售代理，并将在公司的费用下，迅速准备并向委员会提交 对发行声明的修订和/或对最终发行说明书的修订或补充，以更正上述陈述和/或遗漏或达成合规， 并将在不收费的情况下交付给销售代理，根据销售代理的合理要求，提供相应数量的复制件。公司同意销售代理使用最终发行说明书或任何修订或补充， 销售代理同意在关闭之前，并在适用的情况下，在任何后续关闭之前，向每位投资者提供最终发行说明书及其任何修订或补充的副本。

(e) 公司将根据要求，不收取费用，向销售代理及其顾问提供(a) 一份与委员会原始提交的发行声明相符的副本， 以及其每一项修订，包括基本报表和附表，以及所有展览， (b) 只要根据法案或规则和法规需要交付有关单位的发行说明书， 就根据销售代理的合理要求，提供多份初步发行说明书、最终发行说明书或任何修订或补充的排版电子版本。

(f) 在向投资者出售单位之前，公司将配合销售代理及其法律顾问，根据销售代理合理要求，涉及各州证券或蓝天法规下的单位的登记、合格或豁免的事宜；前提是，公司在任何尚未合格的司法管辖区域不必有义务合格经营，或采取任何将使其在任何目前不属于的一般法律程序下的行为。

(g) 公司将按照最终发售通告中“资金使用”标题下所述的方式使用单位的净收益。

(h) 公司不会在任何时候，无论是直接还是间接，采取任何有意图，或合理预期会导致或构成，稳定单位价格以促进单位的销售或转售的行为。

5. 销售代理的声明和保证；销售代理的协议。销售代理向公司表示和保证并约定：

(a) 销售代理同意不会在任何书面试水沟通中包含任何“发行人信息”（根据法案第433条规则定义）在该销售代理使用或提及的书面试水沟通中，未经公司事先同意，任何此类发行人信息将不被使用，对于公司已给予同意的任何此类发行人信息，被允许的发行人资讯”), 只要“发行人 资讯” (根据本法第433条的定义) 在本第5条的意义内，不得视为包含 根据“发行人资讯”准备的、或根据其衍生的信息。

(b) 卖方 代理人或任何经销商，或卖方代理人或任何经销商的任何管理成员，以及卖方代理人或任何经销商的任何董事或执行官或参与单位发行的卖方代理人的其他官员不受规则 和规范第262条的不合格条款的限制。卖方代理人或任何经销商的任何注册代表，或任何其他由卖方代理人或经销商透过补偿的、为吸引投资者而进行的任何人，均不受 规则和规范第262条的不合格条款的限制。

(c) 卖方代理人 和每位经销商均为FINRA的成员，并且他们的各自员工和代表拥有根据本协议行事所需的所有许可和登记，并且在发行期间，每人均将继续作为成员或持有适当的许可。

(d) 除非参与经销商协议，卖方代理人将不会与任何人达成允许转售、回购或分配任何该人购买的单位的协议。

(e) 除非公司另有同意，卖方代理人未曾且不会使用或分发任何书面发行材料，除初步发行通告、定价披露材料及最终发行通告外，并且仅在此分发之日分发最新的发行通告（无论是初步还是最终）。卖方代理人未曾且不会将任何“经纪交易商仅供使用”的材料提供给公众成员，或未曾且不会进行任何未经授权的口头陈述或口头陈述，该等陈述与最新的发行通告（无论是初步还是最终）中所作的陈述矛盾或不一致，并在与单位的报价或销售时进行该等口头陈述。

6. 研究和开发费用。

(i) 公司已同意向销售代理支付一笔25,000美元的可扣税尽职调查费，该笔费用已于2024年7月18日签署的初步聘用信中支付给销售代理。该笔付款应根据FINRA第5110(g)(4)(a)条例的要求，将未实际产生的费用退还给公司。公司应负责支付所有与本协议中公司义务履行相关的费用和开支，包括但不限于(i) 准备、印刷和提交发行声明（包括每项修订及其附件）、每份初步发行通函、定价披露材料、最终发行通函及其任何修订或补充的费用与开支，包括公司律师及会计师的所有费用、开支及其他收费；(ii) 准备并交付代表单位的证书（如有）；(iii) 提供（包括运送和邮寄成本）发行声明的副本（包括每项修订）、每份初步发行通函、定价披露材料、最终发行通函及所有修订和补充，根据与销售代理的直接配售和市场创造活动相关的要求；(iv) 销售代理需向FINRA提交的任何申报，及其相关的费用、开支和其他收费，以及与FINRA的任何必要审核相关的费用；(v) 根据证券或蓝天法规，注册或资格认证单位的费用和开支，包括与此相关的法律顾问的费用、开支及其他收费，以及初步、补充和最终蓝天备忘录的准备和印刷；(vi) 与公司高级职员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和开支，背景搜索公司需得到销售代理的认可；(vii) 销售代理在此次发行过程中的法律顾问费用，最高不超过85,000美元，其中25,000美元已支付；(viii) 销售公司向投资者出售和交付单位的所有转让税（如有）；(ix) 交付本协议第7(vii)条款所述信函所产生之会计师的费用和开支；(x) 监管代理的费用和开支。销售代理法律顾问的25,000美元预付款将根据FINRA第5110(g)(4)(a)条例的要求，将未实际产生的费用退还给公司。

(ii)  公司已同意向DealMaker Reach LLC（DealMaker Securities, LLC的关联公司）支付参与本次发行的经销商， 根据2024年11月7日的协议，支付30,000美元的启动费，此外还需每月支付12,000美元的费用，持续四个月， 共计支付48,000美元，用于DealMaker Reach LLC为公司提供的数字营销服务。

7. 出售代理的义务条件。本出售代理的义务受以下条件的限制：

(i) (a) 未发出任何暂停发行声明资格的止损市价单，且任何证券或其他政府机构（包括但不限于证券交易委员会） 未进行或威胁进行该目的的任何诉讼，(b) 暂停发行声明有效性或根据任何法域的证券或蓝天法则对单位的资格或豁免权的 tutor的任何命令均未生效，且任何证券或其他政府机构（包括但不限于证券交易委员会）未进行、威胁或预想该目的的任何诉讼， (c) 任何证券或其他政府机构（包括但不限于证券交易委员会）相关工作人员要求的额外信息已满足，且(d) 在本协议签署后， 除非从前向出售代理提交了一份副本且出售代理未善意反对，否则未提交发行声明或最终发行通告的任何修订或补充， 且出售代理必须已收到公司在每个交割日签署的证明，并由公司首席执行官及财务长签署，效力及条款(a)、(b)及(c)。

(ii) 自发行声明、定价披露材料及最终发行通告中提供信息的各自日期以来， (a) 不会出现实质性不利变化，无论是否因日常业务交易引起，每个情况外，均未包含在发行声明、定价披露材料及最终发行通告中， (b) 公司未因火灾、爆炸、洪水或其他意外事故（无论是否投保）或因任何劳动争议或任何法院、立法或其他政府行为、命令或法令， 遭受任何实质性损失或业务或财产的干扰，除非在发行声明、定价披露材料及最终发行通告中有所列举，若根据出售代理的合理判断， 任何此类发展使得实施单位向投资者的销售和交付变得不切实际或不明智。

（iii）自发行声明、定价披露材料和最终发行通函中所提供信息的相应日期以来，未曾有任何针对公司或其任何高级管理人员或董事在其身份上所提出的诉讼或其他程序，无论是在任何联邦、州或地方或外国的法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构，无论是国内或国外，根据销售代理的合理判断，该诉讼或程序有合理的预期将对公司造成实质性的负面影响。

（iv）本文件中所含公司各项陈述和保证在每个结算日期时均应在所有方面真实且正确，对于那些以重要性为条件的陈述和保证在所有重要方面均应真实且正确，而对于那些未以重要性为条件的陈述和保证也应在所有方面真实且正确，仿佛在该日期发表的，并且本文件中所有约定和协议应在公司方面及时履行、实现或遵守，并且本文件中所有条件应由公司在该结算日期或之前及时履行、实现或遵守，均应在所有重要方面得到正确履行。

（v）在初次结算日期及每次新定期报告已向委员会提交后的每次初步后续结算日期，若发行持续开放，销售代理应已收到（a）公司一般法律顾问Perkins Coie LLP的意见及否定担保信函，基本上应为‍Perkins Coie LLP，作为公司的法律顾问，基本上应为‍附件B本文件或销售代理可接受的其他形式，及（b）Perkins Coie LLP，作为公司的知识产权顾问的意见及否定担保信函，基本上应为‍展示C本文件或销售代理可接受的其他形式。

(vi) 在初步 结束时及在每次初步后续结束后，若向委员会提交了新的定期报告，且在出售仍然开放的情况下，会计师应该向销售代理提供一封信，该信件以送达日期为日期（“安慰函”），地址为销售代理，并以对销售代理合理满意的形式和内容，包含会计师对于财务报表和某些财务信息的“安慰信”中通常包含的声明和信息，这些信息包含在发售声明、定价披露材料和最终发售通告中。

(viii) 在结束时 及在任何后续结束时，应向销售代理提供一份证书，该证书以送达日期为日期，由公司的每位首席执行官和财务长签名，形成和内容为销售代理所满意，表明每位签名人已仔细检查了发售声明、最终发售通告和定价披露材料，并且根据每位该人的知识：

(a) (1) 截至每份此类证书的日期，(x) 发售声明不包含任何关键事实的不实陈述，或未陈述需要陈述的关键事实，或者必要以使其中的陈述不具误导性，(y) 既最终发售通告也定价披露材料不包含任何关键事实的不实陈述，或未陈述需要陈述的关键事实，或者必要以使其中的陈述，在其所作的情况下，不具误导性及(2) 并未发生任何事件，以致于需要修订或补充最终发售通告，从而使其中的陈述在任何重要方面不不真或不具误导性。

(b) 本协议中所述的公司的每一项声明和保证，在最初提出时，并且在该证书交付时，对于那些经材料性限制的声明和保证在所有方面都是真实正确的，对于那些未经材料性限制的声明和保证在所有重要方面都是真实正确的。

(c) 本协议所要求的所有约定事项，均已由公司在该证书日期前或当日妥善、及时和完全履行，而本协议所要求公司在交付该证书前须遵守的每一条件，亦已妥善、及时和完全遵守。

(d) 未曾发出任何暂停资格的止损市价单，亦未曾就此事发起任何程序，亦未有此打算。

(e) 在发行报表中最近的财务报表日期及最终发行通函后，未发生任何重大不利变化。

(ix) 公司应向销售代理提供或促成提供如销售代理合理要求的证书，除本协议特别提及的以外，确保在任何交易日的发行报告、初步发行通函、定价披露材料或最终发行通函中的任何陈述的准确性和完整性，亦应确认在该交易日公司对本协议项下其义务的履行情况，或关于销售代理义务所需的条件的满足情况。

(x) [故意省略]

(xi) [故意省略]

(xii) 公司应在每次交易日向销售代理提供满意的证据，证明公司在其组织所在的司法管辖区良好信誉，以及在其他注册或合格经营的法域中的良好信誉，这些证据应以书面形式或任何标准的电信形式由相关政府机构提供。

(xiii) FINRA并未对分配计划或本协议所考虑的交易的其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(xiv) On or after the Applicable Time there shall not have occurred any of the following: (a) a suspension or material limitation in trading in securities generally on the Nasdaq Capital Market; (b) a general moratorium on commercial banking activities declared by either Federal or New York authorities or a material disruption in commercial banking or securities settlement or clearance services in the United States; (c) the outbreak or escalation of hostilities involving the United States or the declaration by the United States of a national emergency or war or (d) the occurrence of any other calamity or crisis or any change in financial, political or economic conditions in the United States or elsewhere, if the effect of any such event specified in clause (c) or (d) in the judgment of the Selling Agent makes it impracticable or inadvisable to proceed with the offering or the delivery of the Units being delivered on any Closing Date on the terms and in the manner contemplated in the Final Offering Circular.

8. 赔偿。

(i) The Company shall indemnify, defend and hold harmless the Selling Agent and each of the Dealers, and each of their respective directors, officers, employees and agents and each person, if any, who controls any Selling  Agent within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act (each a “Selling Agent Indemnified Party”), from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages, joint or several (including any and all investigative, legal and other expenses reasonably incurred in connection with, and any amount paid in settlement of, any action, suit or proceeding or any claim asserted (whether or not such Selling Agent Indemnified Party is a party thereto)), to which any of them, may become subject under the Act or other Federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based on (i) any untrue statement or alleged untrue statement made by the Company in 第3节 本协议的（ii）任何不实陈述或声称的不实陈述的任何重大事实，包含在（1）任何初步发售通函、发售声明或最终发售通函或任何修正或补充中，（2）定价披露材料，或（3）任何由公司根据公司提供的书面信息在任何管辖区提交的申请或其他文件，旨在根据当地的证券或蓝天法规为单位资格进行申请，或向委员会或任何证券协会或证券交易所提交（每个均称为“申请，或（iii）未在任何初步发售通函、发售声明、最终发售通函或定价披露材料中，或任何修正或补充中，或在任何允许的发行者信息或任何申请中，陈述或被声称未陈述的材料事实，该事实在所述情况下要求陈述或需要在所述情况下使其表述不具误导性；提供的, 然而，公司将不对因为向任何人销售单位而产生的损失、索赔、责任、费用或损害负责，并且该损失仅基于对公司任何销售代理赔偿方所提供的书面资讯进行反应和符合的虚假陈述或遗漏或声称的虚假陈述或遗漏，该资讯是专门为纳入发售声明、任何初步发售通函或最终发售通函的而提供的，或在任何修正或补充或任何申请中，加以理解和协议，任何销售代理赔偿方所提供的所有此类资讯仅包括在以下小节（ii）所描述的信息。这些赔偿义务根据这第8(i)条这些责任并非独占，并将添加于公司可能拥有的任何责任之上，并且不会限制每个销售代理赔偿方在法律或衡平法下可能拥有的任何权利或救济。

(ii) 销售代理将对公司提供赔偿、辩护并使其免受损害，对于公司可能根据法律或其他方式而面临的任何损失、索赔、损害或责任，无论是因为这些损失、索赔、损害或责任（或与之相关的行动）（i）源自或基于销售代理在本协议第5条中作出的任何不实陈述，（ii）源自或基于销售代理未支付或被指控未支付任何经销商或经销商的任何赔偿，（iii）仅基于在发售声明、任何初步发售通函或最终发售通函中的不实陈述或被指控的不实陈述的重大事实，或（iv）仅基于未能或被指控未能陈述在发售声明、任何初步发售通函或最终发售通函中所需陈述的重大事实或为了使其中的陈述不具误导性所必需的陈述，而以上每一项到达一定程度，仅到达这些不实陈述或被指控的不实陈述或漏陈或被指控的漏陈是根据销售代理专门提供于公司之书面资讯，并依据该资讯进行陈述的；并将补偿公司在调查或辩护此类行动或索赔时合理发生的任何法律或其他费用。公司承认，在本协议的所有目的下，任何初步发售通函及最终发售通函中“分配计划”标题下段落中所列的陈述构成了销售代理专门为纳入发售声明、任何初步发售通函或最终发售通函而书面提供的唯一信息。销售代理在任何情况下不得对超过销售代理根据本协议条款实际收到的费用的金额进行赔偿。

(iii) 于 获得赔偿方根据上述第(i) 或 (ii) 节收到任何行动开始的通知后，该赔偿方应在如对赔偿方根据该节提出索赔时，书面通知赔偿方该行动的开始；但未能如此通知赔偿方并不免除其对任何赔偿方的任何责任，这些责任并不在于该节。若对任何赔偿方提起任何此类行动，且其通知赔偿方该行动的开始，则赔偿方有权参与其中，并且在其希望的范围内，与任何其他相似通知的赔偿方共同承担该行动的辩护，并且聘用合理使赔偿方满意的律师（在未经赔偿方同意的情况下，不应为赔偿方聘用律师），并且在赔偿方通知该赔偿方选择承担该行动的辩护后，赔偿方将不对该赔偿方向该节根据承担的任何法律费用或其他费用负责，在每个情况中，该赔偿方随后因辩护而产生的这些费用，除合理的调查费用外。任何赔偿方不得在未经赔偿方书面同意的情况下，对任何因为索赔或贡献而可能被要求的正在进行或威胁中的行动或索赔达成和解或妥协，或者同意进入任何判决，无论赔偿方是否为该行动或索赔的实际或潜在当事方，除非该和解、妥协或判决(i)包括对赔偿方的无条件解除所有因该行动或索赔而产生的责任，并且(ii)不包括对任何赔偿方的错误、过失或未行动的声明或承认。

(iv) 如果本第8节所提供的赔偿措施不可用或不足以使根据上述(i)或(ii)条款的赔偿方免受任何损失、索赔、损害或责任(或相关行动)的影响，则每个赔偿方应根据公司一方和销售代理一方从单位的发行中所获得的相对利益，对赔偿方因上述损失、索赔、损害或责任(或相关行动)而支付或应支付的金额进行分担。然而，如果前一句话提供的分配不被适用法律允许，或者赔偿方未能根据上述(iii)条款给予所需的通知，那么每个赔偿方应根据不仅反映相对利益，还反映公司一方和销售代理一方在与导致上述损失、索赔、损害或责任(或相关行动)的声明或遗漏有关的相对错误进行分摊。公司一方和销售代理一方获得的相对利益应被认为与公司的总净收益(在扣除开支之前)与销售代理所获得费用的比例相同。相对过失应参考其他因素来判断，包括不真实或所谓不真实的重大事实声明或未陈述或所谓未陈述的重大事实是否与公司一方提供的信息或销售代理一方的表述有关，以及双方的相对意图、知识、信息接触和纠正或防止此类声明或遗漏的机会。公司和销售代理同意，根据本小节(iv)的贡献如果由比例分配或其他不考虑上述公正考量的分配方法决定，那将是不公正和不公平的。根据本小节(iv)上述提及的赔偿方因损失、索赔、损害或责任(或相关行动)而支付或应支付的金额应被视为包括该赔偿方为调查或辩护此类行动或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本小节(iv)的规定，销售代理不需要支付超过本协议下所获得费用的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据法案第11(f)条的含义）的人无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人要求赔偿。

9. 终止。

(i) 根据本协议，销售代理的义务可在初步交割日之前随时终止，只需销售代理通知公司，且对公司不承担任何责任，如果在单位的交付和付款之前，在销售代理的单独判断下：(a) 在证券市场上发生了任何重大不利变化或任何时间、行为或事件对证券市场造成了实质性干扰，或者在销售代理的意见中，未来将会对证券市场造成实质性干扰，或者一般的金融、政治或经济条件发生了重大不利变化，或者国际条件对美国金融市场的影响使得在销售代理的判断下，销售单位或执行单位的销售合同变得不明智或不可行；(b) 发生了敌对行动或其升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济条件变更的任何变化或发展，包括但不限于由于恐怖主义活动所引起的，使得在销售代理的判断下，销售单位或执行单位的销售合同变得不明智或不可行；(c) 单位或公司任何证券的交易已被暂停或大幅限制；(d) 纳斯达克资本市场上的交易一般已被暂停或大幅限制，或已经固定了证券的价格最低或最高区间，或已要求证券的价格最高区间，由任何上述交易所、该系统或根据专门委员会、FINRA或任何其他政府或监管机构的命令；(e) 任何州或联邦机构已宣布银行暂停业务；(f) 在销售代理的判断下，自本协议签署之时或自最后发售通函所提供资讯的相应日期以来，公司及其子公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或经营结果、业务事务或业务前景发生了任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生，或(g) 公司违反了本协议的重大条款，而该违约在销售代理书面通知公司后的十(10)天内无法修复或未得到修复。

(ii) 若本协议依据本条款终止，该终止不应对任何一方对其他方负担任何责任，但本协议第六条另有规定者除外。

10. 通知。根据本协议的任何条款所发出的通知应以书面形式发出，除非另有说明，应以邮寄或送达的方式发出 （i）如果是寄给公司，则寄至公司办公室，energous公司， 3590 North First Street, Suite 210, San Jose, California 95134，注意: Mallorie Burak，同时抄送(A) CrowdCheck Law LLP, 700 12^th Street, NW, Suite 700, Washington, DC 20005，注意: Jeanne Campanelli，以及(B) Perkins Coie LLP, 505 Howard Street Suite 1000, San Francisco, CA 94105-3204，注意: David Dedyo，或（ii）如果是寄给出售代理，则寄至Digital Offering LLC，1461 Glenneyre Street, Suite D, Laguna Beach, CA 92651，注意: Gordon McBean，并同时抄送Bevilacqua PLLC, 1050 Connecticut Avenue, N.W., Suite 500, Washington, DC 20036注意: Lou Bevilacqua, Esq. 任何此类通知仅在收到时生效。根据第八条的任何通知 可以通过传真或电话发出，但如是如此，应随后以书面形式确认。

11. 生效。公司的各自陈述、保证、协议、契约、赔偿及其他声明，以及出售代理在本协议中所作的声明或由其代表作出的声明，应保持完全有效，无论(i)公司、其任何高级职员或董事、出售代理或根据本协议第八条提到的任何控股人所作的任何调查，以及(ii)单位的交付及付款。第六、七、八和十条所规定的各自协议、契约、赔偿及其他声明应保持完全有效，无论本协议是否终止或取消。

12. 继承人。本协议应惠及并对销售代理、公司及其各自的继承人具有约束力，而本协议中所表达或提及的内容不打算或不应解释为给予任何其他人任何法律或衡平权利、救济或主张，根据或涉及本协议或其中包含的任何条款，本协议及其所有条件和条款旨在且仅为该等人士的唯一和专属利益，并不惠及其他任何人，但(i)根据本协议第8(i)和(iv)条所包含的赔偿和贡献亦应惠及销售代理的董事、官员、员工和代理人以及根据《法案》第15条或《交易所法》 第20条所定义的控制销售代理的任何人或人士，(ii)根据本协议第8(ii)和(iv)条所包含的赔偿和贡献亦应惠及公司的董事、签署发行声明的公司官员，以及根据《法案》第15条或《交易所法》第20条所定义的控制公司的任何人或人士。任何购买单位的买方不应因该购买而被视为继承人。

13. 适用法律条款。本协议应依照纽约州适用于在该州签订和执行的协议的内部法律进行管辖和解释。任何因本协议或本协议所预见的交易而产生或基于本协议的法律诉讼、行动或程序（"相关诉讼）可在纽约法院提起，每一方不可撤回地提交该等法院的专属管辖权（除了针对任何该等法院判决的执行提起的程序（"相关判决），对于此类管辖权是不专属的）在任何此类诉讼、行动或程序中。通过邮寄至上述该方地址的任何法律文书、传票、通知或文件的送达将被视为在任何此类法院提起的诉讼、行动或其他程序的有效送达。各方不可撤回且无条件地放弃对于在纽约法院提出的任何诉讼、行动或其他程序的场所提起异议的权利，并不可撤回且无条件地放弃并同意不在任何此类法院上主张或声称在任何此类法院提起的任何诉讼、行动或其他程序已经在不便的论坛中提起。

就任何相关手续而言，各方不可撤回地放弃，在适用法律允许的最大范围内，所有免责权（无论是基于主权或其他）从管辖权、送达、扣押（在判决之前和之后）和执行的权利，这些权利在纽约法院中本来可以享有，并且就任何相关判决而言，各方在纽约法院或任何其他有管辖权的法院放弃任何此类免责权，并且不会在相关手续或相关判决中提出或声称任何此类免责权，包括但不限于根据1976年修订的美国外国主权免责法所享有的任何免责权。

根据本协议，公司对于任何应支付给销售代理的金额的义务，尽管有任何以非美国美元的货币作出的判决，仍不会解除，直到销售代理收到被判决应支付的任何该等金额的第一个工作日，在此之前，销售代理可以根据正常的银行程序使用该其他货币购买美国美元。如果购买的美国美元少于公司在此处应支付给销售代理的金额，公司同意作为一项独立的义务，尽管有任何该等判决，赔偿销售代理的损失。如果购买的美国美元多于公司在此处应支付给销售代理的金额，销售代理同意支付给公司与购买的美元超出于公司在此处应支付给销售代理的金额相等的金额。

14. 确认。公司确认并同意，销售代理仅在与公司之间的临界合同对手方的身份下，针对本协议中预期的单位发售行事。此外，销售代理并不就任何法律、税务、投资、会计或监管事务为公司或任何其他人提供建议，无论该销售代理是否就其他事务曾经或正在向公司提供建议。公司已经与其自己的顾问就此类事项进行了磋商，并应承担对于本协议中预期交易进行独立调查和评估的责任，销售代理对于此不存在任何责任或义务。销售代理建议，该公司及其附属机构从事广泛的证券和金融服务，并且该公司或其附属机构可能与公司的证券的购买者或潜在购买者建立商业关系或签订合同关系。销售代理对公司的评估、预期交易或与该等交易相关的其他事项的任何审查将仅为销售代理的利益进行，不会代表或为公司的利益进行。

15. 适用法律。本协议的有效性和财报解读、以及此处所列的条款和条件，应根据加利福尼亚州的法律进行管辖和解释，无需考虑任何关于法律冲突的条款。

16. 相应物。本协议可以以两份或多份副本签署，每份均应视为原件，但所有副本共同构成一个和同一个文书。

17. 全部协议。本协议构成双方在此所涵盖的事项上的完整理解，并取代所有先前的理解，无论是书面还是口头的，与该主题有关。

[签名页随后附上]

兹作证，双方已于下方所列的日期签署本协议。

附件A

销售代理的权证形式

附件B

公司法律顾问的意见及否定保证函

[待提供]

展示C

公司知识产权顾问的意见及否定保证函

[待提供]