展览2.4

设计证书

的

偏好、权利及限制

A系列可换股票

的

energous 公司

我，Mallorie Burak，在此认证我是Energous Corporation（德拉瓦公司的“）的首席执行官及财务长。法人）、 并进一步证明：

根据公司董事会明确授予的权限 （"董事会）根据公司第二次修订和重述的公司章程（"注册证书）董事会于2024年11月__日通过了创建一系列可转换优先股的决议，该优先股被指定为A系列可转换优先股，尚未发行任何股份：

决议董事会指定系列A可转换优先股及构成该系列的股份数量，并确定与该系列相关的权利、权力、偏好、特权及限制，除了在公司章程中列明的之外，如下所示：

1.            指定该股份被指定为公司的系列A可转换优先股（“股份”).

2.            定义就该股份及在本证书中使用的意义而言，下列术语具有所指之意：

“董事会”应指公司的董事会或由董事会授权执行任何与该股份相关之责任的董事会成员委员会。

“借款协议” 应具有第5条第(b)(iii)段所述的含义。

“业务日” 应指除星期六、星期日或在加利福尼亚州圣荷西，国家或联邦特许银行机构不需要开放的其他任何日子。

“看涨日期” 应指为赎回股份而固定的日期，并在根据第5条第(a)(i)段要求的通知中指定为看涨日期。

“证书” 应指本股份的设计、偏好、权利和限制证书。

“变更控制权“变更控制”应指任何交易或一系列相关交易，包括：(i) 公司所有或实质上所有资产的出售或其他处置；(ii) 公司与另一个人或实体的合并或整合（排除仅为变更公司登记地的合并或整合），或任何其他公司重组，亦即，公司股东在该合并、整合或重组前以该身份所拥有的股权，合并、整合或重组后低于公司（或存续或接续实体）的表决权超过一半；或(iii) 公司股东出售或其他转让其所持代表公司当前总举足轻重的表决权的股份。为避免疑义，“变更控制”不包括公司向一个或多个投资者出售及发行资本股票或可行使或可转换的证券或其他代表有权收购其资本股票的工具的交易，该交易的主要目的为公司进行一项真实的股本融资。

“收市卖出股价“最后收盘价格”指的是普通股在主要证券交易所或交易市场上最终成交的交易价格，该普通股在此处上市或交易，根据Bloomberg的报告，或如果不适用，则指在场外交易市场上该普通股在电子公告板上报告的最后成交价格，或如果Bloomberg未报告该证券的最后成交价格，则指OTC市场集团（前身为Pink Sheets LLC）所报告的该证券的任何市场做市商的平均收盘价格。所有此类判定均应适当调整以反映任何股息、拆股、合并或其他类似交易。

“普通股” 应指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“法人” 应指energous公司，一家特拉华州的公司。

“转换价格” 应有本条第(a)段第6节所述之意义。

“公司赎回 通知”应有本条第(a)(i)段第5节所述之意义。

“公司赎回 回应”应具有本条第(b)(ii)段第5条所述的意义。

“转换权” 应具有第6条所述的意义。

“证券交易所法案”应指1934年美国证券交易法，经修订。

“持有人的赎回 通知”应具有本条第(b)(ii)段第5条所述的意义

“初级分享” 应具有本条第(a)(iii)段的含义。

“原始发行日期” 指股份首次发行的日期。

“平价分享” 应具有本条第(a)(ii)段的含义。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、法人或其他实体，并包括任何此类实体的继任者 (通过合并或其他方式)。

“「主要市场」指的是纳斯达克股票市场; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易于纽约证券交易所（NYSE）或美国纽约证券交易所（NYSE American），那么「主要市场」将指其他市场或交易所。「纳斯达克股票市场有限责任公司」的意思。

“赎回日期" 应具有本条第5节(b)(ii)段落中所载的含义。

“赎回价" 应具有本条第5节(a)(i)段落中所载的含义。

“高级股份”" 应具有本条第8节(a)(i)段落中所载的含义。

“股份” 应具有本条第1节中所述的含义。

“专用于 支付” 应被视为在不需要任何进一步行动的情况下，包括以下内容：由公司在其会计帐簿中记录的任何会计或簿记项目，该项目根据董事会的授权和公司所公告的分红或其他分配，表明资金最初及持续分配至所支付的任何系列或类别的股票；但若任何类别或系列的初级股份或任何类别或系列的同等股份的资金被置于公司的一个单独账户中或交付给支付、发放或其他类似代理，则“专用于支付”在此股份的上下文中应意味著不可撤销地将这些资金放入单独账户或不可撤销地将这些资金交付给支付、发放或其他类似代理。

“交易日“指的是任何一天，当普通股在主要市场交易，或者如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则是普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场。

“股票转仓代理” 指的是Computershare Trust Company, N.A.，或董事会或其正式授权的指定人所指定的公司其他代理作为股票的过户代理及登记人。

“表决股票” 应指任何类别或种类的股票，具备一般性投票选举董事的权力。

3.            分红派息. 股份持有者有权在董事会或其适当授权的委员会以其全权裁量决定的情况下，从合法可用于该目的的资金中收取分红，当、如和若经宣布的话。任何有关股份的分红均不具累积性。

4.            清算 优先权.

(a)            根据各持有高级股份和平等股份持有者的权利，在公司进行任何清算、解散或终结的情况下，无论是自愿还是非自愿，应在对公司资产（无论是资本还是盈余）进行支付或分派之前，对于初级股份的持有人，应根据公司资产在清算、解散或终结的分配情况，每位股份持有人有权获得相当于每股份$1.50的金额，加上至最终分配日为止任何已宣布但未支付的分红。如果在公司进行任何清算、解散或终结时，公司资产或可分配收入不足以完全支付上述优先金额以及对任何其他类别或系列的平等股份的清算付款，则此类资产或其收益应根据可支付金额的比例，在持有股份的人之间及任何此类其他平等股份之间进行分配。

(b)            任何此类公司清算、解散或终结的书面通知，应说明支付日期或日期，以及在此情况下可支付的金额的支付地点，应在付款日前不少于十（10）天通过一级邮件预付邮资或电子方式发送，发送给各股份的登记持有人，按照其在公司的股票转仓记录中所显示的相应地址或电子邮件地址。

(c)            根据对高级股份及平等股份持有者在清算、解散或终止时的权利，在公司清算、解散或终止时，在向股份持有者全额支付后，如本节4所述，任何其他系列或类别的初级股份应该根据适用的各自条款及规定（如有）有权获得任何和所有剩余资产，并且股份持有者无权分享其中。

5.            公司 看涨和持有人看跌期权.

(a)            可选 公司选择性赎回。

(i)            该公司有权（但无义务）在原始发行日第五个周年后的任何时间部分或全部赎回股份，并在此后无限期继续，依据公司的选择，以现金按每股价格赎回，该价格等于(i)该股份的原始发行价格加上自发行该股份之日起计算的年回报率8%的非复利回报，和(ii)该股份原始发行价格的200%（“赎回价）。 若要行使此赎回权，公司应将书面通知发送给每位股份的登记持有人，通知其所有或部分股份将被赎回（“公司赎回通知）”的日期不得早于二十（20）天，也不得晚于公司赎回通知日期后的六十（60）天（该日期为“看涨日期如果根据公司在本条款 5(a)项下的赎回权利要赎回的已发行股份少于全部，则要赎回的股份应按比例选择（尽可能不创造碎股），或通过抽签或公司所规定的其他公平方法进行选择。

(ii)           在赎回日，根据本条款 5(a)项，公司将选择性地赎回公司赎回通知中指定的股份，前提是根据特拉华州法律在法律上可行，并且只要 (A) 赎回在公司的公司章程中被允许（包括所有相关的指明证书），且 (B) 此赎回不会构成任何借款协议下的违约，将以现金方式，通过电汇将即时可用的资金支付到适用持有人书面指定的账户，每股的金额等于赎回价格。

(iii)          在赎回日或之前，每位被赎回股份的持有人，应如公司要求，向公司交付经公司要求的形式签署的股票转让权。

(b) 持有者选择的可选赎回。

(i)            每个日历季度开始一次，自原始发行日期的第五年周年后的任何时间。 原始发行日期的第五年周年后。, a holder of record of Shares may elect to cause the Corporation to redeem all or any portion of their Shares for an amount equal to the Redemption Price, which amount may be settled by delivery of cash or Common Shares, at the option of the holder. If the holder elects settlement in Common Shares, the Corporation will deliver such number of Common Shares per Share equal to the Redemption Price divided by the Original Issue Price, with any fraction rounded up to the next whole Common Share. A holder making such election shall provide written notice thereof to the Corporation specifying the name and address of the holder, the number of Shares to be redeemed and whether settlement shall be in cash or Common Shares. The Board may, however, suspend cash redemptions at any time in its discretion if it determines that it would not be in the best interests of the Corporation to effectuate cash redemptions at a given time because the Corporation does not have sufficient cash, including because the Board believes that cash on hand should be utilized for other business purposes. Redemptions will be limited to five percent (5%) of the total outstanding Shares per quarter and any redemptions in excess of such limit or to the extent suspended, shall be redeemed in subsequent quarters on a first come, first served, basis. The Corporation shall redeem the specified Shares for Common Shares no later than twenty (20) days, or for cash no later than 365 days, following receipt of such notice. The Corporation may require the surrender and endorsement of any physical share certificates representing the redeemed Shares upon payment of the redemption price.

(ii)           Upon receipt of a written notice from a holder of record of Shares requesting that the Corporation redeem such holder’s Share(s) for cash (the “Holder Redemption Notice”), the Corporation may choose to (but shall not be obligated to) redeem the applicable Shares for cash. Within sixty (60) days after the Corporation’s receipt of the Holder Redemption Notice, the Corporation shall provide written notice to such requesting holder specifying whether all or a portion of the Shares sought to be redeemed pursuant to the Holder Redemption Notice will be purchased by the Corporation (which the Corporation shall determine in its discretion) (the “公司 赎回回应）。如果所有或部分股份要被公司回购，则公司 赎回回应应指定该回购和赎回应发生的日期（“赎回日期）， 该日期不得超过持有人赎回通知发出后的365天，公司赎回回应应 包括所需的股份权利形式（如有必要）。

(iii)          在 任何赎回日期且根据本条款5(b)，公司将在足够资金以 完成赎回的范围内，由公司自行判断，并在当时根据特拉华 法律及该公司章程（包括所有相关设计书）下可合法执行的情况下，该付款亦须依法获得公司章程的允许（包括其子公司受制于的任何借款协议（“借款协议）， 在持有人提供本协议所需的适用项目时，公司将通过支付现金、支票或以实时可得的资金，向书面指定的账户进行股份赎回，赎回金额按每股份等于赎回价格计算。

(iv)          自赎回日期起，(A) 于公司账簿和 记录中所标示的股份将被取消，(B) 赎回股份的持有者的所有权利将停止和终止，仅保留接收赎回价格的权利（该权利将依赖于持有人提供公司所需的股份权利形式（如有任何））。 然而， 如果在赎回日业务结束时，该公司未支付该持有者的赎回价格（除非因持有者未交付此处所需的股票权力），则将被赎回的股份将继续发行并且仍然有效，该持有者对于这些股份的所有权利将继续存在。

(v)           如果在任何赎回日，该公司(A)因适用法律或其公司章程中的条款（包括所有相关的指定证书）而无法赎回股份，或(B)无法赎回股份而不构成任何借贷协议下的违约，那么该赎回义务将在该公司根据适用法律能够偿还该赎回义务且不会导致或构成借贷协议的违约后及时解除，所有这些延迟的赎回义务将根据持有者赎回通知的收到顺序得到满足（即，先到先服务）。

(vi)          在该公司获得必要数量的股东在正当的特别会议或年度股东会上批准豁免本第5(b)(vi)节之前，该公司不会交付普通股份以结清持有者根据本第5(b)(i)节的赎回权，并且持有股份的持有者无权根据本第5(b)(i)节选择交付普通股份，以致(A)根据本第5(b)(i)节该公司向所有持有者发行的普通股份总数加上(B)根据该公司与股份有关的权证的行使所发行或将要发行的普通股份总数，将超过本证书日期发行并流通的普通股份的19.99%，根据任何股份拆分、股票分红或类似的资本变更，将按比例调整。

(c)            公司 赎回程序。 公司赎回通知应通过一级邮件或电子邮件发送给每个拥有的 股份持有人，地址或电子邮件地址应如公司记录所示。未能根据本段(c)发送任何通知，或发送或电邮中存在的缺陷，对于特定的 持有人，不应影响通知的足够性或赎回程序对于其他持有人的有效性。 以此方式邮寄或电邮的任何通知，应被认为已于邮寄或电邮之日适当送达，不论持有人是否收到该通知。每份此类邮寄或电邮通知应适当地说明：(1) 看涨 日期；(2) 要赎回的股份数量，且如果该持有人所持的股份不全都要被赎回，则应说明从该持有人那里赎回的股份数量；(3) 每股的赎回价格（依据本条第(a)段规定确定）；(4) 如果任何股份由证书代表，则证书应该交还的地方；以及(5) 任何法律或适用的交易所或国家 证券市场的规定所要求的其他资讯。于是以如上所述的方式邮寄或电邮通知，从看涨日期起（除非公司未能提供必要的现金以便执行该赎回），(i) 该等股份将不再被视为流通中，且 (ii) 所有持有人的权利作为股份的持有人将终止（除了在交还及背书其证书后有权获得的赎回现金，无论利息如何，及获得相关分红）.

(d)            设置。 公司依据前述小节提供现金的义务，若在看涨日期之前，公司不可撤回地将赎回所需的资金存入信托，银行或信托公司，该公司资本和盈余至少为$5000万，并附有不可撤回的指示，要求该现金用于赎回被叫赎的股份，则该情况下通知持有人股份将（i） 说明该存入的日期，（ii） 指明该银行或信托公司的办公室作为赎回价格的支付地点，（iii） 要求该持有人在该支付地点在该赎回通知中固定日期（不得晚于看涨日期）时交还证书（如有）的同时支付赎回价格。对于公司设置的任何现金，股份的持有人不应获得利息。根据适用的缴纳法律，从看涨日期起六个月后，任何未被认领的现金将回归公司的一般资金，之后被叫赎的股份持有人将仅需向公司的一般资金寻求支付该现金。

6.            转换. 持股者将享有以下的转换权利（以下简称“C转换权利”):

(a)            转换权. 每股可按每股$0.75的价格转换为普通股（例如，原始发行价格为$1.50的一股转换为两股普通股）（以下简称“转换价格），持有人可选择在该股份的发行日期后的任何时间及在第五（5^th) 在适用的 赎回日期前的某一天，如任何赎回通告中已固定于股份的办公室 或任何该股票的过户代理所。转换价格应根据前向拆股（但不包括反向拆股）、股息、资本重组或与普通股相关的类似事件进行调整。

(b)            强制转换若(i)普通股在截止并包括适用的强制转换通知日期的十个连续交易日内的收盘售价达到或者高于每股$1.50，(ii)发生控制权变更，或(iii)本公司完成一个普通股的牢固承诺公开发行，总收入至少为$15,000,000，每股发行价等于或高于$1.50，则本公司有权要求持有人将其持有的所有或部分股份转换为普通股，根据本条第6(b)节（“强制转换）在强制转换日期（下文定义）。本公司可通过电子邮件、传真、邮寄或隔夜快递向持股记录的持有者发送书面通知，以行使其强制转换要求的权利（强制转换通知），该通知的日期称为“强制转换 通知日期）。强制转换通知应该（x）说明强制转换发生的日期（“强制转换日期）该日期不得少于五（5）个日历日，也不得超过二十（20）个日历日，这段期间从强制转换通知日期开始；但是，如发生强制转换与控制权变更有关，根据公司的选择，强制转换日期可视为在控制权变更完成前立即生效，并且（y）应说明根据本第6(b)条在强制转换日期从持有者及所有其他持有者处转换的总股份数量。如果公司已选择强制转换，那么第6(c)条中规定的转换机制应适用。 如果公司根据本第6(b)条选择对股份进行强制转换，那么它必须同时按比例对所有其他当前发行的股份采取相同行动。

(c)            转换的机制 关于任何持有者的股份转换为普通股，如果该持有者的股份是有证书的，若公司要求，持有者应在公司的主办公室或其转让代理处交回该股份的证书（或如果持有者声称该证书遗失、被盗或损坏，提交一份遗失证书的宣誓书以及对公司提供合理的赔偿协议，以防止因所谓的遗失、盗窃或损坏而可能对公司提出的任何索赔），并应向公司或公司指示的转让代理提供书面通知，具体说明该持有者的名称或该持有者希望以哪些提名人的名义发行普通股。如果公司要求，任何交回的证书应由注册持有者或经他、她或其的授权代理人在形式上满足公司的要求下，拥有适当的转让书或文件签署。除非公司另有规定的时间和日期，或本证书中另有规定，否则公司或其转让代理在收到该通知时，若适用，证书（或遗失证书的宣誓书和协议）的营业结束时间应视为转换时间，并且根据转换指定股份所发行的普通股应被视为在该日期的记录中已经发行。

(d)            无 损耗本公司不会通过修改其公司章程或任何重组、资本重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行为，避免或试图避免依照本公司条款的任何规定的遵守或执行，始终以良好的信心协助执行本条款的所有条款，并采取所有必要或合适的行动，以保护股份持有人的转换权益不受损害。

(e)            股票转换后可发行股份的保留 公司应随时保留并保持其授权但未发行之普通股，以便于实现股份的转换，并应根据需要随时保留足够的普通股，以实现所有已发行股份的转换；如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不足以实现所有已发行股份的转换，除了持有者可采取的其他救济措施外，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以增加其授权但未发行的普通股数量，以满足此目的，包括不限于竭尽所能寻求必要的股东批准对公司章程的任何必要修正案。

(f)            通知根据本节的规定，所需给予股份持有人的任何通知，如果在美国邮件中存放，邮资已付，或通过电子邮件发送并地址标明在本公司帐册上显示的每位记录持有人的地址或电子邮件地址，则视为已送达。

7.            获得股份的状态根据第5或第6条的规定，所有由公司发行、赎回或由持有人转换的股份，或以其他方式由本公司获得的股份，应恢复为本公司未指定的优先股票的授权但未发行股票状态。

8.            排名.

(i)            在股份之前，关于分红的支付及在清算、解散或终止时资产的分配，如果该类别或系列的持有人有权收到分红或在清算、解散或终止时可分配的金额，则该等金额应优先或优先于股份的持有人（"高级股份”);

(ii)            与股份平行，关于分红的支付及在清算、解散或终止时资产的分配，无论其分红率、分红支付日期或每股赎回或清算价格是否与股份不同，如果该类别或系列的持有人和股份均有权按其各自的累积及未支付分红或清算优先权的比例收到分红及可分配金额，则没有一方享有优先或优先权（"平等股份”); 和

(iii)            在股份之后，关于分红的支付及在清算、解散或终止时资产的分配，如果该类别或系列是普通股或现在或将来发行并流通的任何其他类别或系列的公司股票，而该股份在支付分红及在公司任何清算、解散或终止时的资产分配中享有优先或优先权（"初级股份”).

9.            投票权 权利.

(a)            只要任何股份仍然存在，持有超过百分之五十（50%）的股份持有者的肯定票，无论是亲自投票或通过代理投票，无论是书面形式而不召开会议，或是通过召开的任何会议投票，皆为生效或有效化所需的。

(i)            任何对公司章程或本证书中任何条款的修订、变更或废除，若对股份的权利、偏好或投票权造成实质性及不利的影响；但是，(a)修订章程以授权或创建平权股份或初级股份，或(b)增加或减少股份、优先股、平权股份或初级股份的授权数量，则不应被视为对股份的权利、偏好或投票权造成实质性或不利影响；或者

(ii)            法定的股份交换、公司与其他实体的合并或并购，或公司与其他实体的合并，若在每种情况下实质性及不利地影响股份的权利、偏好或投票权，除非在此情况下，每一股份应被转换或交换为现金金额，该金额等于或大于本条第5节下所要求的适用赎回价格，在此等转换或交换时；或生存实体的优先股份，其偏好、转换或其他权利、投票权、分红或分配的限制、条件及赎回条件，与股份的权利实质相同。

(iii)            但是，对于在第一次使用之前具有销售合同时间的购买者，不得超越或修改在登记声明或作为登记声明的一部分的招股书中所作的任何声明，或者在任何这样的文件中作出或被认为被纳入登记声明或招股书中作出，即在首次使用之前立即作出的任何声明。在本第9节下，股份持有者的任何此类投票在上述任何行动要生效之前或当时，不必要求，若在那时，为赎回所有目前存在的股份而在现金中存入款项，根据本条第5节（d）段的规定，赎回价格应为本条第5节下所要求的赎回价格。

(b)            根据本第9条(a)段的规定，每一股分享将拥有一票的投票权。除非依据特拉华州法律的适用条款要求外，这些股份不具备任何相对的、参与的、选择的或其他特殊的投票权利与权力，仅按照本条款所规定的，且不需要持有者的同意即可进行任何企业行动。对这些股份条款的任何修订均不需要普通股持有者的投票（法律要求的情况除外）。

10.          记录持有人公司和转让代理将视记录持有人为拥有者，对于所有目的，应被视为真实和合法的所有者，公司和转让代理均不会受到任何相反通知的影响。

11.          沉没基金这些股份不享有任何养老或沉没基金的利益。

12.          无证券登记簿式证券根据公司的选择，股份可作为直接注册于股东名下的登记簿式证券发行，而无需透过凭证。如果以登记簿方式记录，这些股份不需由凭证表示，而是公司无证券的证券。

13.          其他权利除非本文件另有说明，否则不存在与股份相关的其他权利、特权或偏好，包括但不限于，涉及参与或抗稀释权利或偏好的情况。

证明本文件，签署人特此声明并证明此设计证书是代表公司于2024年___月____________日签署的。