展示品3.5

本购买权的注册持有人 同意其接受本文件后，该持有人在2024年[*]后的一百八十（180）天内，不得（A）向除数位发行公司（Digital Offering LLC）的高级职员或合伙人、或承销商、配售代理或参与本次发行的选定经销商以外的任何人出售、转让、指派、质押或抵押本购买权，或（II）一名任何此类承销商、配售代理或选定经销商的真实高级职员、合伙人或注册代表，且各自皆同意本文所载限制，根据FINRA行为规则5110(E)(1)，或（B）使本购买权或根据本文件可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主题，这将导致本购买权或根据本文件的证券的有效经济处置，除非根据FINRA规则5110(E)(2)的规定。发售认股权证此购买权或任何在本购买权行使后可发行的权证，于2024年[*]（发行日期）之前均不可行使，且所有此类权证在2029年[*]的东部时间下午5:00后将作废（该日期为本次发行的单位销售开始五年后的日期），根据FINRA规则5110(G)(8)(A)的规定。

购买权

为 购买[*]单位，每个单位由一（1）股系列A可转换优先股、每股面值0.00001美元，及三（3）个权证组成，每个权证可购买一（1）股普通股，面值0.00001美元（“普通股”）

的

energous 公司

1.       购买 认股权证特此证明，考虑到由Digital Offering LLC（以下简称「持有者”或“数位发行）作为本购买权证的登记所有者，支付给Energous Corporation，一家特拉华州公司 （以下简称「公司），持有人有权在2024年[*]之后的任何时间或不时地，生效日期）并且在东部时间[*]，2029年5:00 p.m.之前，  (董事会)到期日期），但在此之后不得，认购、购买并接收最多[*]单位（“单位），每单位由一（1）股A系列可转换优先股组成，面值为每股$0.00001（“此优先股），以及三（3）个warrants（每个为「单位warrant，股东单位warrants）， 其中两个可各购买一（1）股普通股，每股面值$0.00001（「普通股”), 公司的普通股，行使价格为每股$1.50，其中一个可购买一（1）股公司的普通股， 行使价格为每股$2.00，根据本协议第6节的规定可作调整。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)， 单位warrants必须在到期日的东部时间下午5点或之前行使。如果到期日是银行机构依法被授权关闭的日子，则本购买warrant可于随后的非该日行使，根据此处的条款。在到期日之前的期间内，公司同意不采取任何行动 来终止本购买warrant。本购买warrant最初可在每单位$1.875执行；然而，提供， 当第6条所规定的任何事件发生时，此购买权证授予的权利，包括每单位的行使价格及在此行使时应接收的单位数量，应按其中所规定的进行调整。该术语 "行使价格 "指初始行使价格或根据上下文所调整的行使价格。

2.       行使.

2.1       锻炼 表格为了行使此购买权证，附在此的行使表格必须正确填写并签署，并连同此购买权证及为所购单位支付的行使价格一起送交公司，支付方式为立即可用的资金汇款至公司指定的账户或经认证的支票或官方银行支票。如果在到期日东部时间下午5:00之前未行使本权利，此购买权证将无效，所有权利将停止和失效。每次行使皆不可撤回。

2.2       无现金股票行使. If at the time of exercise of this Purchase Warrant there is no qualified offering statement (or effective registration statement) relating to the Units, the offering circular (or prospectus, as applicable) contained therein is not available for the issuance of the securities underlying the Units or the Company is not current in its public company reporting obligations, Holder may elect to receive the number of Shares of Preferred Stock (along with the accompanying three Unit Warrants for each share of Preferred Stock) equal to the value of this Purchase Warrant (or the portion thereof being exercised), by surrender of this Purchase Warrant to the Company, together with the exercise form attached hereto, in which event the Company will issue to Holder Shares of Preferred Stock and Unit Warrants in accordance with the following formula:

就本条第2.2节而言，公允市场价值指的是在任何日期，由适用的以下条款中先适用的价格来决定： (a) 如果普通股的股份当时在全国证券交易所、OTCQb或OTCQX上上市或报价，则其价值应视为 (i) 如果该行使通知的执行与交付是根据本条第2.1节于非交易日进行的，则普通股在适用行使通知的前一个交易日的收盘价，或 (ii) 如果该行使通知的日期是交易日且根据本条第2.1节在该交易日的“美股盘中”收盘后进行执行与交付，则该行使通知的普通股的收盘价，(b) 如果普通股的股份当时未在全国证券交易所、OTCQb或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格在OTC Markets Group, Inc.（或类似组织或机构，接任其报价功能）的“粉红色层”上被报告（“OTC Markets Group”），则价值应视为在报告OTC Markets Group的交易日中，粉红色层上普通股的最高日内或收盘价，并且在之前的五个交易日内进行；或者 (c) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由公司的董事会根据其善意判断来确定。OTC市场集团）

2.3       传说. 根据本购买权证购买的证券，每份证书上应载明以下标示，除非这些证券已根据1933年证券法及其修订版本（“ 证券法案”):

“该证书所代表的证券尚未根据1933年证券法及其修订版本（“证券法案）或适用的州法进行登记。无论是这些证券还是其中的任何权益，除非根据该法的有效登记或要约声明，或根据该法及适用州法的登记豁免，否则不得以任何方式提供销售、出售或转让，而这在公司法律顾问的意见中是可行的。”

2.4       单位的转售。持有人和公司确认，截至本日期，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部的工作人员已在该部门的证券法规条例中发布了合规性及披露解读528.04，指出与公开发行有关的证券持有人不得依赖该法中颁布的第144条规则来确立根据第4(a)(1)规定的登记豁免，但仍然可以以建设性方式应用第144条规则以转售该等股份，具体方式如下：(a) 在根据登记或要约声明的最后销售已经过去六个月的前提下，承销商或介绍人可以根据第144(c)、(e)和(f)条的条款转售该证券，但不包括通知要求；(b) 向承销商购买股份的人将收到受限制的证券，除非该销售是根据适当且最新的招股说明书进行的，或除非该销售是根据上文(a)中的条件进行的；(c) 向承销商购买股份的人如果收到受限制的证券，可以将承销商的持有期计入其中，前提是该承销商或介绍人不是发行公司的关联方；以及(d) 如果承销商将股份转让给其员工，则员工可以为第144(d)条的目的连续计算该公司的持有期，但他们必须将分发股份的销售与其他员工及承销商或介绍人的销售合计起来，从转让日期算起持续六个月。持有人和公司还确认，SEC公司财务部的工作人员已在多个不采取行动的信件中建议，对于未经登记转让给服务提供者的证券，其持有期自服务完成之日起开始，公司同意并承认应以本次募资的最终闭幕日期为准，并且第144(d)(3)(ii)条规定，仅仅以换取同一发行人其他证券的方式获得的证券将被视为在与为转换而交出的证券相同的时间获得的（公司同意这是本购买权证首次发行的日期）。如果持有人在合理时间内书面要求根据合规性及披露解读528.04转让单位，而公司法律顾问善意地认为由于适用法律、法规或SEC公司财务部的解读的变更，已不再可以依赖合规性及披露解读528.04，或由于公司或其法律顾问在本日期不知的司法解释导致的情况，则公司应在接到请求后五（5）个工作日内迅速并且无论如何提供书面通知给持有人。作为提供该通知的条件，双方应善意协商一项根据双方合理可接受的惯用形式协议的单一需求注册权；但无论如何，公司根据本第2条的义务应在生效日期的第五个周年纪念日终止。在公司法律顾问未得出此项结论的情况下，公司应在持有人在募资最终闭幕后不早于六个月内提出此请求时，指示其转让代理允许根据合规性及披露解读528.04进行该等股份的转让，前提是持有人已提供公司合理要求的证明文件，以证明符合合规性及披露解读528.04的条件。尽管有相反的内容，根据FINRA规则5110(g)(8)(B)-(D)，持有人不得在此项下拥有超过一项需求注册权，且此项下的注册权持续时间不得超过自生效日期起的五年。

3.       转移.

3.1       一般 限制. The registered Holder of this Purchase Warrant agrees by his, her or its acceptance hereof, that such Holder will not for a period of one hundred eighty (180) days following the Effective Date: (a) sell, transfer, assign, pledge or hypothecate this Purchase Warrant, or any of the securities comprising or underlying this Purchase Warrant, to anyone other than: (i) Digital Offering or an underwriter, placement agent, or a selected dealer participating in the Offering, or (ii) a bona fide officer, partner or registered representative of Digital Offering or of any such underwriter, placement agent or selected dealer, in each case in accordance with FINRA Corporate Financing Rule 5110(e)(1), or (b) cause this Purchase Warrant or any of the securities comprising or underlying this Purchase Warrant to be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of this Purchase Warrant or the securities hereunder, except as provided for in FINRA Rule 5110(e)(2). After 180 days after the Effective Date, transfers to others may be made subject to compliance with or exemptions from applicable securities laws. In order to make any permitted assignment, Holder must deliver to the Company the assignment form attached hereto duly executed and completed, together with the Purchase Warrant and payment of all transfer taxes, if any, payable in connection therewith. The Company shall within five (5) Business Days transfer this Purchase Warrant on the books of the Company and shall execute and deliver a new Purchase Warrant or Purchase Warrants of like tenor to the appropriate assignee(s) expressly evidencing the right to purchase the aggregate number of Units purchasable hereunder or such portion of such number as shall be contemplated by any such assignment.

3.2       《法案》所规定的限制. The securities evidenced by this Purchase Warrant shall not be transferred unless and until: (i) if required by applicable law, the Company has received the opinion of counsel for the Company that the securities may be transferred pursuant to an exemption from registration under the Act and applicable state securities laws, or (ii) a offering statement or a post-qualification amendment to the offering Statement relating to the offer and sale of such securities has been filed by the Company and declared qualified by the U.S. Securities and Exchange Commission (the ”」提交给美国证券交易委员会（「”) 及遵守适用的州证券 法已经建立。

4.       跟随性 发行权.

4.1       赋予权利 此外，在本【第5.1条】所述的登记要求权之外，持有人有权在初次执行日期起，根据FINRA规则【5110(g)(8)(D)】，在最多2年内，将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记一部分（除了与证券法制定的【145(a)规则】或根据【S-8表格】或任何相等表格的交易相关外）；但是，如果仅在公司的任何主要的、由承销商提供的公开发行中，该承销商合理自行决定，出于市场行销或其他因素的需要对可以包含在登记声明中的股份数量施加限制，以便促进公开发行，那么公司只有在承销商合理允许的情况下，才有责任将根据持有人在此下提出的要求包括在登记声明中的登记证券的有限部分包括在内。任何排除可登记证券的行为应按照持有人寻求包含可登记证券的比例按比例进行；但是，除非公司先排除了所有没有权利将该等证券、或不享有与可登记证券按比例包含的其他发行中的所有未汇豋证券一同纳入该登记声明中的证券持有人，在这种情况下公司将不会排除任何可登记证券。. 如果没有合格的发行声明涵盖购买权证或基于的优先 股票或普通股，无论何时公司提议根据法案登记或合格其任何普通股（除(i) 仅为实施员工福利计划而进行的登记或适用于法案第145条的交易，或(ii) 提交S-4、S-8或其任何后继表格的登记或发行声明或其他无法用于登记可发行的单位以供公众销售的表格，或(iii) 提供声明（编号024-12518），无论是为了自己的账户还是为了公司的一位或多位股东的账户（“跟随性 发行”), 公司应及时发出书面通知（在任何情况下不迟于文件提交前的十（10）个工作日）通知持有者公司打算进行该登记或合格，并根据本第4.1节的其余条款，在该登记或合格中应包括此购买权证所涵盖的优先股或普通股的数量（“可注册证券「） 持有人及任何其他依据第3条转让本购买权证的持有人或本权证允许的其他权益持有人（统称为「持有人」） 在各自持有人收到该通知后的十（10）个工作日内以书面形式要求（包括该 数量）被纳入该登记或资格中。如果Piggyback Offering是一次包销发行，且主承销商告知公司它已真诚地认为市场因素要求限制包括股份公司的普通股数量，包括所有在行使本购买权证时可发行的单位（如果持有人选择将该股份包括在该Piggyback Offering中）以及拟纳入该包销发行的所有其他普通股，则公司应在该登记或资格中包括（i）首先，根据该包销发行公司提出的发行和销售的普通股数量；（ii）其次，根据出售股东（包括持有人）要求纳入的普通股数量，按各人所持有的普通股数量按比例分配。如果任何Piggyback Offering是代表公司发起的主要包销发行，则公司将选择投资银行公司作为该发行的主承销商或承销商。尽管有任何相反的说法，根据本第4.1条公司的义务将在(i)生效日期的第五个周年之日和(ii)第144条规则允许持有人在任何九十（90）天期间内出售其可注册证券（假设本购买权证的无现金行使）的日期中较早的之日终止，并且只要公司的针对可注册证券的1-A表格的发行声明在该时期仍然合格，则不适用。Piggyback Offering权利的持续时间不得超过自公共发行销售开始之日起七年。

4.2       赔偿. The Company shall indemnify the Holder(s) of the Registrable Securities to be sold pursuant to any registration or offering statement hereunder and each person, if any, who controls such Holders within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“证券交易所法案”), against all loss, claim, damage, expense or liability (including all reasonable attorneys’ fees and other out-of-pocket expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any claim whatsoever) to which any of them may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, arising from such registration or offering statement but only to the same extent and with the same effect as the provisions pursuant to which the Company has agreed to indemnify Digital Offering contained in the Lead Selling Agent Agreement between Digital Offering and the Company, dated as of __________ __, 2024. Holder(s) of the Registrable Securities to be sold pursuant to such registration or offering statement, and their successors and assigns, shall severally, and not jointly, indemnify the Company, against all loss, claim, damage, expense or liability (including all reasonable attorneys’ fees and other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any claim whatsoever) to which they may become subject under the Act, the Exchange Act or otherwise, arising from information furnished by or on behalf of such Holders, or their successors or assigns, in writing, for specific inclusion in such registration or offering statement to the same extent and with the same effect as the provisions contained in the Lead Selling Agent Agreement pursuant to which Digital Offering has agreed to indemnify the Company.

4.3       Exercise of Purchase Warrants. Nothing contained in this Purchase Warrant shall be construed as requiring Holder(s) to exercise their Purchase Warrants prior to or after the initial filing of any registration or offering statement or the effectiveness or qualification thereof.

4.4       文件 交付给持有人公司应在合理要求时，迅速向数位发行提供所有与委员会以及公司、其法律顾问或审计师的通信副本，以及与委员会或其工作人员就登记或发行声明进行的讨论的所有备忘录，并允许数位发行在合理的提前通知下，对登记或发行声明中包含或省略的信息进行合理所需的调查，以遵守适用的证券法或FINRA的规则。此类调查应包括对帐簿、记录和财产的访问，以及与公司高级职员和独立审计师讨论业务的机会，所有这一切都应在正常营业时间内，根据数位发行的合理要求，按合理程度进行。

4.5       承销协议持有人应成为与增发配售相关的承销协议的一方。该等持有人不必向公司或承销商作出任何陈述或保证，或承诺，除非与该等持有人、其单位及其所有权的数量与性质及其预期分配方法有关。

4.6       证件 由持有人交付参与前述任何发售的持有人 应提供一份由公司提供的填写完整且已执行的问卷，该问卷要求提供通常要求卖出证券持有人的资讯

4.7       损害赔偿如果公司未能遵守这些条款，持有人除了可以获得任何其他法律或其他救济外，还有权获得特定履行或其他衡平法救济（包括禁令）来对抗对这些条款的威胁违反或任何此类违反的继续，而无需证明实际损害，也无需提供担保或其他安防。

5.       新增 发行购买权证.

5.1       部分 行使或转让根据本条第3节的限制，此购买权证可以全部或部分行使或转让。若仅部分行使或转让，于将该购买权证交回以取消时，连同已正式填写的行使或转让表格及足以支付任何行使价格和/或转让税的资金（若依据本条第2.1节行使），公司应无偿向持有人交付一份与此购买权证具有相同权利的新购买权证，该权证以持有人的名义发出，证明持有人有权购买本购买权证未行使或转让的可购买单位数量。

5.2       遗失 证书当公司收到对于此购买权证丢失、被盗、毁损或破坏的证据且该证据令公司满意，同时得到合理满意的赔偿或保证金，并由公司全权决定，公司应执行并交付一份具有相同权利和日期的新购买权证。因丢失、被盗、毁损或破坏而执行和交付的任何新购买权证应构成公司方面的替代合同义务。

6.       调整.

6.1       对行使价格和证券数量的调整行使价格及购入权证所涵盖的单位数量应不时根据以下所述进行调整：

6.1.1       分享 分红派息; 股份分拆。若在本日期之后，根据下文第6.3条的规定，已发行单位的数量因支付单位的股息或单位的拆分或其他类似事件而增加，则在该生效日期，根据本条款可购买的单位数量将按已发行单位的增加比例相应增加，而行使价格将按比例降低。

6.1.2       在重组等情况下的安防替换如果已发行单位发生任何重新分类或重组，而不属于本条第6.1.1条所涵盖的变更，或仅影响该单位的面值，或在公司与其他公司进行任何股份重组、合并或整合的情况下（其他并不导致已发行单位的重新分类或重组、且公司仍为持续法人实体的合并、股份重组或合并），或在公司的财产全体或基本全体被出售或转让给另一公司或实体的情况下，将会解散公司，则本购买认购权的持有人在此事件发生后（直至本购买认购权的行使权到期之前）有权在行使本权利时，根据该事件之前需立即支付的总行使价格，接收在此重新分类、重组、股份重组或合并、整合或在任何此类出售或转让后的解散中，根据在此事件发生之前可获得的本公司单位持有数量，所接收的股票或其他安防或财产（包括现金）的类型和数量；如果任何重新分类还导致第6.1.1条所涵盖的单位变更，则应根据第6.1.1条和本条第6.1.2条进行调整。本条第6.1.2的条款亦将适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并、整合、出售或其他转让情况。

6.1.3        变更 购买权证的形式。本购买权证的形式无须因本条第6.1节的任何变更而改变， 而在此变更后发出的购买权证可记载与根据本协议最初发出之购买权证相同的行使价格及相同的单位数量。任何持有人接受发行反映所需或允许变更的新购买权证，并不视为放弃在发行日后或其计算发生的任何调整权利。

6.2       替代 购股权如果公司与另一公司（除非是没有导致任何重新分类或变更的合并、股份重组或融合）进行合并、股份重组、融合或合并，则由此合并、股份重组或融合形成的公司应向持有人签署并交付补充购买权证，规定每一持有目前或将持有的购买权证的持有人，自此后（直到该购买权证的到期）有权在行使该购买权证时，根据该合并、股份重组或融合，收到一名可能在合并、股份重组或融合之前立即行使该购买权证之公司单位的持有者所可接收的股份、其他证券及资产的种类及数量。该补充购买权证应提供的调整应与本条第6节中提供的调整相同。本条的上述条款应同样适用于后续合并或股份重组、融合或合并。

6.3       合并所有板块 分数股份之消除公司不需因行使购买权证而发放代表单位分数的证书，也不需发放替代的票据或支付现金以取代任何分数权益，各方意图通过将任何分数四舍五入或进位至最接近的整数单位或其他证券、财产或权利来消除所有分数权益。

7.       预订. 公司承诺并同意，根据本协议的条款，在行使购买权证并支付行使价格后，所有单位及其他可根据该行使而发行的证券，将被正式及有效地发行，且已全额支付，并且不受任何股东的优先购买权限制。 若公司决定没有足够的已授权普通股可用于行使该购买权证，公司将采取所有商业上合理的行动，以增加已授权的普通股数量，以便可以全部行使该购买权证。

8.       某些 通知要求.

8.1       持有人享有收到通知的权利. 本条款不应被解释为授予持有人投票或同意的权利或接收作为股东的通告，无论是关于董事选举还是其他事项，或具有作为公司股东的任何权利。然而，如果在购买权证及其行使到期之前的任何时间内，发生了第8.2节所描述的事件之一，则在上述事件之一中，公司应将与该事件相关的通知副本送达每位持有人，与其他股东同时以相同方式发送该通知。

8.2       事件 需要通知. 公司需在以下一个或多个事件中发出本条第8节所述的通知：(i) 如果公司需记录其单位持有者，以便授权他们获得普通股或其他非现金支付的分红或分配，或从保留盈余中支付的现金分红或分配，根据公司的会计处理显示；或 (ii) 公司向所有单位持有者提供任何额外的资本股票或可转换或可交换为公司资本股票的证券，或任何认购此类股票的选择权、权利或权证。

8.3       变更行使价通知. 公司应在根据第6条发生要求更改行使价格的事件后，立即向持有者发送该事件和更改的通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致变更的事件及其计算方法。

8.4       通知传递 的范例. 根据本购买权证进行的所有通知、请求、同意及其他通信应以书面形式作出，并在手递或通过快递邮件发送时被视为已妥善作出：(i) 若发送给购买权证的登记持有人，则至公司帐册上显示的该持有人的地址；或 (ii) 若发送给公司，则至以下地址或公司可能通过通知持有人指定的其他地址：

如需通知持有人：

数字提供有限责任公司

1461 Glenneyre 街，D 楼

加利福尼亚州拉古纳海滩，92651

收件人：戈登·麦克比恩

电子邮件：gmcbean@digitaloffering.com

并副本（不构成通知）：

比维拉夸律师事务所

1050 康乃狄克大道 NW，500 楼

华盛顿，DC 20036

注意：路易斯·贝维拉夸，律师。

传真号码： (202) 869-0889

如果寄给公司：

energous 公司

北第一街3590号，210室

加利福尼亚州圣荷西 95134

注意：首席执行官

电子邮件：mburak@energous.com

附抄送（不构成通知） 致：

帕金斯·科伊律师事务所

科罗拉多州丹佛市十六街1900号，1400室

科罗拉多州丹佛市 80202-5255

收件人：奈德·普鲁斯

传真号码：（303）291-2474

9.       杂项费用.

9.1       修订事项. 本公司及数字发行可不时补充或修订本购买权证，而无需获得任何持有者的批准， 以解决任何模糊之处，修正或补充本协议中可能存在的缺陷或与其他条款不一致的条款， 或针对本协议中本公司及数字发行认为必要或理想的事项或问题做出其他规定， 而本公司及数字发行认为不会损害持有者的利益。所有其他修改或修订均需 经公司及当时可行使的购买权证持有者的书面同意并签署，该持有者必须持有至少当时可行使的 大多数单元的购买权证。

9.2       标题. 本协议中的标题仅为便于参考之目的，并不以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或规定的意义 或解释。

9.3       整个协议. 本购买权证（连同根据本购买权证交付的其他协议和文件）构成了双方就本协议主题的完整协议，并取代了 双方在此主题上的所有先前的口头及书面协议和理解。

9.4       绑定 效力. 本购买权证仅对持有者及公司及其允许的受让人、各自的继承人、法定代表及受让人有利， 其他任何人均不得拥有或被视为拥有任何法律或公平权利、救济或根据本购买权证或本文件中任何条款 而提出的索赔。

9.5      法律管辖；提交管辖权；陪审团审判本购买权证应依据德拉瓦州的法律进行管辖和解释，且不考虑该州的法律冲突原则。公司在此同意，因本购买权证而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序或索赔应在加州圣克拉拉县的法院或美国加州北区地方法院提起及执行，并不可撤回地提交该管辖权，该管辖权为排他性的。公司在此放弃对这种排他性管辖权的任何异议，以及这些法院作为不便法院的主张。任何要送达公司的程序或传票可以通过挂号或认证邮件发送，要求回邮确认，已付邮资，地址发送至本第8条所载明的地址。此类邮寄应视为个人送达，并对公司在任何诉讼、程序或索赔中具有法律效力和约束力。公司和持有人同意，任何此类行动中的胜诉方有权从另一方索回所有与该行动或程序有关的合理律师费及开支，及/或与准备该行动有关的费用。公司（代表其自身及在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人在此不可撤回地放弃在任何法律程序中与本协议或本协议所涵盖的交易相关的陪审团审判的权利，至适用法律允许的最大范围。

9.6       放弃，乙太经典公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款，将不应被视为对任何此类条款的放弃，亦不会以任何方式影响本购买权证或本其中任何条款的有效性，或影响公司或任何持有人随后执行本购买权证中每一条款的权利。对本购买权证任何违约、不合规或未履行的放弃，除非以书面文书列明并由要求该等放弃执行的每个或各方签署，否则不具有效性；且对任何此类违约、不合规或未履行的放弃不应被解释或认为是对任何其他或随后违约、不合规或未履行的放弃。

9.7        交易所 协议作为持有人收到并接受此购买权证的条件，持有人同意在持有人完全行使此购买权证之前的任何时候，若公司与数字发行进入协议（交易所 协议）根据该协议，他们同意将所有未行使的购买认股权换出证券或现金或二者结合，持有人将同意进行此类交换并成为交换协定的一方。

[签名页面如下]

为此，公司已使此购买权证由其正式授权的官员于_____年______月____日签署。

[用于行使购买权证的表格]

日期：__________，20____

下方签名者 于此不可撤销地选择行使购买权证，以购买 ______ 股普通股，每股面值$0.00001（“单位”), 关于Energous Corporation，一家德拉瓦州的公司（以下称为“公司”),并特此支付$____作为购买权的行使价格。请根据以下指示发出该购买权所行使的单位，并且如适用，发出一份新的购买权以代表此购买权尚未行使的单位数。

或

以下签名者特此不可撤回地选择根据购买权将其购买___公司的单位的权利转换为______单位，具体数量依据以下公式确定:

下方签名人 同意并确认上述计算需经公司确认，对于计算的任何异议应由公司自行裁定。

请根据以下指示发行本购买权证所行使的单位，如果适用，还请发行一份新的购买权证，代表尚未转换的单位数量。

签名 _____________________________________________

签名保证 ____________________________________

证券登记指南

通知：此表格的签名必须与购买warrant上所书写的名字一致，不得有任何更改或扩大，且必须由银行（非储蓄银行）、信托公司或在注册国家证券交易所拥有成员资格的公司担保。

[用于指派购买warrant的表格]

作业

(由注册持有人执行以实现转让内部购买warrant的权利)：

因收到价值，__________________特此卖出、指派并转让购买权利以购买普通股，面值$0.00001每股，属于Energous Corporation，德拉瓦州公司（公司）由购买warrant所证明，并特此授权公司在公司帐册上转让该权利。

日期：__________, 20____

签名 ____________________________________________

签名保证 ___________________________________

注意：此表格的签名必须与内部购买warrants上所写的名字相符，且不得有任何更改或扩大，签名必须由除储蓄银行外的银行、信托公司或在注册国家证券交易所有会员资格的公司提供保证。