EX1A-12 OPN CNSL 7 tm2428431d2_ex12-1.htm EXHIBIT 12.1

展览12.1

700 12^th

华盛顿特区 20005

energous 公司

3590北第一街

210号套房

San Jose, CA 95134

2024年11月20日

致董事会：

我们代表energous公司（以下简称"公司"）就准备并提交一份1-A表格的发行声明进行咨询。这份发行声明涵盖了预期销售高达（a）5,000,000个单位（以下简称"单位"），每个单位包括（i）一股公司的A 系列可换股优先股，票面价值0.00001美元（以下简称"A 系列优先股"）和（ii）三个认股权证（以下简称"投资者认股权证"），每个认股权证可购买一股公司的普通股，票面价值0.00001美元（以下简称"普通股"，并且通过行使投资者认股权证可发行的股份为"认股权证股份"），以及（b）150,000份认股权证（以下简称"代理商认股权证"），可行使购买一个单位（以下简称"代理商单位"）包括一股A系列优先股（以下简称"代理商股份"）和三个认股权证（以下简称"代理商单位认股权证"），每份A系列优先股可以转换为两股普通股。这份发行声明还涉及与单位中包括的A系列优先股换股而发行的10,000,000股普通股（以下简称"单位股份"），15,000,000个认股权证股份，换股而发行的代理商股份的300,000股普通股（以下简称"代理商单位股份"）和450,000个代理商认股权证股份。

关于本意见书，我们已审查了发行声明、第二次修订和重订的公司章程、第二次修订和重订的公司章程的修订证书、公司董事会批准的细项命名证书形式、修订和重订的公司规约、公司董事会会议记录、公司董事会采纳的卖方代理协议形式（以下简称"卖方代理协议"）与数码发行LLC之间的卖方代理述职协议、溢价卖权者同意书的格式；以及所有其他必要文件以提出意见。在我们的审查中，我们假定所有自然人具有法律能力，所有签名的真实性，我们提交的所有文件的真实性，我们提交的所有认证副本符合原始文件的一致性以及这些副本的原始件的真实性，我们已审查的文件中信息，陈述和保证的真实性，准确性和完整性；以及所有自然人的法律能力。对于本意见书中表达的与此有关的事实，表达我们的意义。在任何独立建立或验证的对本意见书具有重要意义的事实方面，我们已依赖于公司高官和其他代表的口头或书面声明和陈述。在审查文件时，我们假定任何文件当事方满足了适用于该文件的要求，以使该文件有效，并按照其条款对该当事方具有约束力。

我们在此仅就特定交易受特拉华州法律的影响发表意见，对其他司法管辖区的法律，包括联邦法律的适用性或影响，不表达任何意见。

基于上述，我们认为

	1.	根据发行文件出售的A系列优先股以及该等A系列优先股转换的单位股，在发行文件中描述的方式发行时将经过适当授权，并且将被合法并有效地发行，全额支付并不可收取任何其他费用。
	2.	根据发行文件出售的投资者认股权获得适当授权，并且当根据发行文件中描述的方式发出时，将成为公司的合法、有效且具约束力的义务，可根据其条款强制对公司生效。
	3.	认股权股份已经获得适当授权并留作发行，当公司依据投资者认股权的条款及条件发行并交付这些认股权股份支付行使价格时，并且当根据发行文件中描述的方式发行时，将被合法并有效地发行，全额支付并不可收取任何其他费用。
	4.	根据发行文件出售的单位获得适当授权。
	5.	代理商认股权已经获得适当授权，将根据代理销售协议的条款发行，成为公司的合法、有效且具约束力的义务，可根据其条款对公司生效。
	6.	代理商股份以及代理单位股，该等代理商股份可转换为代理单位股，已获适当授权，并且将根据销售代理协议的条款发行，以及当根据发行文件中描述的方式发行时，将合法并有效地发行，全额支付，不可收取任何其他费用。
	7.	代理单位认股权证已获得适当授权，且在根据销售代理协议的条款发行并按照申购书所述方式发行时，将是公司的合法、有效和约束性义务，并根据其条款对公司具有强制力。
	8.	代理认股权证股份已获得适当授权并保留用于发行，当根据代理单位认股权证的条款和条件由公司按照申购书所述方式发行并交付并支付行使价格时，将被合法且有效地发行，完全已付款且不可再征询。
	9.	代理单位的发行已获得适当授权。

我们对于任何文件的合法性、有效性和约束力的意见是有条件的具体包括：

(a) 破产、无力偿还、重整、安排、欺诈转让、停止清偿或其他法律所订的对普通债权人权益的限制；

(b) 可能受适用法律或公平原则限制的补偿及贡献权利；以及

此处不对申购书或其任何部分的真实性、准确性或完整性发表任何意见。

我们进一步同意将这份意见作为招股书的附件提交。

此致敬意，

/s/ CrowdCheck Law LLP

CrowdCheck Law LLP