Clawback政策 自2023年10月2日起生效
目录 WaFd股份有限公司-Clawback政策 生效日期为10/2/23 机密 & 专有 © 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第二页 目录 1. 目标 ............................................................................................................................................. 3 2. 管理 ................................................................................................................................................. 3 3. 覆盖的高管 ......................................................................................................................................... 3 4. 覆盖的薪酬 ......................................................................................................................................... 4 5. 重新追回错误授予的薪酬的权威和义务 .......................................................................................... 5 6. 恢复方式 ........................................................................................................................................... 6 7. 强制执行 ........................................................................................................................................... 7 8. 政策不是唯一的 ................................................................................................................................. 7 9. 无补偿 .............................................................................................................................................. 7 10. 有效日期及与先前政策的关系 ........................................................................................................ 7 11. 必需披露 .......................................................................................................................................... 8 12. 修订和终止 ....................................................................................................................................... 8 13. 继任者 .............................................................................................................................................. 8 高管认可 .......................................................................................................................... 9
WaFd公司回购政策 有效日期为10/2/23 保密及专有 © 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第3页 1. 目标 WaFd公司（“公司”）致力于按照高道德标准进行商业活动，并遵守所有适用法律、规定和法规。这包括公司承诺遵守所有适用于向公众呈现公司财务信息的法律、规定和法规。因此，公司董事会（“董事会”）制定了本回购政策（本“政策”），规定在出现会计重述时对某些高管的激励性报酬进行追偿。该政策根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的第5608条规定（追回错误获得的报酬）采纳并旨在遵守，只要公司的证券在纳斯达克上市。 2. 管理 本政策将由董事会薪酬委员会或在没有此类委员会的情况下，董事会“独立董事”（根据纳斯达克规则5605(a)(2)的定义）中的大多数人员（“委员会”）管理。除受法律限制外，委员会将拥有对本政策的解释、理解和管理的完全权力、权限和独立裁量权。 委员会将根据纳斯达克规则5608（追回错误获得的报酬）和任何纳斯达克发布的指导方针、证券交易委员会（“SEC”）的规章制度以及从时间到时间可能变更、解释或发展的适用于强制追回报酬的法律、法规或规定来解释本政策。委员会的任何决定将由其独立裁量权做出，并对所有受影响的个人具有最终、确定性和约束力。 3. 覆盖执行官 本政策将覆盖公司根据《1934年证券交易法》修订第16a-1条规定，由董事会不时确定的现任和前任高管，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官（或若无此类会计官，则为人形机器人-电机控制器）、负责公司主要业务部门、分部或功能（如销售、行政或金融等）的执行副总裁，公司为公司执行政策制定职能的任何其他官员，公司为公司执行类似政策制定职能的任何其他人员，以及公司的董事会的执行官
豪利银行公司-追索政策
生效日期：2023年10月2日
机密与专有
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第4页
如果这些人员为公司执行这些制定政策的职能，以及董事会授权委员会决定补偿的任何其他高级职员(统称为“涉及高管”及每位涉及高管个人)的子公司，本政策将覆盖公司的涉及高管，不考虑是否发生任何不端行为或涉及高管是否对错误的财务报表负有任何责任。“制定政策职能”不包括无关紧要的制定政策职能。根据SEC规则S-k的第401(b)项，对于本政策目的的执行高管的确定将至少包括公司确定的高级主管。
4. 补偿范围
该政策将适用于支付、授予、获得、获得或以其他方式授予的所有激励性补偿，包括但不限于年度奖金或激励性补偿，以及其他短期和长期现金激励奖励、股票期权、限制性股票奖励、绩效股奖励和其他股权奖励。尽管此等概括的情形和除上述情况外，在纳斯达克规则5608（对错误授予报酬的收回）要求下，本政策将适用于对已经接受的一切激励性报酬的追索人（在每种情况下，如下定义）：
• 开始在公司担任执行主管之后；
• 在激励性报酬的表现期间担任执行主管的人员；
• 在公司上市于纳斯达克或其他国家证券交易所或国家证券协会，且
• 在本公司被要求准备重组（如下定义）的前三个完成财政年度内的任何过渡期（由于公司财年变更导致的）或紧随其后的任何过渡期；但是，公司在恢复重组的财务报表是否被提交的义务不取决于何时提交。
根据本政策，重组指的是由于公司重大违反证券法规的任何财务报告要求而进行的会计重组，包括任何要求的会计重述以纠正先前发布的财务报表中的错误，如果纠正该错误可能导致当前期间的财务报表出现重大错误，或者如果在当前期间留下未更正的错误将导致重大错误。
豪利银行-回购政策 生效日期为10/2/23 保密且专有 © 2023豪利银行版权所有 第5页 为了确定相关恢复期限，公司被要求进行重组编制的日期应较早发生在：(i) 公司董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动的主管或主管们得出，或者在合理情况下，应得出，公司被要求进行重组编制的日期；或者 (ii) 法院、监管机构或其他法定授权机构指示公司准备重新编制的日期。 5. 恢复错误授予的报酬的权限和义务 在进行重组编制并根据纳斯达克规则5608(恢复错误授予的报酬)要求时，公司必须立即根据此政策和纳斯达克规则5608(恢复错误授予的报酬)合规地恢复任何错误授予的报酬(如下定义)，但在满足以下三种情况之一且委员会判断恢复不切实际的情况下除外。(A) 支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过需要恢复的金额，公司已尝试合理恢复任何错误授予的报酬金额，并已记录此类合理的恢复尝试，并向纳斯达克提供了该文件。(B) 若恢复违反在2022年11月28日之前采用的本国法律，并且公司已获得纳斯达克认可的本国律师意见，表明恢复将导致此类违反，并已向纳斯达克提供了该意见。(C) 恢复可能会导致否则符合美国内部税收法第401(a)(13)或411(a)的要求和相应法规的税收合格养老金计划，未满足公司员工广泛可用的福利要求。 本政策中所指的“错误授予的报酬”是指超过根据重组编制的金额确定的刺激性基础报酬接受金额(下面定义的这些术语)的金额，必须计算但不考虑支付的任何税款。 就基于股价或总股东回报的刺激性基础报酬而言，若错误授予的报酬金额不可直接根据重组编制中的信息进行数学重新计算，则必须基于对与股价或总股东回报有关的影响合理估计的金额进行确定
Clawback政策 WaFd, Inc. – Clawback政策 自2023年10月2日生效 保密及专有 © 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第6页 已收到。公司必须保留对该合理估计的判断的文件，并向纳斯达克提供这些文件。 本政策中使用的“奖励型薪酬”一词指的是任何完全或部分基于财务报告衡量标准授予、获得或获得的薪酬。 本政策中使用的“财务报告衡量标准”一词指的是按照用于准备公司财务报表的会计准则确定并呈现的衡量标准，以及部分或全部来源于这些衡量标准的任何衡量标准。财务报告衡量标准包括但不限于股价和总股东回报率，可能包括非令牌财务衡量标准。财务报告衡量标准无需出现在公司的财务报表中或包含在SEC提交文件中，即可成为本政策目的下的财务报告衡量标准。 奖励型薪酬被公司的执行官在公司财政期间内视为“已收到”，即使奖励型薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。 尽管前述内容的泛泛之论，“奖励型薪酬”旨在广义解释和构造，并且涵盖任何计划的激励薪酬（非税合格计划除外），该计划基于错误授予的薪酬计算任意账户上的部分及任何至今已实现的收入。此类计划包括但不限于长期残疾计划、人寿保险计划、补充高管养老金计划以及其他薪酬，如果该薪酬基于激励型薪酬。 6. 回收方法 委员会将自行决定根据本文，在此处回收奖励薪酬或错误授予的薪酬的方法，包括但不限于以下一项或多项： • 要求返还以前支付的现金奖励薪酬； • 寻求回收基于权益的奖励的任何获利； • 取消或撤销部分或所有已获或未获的权益奖励； • 调整或扣减未支付薪酬或其他扣款； • 取消或抵销计划中未来授予的权益奖励；以及/或 • 任何适用法律或合同授权的其他方法。
WaFd银行-追索政策 生效日期为10/2/23 机密与专有
© 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第7页 7. 可执行性 除采纳本政策外，公司将采取措施，通过所有被覆盖的高管实施一项本政策的协议。为进一步促成前述事项，每位受本政策约束的高管都需要签署并还给公司附在此中的《附件A》承认表，根据该承认表，这些受约束的高管将同意受该等条款约束并遵守本政策。 8. 本政策不是独占 根据本政策的追回在于，而不是取代，公司根据任何类似政策的条款、任何雇佣协议、激励或股权薪酬计划或奖励或其他协议可提供给公司的任何其他补救措施或追索权利。尽管前述描述较为一般，但在萨班斯-奥克斯利法案第304条款或其他适用法律的规定要求比本政策的条款广泛时，应适用该法律的规定。 9. 无赔偿 公司不会对任何受覆盖的高管因此政策而可能遭受的错误授予的薪酬或激励性薪酬的损失进行赔偿或同意赔偿，也不会支付或同意支付任何保险费以支付错误授予的薪酬或激励性薪酬的损失。 10. 生效日期和与以前政策的关系 本政策的生效日期为2023年10月2日（“生效日期”），适用于在生效日期之后批准、授予或授予给受覆盖高管的所有激励性薪酬，除非任何受覆盖高管或根据任何公司有关激励性薪酬的计划的条件另有约定，以及生效日期之后由公司的现任或前任高管利益薪酬收到。 本政策取代并替换了董事会于2023年2月14日通过的公司追索政策，对于在该日期之后任何受覆盖的高管收到的任何激励性薪酬。
WaFd公司的追回政策 自2023年10月2日生效 机密和专有 © 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第8页 生效日期及公司现任和前任高管在生效日期后或之后获得的所有基于激励的薪酬。 11. 必需披露 公司将根据联邦证券法的要求提交有关本政策的所有披露，包括适用的SEC申报所要求的披露，并将提供有关本政策的所有必需SEC和其他披露以及重新核定事件。 12. 修改和终止 委员会可随时全权决定修改、修订或终止本政策全部或部分，并可制定其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守相关法律、规则和法规，包括但不限于纳斯达克规则5608（回收错误授予的薪酬）。 13. 继任者 本政策对所有被覆盖高管及其各自的受益人、继承人、执行人员、管理者或其他法定代表具有约束力和可执行力。 * * * * * 经 WaFd公司董事会批准 2023年11月14日
WaFd公司的追回政策 自2023年10月2日生效 机密和专有 © 2023 WaFd银行。保留所有权利。 第9页 高管确认 通过签署以下，签署人同意完全受公司的追回政策（“政策”）的条款约束，附有副本，涉及未来在任何公司计划、政策或安排或自由裁量基础下授予的任何基于激励的薪酬。 签署人确认政策将适用于签署人与WaFd公司及其直接和间接子公司的雇佣期间以及之后。 此外，通过签署以下，签署人同意遵守政策的条款，包括但不限于按照政策要求的范围及方式，向WaFd公司及其直接和间接子公司归还任何基于激励的薪酬，包括任何错误授予的薪酬（在政策中定义的情况）。 签名：_____________________________ 打印姓名：___________________________ 日期：_______________________________